经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AA+，主体评级为 AA+。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,030,793.59 万元
宜华企业（集团）有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
证券简称： | 16 宜华 01 |
证券代码： | 112459 |
发行总额： | 12 亿元 |
上市时间： | 2016 年 12 月 14 日 |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
主承销商： | 海通证券股份有限公司 |
签署日期：2016 年 12 月
第一节 绪言
重要提示
宜华企业（集团）有限公司（以下简称“公司”“发行人”“宜华集团”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对宜华企业（集团）有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AA+，主体评级为 AA+。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,030,793.59 万元
（截至 2016 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19,332.57 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券
利息的 1.5 倍。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率 71.02%，合并口径资产负债率为 61.02%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营 业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部 或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《宜华企业（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《宜华
企业（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募
集说明书》，上述材料已刊登在 2016 年 10 月 18 日的《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ） 以及巨潮资讯网网站
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称 | ： | 宜华企业（集团）有限公司 |
英文名称 | ： | Yihua Enterprise（Group）Co.,Ltd. |
注册资本 | ： | 50.00 亿元 |
实缴资本 | ： | 50.00 亿元 |
统一社会信用代码 | ： | 91440515193162320K |
住所 | ： | 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 |
法定代表人 | ： | 刘绍喜 |
设立日期 | ： | 1995 年 4 月 5 日 |
信息事务负责人 | ： | 刘绍香 |
联系电话 | ： | 0754-83262604 |
传真 | ： | 0754-83262606 |
邮编 | ： | 515834 |
所属行业 | ： | 制造业 |
经营范围 | ： | 销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） |
主营业务 | ： | 公司主要业务包括家具和地板的生产与销售，健康医疗 业务以及房地产业务的开发与经营。 |
关于公司的具体信息，请见公司于 2016 年 10 月 18 日披露的《宜华企业（集
团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：宜华企业（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
简称：16 宜华 01。债券代码：112459。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 12 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕【2210】号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者。
五、债券发行的主承销商
本期债券主承销商为海通证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，平价发行。
七、债券期限及品种
本期债券期限为 5 年，附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内最终确定为 3.80%。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第三个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
3、起息日：2016 年 10 月 20 日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2017 年至 2021 年每年的 10 月 20 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 20 日（如遇法定及政府指定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 10 月 20 日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 10 月 20
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。
7、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年
末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年
度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《宜华企业（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
十一、募集资金的验资确认
2016 年 10 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宜华企业（集
团）有限公司审核报告》（大信专审字[2016]第 22-00064 号），确认截至 2016
年 10 月 21 日止，发行人共计募集货币资金人民币 120,000.00 万元，扣除承销费
840 万元后的募集资金净额为人民币壹拾壹万玖仟壹佰陆拾万元整
（￥1,191,600,000.00），已由主承销商海通证券于 2016 年 10 月 21 日汇入发行人在兴业银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户内。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上[2016]893 号”文同意，本期债券将于 2016 年 12 月 14 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16宜华 01”，证券代码为“112459”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,644,186.30 | 2,316,838.03 | 1,623,596.69 | 1,560,425.10 |
总负债 | 1,613,392.70 | 1,309,851.80 | 852,050.75 | 922,588.82 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 37,0911.83 | 373,604.33 | 238,977.38 | 236,891.07 |
营业收入 | 286,930.00 | 565,457.86 | 459,558.00 | 508,617.15 |
净利润 | 42,415.55 | 68,727.73 | 73,370.87 | 43,840.63 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 12,321.03 | 18,683.50 | 31,524.22 | 7,790.00 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 37,932.56 | -95,958.42 | 27,012.90 | -37,460.63 |
现金及现金等价物净增 加（减少）额 | -7,126.13 | 148,512.86 | 47,315.91 | 68,357.95 |
二、发行人合并报表口径主要财务指标
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.41 | 1.58 | 1.15 | 1.25 |
速动比率（倍） | 0.91 | 0.97 | 0.62 | 0.52 |
资产负债率 | 61.02% | 56.54% | 52.48% | 59.12% |
应收账款周转率（次/年） | 1.89 | 4.17 | 4.19 | 5.10 |
存货周转率（次/年） | 0.39 | 0.89 | 0.68 | 0.80 |
总资产报酬率（%） | 3.47 | 6.99 | 8.14 | 6.98 |
营业利润率 | 18.70% | 14.33% | 18.19% | 11.17% |
利息保障倍数 1（倍） | 4.24 | |||
利息保障倍数 2（倍） | -23.33 | |||
上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 C.资产负债率＝总负债／总资产
D.应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 E.存货周转率＝营业成本/存货平均余额
F.总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均总资产 G.营业利润率=营业利润/营业收入
H.利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息； I.利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券付息日为2017年至2021年每年的10月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券本金支付日为2021年10月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年10月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计
息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司营业收入和净利润。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，本公司合并财务报表营业收入分别为 508,617.15 万元、459,558.00 万元、565,457.86 万元和 286,930.00 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,790.00 万元、31,524.22 万元、18,683.50万元和 12,321.03 万元。其中，宜华生活在报告期内贡献了 409,095.47 万元、
442,662.87 万元、459,166.76 万元和 224,333.32 万元的收入，经营情况非常稳定。同时，随着发行人家具产能的增加和零售市场的拓展，发行人主营业务收入将进一步增加，经营性现金流入也会逐年增长，为本次公司债券本息偿付提供了坚实基础。
此外，随着宜华健康从房地产产业向医疗健康产业的成功转型，公司的盈利能力也正在逐步提高。其中，众安康承诺2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润分别不少于人民币6,000万元、7,800 万元、10,140 万元和 10,059.33万元；爱奥乐承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,500万元、4,500万元、5,000万元、5,500万元；达孜赛勒康承诺 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、12,000万元、15,600万元、20,280万元、22,308万元、24,539万元。宜华健康未来将会为公司的收入和利润带来更大的贡献，发行人未来偿债能力将进一步增加，为偿付本次公司债券本息提供了有力保障。
（四）偿债应急保障方案
银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司已获得 62.22
亿元的授信额度，已使用授信额度 49.58 亿元，未使用授信额度为 12.63 亿元。因此，即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时、足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）设立募集资金专户
为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，保障投资者利益，发行人聘请兴业银行深圳分行作为本期债券账户监管人，发行人在账户监管人处开立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接受、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与兴业银行深圳分行签订了《宜华企业（集团）有限公司 2016 年公司债券账户及资金监管协议》，规定兴业银行深圳分行监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
（1）资金来源
如本节“一、（三）偿债资金来源”所述，主要来源于发行人的营业收入和经营所产生的现金流入。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前7个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于本期债券应偿还的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本期债券每个兑付日前7个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他部门积极配合财务部门落实每年债券本息的兑付资金，确保本期债券本息的如期偿付。
②发行人将合理地安排资金筹集和项目投资计划，同时加强对资金的管理，保证资产的流动性，确保发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人支付全部应付的本息。
（4）监督安排
①发行人与兴业银行深圳分行签订《宜华企业（集团）有限公司 2016 年公
司债券账户及资金监管协议》，规定兴业银行深圳分行对偿债资金的存入、使用和支取进行监督管理。偿债资金专户内的资金将专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券的受托管理人将对偿债资金专户的资金归集情况进行监督检查。
（5）信息披露
若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（四）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机
关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据发行人董事会决议及股东会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/
或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
2、发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；
3、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；
4、发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；
5、本期债券的担保人（如有担保人）或抵/质押资产（如有抵/质押资产）发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形，发行人拒绝变更担保方式。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期公司债券利息及兑付本期公司债券本金，若发行人不能按时支付本期公司债券利息
或本期公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）加速到期还款义务
发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：
（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；
（4）发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；
（5）本期债券的担保人（如有担保人）或抵/质押资产（如有抵/质押资产）发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形，发行人拒绝变更担保方式；
（6）根据《受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
（四）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且交易 所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与海通证券于 2016 年 5 月签署的《宜华企业（集团）有限公司
2016 年公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与本公司不存在可能影响其公正 履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下： 债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
邮编：100044
电话：010-88027267传真：010-88027190
联系人：伍敏、吴斌
二、债券受托管理协议的主要内容
《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第九节 债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第八节 债券持有人会议”之“二、债券持有人会议规则的主要内容”。
第十一节 募集资金的运用
一、债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经 2016 年 7 月 4 日董事会会议和 2016 年 7 月 22 日公司股东会会
议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过 12 亿元的公司债券。 本期发行规模为 12 亿元。
二、债券募集资金运用计划
经公司 2016 年董事会会议和 2016 年股东会议审议通过，本次债券募集资金
12 亿元，在扣除发行费用后，其中的 10 亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。
公司计划偿还的金融机构借款主要包括：
单位：万元
贷款金融机构 | 借款期限 | 期初余额 | ||
借款日 | 约定还款日 | 利率 | 本金（万元） | |
浦发银行 | 2015.12.11 | 2016.12.11 | 5.66% | 8000.00 |
东方证券 | 2016.01.18 | 2017.01.17 | 8.30% | 22,000.00 |
中信证券 | 2016.02.24 | 2017.02.04 | 7.30% | 3,400.00 |
中信证券 | 2016.03.01 | 2017.03.01 | 7.30% | 1,085.00 |
平安银行 | 2016.06.01 | 2017.06.01 | 5.90% | 60,000.00 |
国金证券 | 2016.06.21 | 2017.06.21 | 5.70% | 4,600.00 |
合计 | 99,085.00 | |||
待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实 际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还金融机构借款及补充流动资金。
综合考虑投资收益同公司经营业务的关联程度以及可持续性，发行人基于战略考虑所进行的对外长期投资活动，产生的投资收益是公司持续经营所必需，且发行人的投资行为具有持续性，在可预见的将来投资收益有可预见性。发行人稳定的投资收益在一定程度上为本次债券的还本付息提供了保障。同时，发行人承诺本次债券的募集资金将用于募集说明书中披露的用途，不会将募集资金转借他人或者用于购买股票。
本期债券募集资金 12 亿元，在扣除发行费用后，其中的 10 亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。本期债券的募集资金将能够优化公司债务结构，节约公司的利息费用支出。同时，随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。
第十二节 其他重要事项
一、宜华健康购买养老产业资产
2016 年 1 月 19 日，发行人子公司宜华健康发布关于签署购买资产框架协议的公告，公司拟与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、上海亲和源投资有限公司、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited、上海亲和源置业有限公司、亲和源股份有限公司签订《关于亲和源股份有限公司的股权收购框架协议书》，根据框架协议，公司拟以支付现金的方式购买康桥资产、周星增、TBP 合计持有的亲和源股份 116,660,000 股，占亲和源 58.33%的股权。各方同意本次 58.33%标的股权交易价格初步定为 40,831 万元，最终交易价格在签订正式协议时由各方协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，宜华健康购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 50%、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过 50%、占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%，因而对亲和源的收购不构成宜华健康的重大资产重组。
（一）交易标的基本情况
企业名称：亲和源股份有限公司法定代表人：奚志勇
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：上海市浦东新区康桥镇康桥东路 1 号
成立日期：2005 年 3 月 23 日
经营范围：自有房产的经营，劳务服务（除中介），健身服务，投资管理咨询，企业营销策划，企业管理咨询，展览展示，礼仪服务，会议服务，酒店管理。
（二）交易标的股权结构
序号 | 股东姓名 | 持股股份（股） | 股权比例 |
1 | 上海亲和源置业有限公司 | 60,000,000 | 30.00% |
2 | TBP Nursing Home Holdings(H.K.) Limited | 50,000,000 | 25.00% |
3 | 上海亲和源投资有限公司 | 50,000,000 | 25.00% |
4 | 上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司 | 40,000,000 | 20.00% |
合计 | 200,000,000 | 100.00% |
根据框架协议，本次交易实施的先决条件之一，系亲和源投资将其持有的亲和源 25%股权分别转让给周星增(受让 13.33%)和奚志勇(受让 11.67%)并办理完毕相关的工商变更登记手续。工商变更后亲和源股权结构将如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 持股股份（股） | 股权比例 |
1 | 上海亲和源置业有限公司 | 60,000,000 | 30.00% |
2 | TBP Nursing Home Holdings(H.K.) Limited | 50,000,000 | 25.00% |
3 | 上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司 | 40,000,000 | 20.00% |
4 | 周星增 | 26,660,000 | 13.33% |
5 | 奚志勇 | 23,340,000 | 11.67% |
合计 | 200,000,000 | 100.00% |
（三）交易标的业务情况
亲和源是一家从事会员制养老社区运营及提供养老服务管理的专业服务公司。目前亲和源主要运行了四条产品线，覆盖养老社区、休闲养老、医疗护理、
养老咨询及委托运营等方面。亲和源养老社区均采用无障碍、花园式、生态型设计，配备了老年公寓、健身中心、护理医院、配餐中心等，并首创生活、快乐、健康三位一体的养老服务模式，让老人可以享受高品质、有尊严、有意义的晚年生活。截至 2015 年 12 月底，亲和源上海老年公寓共有房间 838 户，入住率约 95%。
（四）业绩承诺与保证
由于我国养老产业尚处于培育期，绝大多数从事养老服务产业的企业尚未达到盈亏平衡点。同时，亲和源为重资产公司，公司的财务费用和房产、土地的折旧摊销费用较高，从而导致公司利润为负。2015 年度，亲和源实现营业收入 8,989.53 万元，营业总成本 11,669.31 万元。其中，利息支出 3,495.98 万元，折旧和摊销费用 2,280.10 万元，两项成本占营业总成本的比例分别为 29.96%和 19.54%，是导致 2015 年度公司净利润为负的主要原因。但亲和源已作出业绩承诺：2016 年亏损不超过 3,000 万元、2017 年亏损不超过 2,000 万元、2018 年亏损不超过 1,000 万元、2019 年净利润不低于 2,000 万元、2020 年净利润不低于 4,000 万元、2021 年净利润不低于 6,000 万元、2022 年净利润不低于 8,000 万元、
2023 年净利润不低于 10,000 万元。公司 2016-2018 年亏损将逐年改善，并于 2019年开始实现盈利逐年增长。同时，为保证业绩补偿承诺的可实现性，宜华健康和奚志勇同意，标的股权交割的同时，奚志勇应将所持亲和源 11.67%的股权质押予宜华健康，为奚志勇履行本协议下的义务提供质押担保，并办理质押登记手续。随着国家在最近几年对养老产业越来越重视，相继出台诸多文件及政策，同时人们的养老观念也逐步改变，养老产业的市场前景巨大。通过收购亲和源，宜华健康将增加养老服务业务板块，有利于实现本公司构造大医疗健康生态系统的战略目标。
因此上述事项不会对本次债券偿债能力构成不利影响。
（五）本次购买资产的目的以及对宜华健康的影响
随着我国社会老龄化的加速、养老服务市场供需缺口大，蕴含较多的发展机遇。本次交易系宜华健康打造养老产业链的重要举措。
本次交易拟收购的亲和源在社区养老领域具有先发优势，经过长期实践经营，已形成一整套关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验、人才 以及体系、标准。本次交易完成后，宜华健康将增加养老服务业务板块，有利于 实现本公司构造大医疗健康生态系统的战略目标。
公司全资子公司众安康已于 2015 年 12 月启动一项养老工程建设项目，后续还将配套提供养老管理服务。本次交易完成后，亲和源将与众安康形成业务、人员、管理、采购等多方面的协同作用，有效地降低成本、增加收益。此外，即将并入公司的爱奥乐、达孜赛勒康也将与亲和源在远程医疗监控、医疗器械供应、医院配套服务等多方面形成协同，使得公司旗下各业务板块实现无缝对接。
本次交易最终价格将在签订正式协议时由各方协商确定。目前审计机构正对标的公司进行审计。本次交易完成后，公司可以围绕养老板块，以养老社区为核心，拓展养老保险、养老金融、养老旅游、养老服务等多个子版块业务，实现产业链的延伸、占据行业领先位置。
（六）风险因素
1、经营风险
本次交易完成后，公司将进入新的业务领域——养老服务行业，可能存在一定的经营风险。
2、持续盈利风险
由于养老服务行业是新兴服务行业，特点为前期投资高、回报周期长，未来能否盈利尚存在不确定性。
3、市场风险
目前亲和源正逐渐向浙江、辽宁等地推广亲和源社区养老模式，存在因市场、行情差异导致推广效果不佳的风险。亲和源将积极研究当地市场行情、因地制宜、运用先进的管理技术和经验，争取项目的顺利实施。
4、正式合同签订风险
本次签订的协议为购买资产框架协议，正式协议的签订需经交易各方协商具
体交易细节后再签订，正式协议的签订尚存在不确定性。
5、交易实施风险
本次交易对方之一上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司所持有的标的公司 20%股权须通过上海联合产权交易所挂牌转让程序，因此本公司能否最终取得康桥资产所持有的标的公司 20%股权存在不确定性。
二、宜华生活收购华达利
2016 年 2 月 23 日，宜华生活第五届董事会第二十三次会议逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》，公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司(HTL International Holdings Limited)100%股票（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），包括收购 BEM HOLDINGS PTE LTD 及其一致行动人所持的华达利所有股票，以及收购华达利其他股东所持的华达利所有股票，并依据新加坡法律实现华达利从新加坡证券交易所退市，本次收购构成宜华生活的重大资产重组。
（一）交易方案概述
1、收购方：宜华生活科技股份有限公司
2、收购主体：理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited） 3、交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）
4、交易对方：标的公司全体股东
5、交易方案：
（1）宜华生活通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，通过现金支付收购设立于新加坡并于新加坡交易所上市的华达利的全部股份（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），收购完成后，华达利从新加坡交易所退市，成为理想家居的全资子公司。
本次交易标的预计作价为 399,783,218 新元（约合人民币 18.30 亿元，按 2015
年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1 新加坡元折合 4.5773 人民币元）。
（2）上述根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公司和其股东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获得收购方提供的对价，主要分为以下两个步骤：
①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股东会议 75%以上的股东票数支持以及参加投票股东 50%以上的股东人数支持。此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新交所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；
②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。
（3）宜华生活将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：标的公司股东大会、新加坡证券交易所、新加坡法院关于本次交易的登记、备案或审批。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
上市公司 | 标的公司 | 比值 | ||
资产总额 | 102.50 | 资产总额 | 18.64 | 18.19% |
营业收入 | 44.27 | 营业收入 | 31.17 | 70.41% |
资产净额 | 63.79 | 预计作价 | 18.30 | 28.69% |
注：1、标的公司的财务数据与预计作价按照按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1 新加坡元折合 4.5773 人民币元。2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易预计作价孰高值。
由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成宜华生活重大资产重组。
（三）本次交易对宜华生活的影响
本次交易为现金收购，对宜华生活股权结构无影响。
宜华生活对华达利的收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名度；开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，形成多样化产品布局。华达利承诺在第一个财务期（2016 年 7 月 1 日至
2017 年 6 月 30 日）经审计的净利润不低于 2,500 万美元、在第二个财务期（2017
年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）经审计的净利润不低于 2,750 万美元、在第三
个财务期（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）经审计的净利润不低于 3,025万美元。因此在收购完成后，宜华生活在拓展了新市场的同时，盈利能力将得到进一步的提高，将能为发行人的偿债能力提供更好的保障。
（四）本次交易对发行人生产经营和偿债能力的影响
1、重组事项对发行人生产经营的影响：华达利在新加坡、日本、韩国、中国台湾、澳大利亚、意大利、德国、法国、英国和美国等国家和地区拥有子公司，销售网络遍布世界各地，有将近 40 年的行业经验，是全球知名的沙发制造企业，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次重组完成后，华达利将成为宜华生活的子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，宜华生活将在巩固华达利现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来宜华生活的盈利能力将进一步增强，对发行人的盈利能力也将起到正面影响。
2、本次重组对发行人偿债能力的影响
（1）对发行人债务结构的影响：本次收购的资金将来自于宜华生活自有资金及银行贷款。宜华生活的全资子公司理想家居（本次交易的收购主体）将通过银行贷款取得部分收购资金，对宜华生活的负债水平有一定的影响。宜华生活计划按照自筹资金与银行借款 1:1 的方案出资，具体为自有资金出资 9.15 亿元，通
过银行贷款 9.15 亿元，宜华生活已与中国银行达成并购贷款意向。预计交易完
成后发行人的负债金额将有所上升，但是因为总资产规模的相应扩大，发行人的负债率水平波动不大，仍然保持在较为合理的范围内。
（2）对发行人营业收入的影响：目前华达利主要销售市场为欧洲和美国，且产品主要为软体家具；而宜华生活的主要销售市场在中国和美国，且产品主要为木质家具。本次收购后，宜华生活可以利用华达利的现有销售渠道和优质客户，进一步开拓海外市场；同时，目前华达利的产品在中国市场的销售较少，而宜华生活在中国市场拥有成熟的销售网络和多年的运营经验。在产品品类上，软体家具与宜华生活现有的木质家具产品同属家具行业，面向相近的目标客户群体，在打造“泛家居”生态圈、吸引更多潜在客户方面具有很大作用。因此，本次重组后，宜华生活与华达利在销售渠道和客户资源上将具有显著的协同效应，有助于未来发行人营业收入的提升。
（3）对发行人净利润的影响：主要交易对方 BEM HOLDINGS PTE LTD.， (以下简称“BEM”，系华达利的控股股东）承诺：①在第一个财务期间(2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日)内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 2,500
万美元；②在第二个财务期间(2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日)内，华达利
经审计的税后合并净利润不低于 2,750 万美元；③在第三个财务期间(2018 年 8
月 1 日至 2019 年 7 月 31 日)内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 3,025万美元；④如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则 BEM 应对宜华生活或理想家居进行补偿。
综上所述，虽然对华达利的收购短期内会提高公司的整体负债额，但是公司的资产水平也同时得到了提高，发行人的资产负债率仍保持在合理水平内。此外，通过资源整合以及行业的协同效应，华达利将使发行人的营业收入和净利润得到有效提高，从而提高发行人的偿债能力。
（五）本次交易尚需取得的批准或核准
2016 年 9 月 13 日，宜华生活公告相关事项实施进展情况，根据新加坡律师事务所 RHT 律所出具的法律意见，理想家居已成为华达利的权益所有人，对华利达 100%股权享有完整的收益权、表决权及处置权。理想家居已合法取得标的资产的所有权。根据宜华生活 2016 年 10 月 28 日公告的 2016 年第三季度报告，
华达利已完成退市后续的相关手续，并于 2016 年 9 月 29 日收到新加坡会计与企业管理局（ACRA）颁发的公司注册证书，公司性质由原公众股份有限公司变更为私人有限公司。本次交易同时构成发行人和发行人子公司宜华生活的重大资产重组。
三、宜华健康收购爱奥乐和达孜赛勒康
（一）根据 2015 年 9 月 21 日宜华健康公布的预案，宜华健康拟购买的爱奥乐 100%股权、达孜赛勒康 100%股权，交易价格分别暂定为 30,000 万元、162,500万元。截至 2014 年 12 月末，发行人合并报表范围资产总额、营业收入、资产净
额等指标与标的资产 2014 年未经审计数据对比如下：
单位：万元
宜华集团 | 爱奥乐 | 达孜赛勒康 | 合计数 | 比值 | |
资产总额 | 1,623,596.69 | 30,000.00 | 162,500.00 | 192,500.00 | 11.86% |
营业收入 | 459,558.00 | 4,719.46 | 398.16 | 5,117.62 | 1.11% |
资产净额 | 771,545.95 | 30,000.00 | 162,500.00 | 192,500.00 | 24.95% |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次发行人子公司宜华健康对爱奥乐和达孜赛勒康的收购均未达到重大资产重组的要求，其中，发行人购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 11.86%，未超过 50%；最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 1.11%，未超过 50%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 24.95%，未达到 50%；因而对爱奥乐和达孜赛勒康的收购不构成发行人的重大资产重组。
（二）对生产经营的影响：爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。自 2014 年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以 GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。
在完成交易之后，宜华健康可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据平台；同时，宜华健康可借助达孜赛勒康下属医院，以及大型三级甲等综合性医院即中国人民解放军第 455 医院在治疗肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与达孜赛勒康可借助宜华健康搭建的医疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入宜华健康现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和竞争力。
（三）对偿债能力的影响：爱奥乐和达孜赛勒康均作出了利润承诺，其中爱奥乐承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,000 万元、
3,500 万元、4,500 万元、5,000 万元和 5,500 万元。达孜赛勒康承诺 2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、12,000 万元、15,600 万元、20,280 万元、22,308 万元，24,539万元。根据《股权转让协议》，如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关补偿义务人应在当年度
《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。宜华健康通过对爱奥乐和达孜赛勒康的收购，可以在未来数年内获得稳定的净利润和现金流，从而进一步提高了发行人的偿债能力。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：宜华企业（集团）有限公司法定代表人：刘绍喜
住所： 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
联系地址：汕头市金平区金砂路 52 号汕头国际大酒店联系人：吴孟祥
联系电话：0754-8326260传真： 0754-83262606
二、主承销商、债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层项目主办人：吴斌、徐昊
项目组成员：连佳晟、史苏伟联系电话：010-88027267
传真： 010-88027190
三、分销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区江苏大厦 38-45 层
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 47 楼法定代表人：宫少林
联系人：李夏星
联系电话：0755-82850903传真： 0755-82852971
四、发行人律师
名称：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
住所：广州市天河区珠江东路 28 号 38 层 06-08 房
联系地址：广州市天河区珠江东路 28 号 38 层 06-08 房经办律师：李彩霞、陈桂华
联系电话：020-38799345传真： 020-38799345-200
五、会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层经办会计师：陈锦棋、唐玲
联系电话：010-59675588传真：010-65547190
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼联系人：龚天璇、李诗哲
联系电话：021-51019090传真：021-51019030
七、 主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：交通银行上海分行第一支行账户名称：海通证券股份有限公司
银行账户：310066726018150002272
八、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所总经理：王建军
联系地址：深圳市深南东路 5045 号联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
九、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1. 发行人最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；
2. 海通证券股份有限公司出具的核查意见；
3. 国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书；
4. 中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5. 《债券持有人会议规则》；
6. 《债券受托管理协议》；
7. 《账户及资金监管协议》；
8. 中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30
三、查阅地点
（一）发行人：宜华企业（集团）有限公司
联系地址：汕头市金平区金砂路 52 号汕头国际大酒店 6 楼联系人：吴孟祥
电话：0754-83262604传真：0754-83262606
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层联系人：伍敏、吴斌
电话：010-88027267传真：010-88027190
（以下无正文）
（本页无正文，为《宜华企业（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
宜华企业（集团）有限公司年 月 日
36
（本页无正文，为《宜华企业（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
37