Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。
須予披露交易
— 融資租賃安排
於二零一七年七月二十七日,本公司的間接全資附屬公司誠通融資租賃與承租人訂立融資租賃協議,據此,誠通融資租賃將向承租人購買 該等設施,並將該等設施回租予承租人,為期三(3) 年。
由於融資租賃安排的最高百分比 率(定義見上市規 則)超 過5% 但低於 25%,故根據上市規則第14 章,融資租賃安排構成本公司的一項須予 披露交易,須遵守有關通知及公告的規定。
融資租賃協議
日期
二零一七年七月二十七日
訂約方
出租人: 誠通融資租賃 承租人: 承租人
董事經作出一切合理查詢後,就其所知、所悉及所信,承租人及其最終 實益擁有人均為獨立第三方,且承租人主要從事當地重大建設項目投資 及融資、能源、交通、建設、水利、旅遊業的投資與資產管理。
融資租賃安排
待達致融資租賃協議所載的若干條 件(包括但不限於承租人就融資租賃 安排取得所有必需的批准及相關擔保協議由擔保人簽訂並生效)後,誠通融資租賃將按人民幣1 億 元(相當於約港幣1.13 億元)的購買價格向承租 人購買該等設施,而該等設施將回租予承租人,由誠通融資租賃已支付 購買價格之日起計,為期三(3) 年(「租賃 期」)。
倘於二零一七年八月三十一日或之前未能達致任何條件,誠通融資租賃 有權單方面終止融資租賃協議。
手續費
於融資租賃協議生效日期後二十(20) 個工作日內,承租人須根據融資租 賃協議向誠通融資租賃支付不可退回手續費人民幣260 萬 元(相當於約港 幣294 萬元)(「手續 費」)。
購買價格
經中國合資格獨立估值師評估,該等設施於二零一七年七月十七日的估 值約為人民幣1.32 億 元(相當於約港 幣1.49 億元),誠通融資租賃及承租人 經參考該估值後,協定人民幣1 億 元(相當於約港 幣1.13 億元)的購買價 格。
購買價格將以本集團的內部資源撥付。
租賃付款
租 賃 期 的 租 賃 付 款 總 額 估 計 約 為 人 民 幣1.11 億 元( 相 當 於 約 港 幣1.25 億元),承 租人須平均分為十二(12) 期,於租賃期內每xxx通融資租賃支付一次。
租賃付款乃由雙方參考誠通融資租賃就購買該等設施應付的購買價格 及現行中國人民銀行有關三年期貸款的基準貸款利率另加35% 溢價,經公平磋商後釐定。
承租人回購該等設施的權利
租賃期屆滿後,鑒於承租人已根據融資租賃協議的條款向誠通融資租賃 支付所有租賃付款及其他應付款 項(如 有),承 租人有權以人民幣1 元的象徵式代價回購該等設施。
擔保
擔保人為承租人的全資附屬公司,主要從事當地重大建設項目投資及融 資、土地開發和土地收儲、水力發電、不動產出租。其已就承租人於融資 租賃協議項下的所有應付款項,包括但不限於租賃款項及其他應付款項 向誠通融資租賃提供連帶擔保。該擔保為不可撤回的持續擔保。
董事經作出一切合理查詢後,就其所知、所悉及所信,擔保人及其最終 實益擁有人均為獨立第三方。
訂立融資租賃安排的理由及裨益
x集團主要從事物業投資、物業發展、融資租賃、大宗商品貿易及酒店 和海上旅遊服務。
融資租賃安排乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立,預期誠 通融資租賃將賺取約人民幣1,332 萬 元(相當於約港幣1,505 萬元)的收 入,即融資租賃安排項下的手續費加估計租賃付款總額與誠通融資租賃就 購買該等設施將支付的購買價格的差額。
董事認為,融資租賃安排的條款屬公平合理,且符合本公司及本公司股 東的整體利益。
上市規則之涵義
由於融資租賃安排的最高百分比 率(定 義見上市規則)超 過5% 但低於25%,故根據上市規則第14 章,融資租賃安排構成本公司的一項須予披露交易,須遵守有關通知及公告的規定。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「誠通融資租賃」 | 指 | 誠通融資租賃有限公司,一間於中國註冊 成立的有限責任公司,並為本公司間接全 資附屬公司 |
「本公司」 | 指 | 中國誠通發展集團有限公司,一間於香港 註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主 板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「該等設施」 | 指 | 若干地下排水管網以及相關輔助設施及設 備 |
「融資租賃協議」 | 指 | 日期為二零一七年七月二十七日由誠通融 資租賃與承租人就融資租賃安排簽訂的融 資租賃協議 |
「融資租賃安排」 | 指 | 根據融資租賃協議的條款,誠通融資租賃 向承租人購買該等設施,並向承租人回租 該等設施 |
「本集團」 | 指 | 於本公告日期,本公司及其附屬公司 |
「擔保人」 | 指 | 黔南州投資有限公司,一間於中國成立的 有限責任國有企業,並由承租人全資擁有 |
「港幣」 | 指 | 港幣,香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士的第三方 |
「承租人」 | 指 | 貴州劍江控股集團有限公司,一間於中國 成立的有限責任國有企業 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯交易所有限公司證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國,就本公告而言,不包括香 港、中華人民共和國澳門特別行政區及台 灣 |
「購買價格」 | 指 | 誠通融資租賃向承租人購買該等設施應支 付的代價 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「工作日」 | 指 | 中國指定的國家機構及企事業單位正常營 業的日子 |
「%」 | 指 | 百分比 |
於本公告內,以人民幣為單位之金額已按人民幣1.00 元兌港幣1.13 元之匯率換算為港 幣(僅供說明用 途)。採用該匯 率(如適 用)乃僅供說明用 途,並不表示任何金額已經或可能按該匯率或任何其他匯率兌換。
中國誠通發展集團有限公司
董事總經理
xx
香港,二零一七年七月二十七日
於本公告日期,本公司執行董事為xxx先生、xx先生和xxx先生;獨立非執行董事為常清教授、xxx先生和xx教授。