第一条 为贯彻落实《国家职业教育改革实施方案》和《教育部山东省人民政府关于整省推进提质培优建设职业教育创新发展高地的意见》等文件要求，更有效发挥职业教育资源的 作用，根据山东省教育厅等14部门发布的《关于推进职业院校混合所有制办学的指导意见（试行）》（鲁教职字〔2020〕10号）文件精神，根据中华人民共和国《职业教育 法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》和青岛市职业教育相关规定，青岛海洋技师学院与合作方经过友好协商，就双方成立合资公司－-...
二〇二一年十二月
总 则
第一条 为贯彻落实《国家职业教育改革实施方案》和《教育部山东省人民政府关于整省推进提质培优建设职业教育创新发展高地的意见》等文件要求，更有效发挥职业教育资源的作用，根据山东省教育厅等14部门发布的《关于推进职业院校混合所有制办学的指导意见（试行）》（鲁教职字〔2020〕10号）文件精神，根据中华人民共和国《职业教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》和青岛市职业教育相关规定，青岛海洋技师学院与合作方经过友好协商，就双方成立合资公司－-“青岛XX教育有限公司”（暂定名具体以注册登记为准，以下简称“合资公司”），共同运营青岛市机械技术学校事宜，开展校企合作办学，达成如下协议。
甲方和乙方
第二条 甲 方：青岛海洋技师学院
住 所 地：xxxxxxxx0x
法定代表人或授权代表：
乙 方：
住 所 地：
法定代表人或授权代表：
成立有限责任公司
第三条 甲方将青岛市机械技术学校校名依法交付青岛市产权交易所挂牌出让，面向社会公开招募合作方。甲方以挂牌成交价作为出资额，乙方以股权配比作为出资额，双方均以货币形式出资，成立青岛XX教育有限公司，甲乙双方股权分配为34:66，双方按照持股比例共同运营青岛市机械技术学校，按《公司章程》和经营范围依法依规经营。
第四条 为保证国有资产保值增值，乙方成功摘牌后，自愿按摘牌价格向甲方交付足额赞助费，该笔赞助费在摘牌成功后三日内转入甲方指定账户。甲乙双方随后签订《校企合作办学协议》，按规定成立合资公司。合资公司成为青岛市机械技术学校唯一举办者。
第五条 青岛市机械技术学校举办者变更为合资公司时，由合资公司负责到主管登记部门办理非营利民办学校法人登记，到省市人社部门办理办学许可证变更登记等相关手续，其中包括学校举办者由华通集团变为合资公司，甲乙双方积极配合。
第六条 合资公司办公地址由合资公司董事会研究决定。
第七条 合资公司遵循精简高效的原则公开向社会招聘教职员工，按照德才兼备原则对员工进行聘用、考核和管理。师生比例不得高于事业单位学校类别规定的师生比例。所招聘员工依据合资公司人力资源管理规定与学校签定劳动合同或外聘协议。
第八条 青岛市机械技术学校举办者变更前产生的权利义务、债权债务，归甲方所有并负责。青岛市机械技术学校举办者变更至合资公司后产生的权利义务、债权债务，归合资公司所有并负责。
学校举办者和学校享受政府混合制所有制办学的各种优惠政策，具体政策种类和内容随国家和政府规定和调整而定。
第九条 公司章程是合资公司的最高行为准则，由出资人共同制定，并报有关部门备案。
经营目的、范围
第十条 合资公司发展方向是：坚定“创新职业教育”理念，运用产教融合、校企合作、工学结合、线上线下多种人才培养模式，实现学历技工教育、培训咨询、职教高考、产学研用协同发展的目标，建立法人治理结构和适应市场需要的管理机制和经营机制，制定长远规划，依法依规办学，确保学校稳定和高质量发展。
合资公司经营范围：举办非营利性质职业学校，开展学历技工教育、培训咨询、职教高考、校办企业、校企合作、产学研综合开发。具体以注册登记为准。
投资与回报
甲方按照乙方摘牌成交价作为出资额，占合资公司34%的股权，乙方占合资公司66%的股权，并按照股权配比计算应缴纳出资额，双方共同持股运营合资公司。在运营过程中，未经双方一致同意，合资公司不再进行后续增资，所需资金由乙方以股东借款等方式负责解决，甲方后续不再承担资金。如后续确需增资的，双方均同意不论甲方是否同比例增资，不论是否增加出资人，甲方仍持有合资公司34%的股权。
第十二条 出资人缴纳全部出资后，应聘请在中华人民共和国注册的会计师事务所验资，并出具验资报告。
第十三条 公司成立后，各出资人即为公司股东，由公司向股东签发出资证明书。
第十四条 公司成立后，依法设立股东名册。
第十五条 关于回报的约定。合作办学前5年（或5年内办学收益提前达到摘牌价时间起），股东可依据相关政策和规定取得办学合理回报。甲方也可通过提供培训鉴定、提供设备资源租赁、提供教育教学服务等方式取得合理回报，也可以通过股权出让获得回报、通过学校办学增值也可以增加国有资产的增值。
风险规避
第十六条 为保证国有资产保值增值，双方约定如下。
1.本协议签订后，任何一方的退出或向出资人以外的人转让股权，应征得对方书面同意。
2．履约保证金：参加摘牌方，必须在摘牌前向青岛市产权交易所缴纳12万元人民币作为履约保证金。如摘牌成功方不遵守《校企合作办学方案》和本协议约定，不能按时交付相关费用，该履约保证金12万元人民币归甲方所有，双方终止合作。如摘牌不成功，该履约保证金及时退回摘牌者账户。
3.乙方承诺按照《校企合作办学方案》约定时间向甲方支付赞助费，赞助费金额以挂牌成交价作为赞助费，乙方不得以任何理由主张甲方退还赞助费；乙方摘牌成功后三日内支付甲方赞助费，赞助费到账后，甲乙双方签订本协议，并开始办理公司注册手续。
4.乙方承诺在合资公司经营管理学校期间如出现亏损等情形，由乙方负责弥补当年亏损部分并需确保学校能够正常有序经营，否则应赔偿给合资公司及其他出资人造成的损失。必要时甲方有权要求停止经营，解散合资公司。
5.在运营过程中，由乙方全面负责机械学校安全管理工作并承担全部安全管理责任，校长为安全管理第一责任人。
6.在运营过程中机械学校注册学生在校期间相关培训和教学服务由我方提供有偿服务。
7.在运营过程中机械学校如需租赁学生实训场地、实训设备等情况由我方有偿提供。
增资、减资及出资转让
第十七条 公司为扩大经营规模需增加注册资本或增加投资时，经双方一致同意后，双方有权按持股比例认缴新增注册资本的出资。
第十八条 公司需要减少注册资本时，经股东会三分之二以上股东表决通过，并编制资产负债表及财产清单，依法向公司登记机关办理变更登记。
第十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权，提交股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权时必须经股东会表决通过；不同意转让的股东应当购买该转让的股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权具有优先购买权。
第二十条 股东依法转让其股权后，由合资公司将受让方的姓名或名称、住处以及受让的出资额记载于股东名册。
出资人的责任
第二十一条 出资人应当承担下列责任：
1.遵守合资公司章程。
2.依法足额缴纳所认缴的出资，未按照规定及时足额缴纳所认缴的出资的，应当向已足额缴纳出资的出资方承担违约责任。
3.合资公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按约定比例承担责任。
4.公司设立过程中，由于出资人的过失致使合资公司或其他出资人利益受到损害的应承担赔偿责任。
5.公司成立后，各出资人不得抽逃其出资，不得抽调、挪用、占用合资公司资金用于发展出资人自身业务。
6.出资人以其认缴的出资额为限对合资公司承担有限责任。
出资人的权利
第二十二条 出资人依其所认缴的出资额享有股东权利。
出资人享有以下权利：
1.出席或委托代理人出席股东会议并行使表决权；
2.决定合资公司的经营方针和投资计划；
3.了解合资公司的经营状况和财务状况；
4.选举和更换董事，决定有关董事的报酬；
5.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
6.审议和批准董事会的报告；
7.审议和批准监事会或监事的报告；
8.审议和批准合资公司的年度财务预算方案和决算方案；
9.审议和批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
10.依法规和合资公司章程的规定获取股利；
11.对合资公司增加或者减少注册资本作出决议，优先认缴合资公司新增的注册资本；
12.决定合资公司资产的抵押、出租和转让；
13.对发行合资公司债券作出决议；
14.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；优先购买其他股东转让的出资；
15.对合资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
16.决定设立子公司或分公司；
17.合资公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
18.制定和更改合资公司章程。
股东会
第二十三条 合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司最高权力机构。
第二十四条 股东会对合资公司增加或者减少注册资本、合资公司分立、合并、解散或者变更合资公司形式、修改合资公司章程、决定合资公司的经营方针和投资计划、审议和批准合资公司的年度财务预算方案和决算方案、审议和批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对发行合资公司债券、对外举债、担保和重大资产在处置等作出决议，必须经全体股东一致通过。
董事会
第二十五条 董事会是合资公司的常设权力机构，对股东会负责。
第二十六条 董事会设董事3名，甲方派出1人担任董事、乙方派出2人担任董事，组成董事会；董事会决策按照董事人数行使表决权。董事长及其他董事的任期为3年；董事长、董事任期届满可以连任。
第二十七条 公司董事长由乙方派出或推荐，为公司的法定代表人。
双方均有权在任何时候替换、终止和解除由其委派的任何董事，而且有权委派其他人担任该职务，委派或解除董事的一方应就董事的委派、替换、终止和解职在该委派或解职之前二十（20）天向董事会提交一份书面通知。
董事长是公司的法定代表人，如果董事长因特殊的原因超过一个月不能履行其职责，乙方应立即派出或推荐新任董事长。
第二十八条 董事会行使以下职权：
1.负责召集董事会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划及投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
6.制订公司增、减注册资本以及发行公司债券的方案；
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.任免公司校长、根据校长提名任命副校长；
10.制订公司的基本管理制度；
11.公司章程规定的其他职权。
第二十九条 董事会会议由全体董事会成员出席才能召开。如董事会董事不能参加任何年会或临时会议，该董事可以书面授权其他董事代表该董事参加会议并代表其投票。该书面授权应具体说明委托的授权范围。在这种情况下，该名董事应视为已参加董事会会议。如果一名董事既未能亲自参加会议，也未任命代表人参加会议，该名董事即被视为弃权。只有全体董事会成员出席会议，董事会会议通过的决议方有效。
第三十条 董事会实行一人一票表决制。董事会决议应经全体董事通过方才有效。
董事会每年至少召开一次会议。每年董事会审定校长根据公司章程提交董事会批准的年度经营计划，审核年度财务报告。董事长有x在其决定的其他时间、由董事会决定的其他时间或在收到至少两名董事书面请求之后的三十天内召开董事会会议。
第三十一条 董事长为公司的法定代表人，行使以下职权：
1.主持董事会并代表董事会向股东会报告工作；
2.领导董事会工作，召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况并向董事会作出报告；
3.签署公司的出资证明、重要合同及重要文件；
4.董事会授予的其他职权。
监 事
第三十二条 合资公司设立一名监事，由甲方派出。监事任期3年，任期届满可连任。
经营管理机构
第三十三条 合资公司经营管理机构组建与运行的具体办法依据董事会决议执行。
第三十四条 合资公司实行市场化用人机制，公司人员按简单实用、一职多能、专业优先的市场法则，公开招聘，择优录取使用。
第三十五条 合资公司实行董事会领导下的校长负责制。
1.公司设校长1名，由董事会任免，设财务总监1名，由董事会任免。
2.校长任期为3年，对公司董事会负责，执行董事会的各项决定，负责组织领导公司的日常教学、经营、管理工作。
第三十六条 校长对董事会负责，行使以下职权：
组织实施董事会决议；
确定公司运营走向，主持公司教学管理工作；
组织实施合资公司的年度经营计划、投资计划；
制定公司内部管理机构设置方案及薪酬奖罚方案；
制定公司的基本管理制度和具体规章制度；
聘任和解聘部门经理及其他管理人员，并报董事会；
建议召开董事会临时会议；
公司章程和董事会授予的其他职权。
第三十七条 财务总监对董事会负责，在校长领导下行使下列职权：
负责公司财务规划，统筹公司财务工作；
编制财务报表，制定税务筹划；
统筹资金使用，实施投融资工作；
组织实施财务会计日常工作；
董事会和校长授予的其他职权。
财务会计制度及审计
第三十八条 合资公司按相关法律法规和董事会决议建立财务会计制度。
第三十九条 合资公司应设立独立会计账目。合资公司的所有财务往来和收支均应通过合资公司的银行账户进行并予以记录。
合资公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
对合资公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十条 董事、校长、财务总监不得以合资公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第四十一条 合资公司在每一会计年度终了时，应制作财务会计报告，并依法审查验证。
第四十二条 合资公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
第四十三条 合资公司的财务状况实行报表制度，财务人员应当将财务发生的情况，报告给财务总监、校长、公司董事会。
违约责任
第四十四条 出资人一方未按本协议规定的期限及金额缴付出资时，违约方应按应付金额万分之三每日的标准向守约方支付违约金，并赔偿由此造成的守约方损失。如逾期3个月仍未缴足投资额，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付应付金额20%的违约金，并赔偿因此所发生的全部损失（包括但不限于直接经济损失、预期收益、第三方索赔、行政性费用、律师费、诉讼费、评估鉴定费、保全费、保全担保费等全部损失）。
第四十五条 由于出资人一方的过失或违约，致使本协议的全部或部分不能履行时，应由该过失或违约方承担违约责任（包括损失赔偿责任）。乙方对合资公司的履约行为承担连带责任。
不可抗力
第四十六条 由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况通报双方，并应在不可抗力事件消除之日起15天内，提供事件详情和本协议的全部或部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。双方协商决定，在此情况下，发生不可抗力一方可在不可抗力影响范围内免除相应责任。
争议的解决
第四十七条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应通过出资人的友好协商解决。如果经协商未能解决，任何一方都有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议的生效及其他
第四十八条 x协议自竞拍成功双方签署协议后生效。
第四十九条 x协议未尽事宜，由双方共同协商解决。协商未成时，按照法律法规规定解决。
第五十条 x协议一式4份，甲、乙方各执2份，具有同等法律效力。
第五十一条 双方均保证本协议所示联系方式真实有效，保证对方或司法机关按照该地址邮寄或送达的邮件或物品均会得到本方签收，若出现拒收、代收、被退回等情形的，均视为已有效送达本方。如因争议纠纷诉至法院，则以本协议所示地址作为诉讼文书的送达地址，一方更改联系方式的，应提前七日以书面形式通知对方，否则视为未变更，应承担通知不能的不利后果。
第五十二条 x协议于2021年 月 日由出资人双方的授权代表在中华人民共和国青岛市市南区签署。
第五十三条 协议附件，与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方：青岛海洋技师学院 乙方：
法定代表人 法定代表人
或授权代表：______（签字）或授权代表：______（签字）
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