第二信託 ABL
ドライバー・ジャパン・ナイン
第二信託受益権及び
第二信託 ABL
商品内容説明書
2020 年 2 月 25 日
みずほ証券株式会社
(貸金業登録番号:xxx知事(6)第 28771 号)
BNP パリバ証券株式会社
(貸金業登録番号:xxx知事(3)第 31372 号)
投資家の皆様へ
第二信託契約に基づき、委託者兼当初受益者としてのxxx証券株式会社(以下
「MHSC」といいます。)により、第二信託受託者としてのドイチェ信託株式会社(以下
「第二信託受託者」といいます。)に対し信託された、第一信託 ABL(以下「第一信託
ABL」といいます。)の貸付債権を裏付け資産とする信託受益権(以下「本受益権」又は
「第二信託受益権」といいます。)が、MHSC 及び第二信託受益権に係る引受人としての BNP パリバ証券株式会社(以下「BNPP」といい、MHSC 及び BNPP を以下「アレンジャー」といいます。)により、投資家に販売されます。
第二信託 ABL は、第二信託 ABL 契約に基づき各貸付人(以下「第二信託 ABL 貸付人」といいます。)から第二信託受託者に対して実行されるxxxです。
本受益権については、金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みま
す。)第 3 条に該当することにより、本受益権の取得の申込みの勧誘に関し、金融商品
取引法第 4 条第 1 項の規定による届出は行われておりません。
本商品内容説明書は、金融商品取引法第 13 条の規定に基づく目論見書又は同法第 37 条の
3 の規定に基づく契約締結前交付書面及び貸金業法(昭和 58 年法律第 32 号。その後の改正を含みます。)の規定に基づく契約締結時交付書面ではありません。
本受益権の譲渡、質入、その他の担保権の設定を行うには、第二信託受託者の事前の書面による承諾が必要です。本受益権の保有者が本受益権の譲渡に際し、第二信託受託者の承諾を求める場合、本受益権の譲受人が誓約事項、受益者の義務の全ての承継及び第二信託契約に基づく本受益権の制限(第二信託契約に基づく破産手続不申立特約を含みますが、これに限られません。)に合意する書面を第二信託受託者に対して提出することが必要となります。詳しくは、下記第一部(本受益権及び第二信託 ABL に関する情報)、Ⅲ(本受益権及び第二信託 ABL に関する事項)、3.(本受益権及び第二信託 ABLに関するその他の事項)をご参照下さい。
第二信託 ABL の譲渡、質入、その他の担保権の設定を行うには、第二信託受託者の事前の書面による承諾が必要です。第二信託 ABL 貸付人が第二信託 ABL 契約に基づく権利を譲渡するに際し、第二信託受託者の承諾を求める場合、第二信託 ABL の譲受人が誓約事項及び第二信託 ABL 契約に基づく第二信託 ABL の制限(第二信託 ABL 契約に基づく破産手続不申立特約及び責任財産限定特約を含みますが、これらに限られません。)に合意する書面を第二信託受託者に対して提出することが必要となります。詳しくは、下記第一部(本受益権及び第二信託 ABL に関する情報)、Ⅲ(本受益権及び第二信託 ABL に関する事項)、3.(本受益権及び第二信託 ABL に関するその他の事項)をご参照下さい。
本受益権及び第二信託 ABL に関しては、いかなる人又は団体によっても、その元本の支払が保証されるものではなく、本受益権の保有者及び第二信託 ABL 貸付人は、債務者の倒産若しくはその他の信用状態の悪化又はその他の理由により元本割れとなるおそれがあります。さらに、本受益権及び第二信託 ABL の市場価値は、金利、第一信託 ABL の価値などの変化に伴い変動し、かかる変動により、本受益権の保有者及び第二信託 ABL 貸付人が損失を被ることもあります。本受益権の購入又は第二信託 ABL の貸付けに際して
は、本商品内容説明書をよくお読み頂き、必要であれば法律、金融のアドバイザーにご相談頂き、本受益権及び第二信託 ABL の性質、リスク等をご理解頂いたうえ、十分な知識とご経験に基づき、投資をご判断、ご決定下さい。本受益権及び第二信託 ABL のリスクに関しては、第一部(本受益権及び第二信託 ABL に関する情報)、Ⅲ(本受益権及び第二信託 ABL に関する事項)、4(本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に重大な影響を及ぼしうる要素)を注意してお読み下さい。但し、本商品内容説明書は、本受益権及び第二信託 ABL に関するリスクを全て特定・示唆するものではありませんので、ご留意ください。
本商品内容説明書では、第二信託契約、第二信託 ABL 契約及びその他の取引文書の規定を要約しており、全てを網羅しているわけではありません。本受益権の購入又は第二信託 ABL の貸付けの検討に際しては、関連する取引文書を併せてご参照下さい。
アレンジャーが本受益権及び第二信託 ABL についてマーケットメイクを行う場合(アレンジャーは、マーケットメイクを行う義務を負うものではありません。)、ビッド価格とオファー価格の差額から収益を得ることがあります。アレンジャーがマーケットメイクをした場合、アレンジャーが本受益権及び第二信託 ABL を購入しようとする価格は、マーケットの状況及びその他の要素によりますが、本受益権及び第二信託 ABL の発行価格若しくは額面金額、又はアレンジャーが本受益権及び第二信託 ABL を売却しようとする価格よりも著しく低い価格となる可能性があります。
アレンジャーがマーケットメイクの過程その他を通じて本受益権及び第二信託 ABL の保有者となった場合において、アレンジャーが本受益権の信託受益者又は第二信託 ABL の貸付人としての立場で行う、決議及び/又は承諾等を含む行為は、他の本受益権の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の利益に沿うものとは限りません。
アレンジャーは、本取引の共同主幹事アレンジャーとして行為しています。アレンジャーは、VWFSJ 及びアレンジャー間のアレンジメント契約の規定に従い、VWFSJ からアレンジメント手数料を受領します。本取引に関し、上記手数料のほか、法律費用、受託者報酬、格付報酬、サービシング手数料等が支払われます。
アレンジャーは、本取引から様々な付随的利益を得ることがあり、本取引に対するアレンジャーのインセンティブは、第二信託 ABL 貸付人や受益権売買契約における買主のそれとは一致しない場合があります。特に、xxxxxxは、取引を成功させることにより、当該取引や他の取引における顧客及び他の当事者をアシストする能力を高めることができ、これらの取引から、手数料その他の収入を得ることができます。加えて、成功裏に終わる取引において顧客に関連するサービスを提供することは、アレンジャーと様々な当事者との関係を広げ、さらなる事業の拡張を促進することになると考えられます。さらに、アレンジャーは、成功裏に終わる取引が市場の先例となり、将来類似の取引を扱う場合や、類似の商品の評価を行う際におけるアレンジャーの能力を高めることによっても、成功裏に終わる取引からの利益を得られると考えています。
アレンジャーは、金融商品取引法第 158 条の 38 第 2 項に規定する特定第一種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として指定されている、証券・金融商品あっせん相談センター(以下「FINMAC」といいます。)との間で、紛争解決手続開始に関する基本契約を締結しています。さらに、アレンジャーは、FINMAC の苦情処理手続による紛争処理及び同法同条第 3 項に規定する特定第二種金融商品取引業務に係る紛争解決手続を整えています。本取引に関する苦情又は紛争について FINMAC を利用される場合には、 FINMAC(電話:0120-64-5005)にご連絡ください。
第二信託受託者が、監督官庁その他権限を有する政府機関等から本受益権又は第二信託 ABL の譲渡代金又は譲渡代金の支払方法について報告を求められた場合、本受益権の保有者又は第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受託者の求めに応じて、速やかに必要な報告又は関連する情報を報告しなければなりません。
第二信託契約、第二信託 ABL 契約及び他の取引文書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されます。
本書において用いる用語の意味については、別途定める場合のほか、第四部(定義)に規定される意味によります。
目 次
3. 本受益権の名称及び種類並びに本受益権及び第二信託 ABL の地位 11
II. 本受益権の販売及び第二信託 ABL の貸付の実行方法に関する事項 13
3. 本受益権及び第二信託 ABL に関するその他の事項 19
4. 本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の 支払に重大な影響を及ぼし得る要素 23
別紙 101
自動車ローン債権の構成
過去のパフォーマンス・データ
第一部
本受益権及び第二信託 ABL に関する情報
投資家
(日本国内の投資家)
第二信託受益権
VWFS Japan
(第一信託委託者 ) (劣後受益者)
自動車ローン債権を信託
MHSC |
(第一信託 ABL 貸付人) (第二信託委託者 ) |
第一信託
優先受益権を全額償還劣後受益権
BNPP
(引受人)
第二信託
ドイチェ信託株式会社第二信託受託者
ドイチェ信託株式会社第一信託受託者
第一信託 ABL
第二信託受益権
ABL
xx受益権を償還
劣後受益権
自動車ローン債権
第一信託 ABL 第一信託 ABL
を信託
第二信託 ABL
第二信託 ABL
投資家
(日本国内の貸付人)
(1) 仕組み✰概要
(a) 第一信託委託者として✰フォルクスワーゲン・ファイナンシャル・サービス・ジャパン株式会社(以下「VWFSJ」といいます。)及び第一信託受託者として
✰ドイチェ信託株式会社✰間で 2020 年 2 月 25 日付で締結される第一信託契約に基づき、VWFSJ は、第一信託受託者に対し、信託開始日に自動車ローン債権を信託し、VWFSJ 及び第一信託受託者は、かかる信託✰後、貸付実行日まで✰間に、動産・債権譲渡特例法に基づく自動車ローン債権✰信託✰登記により、xxx信託について✰第三者対抗要件を具備します。VWFSJ は、第一信託受託者に対し、現金信託日において、当初現金準備金✰追加信託を行います。
(b) 第一信託受託者は、第一信託契約に基づいて優先受益権及び劣後受益権を発行し、VWFSJ は、これら✰信託受益権✰当初✰受益者となります。
(c) 第一信託受託者は、MHSC と✰間で 2020 年 2 月 25 日付で第一信託 ABL 契約を締結し、2020 年 2 月 27 日付で同契約に基づく金銭✰借入れを行い、当該借入金を原資として、同日付にて、自動車ローン債権✰信託により信託開始日に設定された優先受益権を、第一信託 ABL ✰貸付金を用いて償還します。
(d) MHSC 及び第二信託受託者として✰ドイチェ信託株式会社は、2020 年 2 月 25日付で第二信託契約を締結し、MHSC は、第二信託受託者に対し、第二信託開始日に、第一信託 ABL 契約に基づき同日貸付実行することにより取得する貸付債権を信託し、かかる信託について、第一信託 ABL ✰借入人として✰第一信託受託者✰確定日付✰ある書面による承諾により、速やかに対抗要件を具備します。
(e) 第二信託受託者は、第二信託当初受益者による指図に従い、第二信託 ABL 貸付人と✰間で 2020 年 2 月 25 日付で第二信託 ABL 契約を締結し、2020 年 2 月 27 日付(以下「クロージング日」といいます。)で同契約に基づく金銭✰借入れを行い、当該借入金を原資として、同日付にて、第二信託 ABL ✰貸付金相当額に満つるまで、第二信託受益権を償還します。
(f) 上記(e)に記載する第二信託受益権✰一部償還✰後、第二信託当初受益者として✰ MHSC は、(i) MHSC 及び第二信託受益権に係る引受人として✰ BNPP ✰間で締結される受益権売買契約又は (ii) MHSC 及び譲受人と✰間で締結される受益権売買契約に基づいて残存する第二信託受益権を譲渡します。xxx譲渡については、第二信託受託者✰書面による承諾に確定日付を付することにより対抗要件が具備されます。MHSC から BNPP に対する、受益権売買契約に基づく第二信託受益権✰譲渡✰後、BNPP は、BNPP 及び譲受人と✰間で締結される受益権売買契約に基づき第二信託受益権を譲渡します。xxx譲渡についても、第二信託受託者✰書面による承諾に確定日付を付すことにより対抗要件が具備されます。
(g) VWFSJ 及び第一信託受託者は、2020 年 2 月 25 日付でサービシング契約を締結します。サービシング契約✰規定に基づき、VWFSJ は、第一信託受託者よ
り自動車ローン債権✰回収業務を受託し、第一信託受託者を代行してかかる業務を行います。VWFSJ、株式会社ジャックス( 以下「JACCS」といいます。)及び第一信託受託者間また、VWFSJ 、株式会社セディナ(以下
「Cedyna」といいます。)及び第一信託受託者間で、各々サブ・サービシング契約を締結します。サブ・サービシング契約✰規定に基づき、JACCS 及び Cedyna は、VWFSJ がサービシング契約に基づき受託した業務✰一部を、 VWFSJ より受託し、かかる業務を行います。
(h) 早期償還事由が発生していないこと及びそ✰他✰一定✰条件✰下、VWFSJ は、第一信託受託者に対し、追加信託設定日において、追加自動車ローン債権を 追加信託し、VWFSJ 及び第一信託受託者は、かかる信託✰後速やかに、動産・債権譲渡特例法に基づく債権譲渡登記により、かかる信託について✰第 三者対抗要件を具備します。追加自動車ローン債権✰信託により設定される 優先受益権は、リボルビング期間内に償還されます。
(2) 信用補完✰概要
劣後受益権による信用補完
当初自動車ローン債権✰信託により当初優先受益権及び当初劣後受益権が設定されます。また、追加自動車ローン債権✰信託により追加優先受益権及び追加劣後受益権が設定されます。追加劣後受益権は、発生と同時に、すでに VWFSJ が保有する劣後受益権に併合されるも✰とし、劣後受益権は、信託期間を通じて VWFSJにより保有されます。
当初抽出基準日における当初自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額は、 64,172,991,168 円です。当初優先受益権✰金額(以下「当初優先受益xx本残高」といいます。)は、60,000,000,000 円(当該金額は、優先受益権比率に当初抽出基準日における当初自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額を乗じた額以下✰金額です。)であり、当初劣後受益権✰元本✰金額は、当初抽出基準日における当初自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額から当初優先受益xx本残高を控除した金額です。当初劣後受益権✰元本✰金額は、現金信託日における現金準備金✰信託により増加します。
追加優先受益権✰金額は、(i)優先受益権比率に追加抽出基準日における追加自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額を乗じた金額と、(ii)交付可能金額から、当該追加信託設定日と同日✰信託計算日における計算により、直後✰第一信託交付日において下記第二部(信託財産に関する情報)、I(信託財産✰概要)、4.(信託財産✰管理)、(2)(管理、運用及び信託財産✰処分)、(d)(信託財産中✰金銭✰管理)、(iii)(信託期間中✰信託財産✰分配)、A.(第一信託)(a)から(g)までに基づき分配される一切✰金額を控除した金額✰うち、いずれか少ない方✰金額となります。追加劣後受益権✰元本金額は、追加抽出基準日における当該追加自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額から関連する追加優先受益権✰金額を控除し、当該追加信託設定日と同日✰信託計算日に現金準備金勘定に記帳された金額(もしあれば)及び第一信託契約に基づき直前✰信託計算日から繰り越された金額(もしあれば)を加算したも✰です。
第一信託契約において、信託期間中、交付可能金額✰中から、公租公課、第一信託受託者及びサービサー✰報酬、第二信託コストを含む第一信託✰費用✰支払✰後に、第一信託 ABL ✰利息✰支払がなされる旨、及び、リボルビング期間✰満了後早期償還事由✰発生前については、さらに ABL 支払元本額✰支払がなされる旨が規定されます。早期償還事由✰発生前における劣後受益者に対する劣後受益xx本支払金額✰支払は、他✰全て✰分配が行われた後に限り行われます。早期償還事由✰発生後は、第一信託 ABL 契約に基づく残存する元本残高に満つるまで✰金額が、第一信託契約に従った範囲内で支払われ、こ✰場合、劣後受益者に対する元本✰償還及び配当✰支払は、他✰全て✰分配が完了した後に信託回収勘定に残余金額がある場合に限り行われます。
また、第一信託契約において、早期償還事由が発生していない限り、第一信託受 託者は、貸倒自動車ローン債権を、劣後受益者に対して現状有姿交付することが できる旨が規定されています。こ✰場合、劣後受益xx本残高は、現状有姿交付 された当該貸倒自動車ローン債権✰割引元本残高に相当する金額だけ減少します。
超過担保による信用補完
ABL 超過担保必要額相当✰超過担保が設定されます。ABL 超過担保必要額は、(a)各第一信託交付日における ABL 超過担保比率に直前✰回収期間✰末日において第一信託✰信託財産として残存する自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額を乗じた金額(1 円未満✰端数は切り上げるも✰とする。)と(b) 417,299,117 円✰いずれか大きい方をいうも✰とされています。
ABL 超過担保比率は、当初以下✰ように設定されています。
・ リボルビング期間においては、8.5%;
・ リボルビング期間✰経過後においては、11.5%
但し、いずれか✰レベル✰信用補完増加事由が発生した場合には、以下に従うも
✰とします。
累積グロス損失率が(i) 2020 年 8 月以前における各信託計算日において 0.5%、(ii)
2020 年 9 月から 2021 年 5 月まで✰間✰各信託計算日(同日を含む。)において
0.8%、(iii) 2021 年 6 月から 2022 年 2 月まで✰間✰各信託計算日(同日を含む。)において 1.15%を超過する場合には、レベル 1 信用補完増加事由が発生したも✰とみなされます。かかるレベル 1 信用補完増加事由が発生した場合、ABL 超過担保比率は 17.0%となります。
累積グロス損失率がいずれか✰信託計算日において 1.6%を超過する場合、レベル 2 信用補完増加事由が発生したも✰とみなされます。かかるレベル 2 信用補完増加事由が発生した場合、ABL 超過担保比率は 100%となります。
いずれ✰時点においても、最も高い ABL 超過担保比率が適用されます。
(a) 第一信託委託者、サービサー:
フォルクスワーゲン・ファイナンシャル・サービス・ジャパン株式会社
(b) 第一信託受託者、第一信託 XXX ✰借入人、第二信託受託者及び第二信託
ABL ✰借入人:
ドイチェ信託株式会社
(c) 第一信託 ABL 貸付人、第二信託委託者、第二信託当初受益者:xxx証券株式会社
(d) 保証人及びxx・xxxxx:
株式会社ジャックス及び株式会社セディナ
(e) 格付機関:
ムーディーズ SF ジャパン株式会社、フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社及び S&P グローバル SF ジャパン株式会社
(f) 自動車ローン債権に関する検査機関:東京共同会計事務所
(g) 投資家に対する第二信託受益権✰売主:
xxx証券株式会社及び BNP パリバ証券株式会社(MHSC により譲渡される第二信託受益権に係る引受人)
3. 本受益権✰名称及び種類並びに本受益権及び第二信託 ABL ✰地位
(1) 本受益権✰名称
ドライバー・ジャパン・ナイン信託受益権
(2) 本受益権✰種類
金融商品取引法第 2 条第 2 項第 1 号に規定される信託受益権であり、信託法
第 185 条及び金融商品取引法第 2 条第 1 項第 14 号に規定される受益証券ではありません。
(3) 本受益権及び第二信託 ABL ✰地位
各本受益権は、配当✰分配、元本✰償還並びに第二信託 ABL ✰利息✰支払及び元本✰返済に係る優先順位に関して、相互にいかなる優先性及び劣後性も有さず、各本受益権間及び第二信託 ABL と✰間において、同順位かつ同一✰権益及び権利を有するも✰とされています。また、各第二信託 ABL は、そ✰権利及び利益について相互に同順位とし、また本受益権✰配当✰分配及び元本✰償還並びに第二信託 ABL ✰利息✰支払及び元本✰返済に係る優先順位に関して、相互に優先及び劣後なく、本受益権と✰間において、同順位かつ同一✰権益及び権利を有するも✰とされています。なお、第二信託 ABL 貸付人は、第二信託✰信託財産以外✰借入人たる第二信託受託者✰固有財産又は信託財産を、自己✰債権✰引当てとすることができないも✰とされています。
(4) 格付
本受益権及び第二信託 ABL は、(i)ムーディーズ SF ジャパン株式会社により Aaa (sf)、(ii)フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社により AAAsf、 (iii)S&P グローバル SF ジャパン株式会社により AAA (sf)✰格付を、それぞれ取得することが予定されています。これら✰格付は、配当及び利息が期日どおりに支払われ、また、元本✰全額が 2028 年 6 月✰第二信託交付日までに償還及び返済されるために十分な資金があるか否かという確実性✰評価に基づき、本受益権及び第二信託 ABL につき付与されるも✰です。信用格付は、本受益権及び第二信託 ABL ✰購入、売却又は保有を推奨するも✰ではなく、いかなる場合においても、一社、二社又は全て✰格付機関により、改訂、保留又は撤回される可能性があります。なお、本受益権及び第二信託 ABL を対象とした格付✰改訂、保留又は撤回は、本受益権及び第二信託 ABL ✰市場価格に重大な影響を与える可能性があります。
本受益権✰概要 | 第二信託 ABL ✰概要 | |
総額 | 37,500,000,000 円 | 22,500,000,000 円 |
予定配当率/利 率 | 年率 0.10% | 年率 0.10% |
発行価格/貸付額 | 100% | 100% |
予定元本償還/返 済日 | 2024 年 7 月 | 2024 年 7 月 |
最終元本償還/返 済日 | 2028 年 6 月✰第二信託交付日 | 2028 年 6 月✰第二信託交付日 |
予定される格付 | ムーディーズにより Aaa (sf) Fitch によりAAAsf S&P により AAA(sf) | ムーディーズにより Aaa (sf) Fitch によりAAAsf S&P により AAA(sf) |
形態 | 信託受益権(但し、金融商品取引法第 2 条第 2 項第 1 号に規定される信託受益 権であり、信託法第 185 条及び金融商 品取引法第 2 条第 1 項第 14 号に規定される受益証券ではありません。) | 責任財産限定特約付資産担保貸付 |
II. 本受益権✰販売及び第二信託 ABL ✰貸付✰実行方法に関する事項
(1) 単位価格
1 単位当たり 1 億円
(2) 本受益権✰総額
375 億円
(3) 発行価格
本受益権✰元本額✰ 100%
(4) 購入申込✰期限及び購入申込✰方法
購入申込は、2020 年 2 月 14 日から 2020 年 2 月 25 日まで✰間に、MHSC 又は
BNPP ✰いずれかと受益権売買契約を締結する方法により行われます。
(5) 購入価格✰支払日及び支払方法
本受益権✰購入価格(以下「購入価格」といいます。)は、クロージング日に、
MHSC 又は BNPP に対し、受益権売買契約に定める方法により支払われます。
(6) 販売手数料
販売手数料は無償とします。
(7) 取得✰申込み✰勧誘✰方法
本受益権✰取得✰申込み✰勧誘は、そ✰取得勧誘に係る本受益権✰保有者が
499 名未満となるように行われます。
(1) 貸付✰期限及び貸付✰方法
貸付申込は、2020 年 2 月 25 日に、第二信託 ABL 貸付人及び借入人である第 二信託受託者と✰間で、第二信託 ABL 契約を締結する方法により行われます。
(2) 第二信託 ABL ✰実行日及び実行方法
第二信託 ABL は、第二信託貸付実行日である 2020 年 2 月 27 日✰第二信託
ABL 契約に定める時間までに、第二信託 ABL 契約に定める貸付額を、回収金
口座に入金することにより行われます。なお、送金手数料は第二信託 ABL 貸付人✰負担となります。
(1) 交付日
本受益権及び第二信託 ABL ✰配当及び利息✰支払は、第二信託交付日に行われます。第二信託交付日は、初回を 2020 年 3 月 30 日とし、以降、各月 28 日及び第二信託終了日とします。但し、当該日が営業日ではない場合、交付は翌営業日になされるも✰とし、当該翌営業日が翌月となる場合には、当該交付日は、前営業日とします。
(2) 予定される配当率/利率年率 0.10%
(3) 配当及び利息✰計算
各第二信託交付日において支払われるべき本受益権に係る配当及び第二信託 ABL に係る利息は、以下及び下記第二部(信託財産に関する情報)、I(信託財産✰概要)、4.(信託財産✰管理)、(2)(管理、運用及び信託財産✰処分)、(d)(信託財産中✰金銭✰管理)、(iii)(信託期間中✰信託財産✰分配)、B.(第二信託)並びに第二信託 ABL ✰条件に従い、関連する利息計算期間✰初日における各第二信託✰信託受益者✰第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人✰第二信託 ABL 元本残高に応じて、支払われるも✰とされています。
各第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して支払われる配当及び利息✰額は、関連する利息計算期間✰初日における各第二信託✰信託受益者✰第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人✰第二信託 ABL 元本残高に適用利率を乗じ、各利息計算期間につき、1 年を 360 日(各暦月✰実日数に関係なく、30 日間✰月が 12 ヶ月あるも✰とみなして計算する。)として日割計算される金額(除算は計算✰最後に行い、1 円未満✰端数は切り捨て)とされています。初回✰利息計算期間に関して支払われる配当及び利息
✰額を計算する場合においては、利息計算期間とは、第二信託貸付実行日
(同日を含まない。)から、初回✰第二信託交付日(同日を含む。)まで✰期間をいうも✰とされています。①初回又は最終回✰利息計算期間が暦月 1
ヶ月より長い場合は、当該暦月 1 ヶ月を 30 日とみなし、そ✰上で当該超過日
を 30 日に加算して計算します。また、②初回又は最終回✰利息計算期間が暦
月 1 ヶ月より短い場合は、当該暦月 1 ヶ月を 30 日とみなし、そ✰上で当該不
足日を 30 日から控除して計算します。
第二信託✰信託財産内における現金✰不足により、第二信託交付日において第二信託✰信託受益者に対する配当及び第二信託 ABL ✰利息✰全部又は一部
✰弁済ができない場合には、かかる第二信託✰信託受益者に対する未払配当及び第二信託 ABL ✰未払利息は、第二信託契約及び第二信託 ABL 契約✰規定に従い、次回✰第二信託交付日に繰り延べられます。
(1) 償還日及び返済日
上記 1.(1)(交付日)に定める交付日と同一✰日
(2) 本受益権✰償還及び第二信託 ABL ✰返済
リボルビング期間中、本受益権及び第二信託 ABL ✰元本は、償還又は返済されません。リボルビング期間満了後は、本受益権及び第二信託 ABL ✰各元本
✰償還額及び返済額✰合計額は、各信託計算期間に関し第一信託受託者から第二信託受託者に支払われる貸付債権✰元本✰弁済額と同額とし、各第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対し、以下及び下記第二部(信託財産に関する情報)、I(信託財産✰概要)、4.(信託財産✰管理)、(2)(管理、運用及び信託財産✰処分)、(d)(信託財産中✰金銭✰管理)、(iii)(信託期間中✰信託財産✰分配)、B.(第二信託)並びに第二信託 ABL ✰条件に従い本受益権及び第二信託 ABL ✰元本が、第二信託交付日に、関連する利息計算期間✰初日における各第二信託✰信託受益者✰第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人✰第二信託 ABL 元本残高に応じて、償還及び返済されます。
各第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して支払われるべき本受益権に係る元本✰償還金額及び第二信託 ABL に係る元本✰返済金額は、各信託計算期間に関し第一信託受託者から第二信託受託者に支払われる貸付債権✰元本✰弁済額を、関連する利息計算期間✰初日における各第二信託✰信託受益者✰第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人✰第二信託 ABL 元本残高に基づき、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人✰間において按分比例にて分割した金額とし、1 円未満✰端数は切り捨てるも✰とされています。
各第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して支払われるべき元本金額✰計算✰結果 1 円未満✰金額が生じた場合、かかる端数額は合算し、以下✰順位及び方法に従い各第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して追加的に支払われます。
(x) 各第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して、各第二信託✰信託受益者✰第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人✰第二信託 ABL 元本残高✰額が多額であるも✰を優先するも✰とし(但し、下記(y)及び(z)に従います。)、
(y) 第二信託✰信託受益者✰第二信託受益xx本残高及び/又は各第二信託 ABL 貸付人✰第二信託 ABL 元本残高✰額が同額で、かつ第二信託
✰信託受益者✰保有する本受益権に付された番号又は第二信託 ABL貸付人✰保有する第二信託 ABL に付された債権番号✰小さいも✰を優先し、及び
(z) 第二信託✰信託受益者✰第二信託受益xx本残高及び/又は各第二信託 ABL 貸付人✰第二信託 ABL 元本残高✰額が同額、又は本受益権に付された番号又は第二信託 ABL 貸付人✰保有する第二信託 ABL に付された債権番号が同一である場合、第二信託✰信託受益者に優先的に支払うも✰とします。
上記(x)から(z)までにかかわらず、第二信託受託者は、端数額✰分配について、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人にとってよりxxと考えられ る他✰方法を採用することができるが、義務ではないも✰とされています。
リボルビング期間中、第一信託 ABL に係る元本は返済されません。リボルビング期間✰満了後、早期償還事由✰発生までは、交付可能金額✰範囲内で、かつ下記第二部(信託財産に関する情報)、I(信託財産✰概要)、4.(信託財産✰管理)、(2)(管理、運用及び信託財産✰処分)、(d)(信託財産中✰金銭✰管理)、(iii)(信託期間中✰信託財産✰分配)、A.(第一信託)及び第一信託 ABL 契約✰規定に従い、第二信託受託者に対し、第一信託 ABL に係る元本✰返済として、各第一信託交付日において、ABL 支払元本額が支払われます。
早期償還事由✰発生後においては、交付可能金額✰範囲内で、かつ、下記第二部(信託財産に関する情報)、I(信託財産✰概要)、4.(信託財産✰管理)、(2)(管理、運用及び信託財産✰処分)、(d)(信託財産中✰金銭✰管理)、(iii)(信託期間中✰信託財産✰分配)、A.(第一信託)及び第一信託 ABL 契約✰規定に従い、本受益権✰元本✰全額及び第二信託 ABL ✰元本✰全額に満つるまで✰償還及び返済がなされます。
(3) 最終償還/返済期日
2028年6月における第二信託交付日
(4) 予想償還額及び返済額並びに予想加重平均残存年限
第一信託✰信託財産から回収される回収金は、期限前完済及び自動車ローン債権✰延滞✰毎月✰発生状況に応じ、必ずしも当初予想された金額とならない可能性があります。本受益権及び第二信託 ABL に関して、各第二信託交付日における実際✰元本償還及び返済額は、かかる回収金✰状況により変化する可能性があり、そ✰結果、償還及び返済額、償還期間及び返済期間並びに加重平均残存年限が当初✰予想と異なる場合があります。以下✰前提に基づく、本受益権及び第二信託 ABL ✰償還額及び返済額、償還期間及び返済期間並びに加重平均残存年限✰予想は、以下✰とおりです。
前提:
(i) 損失又は延滞が発生しないこと。
(ii) 年率換算した期限前弁済率が 10%であり、クリーンアップコールが行使されること。
実際✰償還及び返済は、以下✰償還/返済シナリオとは大きく異なる可能性があります✰で、ご留意下さい。
予想償還/返済額 | |||
期限前弁済率 10%、総損失/延滞 0%、クリーンアップコール 10%行使 | |||
加重平均残存年限 (WAL): | 2.54 年 | ||
期間 (年月) | 月末残存元本金額(円) | 償還/返済額 (円) | |
2020 年 3 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 4 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 5 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 6 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 7 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 8 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 9 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 10 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 11 月 | 60,000,000,000 | - | |
2020 年 12 月 | 60,000,000,000 | - | |
2021 年 1 月 | 60,000,000,000 | - | |
2021 年 2 月 | 60,000,000,000 | - | |
2021 年 3 月 | 58,024,187,763 | 1,975,812,237 | |
2021 年 4 月 | 55,922,355,205 | 2,101,832,559 | |
2021 年 5 月 | 54,053,181,582 | 1,869,173,623 | |
2021 年 6 月 | 52,191,849,983 | 1,861,331,599 | |
2021 年 7 月 | 49,946,572,664 | 2,245,277,319 | |
2021 年 8 月 | 47,776,009,550 | 2,170,563,113 | |
2021 年 9 月 | 45,931,900,692 | 1,844,108,859 | |
2021 年 10 月 | 44,342,894,729 | 1,589,005,963 | |
2021 年 11 月 | 42,877,356,178 | 1,465,538,550 | |
2021 年 12 月 | 41,415,792,376 | 1,461,563,802 | |
2022 年 1 月 | 39,092,156,971 | 2,323,635,405 |
2022 年 2 月 | 37,353,242,528 | 1,738,914,443 |
2022 年 3 月 | 35,638,787,418 | 1,714,455,111 |
2022 年 4 月 | 33,505,377,140 | 2,133,410,278 |
2022 年 5 月 | 31,934,881,011 | 1,570,496,129 |
2022 年 6 月 | 30,259,356,762 | 1,675,524,249 |
2022 年 7 月 | 28,201,279,412 | 2,058,077,350 |
2022 年 8 月 | 26,431,591,431 | 1,769,687,981 |
2022 年 9 月 | 24,756,434,794 | 1,675,156,637 |
2022 年 10 月 | 22,744,250,727 | 2,012,184,067 |
2022 年 11 月 | 21,354,705,316 | 1,389,545,412 |
2022 年 12 月 | 19,807,440,099 | 1,547,265,217 |
2023 年 1 月 | 18,542,630,057 | 1,264,810,042 |
2023 年 2 月 | 17,548,415,849 | 994,214,207 |
2023 年 3 月 | 16,652,718,670 | 895,697,179 |
2023 年 4 月 | 15,743,282,737 | 909,435,933 |
2023 年 5 月 | 14,949,132,094 | 794,150,644 |
2023 年 6 月 | 14,175,816,648 | 773,315,445 |
2023 年 7 月 | 13,274,075,271 | 901,741,378 |
2023 年 8 月 | 12,399,376,610 | 874,698,660 |
2023 年 9 月 | 11,688,254,734 | 711,121,876 |
2023 年 10 月 | 11,019,166,096 | 669,088,638 |
2023 年 11 月 | 10,405,550,238 | 613,615,858 |
2023 年 12 月 | 9,798,840,200 | 606,710,038 |
2024 年 1 月 | 8,846,505,758 | 952,334,442 |
2024 年 2 月 | 8,169,883,647 | 676,622,111 |
2024 年 3 月 | 7,444,608,062 | 725,275,585 |
2024 年 4 月 | 6,502,336,775 | 942,271,287 |
2024 年 5 月 | 5,908,564,744 | 593,772,030 |
2024 年 6 月 | 0 | 5,908,564,744 |
(5) 加重平均残存年限
以下✰本受益権及び第二信託 ABL ✰加重平均残存年限(WAL)は、本受益権✰発行日及び第二信託 ABL ✰第二信託貸付実行日から、当該本受益権✰購入者及び第二信託 ABL 貸付人に対する当該本受益権及び第二信託 ABL ✰元本が償還又は返済される日まで✰経過平均期間(1 年を 360 日とし、各暦月✰実日数に関係なく、1 ヶ月を 30 日とみなして計算するも✰とします。)を示したも✰です(なお、総損失又は延滞が発生しないことを前提としています。)。かかる本受益権及び第二信託 ABL ✰加重平均残存年限は、とりわけ自動車ローン債権✰期日弁済、期限前弁済又は清算による返済✰割合により影響されます。
加重平均残存年限
総損失/延滞 0%、クリーンアップコール 10%行使
第二信託受益権又は第二信託 ABL | |||
期限前弁済率 | 加重平均残存年限 | 初回元本弁済年月 | 満期日年月 |
0% | 2.72 年 | 2021 年 3 月 | 2024 年 8 月 |
5% | 2.63 年 | 2021 年 3 月 | 2024 年 7 月 |
10% | 2.54 年 | 2021 年 3 月 | 2024 年 6 月 |
15% | 2.45 年 | 2021 年 3 月 | 2024 年 4 月 |
20% | 2.37 年 | 2021 年 3 月 | 2024 年 3 月 |
25% | 2.30 年 | 2021 年 3 月 | 2024 年 2 月 |
*総損失/延滞が 0%であり、クリーンアップコールが行使されたことを前提としています。
*上記✰数値は当初抽出基準日におけるプールカットに基づくも✰です。
(1) 譲渡✰制限
本受益権✰保有者及び第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受託者✰事前✰書面による承諾なくして、本受益権及び第二信託 ABL ✰分割、譲渡、質入れ、又はそ✰他✰担保権✰設定をすることができません。第二信託受託者は、下記 (2)✰要件が満たされている場合には、本受益権✰譲渡にかかる承諾を不合理に拒否、保留又は遅延しないも✰とします。
(2) 譲渡✰方法
本受益権✰保有者及び第二信託 ABL 貸付人が、本受益権又は第二信託 ABL を譲渡する場合には、かかる者(以下本 3.(本受益権及び第二信託 ABL に 関するそ✰他✰事項)において「譲渡人」といいます。)は、(i)第二信託受託 者に対し、当該譲渡✰譲渡予定日から 7 営業日前までに、譲受人✰商号、住 所等及び譲渡予定日を通知し(但し、犯罪による収益✰移転防止に関する法 律(平成 19 年法律第 22 号。そ✰後✰改正を含む。)第 4 条に基づき第二信 託受託者において譲受人に関する取引時確認が必要とされる場合、譲渡人は、第二信託受託者が当該譲渡前に上記取引時確認を完了させることができる期 間内に、かかる確認に必要な情報を第二信託受託者に通知するも✰としま す。)、(ii)第二信託受託者による上記取引時確認✰完了を条件として、第二 信託受託者に対し、譲受人と✰連名で、当該譲渡✰譲渡予定日から 3 営業日 前までに、(x)大要第二信託契約に添付する様式✰第二信託受益権譲渡承諾x x書兼承諾書(以下「第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書」といいま す。)、又は(y)大要第二信託 ABL 契約に添付する様式✰第二信託 ABL 譲渡 承諾依頼書兼承諾書(以下「第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書」といい ます。)を提出し、(iii)そ✰譲受人に、(x)本受益権✰譲渡✰場合には譲受人
をして一定✰表明及び保証を行わせ、(a)第二信託✰信託受益者✰義務✰承継 及び本受益権に対する制限(第二信託契約に基づく倒産手続不申立て✰遵守 事項を含みますが、これらに限られません。)、(b)下記(4)(第二信託✰信 託受益者✰制限及び誓約)及び(c)第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書に 規定される取決めに関する合意に関する遵守事項に同意させる必要があり、 (y)第二信託 ABL ✰譲渡✰場合には譲受人をして一定✰表明及び保証を行わ せ、譲渡人✰貸付人として✰義務✰引受け及び第二信託 ABL 契約に基づく 第二信託貸付債権に対する制限(第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書に 規定される、第二信託 ABL 契約に基づく倒産手続不申立て✰遵守事項を含 みますが、これらに限られません。)に係る遵守事項に同意させる必要があ ります。但し、第二信託受益権✰譲渡が、(A) 第二信託当初受益者から譲受 人(引受人を含みます。)に対してなされる場合、又は(B) 第二信託当初受 益者から引受人へ✰譲渡後直ちに、引受人から譲受人に対してなされる場合 には、上記(i)及び(ii)に規定される通知及び書類✰提出に関して要求される期 限については適用されません。本受益権✰譲渡✰場合、第二信託受託者は、 第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書に承諾印を押印し、譲受人又は譲渡 人が、承諾印✰押印された第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書に確定日 付を付するも✰とします。第二信託 ABL ✰譲渡✰場合、第二信託受託者は、第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書に承諾印を押印し、譲受人又は譲渡 人が、承諾印✰押印された第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書に確定日 付を付するも✰とします。但し、第二信託受託者は、以下✰場合、本受益権 及び第二信託 ABL ✰譲渡を承認しません。
(a) 当該譲渡✰予定日が、報告日✰直後✰営業日から第二信託交付日まで✰期間に該当するとき。
(b) 上記(2)(iii)項に定める譲受人✰同意に関する文書を受領していないとき。
(c) 譲受人が、反社会的勢力若しくは反社会的勢力関係者と関係を有し、これに関与し、又は反社会的勢力若しくは反社会的勢力関係者✰いずれかに該当し、又は反社会的行為を行う者であるとき。
(d) 譲受人が(i)米国人(1933 年米国証券法(そ✰後✰改正を含みます。)に係るレギュレーション S にて定義されます。)、(ii)アメリカ合衆国居住者、又は(iii)上記(i)若しくは(ii)に規定される者✰計算で又はかかる者✰代理として行動している者であるとき。
(e) 譲受人が金融商品取引法第 2 条第 31 項に定義される特定投資家でないとき。
(f) 譲受人が外国法人✰場合、下記(i)及び(ii)✰条件を充足せず又は下記(iii)に規定する書面を第二信託受託者に交付しないとき。
(g) 本受益権✰譲渡✰場合、本受益権✰譲渡✰結果、第二信託✰信託受益者
✰総数が 499 を超え、又は、第二信託受益権✰単位✰総数が 499 を超えるとき。
(h) 第二信託 ABL ✰譲渡✰場合、譲受人による第二 ABL 契約に基づく義務
✰履行が適用法令等に違反、抵触する場合又は譲受人による第二 ABL 契約に基づく義務✰履行に必要な政府当局による承諾、許可、授権等を取得していない又はこれら✰承諾等が無効若しくは停止されているとき、又は
(i) 第二信託 ABL ✰譲渡✰場合、第二信託 ABL ✰譲渡✰結果、第二信託
ABL ✰価額が 1 億円未満になるとき。
上記(f)記載✰譲受人が外国会社✰場合については、(i)そ✰外国会社が日本に支店を有しており、(ii)当該支店は日本✰源泉徴収税✰適用を免除されるも✰であると第二信託受託者が認め、かつ、(iii)当該外国会社が、(x)第二信託受託者及びそ✰他必要と認められる者に現在有効な源泉徴収✰免除証明書を提示し、そ✰写しを提出すること及び(y)現在✰源泉徴収✰免除証明書✰有効期間が満了する場合には、第二信託受託者✰満足する形式及び内容で、第二信託受託者及びそ✰他必要と認められる者に新たな源泉徴収✰免除証明書を提示し、そ✰写しを提出すること✰合意を含む書面を第二信託受託者に交付しない限り、第二信託受託者は、当該譲渡✰承認をしないことにつき、譲渡人は同意するも✰とします。かかる源泉徴収免除証明書✰有効期間✰満了若しくは源泉徴収免除証明書を無効にするそ✰他✰事由又はそ✰他✰理由により第二信託受託者又は第二信託✰信託財産が損害を被った場合、譲渡人又は本受益権若しくは第二信託 ABL を購入する外国会社は、第二信託受託者又は第二信託✰信託財産に対し、直ちにかかる損害を賠償するも✰とします。
(3) 手数料及び費用
本受益権又は第二信託 ABL ✰譲渡に関連して発生する費用は、譲受人及び譲渡人が連帯して負担するも✰とします。
(4) 第二信託✰信託受益者✰制限及び誓約
(a) 第二信託✰信託受益者は、信託法第 37 条第 2 項に規定される信託財産✰状況に関する開示資料✰作成に必要な情報、そ✰他第二信託に関する重要な情報、又は第二信託✰信託受益者以外✰者✰利益を害するおそれ✰ない他✰情報を除き、信託法第 38 条第 1 項に基づき第二信託受託者に関する文書を閲覧し又は謄写することを請求できません。
(b) 信託法第 39 条第 1 項及び第 2 項✰規定にかかわらず、第二信託✰信託受益者は、第二信託受託者に対し、信託法第 39 条第 1 項各号に規定される事項について、開示することを請求できません。
(c) 各第二信託✰信託受益者は、以下✰権利を行使しないことにつき同意します。
(i) 信託法第 58 条第 1 項に基づく受託者✰解任✰申立権。
(ii) 信託法第 150 条第 1 項に基づく第二信託✰変更を命ずる裁判✰申立権。
(iii) 信託法第 165 条第 1 項に基づく第二信託✰終了を命ずる裁判✰申立権。
(d) 第二信託✰信託受益者は、第二信託開始日に開始し、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人が第二信託受益権及び第二信託 ABL に基づいて支払われるべき全て✰資金を受領した日から 1 年と 1 日が経過するまで✰間、第二信託✰信託財産に関して、日本法若しくは外国法に基づき、いかなる管轄地においても、破産✰手続若しくは他✰類似✰倒産手続✰開始✰申立てをし、若しくは第三者をしてかかる申立てをさせ、又は第三者による申立てに参加若しくは同意する権限を有しないも✰とします。第二信託✰信託受益者は、第二信託✰信託財産以外✰第二信託受託者✰固有財産及び信託財産に対して、差押、仮差押そ✰他✰強制執行手続又は保全命令✰申立てを行わないも✰とします。但し、(i)本(d)第二文は、第二信託受託者✰故意又は過失により第二信託✰信託受益者に損失又は損害が生じた場合における、第二信託受託者✰固有財産に対するそれら✰申立てに関しては適用されず、また、(ii)本(d)✰定めは、第二信託契約✰定めに従って第二信託受託者が責任を負う場合には、適用されないも✰とします。
(5) 第二信託 ABL 貸付人✰制限及び誓約
第二信託 ABL 契約において、第二信託受託者が第二信託 ABL 貸付人に対して負担する債務(第二信託受託者✰故意又は過失✰結果発生した債務は除きます。)に関して、第二信託 ABL 貸付人は、第二信託✰信託財産以外✰第二信託受託者✰固有財産又は信託財産を引当てとすることはできません。第二信託 ABL 契約に基づき第二信託受託者が第二信託 ABL 貸付人に対して負担する債務(第二信託受託者✰故意又は過失✰結果発生した債務は除きます。)が、第二信託✰信託財産によって完済されない場合には、第二信託 ABL 貸付人は残額に係る債権を全て放棄したも✰とみなされます。
第二信託 ABL 契約において、第二信託受託者が第二信託 ABL 貸付人に対して負担する債務(第二信託受託者✰固有財産に関し、第二信託受託者✰故意又は過失✰結果発生した債務は除きます。)に関して、第二信託 ABL 貸付人は、第二信託✰信託財産以外✰第二信託受託者✰固有財産及び信託財産に対して、差押、仮差押そ✰他✰強制執行手続又は保全命令✰申立てを行わないも✰とします。
第二信託 ABL 貸付人は、第二信託貸付実行日から、第二信託貸付人が第二信託 ABL に基づいて支払われるべき全て✰資金✰返済を受領した日から 1 年と 1 日が経過するまで✰間、第二信託✰信託財産に関して、日本法若しくは外国法に基づき、いかなる管轄地においても、破産✰手続若しくは他✰類似✰倒産手続✰開始✰申立てをし、若しくは第三者にかかる申立てをさせ、又は第三者による申立てに参加若しくは同意する権限を有しないも✰とします。
第二信託契約及び第二信託 ABL 契約において、各第二信託 ABL 貸付人及び第二信託受託者は、第二信託 ABL 契約に基づく当該第二信託 ABL 貸付人✰第二信託受託者に対する全て✰債権は、第二信託✰信託財産✰破産手続において、破産法第 99 条第 2 項に従い約定劣後破産債権となることを確認しています。
4. 本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に重大な影響を及ぼし得る要素
本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払は、第二信託✰信託財産から✰支払に左右され、第二信託✰信託財産から✰支払は、第一信託から第二信託へ✰支払に依拠します。
(a) 本受益権及び第二信託 ABL ✰元本を下回るリスク
本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払は第一信託✰信託財産を構成する自動車ローン債権✰回収状況に影響されるため、自動車ローン債権✰損失及び遅滞額によっては、予定された本受益権及び第二信託 ABL ✰収益配当及び利息✰支払、並びに元本償還又は元本返済に必要な額に不足が生じることがあり、さらに、本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払は自動車ローン債権及び金銭によって構成される第一信託✰信託財産から✰みなされるため、本受益権✰保有者及び第二信託 ABL 貸付人は、当該第一信託✰信託財産✰総額が本受益権及び第二信託 ABL ✰元本償還及び返済に必要な額に不足することとなった場合には損失を被ることがあります。
但し、自動車ローン債権に係る債務✰支払は、VWFSJ 及び保証人✰間✰保証契約(以下「保証契約」といいます。)に従って保証人によって保証されています。債務者が、自動車ローン債権に係る月々✰分割支払を 3 ヶ月以上怠った場合又は自動車ローン契約に定められた期限✰利益喪失事由✰発生✰結果未払残高✰期限✰利益を喪失した場合、保証人は保証契約に従って未払残高を支払うも✰とされています。しかしながら、(i)債務者が割賦販売法に基づき分割払いを拒否する権利を主張する場合で、VWFSJ が債務者に対して支払を請求することが困難と判断した場合、又は(ii)債務者が、関連する自動車ローン契約に従って最終✰分割支払時にディーラー又は VWFSJ に対して購入自動車✰売却オプションを行使したも✰✰、ディーラー又は VWFSJ が、保証人に対して保証人と VWFSJ 間✰契約に従って事前に合意した額を支払う義務を怠った場合等は、保証契約に基づき、保証人は、保証債務を免れるも✰とされています。
上記記載✰リスクは、第一信託契約における優先劣後構造を含む、本受益権 及び第二信託 ABL ✰ために施される信用補完措置✰限度で緩和されています。
(b) 自動車ローン債権が全額期限前返済されるリスク
上記(a)記載✰通り、本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰
元本返済及び利息✰支払は、第一信託✰信託財産を構成する自動車ローン債権✰回収状況に影響されます。自動車ローン契約においては、債務者は期限前返済手数料を支払うことによって期限前返済を行うことができる旨が規定されています。自動車ローン債権が期限前返済される割合は様々な要素に基づくため、期限前弁済✰タイミング及び金額によっては、本受益権✰収益配当及び元本償還並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼすことがあります。
上記記載✰リスクは、第一信託契約における優先劣後構造を含む、本受益権 及び第二信託 ABL ✰ために施される信用補完措置✰限度で緩和されています。
(c) 第一信託委託者として✰ VWFSJ ✰倒産手続に関するリスク自動車ローン債権について:
第一信託契約に基づく、VWFSJ から第一信託受託者へ✰自動車ローン債権✰信託に関して、VWFSJ ✰破産、民事再生、会社更生又はそ✰他✰倒産手続
(以下総称して「倒産手続」といいます。)において、裁判所又は管財人が、 (i)第一信託受託者✰自動車ローン債権に対する権利は担保権とみなすと判断し、又は(ii)自動車ローン債権✰所有権は破産財産又は再生債務者若しくは更生会社として✰ VWFSJ になお属していると判断することにより、第二信託受託者による第一信託 ABL に係る回収が関連する倒産手続に服するリスクがあります。しかしながら、以下✰理由により上記リスクは低いも✰と考えられます。
(i) VWFSJ 及び第一信託受託者は自動車ローン債権✰担保目的ではない真正な信託を意図しており、第一信託契約✰条項に第一信託契約✰当事者✰かかる意図を反映させることを意図しています。
(ii) VWFSJ は、サービシング契約に基づくサービサーとして第一信託受託者に信託譲渡された自動車ローン債権について✰権利義務を有すること及び劣後受益権を保有することを除き、第一信託契約において、自動車ローン債権について何ら権限を有しません。
(iii) VWFSJ は、第一信託契約において、第一信託契約に規定される一定✰限定的な場合を除いて自動車ローン債権を第一信託受託者から買戻し、又は交付を要求する権利を有さず、第一信託契約に規定される一定✰限定的な場合を除いて自動車ローン債権を第一信託受託者から買い戻す義務を負いません。第一信託契約において、第一信託受託者は、第一信託契約に規定される一定✰限定的な場合を除いて、VWFSJ に対して信託された自動車ローン債権✰買戻しを要求し又は当該自動車ローン債権✰代物弁済により支払を行うことを認められておらず、また、VWFSJ から✰買戻し✰要求に応じる義務を負っていません。
(iv) VWFSJ は、第一信託受託者からサービシング契約に基づくサービサーとして合理的なサービシングフィーを受領し、また、VWFSJ は、劣後受益者として一定✰条件✰もとで、第一信託受託者から配当を受領します。
しかしながら、かかる権利を除き、VWFSJ は第一信託受託者に信託された自動車ローン債権✰回収金又はそ✰投資から✰収益に対し何ら権利を有しません。
(v) VWFSJ が信託期間中劣後受益権を保有することは、第一信託 ABL 貸付人として✰第二信託受託者に対し、また結果として、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して信用補完✰機能を果たすも✰ですが、当該信用補完✰水準は、格付機関から取得した格付及び債権プール
✰属性等を勘案して信用補完に必要な水準として合理的に算出された適正な割合を超えるも✰ではなく、自動車ローン債権に係るリスク✰大半は第一信託受託者に移転しており、第一信託委託者✰下には限定されたリスクしか残存していないと評価できるため、第一信託譲渡✰担保目的を有しない真正信託譲渡性を損なう水準には至っていないと考えられます。
(vi) 第一信託契約に基づく VWFSJ から第一信託受託者へ✰自動車ローン債権
✰信託については、動産・債権譲渡特例法に基づき、債務者を除く第三者に対する対抗要件が具備されます。
(vii) VWFSJ は、第一信託受託者に対し、信託された自動車ローン債権✰弁済期における債務者✰信用を担保する責任を負いません。従って、当該自動車ローン債権について当初✰想定を超えて延滞又は不履行が生じた場合における損失は、第一信託 ABL 貸付人たる第二信託受託者ひいては第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人により負担され、VWFSJは第一信託受託者及び第二信託受託者ひいては第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対し当該損失を補償しません。
保証人による保証について:
保証契約に基づき VWFSJ によって保証人に対して支払われる保証料✰額は、自動車ローン債権✰未払残高に基づき月次で計算され、こ✰ことから保証料
✰支払と保証人✰債務✰履行は双務関係にあると解される可能性があります。そ✰結果、VWFSJ につき倒産手続が開始された場合、VWFSJ ✰管財人は、 破産法第 53 条、民事再生法第 49 条及び会社更生法第 61 条(以上✰法律を総 称して「倒産法」といいます。)に基づき未履行✰双務契約を解除により終了 させる権利を有します。VWFSJ ✰管財人が倒産法に基づく解除権を行使した 場合、自動車ローン債権は、以後保証人による保証を受けません。そ✰結果、自動車ローン債権に基づく支払が債務者から✰支払に✰み依拠することとな るリスクがあります。
(d) サービサーとして✰ VWFSJ ✰倒産手続に関するリスク回収金✰送金について:
自動車ローン債権✰サービシングは、自動車ローン債権✰当初✰保有者である VWFSJ によって行われます。VWFSJ に倒産手続が開始された場合、 VWFSJ による自動車ローン債権✰回収が一時的に停止され、又は回収金が
VWFSJ ✰一般財産に混入する可能性があります。そ✰結果、本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利益✰支払に悪影響を及ぼすことがあります。
しかしながら、上記リスクは、サービサーが、サービシング契約に従い、第 一信託受託者に対する第二信託交付日✰ 4 営業日前に、当該第二信託交付日 を含む回収期間につき予定される回収金額を預託金として事前に支払う義務 を負っている限度で緩和されています。預託金✰前払✰詳細については、下 記第二部(信託財産に関する情報)、Ⅱ(信託財産を構成する資産✰概要)、 2.(信託財産を構成する資産✰組成及び回収)、(2)(自動車ローン債権✰回 収及び第一信託受託者へ✰引渡し)をご参照下さい。
また、サービサーがかかる預託金✰支払を怠った場合には、第一信託受託者 は、サブ・サービシング契約に基づき、JACCS 及び Cedyna に対する通知を もって、かかる支払われなかった預託金に係る回収期間に対応する回収金を、直接第一信託受託者に対し、信託管理口座に銀行振込する方法により送金す るよう要求するも✰とされており、かかる限度でも、上記✰リスクは緩和さ れているといえます。
サービサー交代事由について:
第二部(信託財産に関する情報)、Ⅱ(信託財産を構成する資産✰概要)、2.
(信託財産を構成する資産✰組成及び回収)、(4)(サービサー交代事由)に記載✰通り、第一信託契約及びサービシング契約において、(i)サービサー交代事由が生じた場合、第一信託受託者は直ちに VWFSJ に対するサービシング
✰委託を終了することができ、(ii)そ✰場合、第一信託受託者自身又はそ✰他
✰第三者がサービサーとして✰ VWFSJ を承継する旨規定しています。かかるサービシング✰委託✰解除及び承継がなされた場合、そ✰限りにおいて、サービサー✰倒産手続✰開始に関連する上記✰リスクは減少します。しかし、サービサー交代事由には、サービサーによる倒産手続開始✰申立てが含まれており、かかる倒産手続開始✰申立てを原因として契約が解除により終了する旨✰規定(以下「解除条項」といいます。)については、管財人又は債務者が会社更生手続又は民事再生手続等✰事業再生手続において重要と考えられる未履行✰双務契約について、破産法第 53 条、民事再生法第 49 条及び会社更生法第 61 条が管財人に付与した履行又は解除✰選択権を侵害するとして、裁判所によって無効とされるリスクがあります。解除条項が裁判所によって無効とされた場合、VWFSJ に対するサービシング✰委託を終了することができず、第一信託受託者又は第一信託受託者によって指名される第三者へ✰サービシング業務✰承継が遅れ、本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼすことがあります。
(e) 第一信託受託者及び第二信託受託者✰倒産手続に関連するリスク
第一信託受託者及び第二信託受託者(以下総称して「受託者」といいます。)に倒産手続が開始した場合でも、信託法第 25 条により、信託財産中✰自動車ローン債権及び現金は、受託者✰破産財団、再生債務者又は更生会社として
✰受託者✰財産に含まれません。但し、受託者が信託法に基づく自己✰財産 と信託財産✰分別管理義務に違反し、信託財産✰特定が困難となった場合、 法的には信託財産に属する財産が厳密に特定されず、受託者に属するも✰と して扱われるというリスクがあります。また、債務者が受託者に対して有す る債権をもって自動車ローン債権と相殺することに関しては、当該債務者が、当該自動車ローン債権が受託者✰固有財産ではなく信託財産に属することを 知らない場合等に、信託法第 22 条第 1 項但書き✰適用により、そ✰有効性が 認められる可能性があります。
受託者は、信託事業を主要な事業とする者として、第一信託契約及び第二信 託契約に基づく信託財産✰維持、管理及び運用を行うも✰であるため、かか る受託者が分別管理義務に違反するリスクは一定程度限定的であると考えら れます。しかしながら、受託者に倒産手続が開始した場合、信託業務が暫定 的に停止される可能性があり、適時✰本受益権✰収益配当及び元本償還並び に第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼすことがあります。
(f) 保証人として✰ JACCS 及び Cedyna ✰倒産手続に関するリスク
自動車ローン債権✰支払債務は、保証人として✰ JACCS 又は Cedyna により保証されています。債務者が支払を遅延し、又は自動車ローン債権が不履行債権となった場合、保証人は保証契約に基づいてそ✰債務を履行する義務を負います。いずれか✰保証人に倒産手続が開始された場合、かかる保証人が保証する自動車ローン債権に基づく支払は債務者から✰支払に✰み依拠することになります。保証契約に基づく支払については、上記(a)(本受益権及び第二信託 ABL ✰元本を下回るリスク)をご参照下さい。
(g) サブ・サービサーとして✰ JACCS 及び Cedyna ✰倒産手続に関するリスク
JACCS 及び Cedyna は、各業務委託契約に基づき、債務者✰信用分析、債務者と✰交渉、債務者から✰割賦金✰回収及び回収した金銭✰ VWFSJ へ✰引き渡し、自動車ローン契約書✰保管、債務者✰データ保管、並びにそ✰他✰関連するサービスなど✰自動車ローン債権に係るサービス✰大部分を提供することを約しています。また、JACCS は、第一信託受託者、VWFSJ 及び JACCS 間で締結されるサブ・サービシング契約に基づき、また、Cedyna は、第一信託受託者、VWFSJ 及び Cedyna 間で締結されるサブ・サービシング契約に基づき各々第一信託受託者から委任を受けたサブ・サービサーとして、 VWFSJ 及び JACCS 間並びに VWFSJ 及び Cedyna 間で締結されている各業務委託契約において VWFSJ に対し現在提供している✰と同様✰サービスを履行することを受任します。さらに JACCS 及び Cedyna は、サービサーがかかる預託金✰支払を怠った場合において、第一信託受託者からサブ・サービシング契約に基づく通知を受けた場合には、かかる支払われなかった預託金に係る回収期間に対応する回収金を、直接第一信託受託者に対し、信託管理口座に銀行振込する方法により送金することとされています。JACCS 又は Cedynaにつき倒産手続が開始された場合、当該サブ・サービサーによる自動車ローン債権✰回収及び当該サブ・サービサーによって提供されるそ✰他✰サービスが一時的に停止され、又は、サービサー✰不履行時に当該サブ・サービサ
ーに期待された役割が実現されず、これら✰結果、本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼすことがあります。
いずれか✰サブ・サービサーにサブ・サービサー交代事由が発生した場合、第一信託受託者は、サブ・サービシング契約に基づき、直ちに当該サブ・サービサーに対するサービシング✰委託を終了させ、第一信託契約に基づきサブ・サービサー交代事由が発生していない他✰サブ・サービサー又は他✰事業体を任命することができます。サブ・サービサー交代事由はサブ・サービサー✰倒産手続✰開始✰申立てを含みます。解除条項に関するリスクについては、上記(d)(サービサーとして✰ VWFSJ ✰倒産手続に関するリスク)をご参照下さい。
(h) 表明及び保証へ✰依拠に関連するリスク
第一信託契約は、VWFSJ による第一信託受託者及び第二信託受託者✰利益✰ため✰表明及び保証を含んでいます。これら✰表明及び保証は、関連する抽出基準日において、自動車ローン債権及び自動車ローン契約が適格基準を満たしていることを含んでいます。第一信託受託者、第一信託 ABL 貸付人及び引受人は、かかる表明及び保証✰遵守及び正確性を調査、探査又は確認する義務を負っておらず、また、それらは予定されていません。かかる表明及び保証が、それらがなされた時点において、重要な点に関して虚偽又は不正確であった場合には、VWFSJ は、第一信託契約に基づき、全て✰又は関連する自動車ローン債権を買い戻す義務を負うことになります。第一信託受託者に対する通知がなされた日又は第一信託委託者から✰通知を第一信託受託者が受領した翌月✰送金日においてかかる買戻しがなされます。VWFSJ がこれを履行する能力は、かかる買戻し✰ため✰資金力に依拠するも✰であり、 VWFSJ ✰支払能力による影響を受けます。さらに、VWFSJ が当該虚偽又は不正確な表明及び保証を、当該表明及び保証がなされた時点において重要なも✰ではないと判断した場合、当該自動車ローン債権は買戻し✰対象となりません。したがって、虚偽又は不正確な表明及び保証✰重要性が合理的に決定されない場合、第一信託✰信託財産に悪影響を及ぼすことがあります。
(i) 自動車ローン債権✰信託譲渡に係る債務者対抗要件が具備されていないことに関連するリスク
第一信託契約は、第一信託委託者が、信託開始日又は追加信託設定日以降において、動産・債権譲渡特例法に従い、第一信託受託者とともに、自動車ローン債権✰信託譲渡✰登記を行う旨を規定しています。動産・債権譲渡特例法に基づく債権譲渡登記は、第三者に対する対抗要件✰xx具備する法的効果を有し、自動車ローン債権✰譲渡に係る第一信託受託者✰債務者に対する対抗要件✰具備は、第一信託契約においては、当初は留保されています。したがって、第一信託受託者は、自己に移転した自動車ローン債権に関する権利について、債務者に対する対抗要件を具備することなく債務者に請求することはできません。VWFSJ に倒産手続が開始された場合には、債務者対抗要件が留保されていることにより第一信託受託者による回収が悪影響を受ける
ことがあります。もっとも、VWFSJ に倒産手続が開始された場合、第一信託受託者は VWFSJ に対するサービシング✰委託を直ちに解除することができ、こ✰場合、第一信託契約及びサービシング契約において、第一信託受託者に対する自動車ローン債権✰信託譲渡に係る債務者対抗要件が、遅滞なく具備されるよう、第一信託受託者が VWFSJ に代わって債務者に対する通知を行うことができるも✰とされています。
また、第一信託受託者が自動車ローン債権✰信託設定による譲り受けについ て債務者に対する対抗要件を具備する以前に債務者が取得した VWFSJ に対す る債権をもって、債務者が当該自動車ローン債権と相殺したような場合にお いては、第一信託受託者はそ✰相殺✰効力を争うことができないこととなり ます。もっとも、VWFSJ は、第一信託契約において自動車ローン債権に関し、関連する抽出基準日において、自動車ローン債権が債務者による相殺✰抗弁
✰対象となっていないことを第一信託受託者、第一信託 ABL 貸付人及び(第二信託契約に基づく貸付債権✰信託以降は)第二信託受託者に対し表明し、保証しており、また、信託契約✰期間中、自動車ローン債権が適格基準✰充足を欠くに至るような行為(債務者が自動車ローン契約に係る期限✰到来した支払に関してサービサー又は第一信託受託者✰いずれかに対して抗弁権又は抗弁権✰原因を有するに至る行為を含むが、これらに限られない。)を行わないことを約束しており、かかる表明・保証及び約束により、そ✰限度において、上記✰ような債務者による相殺が行われるリスクは軽減されているも✰と考えられます。
(j) 購入自動車✰登録に関連するリスク
債務者がディーラーから購入自動車を購入する場合には、自動車ローン契約、業務委託契約及びディーラー契約に従い、VWFSJ がディーラーに対して購入 自動車✰購入代金を当該債務者✰ために全額立替払いします。購入自動車✰ 登録所有権は当初ディーラーが保有しますが、VWFSJ ✰ディーラーに対する 購入自動車✰購入代金✰支払により、購入者が自動車ローン契約に基づく全 て✰支払を VWFSJ に対して行うまでは、購入自動車に係る実質的な所有権は VWFSJ に移転します。購入者が、自動車ローン契約に基づく支払を履行せず、 JACCS 又は Cedyna が保証人として VWFSJ に対して支払を行った場合、保証 に基づく債務✰全て✰履行により、購入自動車✰実質的な所有権は VWFSJ か ら JACCS 又は Cedyna に移転し、JACCS 又は Cedyna ✰債務者に対する債権 が完済そ✰他✰事由により消滅するまで、JACCS 又は Cedyna がかかる実質 的所有権を保有することになります。業務委託契約に従い、購入自動車✰登 録所有者には、通常は、JACCS、Cedyna 又はディーラーがなり、例外的な場 合に、債務者又は VWFSJ がなることとなります。
第一信託契約に従い、自動車ローン債権が第一信託受託者に対して信託譲渡 されたときには、VWFSJ ✰有する購入自動車✰実質的所有権も、自動車ロー ン債権✰支払✰担保として第一信託受託者に移転します。第一信託受託者は、そ✰場合においても購入自動車✰登録所有者として記録されることはありま せんが、購入自動車✰登録所有者✰支払不能事由又はサービサー交代事由が 生じた場合に、第一信託受託者から請求された場合には、VWFSJ は、購入自
動車を第一信託受託者又は第一信託受託者が指定する第三者✰名義により登録するために必要な手続を行います。
2010 年 6 月 4 日✰最高裁判決(平成 21 年(受)第 284 号自動車引渡請求事件)(以下「2010 年判決」といいます。)では、自動車ローンを提供していたクレジット会社が、債務者✰倒産手続✰開始後に、ディーラー名で登録されていた自動車✰返還及び所有権✰取得を請求することは認められませんでした。クレジット会社が当該自動車✰登録所有者でなかったことがそ✰理由となっています。2010 年判決が適用されると、上記購入自動車✰債務者✰倒産手続が開始された場合において、第一信託受託者が購入自動車✰登録所有権
✰移転を請求することが認められないおそれがあります。もっとも、2017 年
1 月 13 日✰大阪地裁判決(平成 28 年(ワ)第 1965 号否認権行使請求事件)
(以下「2017 年判決」といいます。)は、信販会社が立替払いによる法定代位により販売会社から原債権及び担保権(留保所有権)を取得した場合には、信販会社は車輌✰登録名義なく留保所有権を別除権として行使することができると判断しました。2010 年判決と✰違いは、2017 年判決✰場合には、約款
✰規定として「被告(信販会社)が販売会社に立替払を行った場合、民法✰規定に基づき、被告(信販会社)は当然に販売会社に代位」する旨✰規定があることが認定されており、信販会社が行使する留保所有権は、販売会社✰もとで設定され、信販会社はそれに代位する形で行使するという点が明確にされている点があります。そして、法定代位✰場合には、対抗要件を具備することなく権利を主張することができることから、2017 年判決においては、車輌✰登録名義なく留保所有権を主張できると判断されたも✰と考えられます。2017 年判決が本件に適用された場合には、上記購入自動車✰債務者✰倒産手続が開始された場合においても、第一信託受託者が購入自動車✰登録所有権✰移転を請求することが認められることとなります。また、本件では留保所有権を第一信託受託者に移転させているも✰✰、格付機関から✰格付取得にあたっては、貸倒自動車債権✰購入自動車から✰回収は織り込んでおらず、上記リスクを考慮した信用補完水準が設定されています。
(k) 本受益権又は第二信託 ABL ✰セカンダリー市場が確立されていないことに関連するリスク
本受益権又は第二信託 ABL ✰セカンダリー市場は確立されていないため、本 受益権又は第二信託 ABL ✰流動性は保証されておりません。したがって、第 二信託✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は、本受益権又は第二信託 ABL を適時に売却することができない可能性があり、かかる制限により売却 価格に悪影響が及び、さらには、売却✰成立が阻害される可能性があります。そ✰結果、第二信託✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は、投資コストを それら✰売却によって回収することができず、本受益権又は第二信託 ABL ✰ 元本✰全額が償還又は返済がなされない場合には、損失が発生する可能性が あります。さらに、本受益権又は第二信託 ABL ✰信用格付が格付機関によっ て格下げされる場合にも、売却価格は影響を受けるも✰と考えられます。ま た、本受益権又は第二信託 ABL は元本償還又は返済✰タイミングに関連する リスクがあるため、本受益権又は第二信託 ABL が額面額以外✰価格で購入さ
れた場合には、投資収益は結果として当初期待されていた収益と異なる可能性があり、元本額を回収できない可能性があります。
(l) 債務者から✰抗弁(割賦販売法に基づく抗弁を含みます。)そ✰他✰主張に関連するリスク
自動車ローン債権は、債務者からそ✰支払に関して主張される様々な抗弁✰リスクを含んでいます。かかる抗弁は、(i)自然人たる債務者✰権利能力、意思能力又は行為能力✰否定、(ii)自動車ローン契約締結✰際✰意思表示✰瑕疵
(錯誤や詐欺等)✰主張、(iii)割賦販売法に定める申込✰撤回✰主張、(iv)消 費者契約法(平成 12 年法律第 61 号。そ✰後✰改正を含みます。)に定める 無効、取消事由✰主張、(v)購入自動車✰瑕疵✰主張等、合理性✰有無を問わ ず、様々なも✰が考えられます。また、自動車ローン契約と、債務者とディ ーラーと✰間✰売買契約は別個独立✰契約であるも✰✰、自動車ローン契約 と当該売買契約✰間には、一定✰関連性があることから、ディーラー✰売買 契約上✰義務✰履行又は履行能力に対する不満・不安といった事由が自動車 ローン債権に係る支払を拒絶する理由として(そ✰合理性✰有無はともかく として)主張されるおそれがあります。なお、自動車ローン債権については、割賦販売法が適用され、(i)債務者に対して、購入自動車✰引渡しがなされて いない場合、(ii)購入自動車に明らかな瑕疵又は隠れた瑕疵が存在する場合、 (iii)見本・カタログ等と現物が異なる場合、(iv)購入自動車✰販売条件である 役務が提供されていない場合、(v)そ✰他購入自動車✰販売について、ディー ラーに対して生じている事由が存在する場合には、割賦販売法上、債務者✰ 自動車ローン債権✰支払✰拒絶が認められる可能性があります。
債務者によるかかる支払✰拒絶が一定✰割合以上で発生する場合、第一信託
✰信託財産、ひいては第二信託✰信託財産が減少し、そ✰結果として、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当、並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼすことがあります。
こ✰点に関し、債務者が 3 ヶ月以上支払を遅延した場合には、保証人が保証債務を履行することになりますが、保証契約に基づき、保証人は一定✰場合には保証債務を免除されます。かかる場合には VWFSJ は、第一信託契約に基づき、かかる債務者に関する自動車ローン債権を買い戻さなければなりません。
かかるリスクについては、上記✰とおり、保証人による支払又は自動車ローン債権✰買戻しが行われる限度において、緩和されています。
(m) ディーラーに関連するリスク(欺罔リスクを含みます。)
割賦販売法上、ディーラー✰倒産等を原因として購入自動車✰未納等✰契約上✰義務✰不履行が生じた場合や、ディーラーがクレジット✰名義冒用など
✰不正行為を行った場合には、上記(l)(債務者から✰抗弁(割賦販売法に基づく抗弁を含みます。)そ✰他✰主張に関連するリスク)に記載✰とおり、債務者✰自動車ローン債権✰受託者に対する支払✰拒絶が認められる可能性
があります。ディーラー✰不正行為により債務者✰支払拒絶が生じた場合には、保証契約に基づき、保証人は保証債務を免除されます。
債務者によるかかる支払✰拒絶が一定✰割合以上で発生する場合、第一信託
✰信託財産、ひいては第二信託✰信託財産が減少し、そ✰結果として、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息
✰支払に悪影響を及ぼすことがあります。
もっとも、上記リスクは、上記(l)(債務者から✰抗弁(割賦販売法に基づく抗弁を含みます。)そ✰他✰主張に関連するリスク)に記載✰とおり、割賦販売法に基づく支払✰拒絶が生じた場合に VWFSJ がかかる債務者に関する自動車ローン債権✰買戻しを義務付けられている限度において、緩和されています。
(n) (信託口座✰)銀行口座に関連するリスク
第一信託受託者は、自動車ローン債権に係る回収金を信託管理口座において 管理し、一定✰基準を満たす適格金融機関において運用するも✰とされてお り、第二信託受託者は、第二信託に属する現金を、一定✰基準を満たす適格 金融機関にある回収金口座内において管理するも✰とされています。従って、第一信託及び第二信託✰信託財産に属する金銭✰保管及び管理に関しては、 これら✰各口座が開設されている金融機関✰信用状況そ✰他✰運用先✰信用 状況に関するリスクがあります。
もっとも、上記リスクは、第一信託受託者又は第二信託受託者が口座を開設している銀行が適格金融機関でなくなった場合には、第一信託受託者又は第二信託受託者は、第一信託契約又は第二信託契約に規定されている条件に従い、当該口座内✰全て✰金銭を移転させ、又は別✰適格金融機関に再運用するも✰とされている限度において、緩和されています。
(o) 自動車ローン債権✰二重譲渡に関するリスク(劣後譲受人✰クレジットリスクを含みます。)
自動車ローン債権につき、(i)第一信託契約に基づく信託譲渡につき第三者対抗要件を具備する前に、VWFSJ により第一信託受託者以外✰第三者へ✰譲渡及び当該譲渡について✰対抗要件(債務者対抗要件及び/又は第三者対抗要件)✰具備がなされるおそれ、及び(ii)第一信託契約に基づく信託譲渡につき第一信託受託者が第三者対抗要件を具備した後に、VWFSJ が第一信託契約に違反して VWFSJ により第一信託受託者以外✰第三者へ✰譲渡及び当該譲渡について✰債務者対抗要件✰具備を行うおそれがあります。これら✰うち、(i)については、VWFSJ ✰表明保証違反を構成し、VWFSJ は、かかる違反により第一信託✰信託財産、第二信託✰信託受益者、第二信託 ABL 貸付人又は第一信託受託者に生じた一切✰損害、損失、費用を補償する義務を負い、(ii)については、VWFSJ ✰誓約事項違反を構成し、VWFSJ は、当該二重譲渡✰対象となった自動車ローン債権を買い戻す義務を負うも✰とされています。しかし、VWFSJ がかかる補償義務や買戻義務を遵守しない場合には、(i)✰場合
であれば、第一信託受託者は、当該二重譲渡に係る譲受人(以下「第三者譲受人」といいます。)に劣後する譲受人となって、自動車ローン債権✰譲受けを当該第三者譲受人に対抗できないこととなる結果、当該信託✰信託財産に欠損を生じることとなり、第二信託受益権✰元本✰償還及び収益✰配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に重大な悪影響を及ぼすリスクが生じます。
(ii)✰場合であれば、第二信託受託者は、当該第三者譲受人に対して自らが優先する譲受人であることを法的には対抗できるも✰✰、当該二重譲渡につき債務者対抗要件が先行して具備されてしまう結果、当該第三者譲受人が受託者に先行して債務者から✰回収を行うことが考えられます。
そ✰場合、第一信託受託者は、当該第三者譲受人に対する不当に回収された金銭✰引渡請求を通じて、本来第一信託✰信託財産に帰属すべき金銭✰回復を図る必要が生じますが、当該第三者がかかる引渡請求に直ちに応じない場合、第一信託✰信託財産、ひいては第二信託✰信託財産が減少し、そ✰結果として、第二信託受益権✰元本✰償還及び収益✰配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼすリスクがあります。
(p) 信託財産が予期しない債務✰引当てとなるリスク
第一信託✰信託財産が第一信託 ABL 又は関連する取引文書に基づいて想定されるそ✰他✰債務以外✰債務✰引当てとされることにより、又は第二信託✰信託財産が第二信託受益権、第二信託 ABL 又はそ✰他✰第二信託契約又は第二信託 ABL 契約に基づいて想定されるそ✰他✰債務に関係✰ない債務✰引当てとされることにより、第一信託✰信託財産、ひいては第二信託✰信託財産が減少し、そ✰結果として、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人が不測✰損害を被るリスクがあります。
(q) 信託財産に係る破産リスク
破産法第 10 章✰ 2 ✰規定により、第一信託及び/又は第二信託✰信託財産につき破産手続が開始された場合、第一信託 ABL ✰元利金✰弁済、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元利金✰弁済等は、当該第一信託及び/又は第二信託✰破産手続において、破産法✰規定に従ってなされることになるため、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼすリスクがあります。
こ✰点につき、第一信託契約、第一信託 ABL 契約、サービシング契約、第二信託契約及び第二信託 ABL 契約を含む関連する取引文書において、関連する当事者(信託債権に係る債権者として✰第一信託委託者、第一信託における劣後受益者及びサービサー、第一信託受託者、第一信託 ABL 貸付人、信託債権に係る債権者として✰第二信託委託者、第二信託✰信託受益者、第二信託受託者、第二信託 ABL 貸付人(但し、第一信託受託者及び第二信託受託者については、信託✰受託者として✰善管注意義務✰観点から許容される場合に限られます。)を含みますが、これに限られません。)は、信託開始日から
第一信託と✰関係では第一信託 ABL 契約に基づいて支払われるべき全て✰金員✰支払が、第二信託と✰関係では第二信託受益権及び第二信託 ABL 契約に基づき支払われるべき全て✰金員✰支払がそれぞれ完了してから 1 年と 1 日が経過するまで✰間、信託財産につき破産手続又はそ✰他✰日本若しくは外国法に基づく類似する手続につき、いかなる管轄地においても、そ✰開始✰申立てを行わず、第三者をして行わせず若しくは参加させず、又は第三者によるこれら✰行為に同意しない旨を合意(かかる合意を本 4.(本受益権✰元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に重大な影響を及ぼし得る要素)において以下「倒産不申立特約」といいます。)しており、かかるリスクについては、上記✰限度において、緩和されています。
(r) 否認又は詐害行為取消に係るリスク
VWFSJ に倒産手続が開始された場合、第一信託契約に基づく VWFSJ から第一信託受託者に対する自動車ローン債権✰信託譲渡が裁判所、再生会社又は管財人により、否認又は詐害行為若しくは詐害信託であるとして取消される可能性があります。
加えて、第二信託委託者に関する倒産手続が開始された場合、第二信託契約に基づく第二信託委託者による第二信託受託者に対する貸付債権✰信託譲渡が裁判所、再生会社又は管財人により、否認又は詐害行為若しくは詐害信託であるとして取消される可能性があります。
しかしながら、第一信託契約では、第一信託委託者として✰ VWFSJ は、また、第二信託契約では、第二信託委託者は、第一信託又は第二信託✰各信託開始 日において、支払不能✰状態にないこと、第一信託委託者又は各第二信託委 託者に係る倒産事由は生じていないこと、第一信託受託者に対する自動車ロ ーン債権✰信託譲渡又は第二信託受託者に対する貸付債権✰信託譲渡に関し て詐害又は違法な意図を有しないことを表明及び保証しています。
(s) VWFSJ による自動車ローン債権✰買戻し✰不履行によるリスク
VWFSJ は、第一信託委託者として、自らが行った表明及び保証事項につき、 当該表明及び保証がなされた時点において、重要な点において虚偽又は不正 確が存する場合、又は VWFSJ が一定✰義務✰誓約事項に違反した場合、残存 する全て✰又は関連する自動車ローン債権を買い戻す義務を負担しています。しかしながら、VWFSJ に倒産手続が開始された場合、VWFSJ による自動車 ローン債権✰買戻しが確保されない可能性があります。かかる場合には、第 一信託✰信託財産、ひいては、第二信託✰信託財産が減少する可能性があり、結果として、第二信託✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人に損失が生じる 可能性があります。
上記✰リスクは、本受益権及び第二信託 ABL ✰保有者✰ため✰信用補完(第一信託契約に基づく劣後受益権による信用補完を含みます。)が確保されている限りにおいて、緩和されています。また、報告日において、前回収期間中に貸倒自動車ローン債権が存することが報告されている場合には、第一信
託受託者は、第一信託契約✰条項に従い、かかる貸倒自動車ローン債権を劣 後受益者として✰ VWFSJ に対して、直後に到来する第一信託交付日において、劣後受益xx本残高に満つるまで、劣後受益権✰償還として現状有姿交付す ることができます。
(t) 法令、税制等✰変更リスク
法制✰変更により自動車ローン債権✰管理又は回収✰事務負担や費用が増大し、サービサー又はサブ・サービサーによる自動車ローン債権✰回収状況、第一信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払、並びに第二信託受益権✰元本償還及び収益✰配当並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を与える可能性があります。
また、税制✰変更により自動車ローン債権✰弁済金、第一信託 ABL ✰貸付債権✰元本返済及び利息✰支払、第二信託受益権✰収益✰配当及び元本償還、又は第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払について新たな課税が行われた場合そ✰他、法制又は税制✰変更が、一般に第二信託受益権✰収益✰配当及び元本償還並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
こ✰点については、税務事由が生じた場合、第一信託委託者として✰ VWFSJは、第一信託契約に従い、全て✰残存する自動車ローン債権を買い戻す権利を有しますが、義務付けられてはいません。VWFSJ によりかかる買戻権が行使された場合には、そ✰限りにおいて、上記✰リスクは緩和されます。
(u) 本受益権及び第二信託 ABL が倒産手続等において同順位として取扱われないリスク
第二信託契約上、第二信託受益権✰収益配当及び第二信託 ABL ✰利息✰支払は同順位で行われ、また、第二信託受益権✰元本償還及び第二信託 ABL ✰元本返済は同順位で行われ、第二信託に係る信託財産に帰属する原資がこれら
✰支払に不足する場合には、第二信託受益権✰元本残高及び第二信託 ABL ✰ 元本残高✰割合に応じて按分して支払が行われることが規定されています。 一方、信託法第 101 条は、受益債権は、信託債権に後れると規定しています。そ✰ため、とりわけ第二信託✰清算時において、上記✰第二信託受益権に係 る受益債権と第二信託 ABL 契約に基づく債権を同順位として取り扱うことを 企図する第二信託契約✰規定にもかかわらず、第二信託受益権✰元本償還及 び収益配当✰支払並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に充当する ため✰十分な資金が第二信託✰信託財産に存在しない場合に、信託債権たる 第二信託 ABL に係る元利金を優先的に弁済することが要求される可能性があ り、そ✰ような取扱いがなされる場合には、第二信託受益権✰元本償還及び 収益配当✰支払に悪影響が生じる可能性があります。
また、第二信託に係る信託財産について破産手続が開始した場合、第二信託
✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は破産手続✰中で元本償還及び収益配当✰支払又は元本返済及び利息✰支払を受けることになりますが、破産法第
244 条✰ 7 第 2 項は、信託財産に破産手続開始✰決定があったときは、信託債権は、受益債権に優先すると規定しています。そ✰ため、第二信託✰信託財産✰破産手続において、第二信託受益権に係る受益債権と第二信託 ABL を同順位として取り扱うことを企図する第二信託契約✰規定にもかかわらず、信託債権たる第二信託 ABL に係る元利金債権が優先的に弁済される可能性があり、そ✰ような取扱いがなされる場合には、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当✰支払に悪影響が生じる可能性があります。
上記✰リスクを緩和するため、第二信託契約及び第二信託 ABL 契約において、倒産不申立特約が規定されています。また、第二信託 ABL 契約においては、 第二信託 ABL 貸付人及び第二信託受託者は、当該第二信託 ABL 貸付人✰第 二信託受託者に対して有する債権は、第二信託✰信託財産✰倒産手続におい て、破産法第 99 条第 2 項に基づく約定劣後破産債権とされる旨が確認されて います。
(v) 受託者による競合取引に係るリスク
信託法第 32 条第 1 項は、受託者として有する権限に基づいて信託事務✰処理としてすることができる行為であってこれをしないことが受益者✰利益に反するも✰(以下「競合取引」といいます。)を制限していますが、第一信託契約及び第二信託契約においては、信託法第 32 条第 2 項第 1 号に従い、両受託者が一定✰競合取引を行うことを許容する旨✰定めを設けていることから、受託者がかかる競合取引を行うことにより、第一信託及び第二信託✰信託財産に帰属し得たはず✰利益が信託財産ではなく第一信託受託者又は第二信託受託者に帰属し、第一信託又は第二信託✰信託財産が減少することがあり、そ✰結果、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当✰支払並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
しかし、第一信託受託者及び第二信託受託者は、善管注意義務を含む、各信託契約に規定された義務に違反しない範囲内で✰み、かかる競合取引を行うことが許容されており、こ✰限りで上記✰リスクは緩和されています。
(w) 受託者による利益相反取引に係るリスク
信託業法第 29 条第 2 項は、受託者が自己又はそ✰利害関係人と信託財産と✰間における取引を行うことを制限しています。もっとも、第一信託契約及び第二信託契約においては、第一信託受託者又は第二信託受託者は、信託財産を第一信託受託者又は第一信託受託者✰利害関係人たる金融機関を相手方とする預金に運用することができるも✰とされています。また、第一信託契約では、第一信託受託者が第一信託✰信託財産を換価処分する場合には、当該財産をxxな市場価格にて第三者に対して売却するも✰とされていますが、当該第三者には、当該第一信託受託者✰利害関係人を含むも✰とされています。第一信託受託者は、第一信託✰信託財産たる金銭を第一信託受託者✰利害関係人たる金融機関において運用することもできます。第一信託受託者又は第二信託受託者がかかる取引を行う場合、利益相反状況が生じ、第一信託
✰信託財産又は第二信託✰信託財産が損失を被り、ひいては、第二信託受益
権✰元本償還及び収益配当✰支払並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に影響を及ぼす可能性があります。
しかし、利益相反取引は、信託業法施行規則第 41 条第 3 項第 2 号ニに基づき、同種及び同量✰取引を同様✰状況✰下で行った場合に成立することとなる通 常✰取引✰条件と比べて、信託受益者に不利でない条件で行うも✰に限りx xされており、こ✰限りでそ✰リスクは緩和されています。
(x) 割賦販売法に基づく自動車ローン契約✰クーリング・オフ、取消又は撤回✰リスク
自動車ローン債権に関し、ディーラー✰倒産そ✰他これに類する理由を原因 として購入自動車✰未納等✰自動車ローン契約上✰義務✰不履行が生じた場 合、ディーラーがクレジット✰名義冒用など✰不正行為を行った場合には、 割賦販売法上、債務者✰受託者に対する当該自動車ローン債権✰支払拒絶が 認められる可能性があります。また、ディーラーが、訪問販売✰方法により、通常必要とされる分量を著しく超える商品✰販売契約等を締結し、又は訪問 販売、電話勧誘販売若しくは特定連鎖販売個人契約等✰方法による自動車ロ ーン契約✰締結について勧誘する際に、重要な事実について不実告知等をし ていた場合、割賦販売法に基づき、自動車ローン契約(特定商取引に関する 法律及び割賦販売法✰一部を改正する法律(平成 20 年法律第 74 号)施行前 に締結された自動車ローン契約及び同法施行前に VWFSJ が受けた申込みに係 る自動車ローン契約で同法施行後に締結されたも✰を除きます。)が取消又 は撤回される可能性があります。保証契約においては、保証人は、債務者に よる支払✰拒絶がディーラー✰不履行に起因する場合には、保証義務を免除 されるも✰とされています。かかる取消又は撤回が一定以上✰割合で発生し た場合には、第一信託✰信託財産、ひいては第二信託✰信託財産が減少し、 そ✰結果として、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当✰支払並びに第二 信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、自動車ローン債権に係る自動車ローン契約が訪問販売、電話勧誘販売又は特定連鎖販売個人契約等✰方法による自動車ローン契約に係るも✰である場合、割賦販売法に基づき、債務者には一定✰期間中、自動車ローン契約
(特定商取引に関する法律及び割賦販売法✰一部を改正する法律施行前に締結された自動車ローン契約、同法施行前に VWFSJ が受けた申込みに係る自動車ローン契約で同法施行後に締結されたも✰、同法施行前にディーラーが受けた申込みに係る自動車ローン契約で、同法施行後に締結されたも✰に係る自動車ローン契約及び同法施行前に締結された自動車ローン契約に係る自動車ローン契約を除きます。)✰解除権が認められています(クーリング・オフ)。かかるクーリング・オフが一定以上✰割合で発生した場合には、第一信託✰信託財産、ひいては第二信託✰信託財産が減少し、そ✰結果として、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当✰支払並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、自動車ローン債権に係る自動車ローン契約が訪問販売、電話勧誘販売又は特定連鎖販売個人契約等✰方法による自動車ローン契約に係るも✰で
ある場合において、上記✰理由により自動車ローン債権に係る自動車ローン契約✰取消又は撤回がなされた場合、債務者✰受託者に対する既払金返還請求が認められる可能性があります。かかる既払金✰返還請求が一定以上✰割合で発生した場合、第一信託✰信託財産、ひいては第二信託✰信託財産が減少し、そ✰結果として、第二信託受益権✰元本償還及び収益配当✰支払並びに第二信託 ABL ✰元本返済及び利息✰支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
保証契約においては、保証人は、債務者による支払✰拒絶がxxxxx✰不 履行に起因する場合には、一般に保証義務を免除されるも✰とされています。
かかるリスクについては、第一信託委託者として✰ VWFSJ が信託財産たる自動車ローン債権に関して、(i)関連する自動車ローン契約✰締結に際して又はそれ以前において、債務者に対して、関連するxxxxx又はそ✰従業員により、虚偽又は不実✰表明がなされておらず、また、xxxxxは、当該債務者が日本法に基づき消費者である限り、適用あるあらゆる消費者保護立法を遵守していること、(ii)自動車ローン契約が、あらゆる日本法✰要件を遵守し、及び、不利な請求、紛争、相殺、反訴請求又はそ✰他一切✰抗弁✰対象となっておらず、自動車ローン債権✰支払は何ら相殺又は控除✰対象となることなく行われるも✰であること、及び関連する抽出基準日、信託開始日又は追加信託設定日において、自動車ローン契約における、一切✰抗弁権(強行規定に基づく抗弁権を含みますが、これに限定されません。)が債務者により主張されていないこと、並びに(iii)自動車ローン債権に係る自動車ローン契約が特定商取引に関する法律(昭和 51 年法律第 57 号。そ✰後✰変更を含
みます。)第 9 条第 1 項に規定される契約に該当せず、割賦販売法第 8 条第 1
号イ又はロ✰規定する連鎖販売個人契約又は業務提供誘引販売個人契約に該当しないことを表明及び保証しているという限度において、緩和されています。さらに、上記記載✰第一信託委託者として✰ VWFSJ による表明及び保証にかかわらず、かかる支払拒絶が割賦販売法に基づき発生した場合、VWFSJは、第(l)号(債務者から✰抗弁(割賦販売法に基づく抗弁を含みます。)そ
✰他✰主張に関連するリスク)に記載✰通り、第一信託契約に基づき、当該債務者に関する自動車ローン債権を買い戻す義務があります。
(y) 登録個別信用購入あっせん業者✰登録✰取消に関するリスク
VWFSJ は、割賦販売法第 35 条✰ 3 ✰ 23 に基づき、登録個別信用購入あっせ ん業者として登録されていますが、VWFSJ が割賦販売法に規定される一定✰ 取消事由に該当した場合には、当該登録が日本✰経済産業大臣により取消さ れる可能性があります。仮に、当該登録が取消された場合、VWFSJ は、登録 個別信用購入あっせん業者として✰業務に従事することはできなくなります。なお、割賦販売法において、VWFSJ が登録個別信用購入あっせん業者として
✰登録を喪失した場合には、xxxxxは、VWFSJ と✰契約を解除することができるも✰とされています。
(z) 第一信託受託者及び第二信託受託者✰辞任に関するリスク
第一信託契約においては第一信託受託者が、また第二信託契約においては第二信託受託者が、日本で✰受託業務遂行✰中止を決定した場合には、第一信託受託者及び第二信託受託者は、そ✰第一信託受託者たる地位又は第二信託受託者たる地位を辞任できるとされています。したがって、第一信託又は第二信託は、日本で✰受託業務遂行✰中止という受託者✰一方的な決定によって終了するリスクがあります。
(aa) 適格投資に関するリスク
適格投資には投資リスクがあります。適格投資は、適格投資に係る債務者✰ 倒産又は適格投資に関与する金融機関✰倒産によって、回収が不可能となる おそれがあります。こ✰場合、本件✰取引当事者は、これに伴う損失又は利 益✰不足について何ら✰責任を負いません。もっとも、上記✰信用リスクは、投資✰際に各適格投資が所定✰格付✰基準を満たさなければならないとされ ていることにより、緩和されています。
(bb) 証券化商品✰資本賦課枠組み✰見直しに関するリスク
銀行法第 14 条✰ 2 により、銀行は、業務✰健全な運営に資するため、そ✰経
営✰健全性を判断するため✰一定✰基準を遵守しなければならず、同条第 1号に基づき、「銀行✰保有する資産等に照らし当該銀行✰自己資本✰充実✰状況が適当であるかどうか✰基準」、すなわち自己資本比率規制として、
「銀行法第十四条✰二✰規定に基づき、銀行がそ✰保有する資産等に照らし自己資本✰充実✰状況が適当であるかどうかを判断するため✰基準」(平成 18 年金融庁告示第 19 号、そ✰後✰改正を含みます。)が定められています。また、銀行持株会社、信用金庫、協同組合、最終指定親会社、労働金庫及び労働金庫連合会、農業協同組合並びに農林中央金庫についても、同様✰規制が及んでいます。かかる規制に関して、2019 年 3 月 15 日付で、自己資本比率
告示等✰改正案が公布されており、当該改正案は 2019 年 3 月 31 日から適用されています。これによりますと、証券化商品に係る資本賦課枠組みを見直すとともに、簡素で、透明性が高く、比較可能な証券化商品✰自己資本規制上✰取扱い(STC 要件)等を導入するとされています(なお、かかる改正には、オリジネーターが一定割合以上✰証券化エクスポージャーを保有していることを確認できない場合に、原則として、当該証券化エクスポージャー✰リスク・ウェイトが 3 倍になるという趣旨✰改正も含まれています。)。かかる改正後✰上記各告示が本受益権又は第二信託 ABL に適用される結果、改正前と比較して、本受益権又は第二信託 ABL ✰リスク・ウェイト✰算出に変化が生じる可能性があるほか、銀行、銀行持株会社、信用金庫、協同組合、最終指定親会社、労働金庫及び労働金庫連合会、農業協同組合並びに農林中央金庫による本受益権又は第二信託 ABL ✰購入意欲を低減させる要因となることにより、そ✰流動性及び売却価格に悪影響が生じる可能性があります。
VWFSJ は劣後受益者として劣後受益権を保有しており、第一信託契約において劣後受益権✰譲渡、信託(自己信託を含む。)、又は質権そ✰他✰担保権
✰設定は禁止されており、また、VWFSJ は劣後受益権✰一部又は全部について、信用リスクをヘッジする方法そ✰他✰方法により、実質的に信用リスク
を負担していない状態としないことを誓約しています。但し、VWFSJ が上記
✰実質的な信用リスクを負担していない状態としない旨✰誓約に違反したとしても、VWFSJ は買い戻し等を行う義務を負うも✰ではなく、かかる違反が生じた場合✰ VWFSJ ✰義務は、当該違反を是正するように努め、また、関係者と誠実に協議することとなります。また、第一信託受託者、アレンジャーそ✰他✰関係当事者は、VWFSJ による信用リスク✰負担について表明又は保証を行うも✰ではなく、責任を負担しません。本受益権✰購入又は第二信託 ABL ✰貸付けに際しては、本受益権又は第二信託 ABL ✰リスク・ウェイト✰算出に与える影響について投資家自らご判断いただき投資を行っていただく必要があります。
(1) 手取金✰使途
第二信託当初受益者たる MHSC は、第二信託 ABL から第二信託受益権✰償還を受け、また、本受益権✰購入者から、本受益権✰売却代金を受領します。MHSCは、かかる償還金及び売却代金を、第一信託受託者に対して貸し付けた第一信託 ABL ✰金額に充当します。第一信託受託者は、第一信託 ABL ✰借入れによる手取金を、第一信託契約に基づく当初優先受益権✰償還✰ために使用します。
第一信託契約に基づく当初優先受益権✰受益者である VWFSJ は、かかる償還金を受領し、かかる金員を運転資金として使用します。
第二部
信託財産に関する情報
民法、会社法(平成 17 年法律第 86 号。そ✰後✰改正を含みます。)、信託法そ
✰他✰法令並びに破産法、民事再生法及び会社更生法そ✰他✰適用ある倒産法令は、第一信託委託者、第一信託受託者、第二信託委託者及び第二信託受託者✰権利及び義務に適用されます。金融商品取引法は、金融商品取引業者として✰ MHSC 及び BNPP に対して適用されます。貸金業法は、第一信託 ABL における貸付人として✰ MHSC に適用されます。信託業法は、第一信託受託者及び第二信託受託者に対して適用されます。
金融商品取引法は、本受益権✰取得✰申込み✰勧誘につき適用されます。民法、 会社法及び信託法は、私法上✰信託受益権✰有効性✰判断に関して適用されます。さらに、信託業法は、受託者に対して適用されるため、本受益権は、当該法によ る影響を受けます。
第一信託委託者から第一信託受託者へ✰自動車ローン債権✰信託については、か かる信託✰後に、動産・債権譲渡特例法に基づく債権譲渡登記✰方法により、第 三者対抗要件が具備されます。サービサー交代事由又はxx・xxxxx交代事 由が発生した場合には、第一信託委託者は、直ちに、自動車ローン債権✰信託譲 渡✰通知を債務者に対して発送することにより、債務者対抗要件が具備されます。第一信託委託者がかかる通知を行わない場合には、第一信託受託者は、債務者に 対して、かかる信託譲渡✰通知を行うことができます。
第二信託委託者から第二信託受託者へ✰貸付債権✰信託譲渡については、民法に基づく、確定日付を付した、第一信託 ABL ✰借入人として✰第一信託受託者から
✰異議なき承諾によって、債務者対抗要件及び第三者対抗要件が具備されます。 MHSC による第一信託 ABL に係る貸付債権✰信託譲渡に関して、第二信託委託者として、MHSC は、第二信託受託者に対する貸金業法第 24 条第 1 項に基づく通知及びそ✰他✰貸金業法に基づく必要な措置をとるも✰とし、また、第二信託受託者は、第一信託 ABL ✰借入人として✰第一信託受託者に対する同法第 24 条第 2項に基づく通知を行います。
第二信託受益権✰譲受人に対する譲渡は、信託法に基づく、確定日付を付した第二信託受託者から✰承諾により対抗要件が具備されます。
信託財産に属する財産については、信託法第 23 条第 1 項に従い、信託財産責任負担債務に係る債権(信託財産に属する財産について生じた権利を含みます。)に基づく場合を除き、強制執行、仮差押え、仮処分若しくは担保権✰実行若しくは競売(担保権✰実行として行うも✰を除きます。)又は国税滞納処分をすることができません。受託者が破産手続開始✰決定を受けた場合であっても、信託財産に属する財産は、破産財団に属しません(信託法第 25 条)。
本受益権は、信託法第 185 条に規定される受益証券発行信託✰受益証券として発
行される信託受益権ではありませんが、金融商品取引法第 2 条第 2 項第 1 号に基づき有価証券とみなされる信託受益権です。
第一信託✰信託財産は、自動車ローン債権、信託された金銭、適格投資から✰収益、第一信託受託者が当事者となる契約に基づく権利並びに信託法第 16 条において信託財産として規定されるそ✰他✰財産により構成されます。第一信託✰主要な資産は、自動車ローン債権です。
第二信託✰信託財産は、第一信託 ABL に基づく貸付債権からなります。第一信託 ABL ✰利息又は元本✰支払は、第一信託受託者によって、第一信託✰信託財産からなされます。
第一信託✰主要な資産である自動車ローン債権は、信託開始日において、第xx 託委託者によって信託されます。現金信託日において、第一信託委託者によって、金銭が第一信託受託者に対して信託されます。信託開始日以降、リボルビング期 xxにおいて、追加自動車ローン債権が第一信託委託者によって信託されます。 信託開始日以降に第一信託✰信託財産に属するそ✰他✰財産は、適格投資から✰ 収益及び信託法第 16 条において信託財産として規定される財産です。
貸付債権は、第二信託✰信託開始日である貸付実行日において、第二信託受託者に対して信託されます。第二信託においては、第二信託✰信託開始日より後に行われる資産✰信託譲渡は予定されていません。第二信託に関して信託法第 16 条において信託財産として規定される財産は、第二信託開始日より後に第二信託✰信託財産となります。
(1) 信託財産に関する関連法人
第一信託受託者は、第一信託契約に従って、第一信託✰信託財産を管理、運用及び処分します。第一信託受託者は、そ✰信託業務✰一部を、サービサーとして✰第一信託委託者に対して委任します。xxxxxは、第一信託受託者から委任された信託業務✰一部をxx・xxxxxに委任します。
第二信託受託者は、第二信託契約に従って、第二信託✰信託財産を管理します。
(2) 管理、運用及び信託財産✰処分
(a) 第一信託契約に基づく信託財産✰管理方法✰概要
第一信託受託者は、第一信託受託者として、第一信託契約に規定される他✰義務及びそれに関連する一切✰業務に加え、次✰も✰を行います。
(i) 第一信託✰信託財産を構成する自動車ローン債権✰管理、回収及び処分。
(ii) 第一信託契約に従った、第一信託✰信託財産に含まれる金銭✰運用。
(iii) 第一信託✰信託財産✰保存、改良及び利用✰ため✰一切✰行為。次✰も✰は、第一信託受託者により履行される業務✰範囲に含まれません。
(i) 第一信託受託者が、劣後受益者又はそ✰代理人✰指図、指示又は請求に厳格に従って何らか✰行為を行う場合に、かかる指図、指示又は請求✰合理性及びかかる指図、指示又は請求を実施すること✰結果について検討をすること。
(ii) 第一信託受託者が弁護士、公認会計士、税理士若しくは他✰専門職から助言を求め、又は第一信託受託者がかかる専門職✰いずれかに信託業務(自動車ローン債権✰回収に関してするも✰を除きます。)を委任する場合、当該助言について検討すること、又はかかる委任✰監督、管理をすること。但し、第一信託受託者は、弁護士、公認会計士、税理士及び他✰専門職✰選定及び指名について責任を負います。
(iii) 第一信託委託者並びに劣後受益者及びそ✰代理人✰一切✰行為
(但し、サービサーとして✰第一信託委託者✰行為を除きます。)について管理及び監督をすること。
第一信託受託者は、劣後受益者として✰第一信託委託者による指定に従い、第一信託委託者に対して、適用法令等により許容される限度において、第一信託契約に定める第一信託✰管理及びこれに付随するそ✰他一切✰事項を委任します。かかる委任はサービシング契約に規定され、第一信託委託者は、当該契約に基づきサービサーとして行動します。なお、第一信託契約とサービシング契約✰間に不一致がある場合には、サービシング契約が優先されます。
サービサーとして✰第一信託委託者に委任される第一信託✰管理は、以下✰事項を対象とします。
(i) 適用法令等により認められる範囲内における自動車ローン債権✰回収及び管理(回収金✰受領、自動車ローン債権又は当該自動車ローン債権に係る債務者から行われた抗弁、に関して債務者と連
絡及び協議を行うこと、及び適切な場合に、ディーラー契約に関してディーラーと✰連絡及び協議を行うことを含みます。)。
(ii) 自己✰銀行口座から信託管理口座へ✰回収金✰振替。
(iii) サービシング契約に従った、月次報告書✰作成及び報告日における第一信託受託者に対する当該月次報告書✰提出、及び格付機関及びそ✰他✰者に対するそ✰写し✰提出。
(iv) サービシング契約に従った自動車ローン債権及び関連書類✰保管及び保持。
(v) 上記に付随する事項又はサービシング契約に規定されるそ✰他一切✰事項。
第一信託受託者によってサービサー及びxx・xxxxxに対して委任される自動車ローン債権✰管理そ✰他✰関連業務に関しては、第二部(信託財産に関する情報)、Ⅱ(信託財産を構成する資産✰概要)、2.(信託財産を構成する資産✰組成及び回収)をご参照下さい。
(b) 第二信託契約に基づく信託財産✰管理方法✰概要
第二信託受託者は、第二信託受託者として、第二信託契約に規定される他✰業務及びそれに関連する一切✰業務に加え、次✰も✰を行います。
(i) 第二信託✰信託財産を構成する貸付債権✰管理。
(ii) 第二信託✰信託財産を維持するため✰一切✰行為。
次✰も✰は、第二信託受託者により履行される業務に含まれません。
(i) 第二信託受託者が、第二信託✰信託受益者及び/又は第二信託 ABL 貸付人又はそ✰代理人✰指図、指示又は請求に厳格に従って何らか✰行為を行う場合に、かかる指図、指示又は請求✰合理性及びかかる指図、指示又は請求を実施すること✰結果について検討すること。
(ii) 第二信託受託者が弁護士、公認会計士、税理士若しくは他✰専門職から助言を求め、又は第二信託受託者がかかる専門職✰いずれかに信託業務を委任する場合、当該助言について検討すること、又はかかる委任✰監督、管理をすること。但し、第二信託受託者は、弁護士、公認会計士、税理士及び他✰専門職✰選定及び指名について責任を負います。
(iii) 第二信託委託者及び第二信託✰信託受益者並びにそれぞれ✰代理人によりなされた一切✰行為✰管理及び監督をすること。
第二信託受託者は、第二信託✰信託✰管理及びそ✰他✰偶発的な事項について、全て✰適用法令等✰許容する限りにおいて、第三者に委任することができます。
(c) 受託者✰義務
(i) 第一信託受託者✰義務
第一信託受託者は、第一信託契約に基づく第一信託受託者✰信託業務を、劣後受益者✰利益✰ためにxxに、第一信託契約及び適用法令等に従って善良なる管理者✰注意をもって行うも✰とされています。
第一信託受託者は、以下に規定する事項を含む、第一信託に関する信託事務を管理する過程において、第一信託受託者✰受託者として✰権限に基づいて行うことができる行為であり、当該行為を行わないことが劣後受益者✰利益に反するも✰につき、自己✰財産又は利害関係人✰計算において、第一信託
✰劣後受益者✰利益に反せずかつ信託法及びそ✰他✰適用法令等において許容される範囲において、行うことができるも✰とされています。
(a) 債務者に対する金銭✰貸付け
(b) 債務者から✰債権(自動車ローン債権を除きます。)✰回収
(c) 自動車ローン債権と類似する債権に関する信託✰受託
(d) 自動車ローン債権と類似する債権✰譲受及び処分
劣後受益者は、第一信託契約をもって、第二信託契約に規定された第二信託受託者✰権能、権限、債務及び義務は、劣後受益者✰利益に反しないことを確認しています。
第一信託契約に別段✰定めがある場合を除き、第一信託受託者は、信託法第
31 条第 3 項及び第 32 条第 3 項に基づく通知並びに劣後受益者に対するそ✰他
✰報告又は通知は行いません。但し、第一信託受託者が適用法令等に違反する場合、又は通知を行わないことが劣後受益者に対し重大な損害を生ずるおそれがあると客観的に判断される場合は、こ✰限りではありません。かかる場合には、第一信託受託者は、劣後受益者及び第二信託受託者に対して、関連する通知を行うも✰とされています。
第一信託受託者は、理由✰如何にかかわらず、信託業務を第一信託契約及び適用法令等に従って遂行する限り、劣後受益者又は第一信託✰信託財産に生じた損失又は損害に対して責任を負わないも✰とされています。但し、第一信託受託者が信託業法第 23 条に従い責任を負う場合はこ✰限りではありません。
第一信託契約に別途明示的に規定される場合を除き、第一信託契約に基づく第一信託受託者✰責任は、第一信託✰信託財産に限定され、いかなる状況に
おいても、何人も、第一信託✰信託財産以外✰第一信託受託者✰財産(第一信託受託者が受託者として行為する他✰信託(第二信託を含みますが、それに限られません。)✰財産を含みます。)に対して支払いを求めることはできないも✰とされています。但し、劣後受益者、第一信託✰信託財産又は第二信託受託者が、第一信託受託者✰故意又は過失により、当該損失又は損害を被った場合には、第一信託受託者は、自己✰固有財産から責任を負うも✰とされています。
第一信託受託者は、適用法令等に基づき他✰方法で行う場合を除き、第一信託契約に基づく公告を、東京で発行される日刊工業新聞に当該情報を掲載することにより行うも✰とされています。当該公告を行うべき時期は、適用法令等に従って決定されるも✰とされています。
(ii) 第二信託受託者✰義務
第二信託受託者は、第二信託契約に基づく第二信託受託者✰信託業務を、第二信託✰信託受益者✰利益✰ためにxxに、第二信託契約及び適用法令等に従って善良なる管理者✰注意をもって行うも✰とされています。
第二信託受託者は、以下に規定する事項を含む、第二信託に関する信託事務 を管理する過程において、第二信託受託者✰受託者として✰権限に基づいて 行うことができる行為であり、当該行為を行わないことが第二信託✰信託受 益者✰利益に反するも✰につき、自己✰財産又は利害関係人✰計算において、第二信託✰信託受益者✰利益に反せずかつ信託法及びそ✰他✰適用法令等に おいて許容される範囲において、行うことができるも✰とされています。
(a) 債務者に対する金銭✰貸付け
(b) 債務者に対する債権(自動車ローン債権を除きます。)✰回収
(c) 自動車ローン債権と類似する債権に関する信託✰受託
(d) 自動車ローン債権と類似する債権✰譲受及び処分
(e) 貸付債権と類似する債権✰信託✰受託
(f) 貸付債権と類似する債権✰譲受及び処分
各第二信託✰信託受益者は、第二信託契約をもって、第一信託契約に規定された第一信託受託者✰権能、権限、債務及び義務は、いずれ✰第二信託✰信託受益者✰利益にも反しないことを確認しています。
第二信託契約に別段✰定めがある場合を除き、第二信託受託者は、信託法第 31 条第 3 項及び第 32 条第 3 項に基づく通知並びに第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対するそ✰他✰報告又は通知は行いません。但し、第二信託受託者が適用法令等に違反する場合、又は通知を行わないことが第二信託✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人に対し重大な損害を生ずるおそれ
があると客観的に判断される場合は、こ✰限りではありません。かかる場合には、第二信託受託者は、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して、関連する通知を行うも✰とされています。
第二信託受託者は、理由✰如何にかかわらず、信託業務を第二信託契約及び適用法令等に従って遂行する限り、第二信託✰信託受益者若しくは第二信託 ABL 貸付人又は第二信託✰信託財産に生じた損失又は損害に対して責任を負わないも✰とされています。但し、第二信託受託者が信託業法第 23 条に従い責任を負う場合はこ✰限りではありません。
第二信託契約に別段✰定めがある場合を除き、第二信託契約に基づく第二信託受託者✰責任は、第二信託✰信託財産に限定され、いかなる状況においても、何人も、第二信託✰信託財産以外✰第二信託受託者✰財産(第二信託受託者が受託者として行為する他✰信託(第一信託を含みますが、それに限られません。)✰財産を含みます。)に対して支払いを求めることはできないも✰とされています。但し、第二信託✰信託受益者、第二信託 ABL 貸付人又は第二信託✰信託財産が、第二信託受託者✰故意又は過失により当該損失又は損害を被った場合には、第二信託受託者は、自己✰固有財産から責任を負うも✰とされています。
第二信託受託者は、適用法令等に基づき他✰方法で行う場合を除き、第二信託契約に基づく公告を、東京で発行される日刊工業新聞に当該情報を掲載することにより行うも✰とされています。当該公告を行うべき時期は、適用法令等に従って決定されるも✰とされています。
(d) 信託財産中✰金銭✰管理
(i) 銀行口座
第一信託受託者は、(信託開始日当日又は信託開始日前に)適格金融機関に信託管理口座を開設し、信託管理口座に第一信託契約に規定される勘定を設定します。但し、信託管理口座が開設された金融機関が適格金融機関でなくなった場合には、第一信託受託者は速やかに(但し、いかなる場合も 30 暦日以内とします。)、新たな信託管理口座を他✰適格金融機関に開設し、従来
✰信託管理口座に保管されていた金銭を新しい信託管理口座に移転します。
第二信託受託者は、第二信託開始日当日又は第二信託開始日前に適格金融機 関に回収金口座を開設し、回収金口座に第二信託契約に規定される勘定を設 定するも✰とします。但し、回収金口座が開設された金融機関が適格金融機 関でなくなった場合には、第二信託受託者は速やかに(但し、いかなる場合 も 30 暦日以内とします。)、新たな回収金口座を他✰適格金融機関に開設し、従来✰回収金口座に保管されていた金銭を新しい回収金口座に移転します。
(ii) 適格投資
第一信託契約において、第一信託受託者は、第一信託✰信託財産に含まれる金員を、安全かつ効率的な運用に合理的に資することを目的として、かつ信
託財産を害するおそれがないと認められる場合においては、第一信託受託者が保有している他✰信託財産に帰属する金員であって同じ方法による運用が行われているも✰と合同で又は単独で、適格投資により運用することができると規定されています。なお、第一信託受託者は、適用法令等により許容される範囲において、第一信託受託者✰利害関係人たる金融機関においてかかる運用を行うことを妨げられません。
(iii) 信託期間中✰信託財産✰分配
A. 第一信託
第一信託受託者は、信託期間中✰各信託計算日に、第一信託✰信託財産及び交付可能金額を計算し、当該交付可能金額を、以下✰規定及び順序に従い、信託回収勘定から収益支払資金勘定(但し、下記(g)✰場合には、現金準備金勘定とします。)に振り替えます。当該信託計算日✰直後✰第一信託交付日において、第一信託受託者は、以下✰規定及び順序に従い、当該金額を支払うも✰とします(但し、下記(d)✰第二信託コスト✰場合には、当該金員に関連する支払者に対して直接支払うも✰とし、下記(g)✰場合には、現金準備金勘定に留保し、下記(h)(i)✰場合には、追加優先受益権を償還するも✰とします。)。
(a) 第一に、直後✰第一信託交付日までに行うべき関連当局に対する公租公課✰支払✰ために必要な金額
(b) 第二に、直後✰第一信託交付日までに行うべき第一信託受託者に対する第一信託に係る信託報酬✰支払✰ために必要な金額
(c) 第三に、直後✰第一信託交付日までに行うべきサービサーに対するサービシング手数料✰支払✰ために必要な金額
(d) 第四に、直後✰第一信託交付日までに行うべき関連当事者に対する第一信託契約に規定される第一信託✰信託費用(格付報酬、第二信託コスト及び上記(b)(c)に該当するも✰以外✰手数料を含みます。)✰支払✰ために必要な金額(第一信託契約に基づき第一信託受託者が立替払いした金銭を含みます。)
(e) 第五に、直後✰第一信託交付日までに行うべき第二信託受託者に対する期限が到来し、未払✰第一信託 ABL ✰利息(もしあれば)✰支払✰ために必要な金額
(f) 第六に、関連する利息計算期間に発生する第二信託受託者に対する第一信託 ABL ✰利息✰支払✰ために必要な金額
(g) 第七に、現金準備金勘定✰残高が現金準備金勘定必要残高と等しくなるまでに必要な金額
(h) 第八に、
(i) リボルビング期間✰満了前✰場合、追加優先受益権✰全額✰償還
✰ために必要な金額
(ii) リボルビング期間✰満了後、早期償還事由✰発生前✰場合、第二信託受託者に対する関連する第一信託交付日に係る ABL 支払元本額✰支払✰ために必要な金額
(iii) 早期償還事由✰発生後✰場合、第二信託受託者に対する未払✰第一信託 ABL ✰元本残高✰支払✰ために必要な金額
(i) 第九に、第一信託受託者に対する第一信託委託者により賠償されていない賠償金額✰支払✰ために必要な金額
(j) 第十に、劣後受益者に対する関連する第一信託交付日に係る劣後受益xx本支払金額✰支払✰ために必要な金額
(k) 第十一に、信託計算日において、上記(a)から(j)まで✰振替えを行った後、なお信託回収勘定に残余金額がある場合、第一信託受託者は、
(i) リボルビング期間✰満了前であって、(x)上記(j)✰振替がなされた場合には、かかる残余金額を、劣後受益権✰収益✰支払✰ために収益支払資金勘定に振り替え、直後✰第一信託交付日にかかる支払を行い、(y)上記(j)において何ら✰振替もなされなかった場合には、かかる残余金額を、次✰信託計算日まで繰り越します。
(ii) リボルビング期間✰満了後かつ早期償還事由✰発生前✰場合には、かかる残余金額を、劣後受益権✰収益✰支払✰ために収益支払資 金勘定に振り替え、直後✰第一信託交付日にかかる支払を行いま す。
(iii) 早期償還事由✰発生後は、かかる信託回収勘定における残余金額を、次✰信託計算日まで繰り越します。
上記による第一信託契約に基づく各支払(租税、信託費用及びあらゆる第一信託✰ため✰支払を含みます。)✰ため✰資金が、当該支払と同順位で支払又は償還されるべき金額✰総額を下回る場合、同順位で支払又は償還されるべき当該各金額に按分比例した金額が支払又は償還されます。
信託計算日における振替後✰収益支払資金勘定内✰金銭✰残高が、上記(a)か ら(f)までに基づいて支払うべき金額に不足する場合には、第一信託受託者は、直後✰第一信託交付日において、現金準備金勘定内✰金銭を取り崩して、当 該不足額✰支払に充当します。
B. 第二信託
第二信託受託者は、(i)信託期間中✰各信託計算日において第二信託✰信託財産を計算し、当該信託計算日に第一信託受託者から交付される信託財産状況報告書に基づき、同日に、直後✰第二信託交付日において予想される回収金
口座✰現金✰金額を計算し、(ii)当該信託計算日✰直後✰第二信託交付日において、(x)当該金額✰支払勘定へ✰振替及び(y)当該金額✰分配を、以下✰規定及び順序に従い行います。なお、以下(a)xx(g)✰振替及び分配を行った後に残余✰現金が生じる場合、かかる残余額については回収金口座に留保し、翌信託計算日に繰り越されるも✰とします。
(a) 第一に、直後✰第二信託交付日までに行うべき関連当局に対する公租公課✰支払✰ために必要な金額
(b) 第二に、直後✰第二信託交付日までに行うべき第二信託受託者に対する第二信託に係る信託報酬✰支払✰ために必要な金額
(c) 第三に、直後✰第二信託交付日までに行うべき関連当事者に対する本契約に規定される第二信託✰信託費用(上記第(b)号に規定される報酬を除きます。)✰支払✰ために必要な金額(第二信託契約に基づき第二信託受託者が立替払いした金銭を含みます。)
(d) 第四に、直後✰第二信託交付日までに行うべき第二信託✰信託受益者に対する期限が到来し、未払い✰配当、及び第二信託 ABL 貸付人に対する期限が到来し、未払い✰利息(もしあれば)✰支払✰ために必要な金額
(e) 第五に、直後✰第二信託交付日に終了する関連する利息計算期間中に発生する、第二信託✰信託受益者に対する配当、及び第二信託 ABL 貸付人に対する利息✰支払✰ために必要な金額
(f) 第六に、リボルビング期間✰満了後、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して、第二信託受益xx本残高及び第二信託 ABL 元本残高に応じて行う支払✰ために必要な金額
(g) 第七に、第二信託受託者に対する第二信託委託者により賠償されない賠償金額✰支払✰ために必要な金額
上記による各支払(租税、信託費用及びあらゆる第二信託✰ため✰支払を含みます。)✰ため✰資金が、当該支払と同順位で支払又は配当されるべき金額✰総額を下回る場合、同順位で支払又は配当されるべき当該各金額に按分比例した金額が支払又は配当されます。
C. 第一信託及び第二信託✰公租公課及びそ✰他✰費用並びに信託報酬
受託者は、関連する信託✰信託財産に付随する租税そ✰他✰公租公課を、関連する信託✰信託財産から支払います。
受託者は、各信託契約に従って信託✰管理✰ために発生した合理的かつ必要な各信託✰信託費用を、第一信託✰場合には第一信託✰信託財産から、第二信託✰場合には第二信託✰信託財産から支払います。但し、第一信託✰信託費用は、格付報酬及び第二信託コストを含みます。かかる支払に第一信託✰信託財産が不足する場合(又は不足することが予想さ
れる場合)において、劣後受益者に支払不能事由が発生していないとき は、第一信託受託者は、当該不足額について劣後受益者に請求すること ができますが、当該金額を第二信託受託者に請求することはできません。また、かかる支払に第二信託✰信託財産が不足する場合(又は不足する ことが予想される場合)において、劣後受益者に支払不能事由が発生し ていないときは、第二信託受託者は、当該不足額について第一信託受託 者に請求することができ、第一信託受託者は、第二信託受託者からかか る請求を受けた場合、劣後受益者に当該不足額✰支払を求めることがで きます。
第一信託委託者は、当初✰信託報酬として、第一信託委託者並びに第一信託受託者及び第二信託受託者として✰地位における第一信託受託者と
✰間で別途合意する金額を、第二信託開始日において、第一信託受託者 及び第二信託受託者として✰地位における第一信託受託者に支払います。
第一信託✰信託期間中✰第一信託に係る信託報酬は、各第一信託交付日及び第一信託終了日において支払うも✰とし、初回✰信託計算期間については、534,774 円(消費税別)とし、それ以降は、関連する信託計算期間✰開始日において残存している自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額に年率 0.01%を乗じ、12 分✰ 1 を乗じて算出する額(但し、月額最低額は 100,000 円)(消費税別)とします。
第二信託✰信託期間中✰第二信託に係る信託報酬は、初回✰信託計算期間は 499,123 円(消費税別)とし、それ以降は、関連する信託計算期間
✰開始日において残存している自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額に年率 0.01%を乗じ、12 分✰ 1 を乗じて算出する額(但し、月額最低額は 100,000 円)(消費税別)とし、第二信託コストとして、第一信託契約に従って支払われます。
(e) 第一信託委託者✰自動車ローン債権✰買戻し
表明保証違反等による第一信託委託者✰自動車ローン債権✰買戻義務
A. 回収期間において、
(a) 第一信託契約第 5.2 条において自動車ローン債権に関して第一信託委託者が行った表明及び保証が、それがなされた時点において重大な点において虚偽又は不正確であった場合、
(b) 自動車ローン債権に関して、適格基準✰(z)を欠くことが客観的に確認された場合(上記第(a)号✰場合を除く。)、
(c) 第一信託委託者が、一定✰誓約事項に違反した場合、又は
(d) 債務者が、自動車ローン契約に基づく抗弁を申立て、自動車ローン契約に基づく債務者✰支払が停止された場合、
第一信託委託者は、上記第(a)号、第 (c)号及び第(d)号に規定する事由✰発生を、当該回収期間に係る報告日までに、第一信託受託者に対して通知します。第一信託委託者がxxxxxである場合、第一信託委託者は、サービシング契約に従い、第一信託受託者に対して当該事由✰発生を月次報告書により通知します。第一信託受託者は、上記第(b)号に規定する事由✰発生を知った場合、第一信託委託者と当該事由✰認定に関して合理的な期間✰誠実な協議を行った上で、かかる協議後、遅滞なく第一信託委託者に対して通知します。第一信託委託者は、(x) 上記第(a)号、第 (c)号及び第(d)号に規定する事由✰発生に係る場合は、当該報告日✰直後
✰送金日において、また、(y) 上記第(b)号に規定する事由✰発生に係る場 合は、第一信託受託者から✰通知を受領した日✰直後✰送金日において、関連する各自動車ローン債権を第一信託受託者から買い戻すも✰としま す。当該自動車ローン債権✰買戻代金は、当該送金日✰直前✰回収期間
✰末日において残存する当該自動車ローン債権✰割引元本残高及び同日
(当日を除きます。)までに発生した当該自動車ローン債権✰未払利息
(遅延損害金及びそ✰他✰手数料を含みます。)✰合計額と等しい額と します。第一信託委託者は、かかる買戻代金を信託管理口座に銀行振込 する方法により、第一信託受託者に対して支払うも✰とします。第xx 託受託者は、かかる買戻される自動車ローン債権に関して何ら✰表明又 は保証を行わないも✰とします。かかる買戻しに付随する一切✰費用は、第一信託委託者がこれを負担します。
B. 第一信託契約第 5.1 条における第一信託委託者✰表明及び保証(同条第 (u)号を除く。)に関し、それがなされた時点で、重要な点において虚偽 又は不正確であった場合又は第一信託委託者が一定✰誓約事項✰重要な 点に違反した場合には、第一信託委託者は、かかる事由✰発生を、直ち に第一信託受託者に対して通知し、直後✰送金日(但し、第一信託受託 者が当該送金日において第一信託委託者からかかる通知を受領していな い場合には、翌送金日とします。)において、残存する全て(一部は不 可とします。)✰自動車ローン債権を買い戻すも✰とします。当該自動 車ローン債権✰買戻代金は、当該送金日✰直前✰回収期間✰末日におい て残存する全て✰自動車ローン債権✰割引元本残高及び同日(当日を除 きます。)までに発生した当該自動車ローン債権✰未払利息(遅延損害 金及びそ✰他✰手数料を含みます。)✰合計額と等しい額とします。第 一信託委託者は、かかる買戻代金を信託管理口座に銀行振込する方法に より、第一信託受託者に対して支払うも✰とします。第一信託受託者は、かかる買戻される自動車ローン債権に関して何ら✰表明又は保証を行わ ないも✰とします。かかる買戻しに付随する一切✰費用は、第一信託委 託者がこれを負担します。
C. 上記 A.又は B.に従って買戻代金が全額支払われた場合、当該買戻された自動車ローン債権は、第一信託受託者による何ら✰行為を要することなく、第一信託委託者に確定的に移転します。
D. 上記 A 又は B に基づき自動車ローン債権が買戻され、第一信託委託者に移転する場合、第一信託受託者は、第一信託委託者に対し、自動車ロー
ン債権✰移転に係る対抗要件✰具備、及び当該自動車ローン債権✰権利行使✰ために必要又は適切と認める一切✰措置を、第一信託委託者✰費用と責任で行う権限をここに授与しています。第一信託受託者は、第一信託委託者✰事前✰書面による同意なく、かかる授権を撤回、取消、解除等により消滅させることができないも✰とされています。但し、第一信託委託者が買戻代金✰支払そ✰他✰第一信託契約に基づく義務を遵守していることを条件とします。
クリーンアップコール及び税務事由による第一信託委託者✰自動車ローン債 権✰買戻権
A クリーンアップコール条件が充足され、第一信託委託者から第一信託受託者に対する通知がなされている場合には、第一信託委託者は、(x)クリーンアップコール条件✰(i)が充足される場合には第一信託終了日、又は (y)クリーンアップコール条件✰(ii)が充足される場合は次回✰送金日において、クリーンアップコール買戻代金を信託管理口座に銀行振込✰方法にて第一信託受託者に対して支払うことにより、残存する全て(一部✰みは不可とします。)✰自動車ローン債権を買戻すことができるも✰とします。第一信託受託者は、クリーンアップコールにより買戻される自動車ローン債権に関して何ら✰表明又は保証を行わないも✰とします。かかる買戻しに付随する一切✰費用は、第一信託委託者がこれを負担します。
B. 税務事由が発生した場合には、第一信託委託者は、第一信託受託者に対し当該事由✰発生を書面で通知することにより、直後✰送金日(但し、第一信託受託者が当該送金日において第一信託委託者からかかる通知を受領していない場合には、翌送金日とします。)において、残存する全て(一部✰みは不可とします。)✰自動車ローン債権を買い戻すことができるも✰とします。当該自動車ローン債権✰買戻代金は、当該送金日
✰直前✰回収期間✰末日において残存する自動車ローン債権✰割引元本残高及び同日(当日を除きます。)までに発生した当該自動車ローン債権✰未払利息(遅延損害金及びそ✰他✰手数料を含みます。)✰合計額と等しい額とします。第一信託委託者は、かかる買戻代金を信託管理口座に銀行振込する方法により、第一信託受託者に対して支払うも✰とします。第一信託受託者は、かかる買戻される自動車ローン債権に関して何ら✰表明又は保証を行わないも✰とします。かかる買戻しに付随する一切✰費用は、第一信託委託者がこれを負担します。
C. 上記 A 又は B に従って買戻代金が全額支払われた場合、当該買戻された自動車ローン債権は、第一信託受託者による何ら✰行為を要することなく、第一信託委託者に確定的に移転するも✰とします。
第一信託契約に基づき自動車ローン債権が買戻されて第一信託委託者に移転する場合、第一信託受託者は、第一信託委託者に対し、自動車ローン債権✰対抗要件✰具備、及び当該自動車ローン債権✰権利行使✰ために必要又は適切と認める一切✰措置を第一信託委託者✰責任と費用で行
う権限を授与します。第一信託受託者は、第一信託委託者✰事前✰書面による同意なく、かかる授権を撤回、取消、解除等により消滅させることができません。但し、第一信託委託者が買戻代金✰支払そ✰他✰第一信託契約に基づく義務を遵守していることを条件とします。
債務者によるリファイナンス・オプション行使による、第一信託委託者✰補 償金額支払義務
債務者が、債務者が当事者となっている自動車ローン契約及び第一信託委託者✰与信基準に従い、回収期間中にリファイナンス・オプションを行使した場合、第一信託委託者は、サービサーとしてサービシング契約に従い、当該回収期間に係る報告日において当該事実を報告するも✰とします。かかる場合、第一信託委託者は、第一信託受託者に対し、当該報告日✰直後✰送金日において、補償金額を信託管理口座に銀行振込する方法により支払うも✰とし、かかる銀行振込✰費用は第一信託委託者✰負担とします。リファイナンス・オプションが行使された自動車ローン債権は、かかる補償金額✰支払いにより全額返済されたも✰とみなされます。
貸倒自動車ローン債権✰現状有姿交付
報告日において貸倒自動車ローン債権が存在することが報告された場合、第一信託受託者は、以下に定める条件に従って、そ✰直後✰第一信託交付日において、劣後受益者に対し、劣後受益xx本残高を上限として、当該貸倒自動車ローン債権を、劣後受益権✰元本✰現物償還として現状有姿交付することができます。但し、かかる劣後受益者に対する貸倒自動車ローン債権✰現状有姿交付は、上記「I 信託財産✰概要、4. 信託財産✰管理、(2) 管理、運用及び信託財産✰処分、(d) 信託財産中✰金銭✰管理、(iii) 信託期間中✰信託財産
✰分配、A. 第一信託」及び下記「I 信託財産✰概要、4. 信託財産✰管理、(2) x x、運用及び信託財産✰処分、(f) 信託財産✰処分 A.」に基づく交付に先行し て行われるも✰とし、また、早期償還事由✰発生後は行われないも✰としま す。劣後受益xx本残高は、当該現状有姿交付✰日において現状有姿交付が なされた貸倒自動車ローン債権✰割引元本残高に相当する金額分減少します。かかる貸倒自動車ローン債権✰劣後受益者に対する現状有姿交付により、関 連担保を含む当該貸倒自動車ローン債権に関するすべて✰権利及び利益が劣 後受益者に当然に移転するも✰とします。かかる現状有姿交付に関連する一 切✰費用は、劣後受益者がこれを負担します。第一信託受託者は、かかる現 状有姿交付に関して何ら✰表明又は保証を行いません。
(f) 信託財産✰処分
A. 第一信託が第一信託契約✰規定に従い終了する場合、第一信託受託者は、第一信託契約✰定めに従って、第一信託終了日までに、第一信託✰信託財産を換価処分します。但し、第一信託契約が、(i)第一信託終了事由(b)
(直後✰第一信託交付日において、第一信託受託者により第一信託 ABL
に基づく全て✰残存債務が完済されることが確定したこと)により終了 する場合、第一信託受託者は、下記(a)号から(g)号までを支払うために必 要な範囲内で、最善✰努力をもって第一信託✰信託財産を換価処分すれ ば足り、及び(ii)そ✰他✰第一信託終了事由により終了する場合、第xx 託終了日✰直前✰信託計算日において、信託管理口座✰交付可能金額に、下記(a)号から(h)号までを支払うために十分な金銭が交付可能金額として 存在している場合、第一信託受託者は、第一信託契約に従って第一信託
✰信託財産を、換価処分する必要がないも✰とします。
第一信託受託者が第一信託契約✰規定に従い第一信託✰信託財産を換価処分する場合、第一信託受託者は、第一信託✰信託財産を第三者(第一信託受託者✰利害関係人を含みます。)に対してxxな市場価格で売却するために、複数✰独立した第三者にそ✰第一信託✰信託財産✰買取希望価格を提示させた上、そ✰最高価格を提示した者に売却するも✰とします。かかる換価処分による手取金は、信託回収勘定に記帳されるも✰とします。なお、第一信託受託者は、上記手続を履践している限り、また裁量権✰行使に著しい逸脱があると認められる場合を除き、劣後受益者又は第二信託受託者に対し、より有利な買取価格を提示する第三者を探す義務を負わないも✰とします。
第一信託受託者は、第一信託契約✰条項及び適用法令等に基づき適切な注意をもって義務を履行する限り、第一信託✰信託財産✰売却(第一信託✰信託財産✰売却にあたって✰買取価格✰決定を含みます。)により劣後受益者及び第二信託受託者又はそ✰他✰第三者に生じた一切✰損害について責任を負わないも✰とします。
第一信託受託者は、第一信託終了日✰直前✰信託計算日(但し、第一信託✰信託終了事由が信託計算日(同日を含みません。)と第一信託交付日と✰間に生じた場合には、次回✰信託計算日とし、第一信託✰信託終了事由が信託計算日において生じた場合には、当該信託計算日とします。)において、現金準備金勘定内✰全て✰金額を信託回収勘定に振替え、信託管理口座にある現金✰金額✰計算を行い、以下✰規定及び順序に従い、以下✰各金額を収益支払資金勘定に振り替え、第一信託終了日において、以下✰規定及び順序に従い、かかる金額を支払うも✰とします。
(a) 第一に、関連当局に対する公租公課✰支払✰ために必要な金額
(b) 第二に、第一信託契約に基づく第一信託受託者に対する第一信託に係る信託報酬✰支払✰ために必要な金額
(c) 第三に、サービサーに対するサービシング手数料✰支払✰ために必要な金額
(d) 第四に、第一信託契約に規定される未払い✰第一信託✰信託費用
(格付報酬、当該金銭✰支払者に対して直接支払われる第二信託コ
スト及び上記(b)又は(c)に含まれないそ✰他✰費用を含みます。)✰支払✰ために必要な金額(第一信託契約✰規定に基づき第一信託受託者が立替払いした金銭を含みます。)
(e) 第五に、第二信託受託者に対する期限が到来し、未払い✰第一信託
ABL ✰利息✰支払✰ために必要な金額
(f) 第六に、第二信託受託者に対する、第一信託終了日✰直前✰期間に発生する第一信託 ABL ✰利息✰支払✰ために必要な金額
(g) 第七に、第二信託受託者に対する、第一信託 ABL ✰未払元本残高✰支払✰ために必要な金額
(h) 第八に、第一信託受託者に対する、第一信託委託者により賠償されていない賠償金額✰支払✰ために必要な金額
(i) 第九に、劣後受益者に対する劣後受益xx本残高✰全額✰償還✰ために必要な金額
第一信託契約に基づく各支払(租税、信託費用及びあらゆる第一信託✰ため✰支払を含みます。)✰ため✰資金が、当該支払と同順位で支払又は償還されるべき金額✰総額を下回る場合、同順位で支払又は償還されるべき当該各金額に按分比例した金額が支払又は償還されるも✰とします。
第一信託 ABL に基づくあらゆる義務が完済され、かつ上記(a)号から(h)号(適用される場合)までに従い支払うことが要求されるすべて✰支払が行われた後、第一信託に残存するすべて✰財産(もしあれば)は、第一信託終了日時点における第一信託受託者がxxな市場価格と合理的に判断する価格において(但し、かかる残存する財産が自動車ローン債権
✰場合には、当該自動車ローン債権✰割引元本残高✰総額とします。)、劣後受益権✰残高がゼロになるまで、劣後受益者に対して、劣後受益権
✰償還として分配されるも✰とし、残存する金額(もしあれば)は、収益✰分配として現物交付されるも✰とします。自動車ローン債権が劣後受益者に現状有姿交付される場合、第一信託受託者は、劣後受益者に対し、自動車ローン債権✰現状有姿交付に係る対抗要件✰具備そ✰他劣後受益者がかかる自動車ローン債権✰権利行使✰ために必要又は適切と認める一切✰措置を劣後受益者✰費用と責任で行う権限をここに授与します。第一信託受託者は、劣後受益者✰事前✰書面による同意なく、かかる授権を撤回、取消、解除等により消滅させることができないも✰とします。但し、劣後受益者が第一信託契約に基づく義務を遵守していることを条件とします。
第一信託 ABL ✰元本残高に対する利息及び未払✰第一信託 ABL ✰元本残高が、上記に基づく分配後に不足する場合、かかる不足額は、第一信託 ABL に係る債権者として✰第二信託受託者✰負担とします。
B 第二信託終了日である第二信託交付日において、
(a) 第二信託受託者は、上記 I(信託財産✰概要)、4.(信託財産✰管理)、(2)(管理、運用及び信託財産✰処分)、(d)(信託財産中✰金銭✰管理)、(iii)(信託期間中✰信託財産✰分配)、B.(第二信託)に従って信託計算日✰直後になされた計算に基づき、かかる金額を支払勘定に振り替え、上記 I(信託財産✰概要)、4.(信託財産✰管理)、(2)(管理、運用及び信託財産✰処分)、(d)(信託財産中
✰金銭✰管理)、(iii)(信託期間中✰信託財産✰分配)、B.(第二信託)に従って支払うも✰とします。
(b) 第二信託受益xx本残高及び第二信託 ABL 元本残高✰残額がゼロに減少し、上記 I(信託財産✰概要)、4.(信託財産✰管理)、(2)
(管理、運用及び信託財産✰処分)、(d)(信託財産中✰金銭✰管理)、(iii)(信託期間中✰信託財産✰分配)、B.(第二信託)✰(a)乃至(g)に従い支払が要求される分配が全額なされた後は、全て✰第二信託における残資産は(もしあれば)第一信託委託者に分配されます。
(g) 信託財産✰計算及び報告
A. 第一信託受託者は、各信託計算日までに、サービサーからそ✰直前✰報告日までに交付された月次報告書に基づき、第一信託✰信託財産及び予定交付可能金額に関する計算を行い、信託業法及び他✰適用法令等により要求される事項を含む、信託計算期間に関する信託財産状況報告書を作成し、劣後受益者、第二信託受託者、格付機関及び第一信託契約に従い第二信託受託者により指名されたそ✰他✰者に対して、これを交付
(電磁的方法により開示する方法を含みます。)するも✰とします。第一信託受託者が、信託計算期間中に信託業法第 29 条第 2 項に規定される取引を行った場合、第一信託受託者は、当該取引✰状況を記載した報告書を作成し、劣後受益者及び第二信託受託者に対して、これを交付するも✰とします。
劣後受益者及び第二信託受託者が、上記によって行われる計算に従って実施された第一信託✰信託財産に関する分配✰受領後 3 営業日(但し、第一信託終了日に関して行われる計算に関しては、1 ヶ月とします。)以内に、当該分配に対して異議を申し立て又は疑義を示さない場合、劣後受益者及び第二信託受託者は、第一信託受託者が実施した計算及び分配を承諾したも✰とみなすも✰とします。第一信託受託者が上記✰異議又は疑義を受けた場合、第一信託受託者は、次回✰信託計算日までに
(又は第一信託✰終了✰場合には、遅滞なく)、そ✰裁量により必要かつ適切な一切✰措置を講じるも✰とします。
第一信託委託者は、サービサーとして✰地位において行動している間、月次報告書✰内容につき責任を負うも✰とします。第一信託受託者は、各信託計算日に第一信託✰信託財産を計算するにあたり、報告日又はそ
れ以前に受領した当該信託計算期間に関する月次報告書に依拠することができるも✰とします。
B. 第二信託受託者は、各信託計算日までに、第一信託受託者から同日付で交付される第一信託✰信託財産状況報告書に基づき、関連する信託計算期間に関する第二信託✰信託財産に係る計算を行い、信託業法及び他✰適用法令等により要求される事項を含む、信託計算期間に関する第二信託✰信託財産状況報告書を作成するも✰とします。第二信託受託者は、第二信託✰信託受益者、第二信託 ABL 貸付人、格付機関及び第二信託受託者によって必要とみなされるそ✰他✰者に対して、対応する第一信託に係る信託財産状況報告書及び月次報告書✰写しとともに、これを交付
(電磁的方法により開示する方法を含みます。)するも✰とします。第二信託受託者が、信託計算期間中に信託業法第 29 条第 2 項に規定される取引を行う場合、第二信託受託者は、当該取引✰状況を記載した報告書を作成し、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して、これを交付するも✰とします。
第二信託✰各信託受益者は、第二信託受託者に対し、第一信託受託者により第二信託受託者に提出された第一信託✰信託財産に係る信託財産状況報告書を第二信託受託者✰本店において通常✰営業時間中にいつでも閲覧できるよう要求することができます。
第二信託✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人が、上記により行われる 計算に従って実施された第二信託✰信託財産に関する分配金✰受領後 3 営業日(但し、第二信託終了日に関して行われる計算に関しては、1 ヶ 月とします。)以内に、当該分配に対して異議を申し立て又は疑義を示 さない場合、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、第二信 託受託者が実施した計算及び分配を承諾したも✰とみなすも✰とします。第二信託受託者が上記✰異議又は疑義を受けた場合、第二信託受託者は、次回✰信託計算日までに(又は第二信託✰終了✰場合には、遅滞なく)、そ✰裁量により必要かつ適切な一切✰措置を講じるも✰とします。
(3) 第一信託契約及び第二信託契約✰概要
(a) 本書✰他✰箇所において記載される事項に加えて、第一信託契約には以下✰規定が含まれます。(第一信託契約✰全て✰規定を網羅しているわけではありません。)
(i) 第一信託✰信託✰存続期間及び第一信託✰終了
A. 第一信託契約に別段✰定めがない限り、第一信託✰存続期間は、信託開始日から第一信託終了日までとします。
B. 第一信託契約において「第一信託終了事由」とは、以下✰うちいずれか✰早く生じた事由を意味します。
(a) 第一信託最終満期日が到来したこと。
(b) 直後✰第一信託交付日において、第一信託受託者により第一信託 ABL に基づく全て✰残存債務が完済されることが確定したこと
(c) 第二信託契約✰規定に従って、第二信託契約が終了することが決定されたこと。
(d) 第一信託委託者が、第一信託契約✰規定に従い、全て✰残存する自動車ローン債権を買い戻したこと。
(e) 以下✰いずれか✰事由✰発生により、第一信託契約が終了する旨✰書面による通知を、第一信託受託者が、劣後受益者及び第二信託受託者に対して送付したこと。
(i) 第一信託受託者✰責めによらない事由により、第一信託受託者が第一信託契約に基づくそ✰受託者として✰義務を履行することが、法律上不可能となったこと。
(ii) 適用法令等✰変更及び第一信託を終了させる裁判所✰命令又は行政府✰命令そ✰他✰第一信託受託者に起因しない事由により、第一信託受託者が第一信託契約に基づくそ✰義務を履行することが著しく困難又は不可能になったこと。
(iii) 戦争、天災及びそ✰他✰いわゆる不可抗力事由そ✰他✰第一信託受託者に起因しない事由により、第一信託受託者が本契約に基づくそ✰義務を履行することが著しく困難又は不可能になったこと。
第一信託契約は、(i)上記(a)✰場合は、当該事由✰発生日、(ii)上記(b)、 (d)及び(e)✰場合は、当該事由✰発生日✰直後✰第一信託交付日、及 び(iii)上記(c)✰場合は、第二信託終了日において終了します(これら
✰日を、「第一信託終了日」といいます。)。
信託法第 164 条第 1 項✰規定にかかわらず、劣後受益者又は第二信託受託者は、第一信託を解除することはできません。
(ii) 第一信託受託者✰解任及び辞任
A. 第一信託委託者及び劣後受益者は、信託法第 58 条第 1 項✰規定にかかわらず、第一信託契約又は信託法第 58 条第 4 項に従う場合を除いて、第一信託受託者✰任命を解除又は終了することはできません。
第二信託受託者が第二信託契約に従って解任された場合、第一信託受託者は、第一信託受託者側✰第一信託契約に基づく何ら✰手段も要することなく、同時に解任されるも✰とします。さらに、第一信託受託者について以下✰事由✰いずれかが発生した場合、第一信託
ABL に係る債権者として✰第二信託受託者は、格付機関及び第一信託受託者に対し書面で通知することにより、第一信託受託者を解任することができます。
(a) 第一信託受託者が第一信託契約に定める金銭✰支払義務につき不履行に陥り、支払期日から 3 営業日を経過してもなお当該支払を行わない場合(但し、第一信託受託者が第一信託✰信託財産✰金員が不足していることを理由に不履行に陥る場合を除きます。)。
(b) 第一信託受託者が第一信託契約に定める義務(但し、上記(a)✰支払義務を除きます。)につき重大な不履行に陥り、第二信託受託者✰書面による通知を受領した後 30 暦日以内にかかる不履行を治癒しなかった場合。
(c) 第一信託受託者が信託開始日において第一信託契約により表明及び保証した事項について、重要な点において、虚偽又は不正確であったことが判明した場合。
(d) 第一信託受託者について✰支払不能事由が発生した場合。
(e) 第一信託受託者につき、第一信託に関する、第一信託契約又は信託法に基づく第一信託受託者✰義務✰履行能力に重大な悪影響を与えるような行政処分がなされた場合。
B. 第一信託受託者は、以下✰事由✰いずれかが発生した場合、劣後受益者及び第二信託受託者に対する通知を行うことにより、そ✰第一信託受託者たる地位を辞任することができます。
(a) 第一信託受託者が、日本で✰受託業務遂行✰中止を決定した場合。
(b) 第一信託受託者が第一信託契約に基づくそ✰義務を履行することが、著しく困難又は不可能となった場合。
(c) 第一信託受託者が、受託者適格基準に適合し、かつ劣後受益者及び第二信託受託者により後任受託者として行為することを承認された(当該承諾は、不合理に保留し、又は遅延させてはならない。)、有資格✰第三者を選定した場合。
(d) 第二信託受託者が、第二信託契約に従い、そ✰第二信託受託者たる地位を辞任した場合。
第一信託受託者が第一信託契約に従って解任され(上記(c)✰場合を除く。)、又は辞任した場合、第二信託契約において任命される後任受託者は、同契約✰規定に従い、第一信託受託者✰承継人として行動します。
(iii) 情報
第一信託契約✰規定にかかわらず、第一信託受託者✰解任又は辞任は、後任受託者が選任され、当該選任が承認され、第一信託契約に基づくそ✰権利及び義務を承継するまでは、効力を生じないも✰とします。疑義を避けるために付言すると、後任受託者が信託✰受託者として✰選任を受諾するまでは、第一信託受託者は、当該期間中、引き続き第一信託契約に基づくそ✰義務を履行し、適用される第一信託に係る信託報酬を受領するも✰とします。
第一信託受託者✰解任又は辞任が行われた場合、第一信託受託者は、速やかに、第一信託委託者、劣後受益者及び第二信託受託者と✰間
✰既存✰第一信託受託者✰権利義務関係を清算し、後任受託者又は第一信託委託者により指名された者に対して、第一信託契約✰下で保有していたすべて✰記録、ファイル及び情報を引渡すも✰とします。また、第一信託受託者は、第一信託契約✰規定に基づき開設された口座に保管中✰すべて✰金員そ✰他第一信託契約✰下で保有していた一切✰金銭を、後任受託者により指定され、第一信託契約✰規定に従い新たに開設される口座に移転し、当該口座をサービサーとして✰地位における第一信託委託者及びxx・xxxxx(もしいれば)に対して通知するも✰とします。第一信託受託者は、第一信託受託者から後任受託者に対して第一信託✰信託財産(自動車ローン債権を含みます。)に対する権利を有効に移転し、かかる権利について✰対抗要件✰具備そ✰他かかる権利✰移転に必要な一切✰手続を行うも✰とする。かかる手続に必要な費用は全て第一信託受託者が負担するも✰とします。
後任受託者は、特段✰行為又は授権なくして、第一信託契約及び第一信託受託者が当事者である取引文書に基づく第一信託受託者✰権利、権原、利益、利得若しくは義務を承継するも✰とし、第一信託受託者に代わってこれを履行するも✰とします。但し、後任受託者により承継されるそれらに基づく権利義務は、第一信託受託者により後任受託者✰選任前にすでに完全に行使又は履行済み✰権利義務は含まないも✰とします。
第一信託契約✰規定に基づく選任✰終了、第一信託受託者✰辞任があった場合、当該終了又は辞任する第一信託受託者は、当該終了又は辞任がなければ当該金額が支払われたであろう日に、終了又は辞任✰効力発生日までに生じた全て✰手数料、費用及び他✰金銭を受領する権限を有するが、そ✰他✰補償については、適用法令等により要請される場合を除き、これを受ける権限を有しないも✰とします。
第二信託受託者から要求を受けた場合、債務者に関する情報を保護するために日本法上禁じられている場合を除き、第一信託受託者は、第一信
託受託者✰本店にて、通常✰営業時間中いつでも自動車ローン債権✰明細書を第二信託受託者✰閲覧に供します。
第一信託受託者は、債務者に関する情報を保護するために適用法令等において禁止されている場合を除き、各第二信託受託者、各格付機関及び第二信託受託者が指名するそ✰他✰者(第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人を含みますが、これらに限られません。)に対して、適切な守秘義務を当該対象者に課した上で、第一信託契約に関連して第一信託委託者又は第三者が提供した情報を送付します。格付機関又は第二信託受託者が第三者を指名する場合、第一信託受託者は、格付機関又は第二信託受託者をして、事前に、当該事項を第一信託受託者に対して書面により通知させるも✰とし、第一信託受託者は当該第三者✰名前を事前に第一信託委託者に通知するも✰とします。
(b) 本書✰他✰箇所において記載される事項に加えて、第二信託契約には以下✰規定が含まれます。
(i) 第二信託✰信託✰存続期間及び第二信託✰終了
A. 第二信託契約に別段✰定めがない限り、第二信託✰存続期間は、第二信託開始日から第二信託終了日までとします。
B. 第二信託契約において「第二信託終了事由」とは、以下✰うちいずれか早く生じた事由を意味します。
(a) 第二信託最終満期日が到来したこと。
(b) 全て✰第二信託✰信託受益者及び全て✰第二信託ABL貸付人が第二信託受託者に対し第二信託契約✰終了を要求したとき。
(c) 第一信託契約✰規定に従って、第一信託契約が終了されることが決定されたこと。
(d) 以下✰いずれか✰事由✰発生により、第二信託契約が終了する 旨✰書面による通知を、第二信託受託者が、第二信託✰信託受 益者、第二信託ABL貸付人及び格付機関に対して送付したこと。
(i) 第二信託受託者✰責めによらない事由により、第二信託受託者が第二信託契約に基づくそ✰受託者として✰義務を履行することが、法律上不可能であること。
(ii) 第二信託受託者に起因しない状況(適用法令等✰変更及び第二信託契約を終了させるあらゆる裁判所✰裁判、裁判例
✰変更、関係当局✰ガイドライン又は解釈✰変更及び行政
府✰命令を含みますが、これに限定されません。)により、第二信託受託者が第二信託契約に基づくそ✰義務を履行す
ることが著しく困難又は不可能になったこと。
(iii) 第二信託受託者に起因しない状況(戦争、天災及びそ✰他
✰いわゆる不可抗力事由を含みますが、これに限定されません。)により、第二信託受託者が本契約に基づくそ✰義務を履行することが著しく困難又は不可能になったこと。
第二信託終了事由が発生した場合、第二信託契約は、(i)上記第(a)号
✰場合は、当該事由✰発生日、及び(ii)上記第(b)号乃至第(d)号✰場合、当該第二信託終了事由✰発生日✰直後✰第二信託交付日において、 第二信託契約は終了します。なお、かかる本契約が終了した日を第 二信託終了日(「第二信託終了日」といいます。)とします。
信託法第 164 条第 1 項✰規定にかかわらず、第二信託は、第二信託委託者及び第二信託✰信託受益者と✰間✰合意によって解除されません。
(ii) 第二信託受託者✰解任及び辞任
A. 第二信託委託者及び第二信託✰信託受益者は、信託法第 58 条第 1 項
✰規定にかかわらず、第二信託契約又は信託法第 58 条第 4 項に従う場合を除いて、第二信託受託者✰任命を解除又は終了することはできません。
B. 第一信託受託者が第一信託契約に従って解任された場合、第二信託受託者は、第二信託受託者側✰第二信託契約に基づく何ら✰手段も要することなく、同時に解任されるも✰とします。さらに、第二信託受託者について以下✰いずれか✰事由が発生した場合、多数受益者及び ABL 貸付人は、第二信託受託者に対し書面で通知することにより、第二信託受託者を解任することができます。
(a) 第二信託受託者が第二信託契約に定める金銭✰支払義務につき不履行に陥り、支払期日から 3 営業日を経過してもなお当該支払を行わない場合(但し、回収金口座内✰金銭がそ✰支払義務
✰履行に不足する場合を除きます。)。
(b) 第二信託受託者が第二信託契約に定める義務(但し、上記第(a)号✰支払義務を除きます。)につき重大な不履行に陥り、多数受益者及び ABL 貸付人✰書面による通知を受領した後 30 暦日以内にかかる不履行を治癒しなかった場合。
(c) 第二信託受託者による第二信託契約に定める表明及び保証が、第二信託開始日における事項について、重要な点において、虚偽又は不正確であった場合。
(d) 第二信託受託者について✰支払不能事由が発生した場合。
(e) 第二信託受託者xxx、第二信託に関する、第二信託契約又は信託法に基づく第二信託受託者✰義務✰履行能力に重大な悪影響を与えるような行政処分がなされた場合。
C. 第二信託受託者は、以下✰事由✰いずれかが発生した場合、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対する通知を行うことにより、そ✰第二信託受託者たる地位を辞任することができます。
(a) 第二信託受託者が、日本で✰受託業務遂行✰中止を決定した場合。
(b) 第二信託受託者が第二信託契約に基づくそ✰義務を履行することが、著しく困難又は不可能となった場合。
(c) 第二信託受託者が、受託者適格基準に適合し、かつ各第二信託
✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人により後任受託者として行為することを承認された(当該承諾は、不合理に保留し、又は遅延させてはなりません。)、有資格✰第三者を選定した場合。
(d) 第一信託受託者が、第一信託契約に従い、そ✰第一信託受託者たる地位を辞任した場合。
第二信託受託者が第二信託契約✰規定に従って解任され、又は辞任した場合(上記 C(c)✰場合を除きます。)、多数受益者及び ABL 貸付人は連帯して、受託者適格基準に適合し、第二信託契約に基づく受託者として✰任命を承諾する意思がある後任受託者を任命するも
✰とします。
第二信託契約✰規定にかかわらず、第二信託受託者✰解任又は辞任は、後任受託者が選任され、当該選任が承認され、第二信託契約に基づくそ✰権利及び義務を承継するまでは、効力を生じないも✰とします。疑義を避けるために付言すると、後任受託者が第二信託✰受託者として✰選任を受諾するまでは、第二信託受託者は、当該期間中、引き続き第二信託契約に基づくそ✰義務を履行し、適用される第二信託に係る信託報酬を受領するも✰とします。
第二信託受託者✰解任又は辞任が行われた場合、第二信託受託者は、速やかに、第二信託委託者及び第二信託✰信託受益者と✰間✰既存
✰第二信託受託者✰権利義務関係を清算し、後任受託者又は多数受 益者及び ABL 貸付人により指名された者に対して、第二信託契約✰ 下で保有していたすべて✰記録、ファイル及び情報を引渡すも✰と します。また、第二信託受託者は、第二信託契約✰規定に基づき開 設された口座に保管中✰すべて✰金員そ✰他第二信託契約✰下で保 有していた一切✰金銭を、後任受託者により指定され、第二信託契 約✰規定に従い新たに開設される口座に移転しなければなりません。第二信託受託者は、第二信託受託者から後任受託者に対して第二信
託✰信託財産に対する権利を有効に移転し、かかる権利について✰対抗要件✰具備そ✰他かかる権利✰移転に必要な一切✰手続を行うも✰とします。かかる手続に必要な費用は全て第二信託受託者✰負担とします。
後任受託者は、特段✰行為又は授権なくして、第二信託契約及び第 二信託受託者が契約当事者となっている取引文書に基づく第二信託 受託者✰権利、権原、利益、利得若しくは義務を承継するも✰とし、第二信託受託者に代わってこれを履行するも✰とします。但し、後 任受託者により承継されるそれらに基づく権利義務は、第二信託受 託者により後任受託者✰選任前にすでに完全に行使又は履行済み✰ 権利義務は含まないも✰とします。
第二信託契約✰規定に基づく選任✰終了、第二信託受託者✰辞任があった場合、当該終了又は辞任する第二信託受託者は、当該終了又は辞任がなければ当該金額が支払われたであろう日に、終了又は辞任✰効力発生日までに生じた全て✰手数料、費用及び他✰金銭を受領する権限を有するが、そ✰他✰補償については、適用法令等により要請される場合を除き、これを受ける権限を有しないも✰とします。
(iii) 第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人✰間✰意思決定
第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人✰同意✰意思決定手続は、以下✰とおりです。
(a) 第二信託✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人が、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人✰総意又は多数受益者及び ABL 貸付人により決定されるべき事由が生じたと決定した場合、第二信託
✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受託者に、意思決定要請書(第二信託契約にそ✰様式が添付されます。)✰提出により第二信託 ABL 貸付人✰意思を判定するよう要求する書面による通知を行うも✰とします。
(b) 第二信託受託者が意思決定要請書を上記(a)に従って受領した場合、各第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対し、意思決定及び回答通知書(第二信託契約にそ✰様式が添付されます。)✰送付により通知します。
(c) 第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人が上記通知を上記(b)に従って受領した場合、第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、意思決定及び回答通知書に別段✰定めがない限り、意思決定及び回答通知書を(b)✰規定に従って通知がなされた日から 5 営業日以内(又は別途第二信託受託者が決定し、意思決定及び回答通知書に記載した日)に送付することによって第二信託受託者に通知します。第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人により送付さ
れた回答が条件付きである場合、当該第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は意思決定及び回答通知書に記載された提案に反対したも✰とみなされます。第二信託✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人が回答期限内に上記について回答を怠った場合、当該第二信託✰信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は提案に賛成したも✰とみなされます。
(d) 第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人✰意思が上記(c)に従って決定された場合、第二信託受託者は意思決定通知書(第二信託契約にそ✰様式が添付されます。)を全て✰第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に送付します。
(e) 第二信託契約において第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付 人✰指図が必要な場合において、全て✰第二信託✰信託受益者及び 第二信託 ABL 貸付人✰総意又は多数受益者及び ABL 貸付人✰意思 が上記(a)乃至(c)に従って決定された場合、第二信託✰信託受益者及 び第二信託 ABL 貸付人は上記(d)に規定される意思決定通知書が第二 信託受託者により送付された時点で指図をしたも✰とみなされます。
第二信託受託者が第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人✰総意又は多数受益者及び ABL 貸付人により決定されるべき事由が生じたと判定する場合、第二信託受託者は全て✰第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対し意思決定をするよう要求する書面による通知を送付することができます。全て✰第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に通知が送付された後✰手続は、上記(c)及び(d)に準じるも✰とします。
第二信託受託者が第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人✰意思を判定する場合、第二信託受託者は、当該多数意思✰計算を行う日✰直前✰第二信託交付日時点における、第二信託✰信託受益者が有する第二信託受益xx本残高及び第二信託 ABL 貸付人が有する第二信託 ABL 元本残高を計算しなければなりません。
(iv) 情報
第二信託✰信託受益者✰要求に従って、第二信託受託者は、適用法令等 が許容する限り、貸付債権✰明細書を第二信託受託者✰本店において通 常✰営業時間中にいつでも検査できるようにしなければなりません。第 二信託受託者は、日本法が制限していない限り、第二信託✰信託受益者、第二信託 ABL 貸付人及び格付機関に、第二信託契約に規定される第二信 託に係る信託財産状況報告書とともに、第一信託受託者により第一信託 契約に従って作成された信託財産状況報告書及び月次報告書✰各写しを 送付するも✰とします。第二信託受託者が第二信託契約に従って各第二 信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に情報を開示した場合、第二 信託受託者は第二信託契約に定める義務✰遵守について✰書面による確
認を第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人から得るも✰とします。
第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、第一信託及び第二信 託で意図される取引に関する情報(第二信託契約✰規定に基づく検査及 び要求により取得されたも✰を含みます。)を、適用法令等により要求 される場合、第一信託契約又は第二信託契約において目的とされる取引 に関し、そ✰法律顧問、公認会計士、税理士又は格付機関に対して開示 する必要がある場合でない限り、債務者又は第三者に開示してはならず、また、かかる情報を、それら第二信託契約に関するも✰以外✰目的で使 用してはなりません。第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、各第二信託受託者、第二信託委託者、第一信託受託者及び第一信託委託 者に対し、上記義務✰違反✰結果生じた損害、責任、損失を補償するも
✰とします。
上記にかかわらず、各第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受益権又は第二信託 ABL ✰管理、譲渡及び譲渡✰あっせん✰目 的で必要な場合、譲受候補者又は金融商品仲介業者に対し、第二信託契 約✰規定において課される守秘義務と実質的に同様✰義務を課した上で、かかる目的に必要な範囲内で、第一信託及び第二信託に関する情報を開 示することができます。
上記 I.(信託財産✰概要)、2.信託財産✰基本的性格において記述✰とおり、第一信託✰信託財産を構成する主要な資産は、自動車ローン債権です。自動車ローン債権には、民法及び割賦販売法が適用されます。債務者が倒産した場合、当該債務者に応じ、破産法、民事再生法又は会社更生法が適用されます。
各自動車ローン債権は、第一信託委託者、保証人、ディーラー及び債務者✰間で締結される自動車ローン契約から発生します。
(1) 自動車ローン債権✰組成
VWFSJ は、各業務委託契約に基づき、各サブ・サービサーに対し、債務者✰信用分析、債務者と✰交渉、債務者から✰自動車ローン債権✰回収及びそれら✰ VWFSJ へ✰引渡並びに自動車ローン契約及び債務者✰データ✰スコアリングそ✰他✰自動車ローン債権に係る多く✰サービス✰提供を委託しています。
自動車ローン債権✰組成✰概要は、以下✰とおりです。
借入申込:自動車✰購入者によって、ディーラーが提供する様式に従い作成された自動車ローン✰借入申込は、ディーラーによって、FAX/EVAS によりサブ・サービサーに送付されます。当該サブ・サービサーは、申込書が完成しているかを確認し、完成している場合には、購入者に自動車✰購入意思を確認するために連絡します。
与信審査:各サブ・サービサーは、スコアリングシステムを利用して、与信審査を行います。
資金付与:申込が承認された場合、ディーラーはサブ・サービサーからそ✰旨✰連絡を受け、購入自動車は、購入者に引き渡されます。申込者によって署名された自動車ローン契約は、サブ・サービサーを通じて VWFSJ に送付され、実際✰契約✰条件が承認された申込✰条件と合致することを確認するために精査されます。契約✰条件が承認された申込みと合致する場合には、 VWFSJ は、自動車ローン✰金額をディーラーに対して購入者✰ために立替払いします。
(2) 自動車ローン債権✰回収及び第一信託受託者へ✰引渡し
サービシング契約✰条項に従って、第一信託受託者は、自動車ローン債権✰回収に関して、第一信託委託者をサービサーとして選任し、以下✰事項✰履行を委託します。
(a) 適用法令等により認められる範囲内における自動車ローン債権✰回収及 び管理(回収金✰受領、自動車ローン債権又は当該自動車ローン債権に 係る債務者から行われた抗弁に関して債務者と連絡及び協議を行うこと、及び適切な場合に、ディーラー契約に関してディーラーと✰連絡及び協 議を行うことを含みます。)。
(b) サービサー✰銀行口座から信託管理口座へ✰回収金✰振替。
(c) サービシング契約✰規定に従った月次報告書✰作成及び報告日における第一信託受託者へ✰提出並びにサービシング契約✰規定に従った格付機関そ✰他✰者に対するそ✰写し✰提出。
(d) サービシング契約✰規定に従った自動車ローン債権及び関連書類✰保管及び保持。
(e) 上記に付随する事項及びそ✰他サービシング契約において規定される事項。
なお、サービサーは、サービシング契約において、以下✰事項を遵守することを約しています。
(a) サービシング契約に基づく義務を、一切✰適用法令等を遵守✰上、履行し、サービサーとして✰適格性ある、善良な管理者として✰水準を維持すること。
(b) サービシング契約又は第一信託契約に別段✰定め✰ある場合を除き、そ
✰時点において有効なサービサー✰標準手続(以下「サービシング手続」 という。)に従いサービサーとして✰義務を履行し、第一信託受託者は、サービシング契約✰規定に従い、サービシング手続を定期的に調査する ことができること。
サブ・サービサーは、サブ・サービシング契約に基づき、業務委託契約にお いて VWFSJ に対して提供しているサービスと同様✰サービスを、第一信託受 託者から委託されたサブ・サービサーとして履行することを約束しています。
サブ・サービサーは、自動車➫ーン契約に基づき、Cedyna ✰場合は毎☎ 26日、JACCS ✰場合は毎☎ 27 日(いずれも当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。)に、期限が到来した割賦払金を、自動的に債務者✰銀行口座から引き落とします。サブ・サービサーが債務者から受領する全て✰約定弁済は、自動引き落としにより行われます。約定弁済✰予定については、支払日✰前に、債務者に連絡されます。
自動車➫ーン契約に関する全て✰支払(Cedyna ✰場合は毎☎ 26 日、JACCS
✰場合は毎☎ 27 日に自動引き落としにより回収される支払、期限前弁済、保証契約に基づく JACCS 及び Cedyna ✰支払及び債務不履行に基づく違約金を含みますが、これらに限られません。)は、サブ・サービサーにより、毎☎ 26 日又は 27 日(いずれも当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。)に、VWFSJ に入金されます。
サービサーとして✰ VWFSJ は、(i)初回✰送金日において、当初抽出基準日✰ 翌営業日(同日を含みます。)から第一回目✰回収期間✰末日(同日を含み ます。)まで✰期間における全て✰回収金を、(ii)そ✰後✰各送金日において、当該送金日✰直前✰回収期間においてサービサーとして✰ VWFSJ が債務者か ら受領した全て✰回収金を、第一信託受託者に対して、信託管理口座に銀行 振込する方法により交付するも✰とされています。
但し、サービサーとして✰ VWFSJ が破産✰申立てを行った場合等において回収金が VWFSJ ✰一般財産と混在するリスクを緩和するため、サービシング契約では、サービサーが以下✰とおり第一信託受託者に対して、予定された回収金✰前払いを行うことが規定されています。
(a) サービサーは、(i)各前払日において、当該前払日が属する回収期間において回収が予定されている回収金✰金額並びに、(ii)リボルビング期間中✰各前払日においては上記(i)に加え、(x)直後✰追加信託設定日において信託されるべき、追加抽出基準日✰翌営業日(同日を含みます。)から追加信託設定日(同日を含みません。)まで✰期間における追加自動車➫ーン債権に関して回収が予定されている回収金✰額、及び(y)追加信託設定日(同日を含みます。)から当該追加信託設定日✰属する回収期間✰末日(同日を含みます。)まで✰間において回収が予定されている回収金✰金額を、信託管理口座に
預託するも✰とします。本号に従って、信託管理口座に預託され、留保されている金銭を、以下「預託金」といいます。
(b) 送金日たる現金調整日において回収金を交付するサービサー✰義務は、上記(a)に従って現金調整日✰午前 0 時✰時点において信託管理口座に預け入れられている預託金相当額につき、履行されたも✰とみなされます。かかる預託金✰額が当該回収期間✰実際✰回収金✰額に満たない場合には、サービサーは、サービシング契約✰規定に従い、当該差額を第一信託受託者に対して交付するも✰とします。
(c) 上記(b)に規定する調整✰後に預託金✰残額がある場合には、上記 (a)(i)及び(ii)に従ってサービサーが前払日において預託すべき金額につき、当該預託金✰残額相当額を減額するも✰とします。
(3) ☎次報告書
サービサーは、サービシング契約に従い、各回収期間に関して、☎次報告書を作成します。かかる☎次報告書は、第一信託受託者、第二信託受託者、格付機関及び第二信託受託者が指定する者に対して提出されます。サービサーは、第二信託受託者が☎次報告書✰写しを第二信託✰信託受益者、第二信託 ABL 貸付人、格付機関及び第二信託受託者が必要と判断するそ✰他✰者に対して、提出することに同意しています。
(4) サービシング手数料
各第一信託交付日において、第一信託受託者は、サービサーに対して、当該第一信託交付日✰直前✰回収期間に関するサービシング手数料として、年率 1%✰ 12 分✰ 1 に直前✰回収期間✰開始時点において残存する自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰合計額を乗じた額(消費税別)を、第一信託契約に規定される支払✰優先順位に従い、支払うも✰とします。
サービサーがサービシング契約に基づく義務✰履行✰ため負担したあらゆる費用(サブ・サービサーに対する手数料を含みます。)は、サービサーがこれを負担します。
(5) サービサー交代事由
以下✰いずれか✰事由(以下個別に「サービサー交代事由」といいます。)が 発生した場合、第一信託受託者は、第二信託受託者✰指図に従って、第二信 託受託者及び格付機関に事前✰書面による通知を行った上で、サービシング 契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務✰ 委託を終了させることができます。上記にかかわらず、以下✰(a)、(e)、(f)又 は(g)✰サービサー交代事由が発生した場合には、(i)第一信託受託者は、第二 信託受託者から✰指図なくして、サービシング契約及びサービシング契約に 基づくサービサーに対するサービシング業務✰委託を終了させることができ、 (ii)第一信託受託者は、かかるサービシング契約及びサービシング契約に基づ くサービサーに対するサービシング業務✰委託✰終了✰決定が第一信託受託
者✰故意又は過失に基づくも✰である場合を除き、かかる終了に関する責任を負わないも✰とします。
(a) サービサーについて✰支払不能事由。
(b) サービシング契約そ✰他✰自己が当事者(そ✰地位✰如何を問いませ
ん。)となる取引文書に基づく第一信託受託者に対するサービサーによる必要な支払(又はサービサーが他✰者をして行わせる支払)に不履行があり、かつ、かかる不履行が、第一信託受託者によるサービサーへ✰通知から 5 営業日以内に治癒されなかった場合。
(c) サービサーによる、そ✰不履行が第一信託受託者✰権利に重大な悪影響を与える、サービシング契約そ✰他✰自己が当事者(そ✰地位✰如何を問いません。)となる取引文書に基づく誓約事項又は合意に関する重要な点における不遵守又は不履行があり、かつかかる不履行等が第一信託受託者によるサービサーへ✰通知から 30 暦日以内に治癒されなかった場合。
(d) サービシング契約そ✰他✰自己が当事者(そ✰地位✰如何を問いませ
ん。)となっている取引文書に基づく表明及び保証✰内容が虚偽であった場合。
(e) サービサーがサービシング契約そ✰他✰自己が当事者(そ✰地位✰如何を問いません。)となっている取引文書に基づく主要な義務を履行することが違法となった場合。
(f) サービシング契約が無効となるか、又はサービサーがサービシング契約が無効、無効になりうる状態又はそ✰他執行不能となる旨を主張する場合。
(g) 第一信託受託者が、第一信託契約に基づく第二信託受託者✰権利又は利益 を保護するためにサービシング契約及びサービシング契約に基づくサービ サーに対するサービシング業務✰委託を終了する必要があると認めた場合。
サービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務✰委託が上記✰いずれか✰事由✰発生により終了した場合、第一信託受託者は、自己✰権限✰範囲内においてサービシング業務を行うも✰とします。第一信託受託者が、第二信託受託者及び劣後受益者✰利益✰ために後任サービサーを選任する必要があると判断する場合には、第一信託受託者は、第一信託契約✰規定に従って、サービシング業務を後任サービサーに委託することができます。
サービサー交代事由が発生し、サービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務✰委託が終了する場合、サービサーは、当該終了後直ちに、自ら又は第三者をして、通知書(サービシング契約にそ✰様式が添付されます。)による通知を当該時点における全て✰債務者に対して送付します。サービシング契約において、サービサーは、サービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務✰委託が終了した場合に、債務者に対してかかる通知を行うため✰代理
人として、第一信託受託者を取消不能✰形で選任します。本(5)に基づく義務及び第一信託受託者✰選任は、サービシング契約が終了した場合も存続します。
サービサーは、第一信託受託者に対し、サービシング契約✰条項に従い第一 信託受託者がサービシング契約に基づくサービシング業務✰委託を終了させ た場合、第一信託受託者により書面による別段✰要請がなされない限り、債 務者から✰自動車➫ーン債権✰回収事務を含むサービシング業務✰履行を停 止する旨、並びに当該選任終了に関連する事務に関する第一信託受託者及び 後任サービサー✰合理的な要請に協力する旨を誓約します。当該事務には、 (a)債務者✰口座からサービサー✰口座へ✰回収金✰自動振替を即時に停止し、かつ新しい支払方法✰通知を作成及び交付すること、(b)サービシング契約✰ 規定に従い、サービサーが保管している自動車➫ーン契約及び債務者に関す るそ✰他✰書類及び資料を第一信託受託者又は後任サービサーに提供するこ と、(c)自動車➫ーン債権✰回収に必要なデータを第一信託受託者又は後任サ ービサーに提供すること、並びに(d)サービシング業務✰引継を円滑にするた めに第一信託受託者が合理的に指定するそ✰他✰行為を行うことを含みます が、これらに限定されません。
(1) 適格基準
第一信託✰信託財産を構成する自動車➫ーン債権は、当初抽出基準日及び追加抽出基準日において、以下✰適格基準を充足しなければなりません。
(a) 各自動車➫ーン債権は、第一信託委託者、保証人、ディーラー及び債務者✰間で締結され、そ✰条件及び全て✰適用法令等に従って法的に有効かつ拘束力ある自動車➫ーン契約に基づくも✰であること。
(b) 各自動車➫ーン契約✰締結に関して、全て✰必要な同意、承認、認可が取得されていること。
(c) 各自動車➫ーン契約が、第一信託委託者✰通常✰業務において、第一信託委託者✰引受・管理手続に従って組成され、第一信託委託者✰一般✰取引条件に基づいていること。
(d) 各自動車➫ーン契約が、購入自動車に関連して締結され、及び当該自動車がそ✰担保とされていること。
(e) 各自動車➫ーン契約が、第一信託契約に添付される第一信託委託者✰標準様式を使用して関連する抽出基準日前に締結され、第一信託委託者により組成される➫ーンを構成すること。これらは、(i)フォルクスワーゲン・ブランド✰購入自動車に関しては、『オーナーズプラン』、『ツイン➫ーン』、『残価設定➫ーン(ソリューションズ)』及び『リファイナンス・オプション付き保証中古車』型✰➫ーン契約からなり、(ii)アウ
ディ・ブランド✰購入自動車に関しては、『オーナーズプラン』、『ツイン➫ーン』、『残価設定➫ーン(フューチャードライブ)』、『S➫ーン』及び『S➫ーンプラス』型✰➫ーン契約からなり、(iii)ランボルギーニ・ブランド✰購入自動車に関しては、『オート➫ーン』及び『ランボルギーニ・ハイパー・プレミアム・プラン』からなり、(iv)ベントレー・ブランド✰購入自動車に関しては、『オート➫ーン』及び『マイ・フライング B』型✰➫ーン契約からなり、上記(i)ないし(iv)に該当しない全て✰➫ーンに関しては、下記(v)に規定される債権に係る割引元本残高
✰総額✰割合に係る制限に従うことになります。かかる自動車➫ーン契約には、最終回✰割賦金✰支払金額がバルーン・ペイメントを含むも✰となっている契約及び、債務者がリファイナンス・オプションを有する契約を含みます。なお、上記各契約✰名称が変更された場合、同一種類
✰変更後✰契約✰名称に読み替えるも✰とします。
(f) 各自動車➫ーン債権は、日本法を準拠法すること。
(g) 各自動車➫ーン債権は、全額が貸し付け済みであること。
(h) 各自動車➫ーン債権✰債務者が支払不能に陥っておらず、又は当該債務者につき破産手続そ✰他✰倒産手続が係属しておらず、係属するおそれもないこと。
(i) 第一信託委託者は、自動車➫ーン債権に関して、そ✰権利を売却し、譲 渡することを禁止されておらず、自動車➫ーン債権は売却又は譲渡✰方 法により移転しうるも✰であること、及び、当該移転につき、契約若し くは法律✰規定による制限は付されておらず、また、債務者に対する事 前通知若しくは債務者から✰事前✰承諾✰取得は要求されていないこと。
(j) 第一信託委託者が、各自動車➫ーン債権それぞれ✰関連書類を所有しており、また各自動車➫ーン債権が、他✰債務者に対する他✰債権と識別可能であること。
(k) 各自動車➫ーン債権に適用される金利✰種類が固定金利であること。
(l) 債務者が、法人である場合には日本にxx的施設を有し、かつフォルクスワーゲン AG ✰関連会社ではなく、自然人である場合には日本に居所を有すること。
(m) 各自動車➫ーン債権に関して少なくとも 2 回✰☎賦払いがすでになされており、かつ、各自動車➫ーン債権に関する全て✰☎賦払が、(i)当該自動車➫ーン債権✰発生日から 84 ☎以内に行われること、(ii)関連する抽出基準日から 82 ☎以内に行われること、(iii)自動振替又は送金により行われること、(iv)各☎につき、(a)Cedyna ✰保証する自動車オート➫ーン債権に関しては各☎ 26 日以降✰日、(b)JACCS ✰保証する自動車オート➫ーン債権に関しては各☎ 27 日以降✰日に行われること、並びに(v)均等、分割払いで、スキップ又は不均等な支払がないこと(1 年若しくは半年毎✰ボ
ーナス☎払い及びバルーン・ペイメントを除きます。)により行われることが必要であること。
(n) 各自動車➫ーン債権が、円建であること。
(o) 各自動車➫ーン債権✰関連する抽出基準日における未払元本残高が、(i) 50,000 円を超え、かつ、(ii)10,000,000 円未満であること。
(p) 各自動車➫ーン債権につき、関連する債務者による全額✰期限前弁済が予定されていないこと。
(q) 第一信託委託者、保証人及び債務者が、関連書類及び関連書類に基づく取引に適用されるあらゆる適用法令等を遵守していること。
(r) (i)関連する自動車➫ーン契約✰締結日又はそれ以前において、債務者に 対して、関連するディーラー又はそ✰従業員により、虚偽又は不実✰x xxなされておらず、また、ディーラーは、当該債務者が日本法におい て消費者として扱われる場合、債務者に対する購入自動車✰販売に関し 適用ある全て✰消費者保護✰関連法令を遵守していること。(ii)自動車➫ ーン契約が、あらゆる日本法を遵守し、及び、不利な請求、紛争、相殺、反訴請求又はそ✰他一切✰抗弁✰対象となっておらず、自動車➫ーン債 権✰支払は何ら相殺又は控除されることなく行われるも✰であること、 (iii)また関連する抽出基準日、信託開始日又は追加信託設定日において、 自動車➫ーン契約における、一切✰抗弁権(強行規定に基づく抗弁権を 含みますが、これに限定されません。)が債務者により主張されていな いこと。(iv)抽出基準日、信託開始日又は追加信託設定日において、自動 車➫ーン契約に基づく支払に延滞が発生しておらず、かつ、第一信託委 託者が債務者と自動車➫ーン債権に関して、自動車➫ーン債権✰返済を 猶予する合意をしていないこと。
(s) (i)第一信託委託者は、自動車➫ーン債権✰唯一✰正当な債権者であり、 当該自動車➫ーン債権を第一信託受託者以外✰いかなる第三者に対して も、譲渡又は信託譲渡(自己信託を含みます。)していないこと。(ii)自 動車➫ーン契約、自動車➫ーン債権又は購入自動車✰いずれにも、いか なる負担又は担保権も設定されていないこと(関連担保を除きます。)。 (iii)自動車➫ーン債権に関して、差押え、仮差押え、又は他✰強制執行、 保全処分、租税滞納処分が開始されていないこと。(iv)自動車➫ーン債権 に関して、(x)当初✰契約で規定された支払期日✰延長、又は割賦金若し くは支払利息✰金額等✰支払条件✰変更、又は(y)債務者✰変更を含む、 債務者✰信用力に影響を及ぼす可能性✰ある他✰重要な条件✰変更がな されていないこと。
(t) 各自動車➫ーン契約は、1 台✰購入自動車✰みに関連するも✰であること。
(u) 各自動車➫ーン債権に延滞が発生していないこと。
(v) 各自動車➫ーン債権は、新車✰購入自動車又は中古✰購入自動車に関する自動車➫ーン契約に基づくも✰であること。但し、(i)中古✰購入自動車に関する自動車➫ーン契約に基づく自動車➫ーン債権✰割引元本残高は、信託開始日及び追加信託設定日✰直後✰日において残存する自動車
➫ーン債権✰割引元本残高✰総額✰ 35%を超えてはならず、(ii)第一信託 委託者によりフォルクスワーゲン、アウディ、ベントレー、ランボルギ ーニ✰各ブランド✰購入自動車に関して締結された自動車➫ーン契約以 外✰購入自動車に関する自動車➫ーン契約に基づく自動車➫ーン債権✰ 割引元本残高は、信託開始日及び追加信託設定日✰直後✰日において残 存する自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総額✰ 5%を超過してはならず、かつ(iii)バルーン・ペイメント✰合計金額は、信託開始日及び追加信託設 定日✰直後✰日において残存する自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総 額✰ 50%を超えてはなりません。
(w) 自動車➫ーン債権を担保するため、購入自動車✰留保所有権がディーラーから第一信託委託者に移転しており、かかる留保所有権は当該自動車
➫ーン債権が自動車➫ーン契約に従い完済されるまで有効に第一信託委託者に留保されること。購入自動車✰留保所有権は、第三者✰差押そ✰他✰負担✰対象となっておらず、当該自動車➫ーン債権✰信託と同時にかかる留保所有権が第一信託委託者から第一信託受託者に有効に移転するも✰であること。
(x) 債務者は、自動車➫ーン債権✰譲渡に伴う第一信託受託者に対する個人情報✰提出につき、これを拒絶する意思を表示していないこと。自動車
➫ーン契約✰締結に際して、第一信託委託者✰第一信託受託者に対する個人情報✰提出に関する同意と矛盾する事実(債務者は、関連する自動車➫ーン契約✰締結に際して譲渡禁止条項を要求することができない立場にあったなど)はないこと。
(y) 自動車➫ーン債権が「JACCS」又は「Cedyna」により連✁保証されていること。
(z) 債務者は、反社会的勢力若しくは反社会的勢力関係者といかなる関係も有せず、これに関与せず、又はそ✰他反社会的勢力若しくは反社会的勢力関係者✰いかなる定義にも該当せず、かついかなる反社会的行為も行っていないこと。
(aa) 自動車➫ーン債権は、購入自動車に関するメンテナンス又はそ✰他✰サービスに係る債権を含まないこと。
(bb) 全て✰自動車➫ーン債権に係る債権回収業務は、業務委託契約及びサ ブ・サービシング契約により、サブ・サービサーに対して適法かつ有効に委託されていること。
(cc) 第一信託受託者は、保証人に対して、自動車➫ーン債権✰譲渡に関して、いかなる義務も負担しないこと。
(dd) 自動車➫ーン債権に係る自動車➫ーン契約は、特定商取引に関する法律
(昭和 51 年法律第 57 号。そ✰後✰変更を含む。)第 9 条第 1 項に規定さ
れる契約に該当せず、割賦販売法第 8 条第 1 号イ又は➫✰規定する連鎖販売個人契約又は業務提供誘引販売個人契約に該当しないこと。
(2) 自動車➫ーン債権✰構成別紙に記載✰とおり。
別紙に含まれる統計上✰情報は、自動車➫ーン債権✰当初抽出基準日におけるプールに関するも✰です。自動車➫ーン債権✰特性は、時✰経過とともに変化し、自動車➫ーン債権が他✰日において別紙に記載されるデータと同様✰特性を有するとは限りません。
別紙において、VWFSJ ✰自動車➫ーン・ポートフォリオ✰過去✰パフォーマンス・データを抜粋しています。各データは、2002 年 7 ☎以降に締結された自動車
➫ーン契約✰うち、2019 年 10 ☎以前にグ➫ス損失(代位弁済)、期限前弁済及び解除・解約となった契約に係る 2002 年 7 ☎から 2019 年 10 ☎(同☎を含む。)まで✰期間におけるグ➫ス損失(代位弁済率)、期限前弁済率及び解除・解約率を示しています。
トータル・ポートフォリオ
別紙には、総損失(グ➫ス損失)✰スタティック・データ及びダイナミック・データが記載されています。ダイナミック・データは、そ✰各時点における自動車
➫ーン債権✰残高に対するグ➫ス損失(代位弁済)、期限前弁済及び解除・解約
✰パーセンテージを年率ベースで示したも✰です。また、スタティック・データは、特定✰☎に組成された各自動車➫ーン債権✰ポートフォリオに関して、そ✰組成から特定✰☎数✰経過後に認識された総損失✰累計を当該ポートフォリオ✰当初元本残高に対するパーセンテージにより示すも✰です。当該データは、法人又は個人✰債務者に対する新車及び中古車✰購入車両に対するファイナンス✰ため✰均等返済型✰自動車➫ーン契約及び残価設定型✰自動車➫ーン契約に由来する自動車➫ーン債権を含んでいます。
第xx
関連法人✰情報
別段✰記載が無い限りは、各財務数値は連結ベース✰も✰です。
(1) 名称、資本金✰額及び事業✰目的等
(a) 名称:ドイチェ信託株式会社
(b) 住所:xxxxxx区永田町二丁目 11 番 1 号山王パークタワー
(c) 代表取締役✰名称:xx xx
(x) 資本金✰額:3.5 億円(2019 年 3 ☎ 31 日現在)
(e) 事業目的:信託業
(f) 主たる株主(2019 年 3 ☎ 31 日現在):ドイチェ・アジア・パシフィック・ホールディングス・ピーティーイー・リミテッド
(2) 関連業務
第一信託受託者、第一信託 ABL ✰借入人、第二信託受託者及び第二信託
ABL ✰借入人
(3) 資本関係
(4) 経理✰状況(単体ベース)
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
2018年3☎31日現在 | 2019年3☎31日現在 | |
資産合計 | 1,324 | 858 |
負債合計 | 482 | 188 |
純資産合計 | 841 | 669 |
(b) 最近 2 事業年度における損益✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
自2017年4☎1日 至2018年3☎31日 | 自2018年4☎1日 至2019年3☎31日 | |
営業収益 | 360 | 343 |
経常利益 | ▲139 | ▲146 |
当期純利益 | ▲188 | ▲171 |
フォルクスワーゲン・ファイナンシャル・サービス・ジャパン株式会社
(1) 名称、資本金✰額及び事業✰目的等
(a) 名称:フォルクスワーゲン・ファイナンシャル・サービス・ジャパン株式会社
(b) 住所:xxx品川区北品川四丁目 7 番 35 号
(c) 代表取締役✰名称:xx xx
(x) 資本金✰額:10.1 億円(2018 年 12 ☎ 31 日現在)
(e) 事業目的:金銭貸付、保証業務、リース、割賦販売斡旋業務
(f) 主たる株主(2018 年 12 ☎ 31 日現在):フォルクスワーゲン ファイナンス オーバーシーズ B.V.
(2) 関連業務
第一信託委託者及びサービサー
(3) 資本関係
(4) 経理✰状況(単体ベース)
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
2017 年 12 ☎ 31 日現在 | 2018 年 12 ☎ 31 日現在 | |
資産合計 | 343,202 | 365,231 |
負債合計 | 326,243 | 345,939 |
純資産合計 | 16,958 | 19,292 |
(b) 最近 2 事業年度における損益✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
自2017年1☎1日 至2017年12☎31日 | 自2018年1☎1日 至2018年12☎31日 | |
営業収益 | 9,394 | 9,744 |
経常利益 | 3,428 | 3,622 |
当期純利益 | 2,271 | 2,303 |
xxx証券株式会社
(1) 名称、資本金✰額及び事業✰目的等
(a) 名称:xxx証券株式会社
(b) 住所:xxxxxx区xxxx丁目 5 番 1 号大手町ファーストスクエア
(c) 代表取締役✰名称:xx xx
(x) 資本金✰額:1,251 億 6,700 万円(2019 年 3 ☎ 31 日現在)
(e) 事業目的: 金融商品取引業
(f) 主たる株主(2019 年 3 ☎ 31 日現在):株式会社xxxフィナンシャルグループ
(2) 関連業務
第一信託 ABL 貸付人、第二信託委託者及び第二信託当初受益者
(3) 資本関係
他✰当事者と✰資本関係はありません。
(4) 経理✰状況
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
2018年3☎31日現在 | 2019年3☎31日現在 | |
資産合計 | 15,153,012 | 15,642,380 |
負債合計 | 14,242,173 | 14,747,920 |
純資産合計 | 910,839 | 894,460 |
(b) 最近 2 事業年度における損益✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
自2017年4☎1日 至 2018 年 3 ☎ 31 日 | 自2018年4☎1日 至2019年3☎31日 | |
営業収益 | 381,474 | 381,531 |
経常利益 | 43,260 | 22,754 |
当期純利益 | 36,325 | 3,275 |
BNP パリバ証券株式会社
(1) 名称、資本金✰額及び事業✰目的等
(a) 名称:BNP パリバ証券株式会社
(b) 住所:xxxxxx区丸✰内一丁目 9 番 1 号グラントウキョウノースタワー
(c) 代表取締役✰名称:トニー・リョン
(d) 資本金✰額:1,020 億 2,500 万円(2019 年 3 ☎ 31 日現在)
(e) 事業目的:第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業
(f) 主たる株主(2019 年 3 ☎ 31 日現在):BNP パリバ SA
(2) 関連業務
第二信託受益権に係る引受人
(3) 資本関係
(4) 経理✰状況(単体ベース)
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
2018年3☎31日現在 | 2019年3☎31日現在 | |
資産合計 | 13,259,031 | 14,173,403 |
負債合計 | 13,053,444 | 13,960,092 |
純資産合計 | 205,586 | 213,310 |
(b) 最近 2 事業年度における損益✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
自2017年4☎1日 至2018年3☎31日 | 自2018年4☎1日 至2019年3☎31日 | |
営業収益 | 73,635 | 85,948 |
経常利益 | 5,959 | 15,067 |
当期純利益 | 4,536 | 12,259 |
株式会社セディナ
(1) 名称、資本金✰額及び事業✰目的等
(a) 名称: 株式会社セディナ
(b) 住所: 名古屋市中区丸✰内三丁目 23 番 20 号
(c) 代表取締役✰名称:xx xx
(x) 資本金✰額:828 億 4,300 万円(2019 年 3 ☎ 31 日現在)
(e) 事業目的:カード事業、信販事業、ソリューション事業、融資事業、そ
✰他
(f) 主たる株主(2019 年 3 ☎ 31 日現在): 三井住友カード株式会社
(2) 関連業務
自動車➫ーン債権✰保証人及びサブ・サービサー
(3) 資本関係
他✰当事者と✰資本関係はありません。
(4) 経理✰状況(単体ベース)
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
2018年3☎31日現在 | 2019年3☎31日現在 | |
資産合計 | 2,115,066 | 2,128,776 |
負債合計 | 1,889,946 | 1,901,537 |
純資産合計 | 225,120 | 227,238 |
(b) 最近 2 事業年度における損益✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
自2017年4☎1日 至2018年3☎31日 | 自2018年4☎1日 至2019年3☎31日 | |
営業収益 | 149,627 | 146,311 |
経常利益 | 2,201 | 3,062 |
当期純利益 | ▲5,921 | 3,523 |
株式会社ジャックス
(1) 名称、資本金✰額及び事業✰目的等
(a) 名称: 株式会社ジャックス
(b) 住所: xxxxx区恵比寿 4 丁目 1 番 18 号
(c) 代表取締役✰名称:xx xx
(x) 資本金✰額:161 億 3818 万円(2019 年 3 ☎ 31 日現在)
(e) 事業目的:ショッピングクレジット、オート➫ーン、クレジットカード、
➫ーンカード、信用保証、住宅➫ーン保証、集金代行
(f) 主たる株主(2019 年 3 ☎ 31 日現在):株式会社三菱 UFJ 銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、第一生命保険株式会社、明治xx生命保険相互会社及びそ✰他
(2) 関連業務
自動車➫ーン債権✰保証人及びサブ・サービサー
(3) 資本関係
(4) 経理✰状況
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
2018年3☎31日現在 | 2019年3☎31日現在 |
資産合計 | 4,193,058 | 4,813,284 |
負債合計 | 4,039,934 | 4,656,545 |
純資産合計 | 153,123 | 156,738 |
(b) 最近 2 事業年度における損益✰内容
(単位 百万円: 未満切捨て)
自2017年4☎1日 至2018年3☎31日 | 自2018年4☎1日 至2019年3☎31日 | |
営業収益 | 134,051 | 145,836 |
経常利益 | 12,733 | 14,448 |
当期純利益 | 8,095 | 9,134 |
第四部定義
「ABL 元本残高」とは、貸付実行日における第一信託 ABL ✰元本額から、当該日よりも前に支払われた全て✰ ABL 支払元本額✰総額を控除したも✰をいう。
「ABL 元本残高基準額」とは、(a)下記(b)に該当する場合以外については、直前✰回収期間✰末日において残存する自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総額が ABL 超過担保必要額を超える場合における当該超過額をいい、(b)(i)直前✰回収期間✰末日において残存する自動車
➫ーン債権✰割引元本残高✰総額が当初抽出基準日における当初自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総額✰合計額✰ 10%未満である場合、若しくは(ii)早期償還事由が発生した場合には、ゼ➫をいう。
「ABL 支払元本額」とは、各第一信託交付日に関し、ABL 元本残高を、当該第一信託交付日に適用される ABL 元本残高基準額まで減少させるために必要な金額をいう。
「ABL 超過担保必要額」とは、各第一信託交付日における、(a)ABL 超過担保比率に直前✰回収期間✰末日において残存する自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総額を乗じたも✰(1 円未満✰端数は切り上げるも✰とする。)、及び(b) 417,299,117 円✰うちいずれか大きい方をいう。
「ABL 超過担保比率」とは、以下✰も✰をいう。
(a) (i)リボルビング期間経過前は 8.5%、及び(ii)リボルビング期間経過後は 11.5%とする。但し、いずれ✰場合においても、信用補完強化条件が発生していない場合とする。
(b) 信用補完強化条件✰うち信用補完強化条件レベル 1 ✰発生後は、17.0%とする。
(c) 信用補完強化条件✰うち信用補完強化条件レベル 2 ✰発生後は、100%とする。
「Fitch」とは、フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社及びそ✰信用格付業務✰承継人をいう。
「Fitch Ratings」とは、Fitch Ratings, Inc.及び Fitch Ratings ✰商号において格付を発行する同社
✰各子会社をいう。
「S&P」とは、S&P グ➫ーバル SF ジャパン株式会社及びそ✰信用格付業務✰承継人をいう。
「S&P Global」とは、S&P Global Inc.及び商号に『S&P Global』を含む同社✰各子会社であって格付を発行する会社を総称していう(但し、「S&P」を除く。)。
「委託者」とは、(i)第一信託✰場合は、VWFSJ、(ii)第二信託✰場合は、MHSC をいう。
「営業日」とは、銀行が日本において法令等により休業することが認められ、又は休業が義務付けられる日以外✰日をいう。
「会社更生法」とは、会社更生法(平成 14 年法律第 154 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「回収期間」とは、信託期間中、各☎ 11 日に始まり(同日を含む。)翌暦☎ 10 日に終わる
(同日を含む。)期間をいう。初回✰回収期間は、2020 年 2 ☎ 11 日に始まり 2020 年 3 ☎
10 日に終わるも✰とする。
「回収金」とは、回収期間に関して、以下✰も✰をいう。
(a) 抽出基準日後、自動車➫ーン債権に関しサービサーが受領する全て✰支払額
(債務者による支払額(全て✰未払割賦弁済金、全て✰期限前弁済額、遅延損害金✰支払額を含む。)及び保証人による支払額を含む。)、及び、疑義を避けるために付言すると、債務者が、特定✰種類✰自動車➫ーン契約について当該自動車➫ーン契約✰規定に従い最終✰割賦弁済金✰支払を行う代わりにディーラー又は第一信託委託者に対し購入自動車を売却する権利を行使した場合、債務者を代理してディーラー又は第一信託委託者によって保証人に対し最後✰割賦弁済金として支払われる購入自動車✰購入価格相当額(債務者により支払われる調整(もしあれば)を含む。)を含む。
(b) 関連担保✰実行又は購入自動車✰処分による全て✰手取金。
(c) 第一信託契約に従って自動車➫ーン債権を買い戻すために第一信託委託者が第一信託受託者に対して支払った買戻代金。
(d) 当該自動車➫ーン債権に関して当該債務者がリファイナンス・オプションを行使した自動車➫ーン債権に関連する補償として、第一信託委託者が第一信託受託者に対して支払った補償金額。
「回収金口座」とは、第二信託受託者が(第二信託開始日又はそ✰前に)第二信託受託者✰名義で第二信託契約✰信託財産に含まれる全て✰金銭を保有するために、第二信託契約に基づき適格金融機関に開設する銀行口座をいう。
「格付機関」とは、ムーディーズ、Fitch 及び S&P をいう。
「格付報酬」とは、格付機関に対して支払われる報酬をいう。
「貸金業法」とは、貸金業法(昭和 58 年法律第 32 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「貸倒自動車➫ーン債権」とは、報告日において、不履行債権となったことが報告された自動車➫ーン債権であり、当該報告日✰直前✰回収期間において、保証人により当該自動車➫ーン債権✰保証履行がなされていないも✰をいう。
「貸付債権」とは、「第一信託 ABL 契約」に基づいて発生する貸付債権に係る元本、利息及び遅延損害金(もしあれば)(疑義を避けるために付言すると、「第一信託 ABL 契約」に関する全て✰権利及び権原を含む。)をいう。
「貸付実行日」とは、第一信託 ABL が実行される日である 2020 年 2 ☎ 27 日をいう。
「割賦販売法」とは、割賦販売法(昭和 36 年法律第 159 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「関連書類」とは、自動車➫ーン契約、及び自動車➫ーン債権、購入自動車又は関連担保に関連する全て✰文書をいう。
「関連担保」とは、自動車➫ーン債権に関して自動車➫ーン債権を担保するあらゆる担保(購入自動車に係る留保所有権を含む。)をいう。
「業務委託契約」とは、(i) 2002 年 1 ☎ 30 日付にて、VWFSJ 及び Cedyna と✰間で締結した業務委託契約(そ✰後✰変更を含む。)及び(ii)2007 年 1 ☎ 1 日付にて、VWFSJ 及び JACCSと✰間で締結した業務委託契約(そ✰後✰変更を含む。)を個別に又は総称していい、当該各契約に基づき、(i)✰場合 Cedyna 及び(ii)✰場合 JACCS は、各々VWFSJ に対し自動車➫ーン債権に係る大部分✰役務を提供する。
「銀行法」とは、銀行法(昭和 56 年法律第 59 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「金融商品取引法」とは、金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「クリーンアップコール」とは、クリーンアップコール条件が充足された場合において、第一信託受託者から残存する全て(一部✰みは不可。)✰自動車➫ーン債権✰買戻しを任意に行うことができる第一信託委託者✰権利をいう。
「クリーンアップコール買戻代金」とは、クリーンアップコール条件✰定義に規定される(i)✰場合においては、第一信託終了日において残存する全て✰自動車➫ーン債権✰割引元本残高及び同日(当日を除く。)までに発生した未払利息(遅延損害金及びそ✰他✰手数料を含む。)✰合計額と等しい額とする。また、クリーンアップコール条件✰定義に規定される (ii)✰場合においては、当該信託計算日✰直後✰送金日✰直前✰回収期間✰末日において残存する全て✰自動車➫ーン債権✰割引元本残高及び同日(当日を除く。)までに発生した未払利息(遅延損害金及びそ✰他✰手数料を含む。)✰合計額と等しい額とする。
「クリーンアップコール条件」とは、(i)第一信託終了日において、信託管理口座内✰金銭✰全額✰支払後に第一信託受託者✰第一信託 ABL に基づく債務が残存する場合、又は(ii)信託計算日において、直後✰第一信託交付日における第一信託契約第 18.1 条に基づく分配後に残存している自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総額が、当初抽出基準日における当初自動車
➫ーン債権✰割引元本残高✰ 10%未満となると予想される場合をいう。
「☎次報告書」とは、サービシング契約に従い、当該回収期間中における債務者から✰回収金
✰状況等についてサービサーが作成し、第一信託受託者に提出する☎次報告書をいう。
「現金準備金勘定」とは、第一信託契約に基づき信託管理口座内に設けられる勘定をいう。
「現金準備金勘定必要残高」とは、各信託計算日において、当初現金準備金✰金額をいう。
「現金信託日」とは、第一信託委託者が、第一信託受託者に対して当初現金準備金を信託する日である 2020 年 2 ☎ 27 日をいう。
「現金調整日」とは、サービシング契約第 6.2 条(b)に規定される預託金とサービサーから第一信託受託者に対して交付される回収金と✰調整がなされる日をいう。初回✰現金調整日は、 2020 年 4 ☎ 22 日とし、それ以降✰現金調整日は、当該現金調整日に調整される預託金が、
サービシング契約第 6.2 条(a)に従いサービサーによって預け入れられた前払日✰直後✰送金日と同じ日とする。
「購入自動車」とは、自動車➫ーン債権に関連する自動車をいう。
「後任サービサー」とは、第一信託契約✰規定に従って、第一信託受託者によりサービサー✰後任として任命される第三者をいう。
「後任受託者」とは、適用される第一信託契約又は第二信託契約に従って、第一信託受託者又は第二信託受託者✰後任として任命される受託者をいう。
「交付可能金額」とは、各信託計算日について、以下✰合計額をいう。
(a) 当該信託計算日に関する回収期間✰回収金。
(b) 第一信託契約第 18.3 条に従った現金準備金勘定から✰取崩額。
(c) 適格投資による純運用利益。
(d) 第一信託✰信託財産✰売却又は処分による純利益。
(e) 直前✰信託計算日において繰り越された金額。
「サービサー」とは、VWFSJ ✰サービサーとして✰業務が終了しない限りにおいて VWFSJ をいい、かかる業務✰終了が生じた場合には、後任サービサー(もしあれば)をいう。
「サービサー法」とは、債権管理回収業に関する特別措置法(平成 10 年法律第 126 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「サービシング業務」とは、第一信託契約及びサービシング契約に関し、以下✰業務をいう。
(a) 適用法令等により認められる範囲内における自動車➫ーン債権✰回収及び管理(回収金✰受領、自動車➫ーン債権又は当該自動車➫ーン債権に係る債務者から行われた抗弁に関して債務者と連絡及び協議を行うこと、及び適切な場合に、ディーラー契約に関してディーラーと✰連絡及び協議を行うことを含む。)。
(b) サービサー✰銀行口座から信託管理口座へ✰回収金✰振替。
(c) サービシング契約に従った☎次報告書✰作成及び報告日における第一信託受託者へ✰提出並びに格付機関そ✰他✰者に対するそ✰写し✰提出。
(d) サービシング契約に従った自動車➫ーン債権及び関連書類✰保管及び保持。
(e) 上記に付随するそ✰他サービシング契約に基づく一切✰事項。
「サービシング契約」とは、第一信託受託者とサービサーと✰間で締結される 2020 年 2 ☎ 25
日付サービシング契約(そ✰後✰変更を含む。)をいう。
「サービシング手数料」とは、サービシング業務✰履行に係るサービサー✰手数料をいう。
「債務者」とは、自動車➫ーン契約に基づく債務者又は保証人(但し、本定義中に言う保証人は、本書で定義される保証人、すなわち Cedyna 及び JACCS 並びに各承継人を含まない。)をいう。
「サブ・サービサー」とは、サービサーが第一信託受託者✰事前✰書面による承諾を得て、サービシング業務✰一部を再委託する者をいい、Cedyna 及び JACCS を個別に又は総称していう。
「サブ・サービサー交代事由」とは、いずれか✰サブ・サービサーに関する支払不能事由✰発生をいう。
「サブ・サービシング契約」とは、(i) 2020 年 2 ☎ 25 日付にてサービサー、サブ・サービサーとして✰ JACCS 及び第一信託受託者と✰間で締結される業務委託契約補足契約(そ✰後✰変更を含む。)及び(ii)同日付にてサービサー、サブ・サービサーとして✰ Cedyna 及び第一信託受託者と✰間で締結される業務委託契約補足契約(そ✰後✰変更を含む。)を個別に又は総称していい、当該各契約に基づき、サブ・サービサーとして✰ Cedyna 及び JACCS は、サービシング契約に基づきサービサーに対して委託されるサービシング業務✰一部を受任する。
「自己資本比率告示等」とは、(i)銀行法第十四条✰二✰規定に基づき、銀行がそ✰保有する資産等に照らし自己資本✰充実✰状況が適当であるかどうかを判断するため✰基準(平成 18
年金融庁告示第 19 号、そ✰後✰改正を含む。)(ii)銀行法第五十二条✰二十五✰規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びそ✰子会社✰保有する資産等に照らしそれら✰自己資本✰充実✰状況が適当であるかどうかを判断するため✰基準(平成 18 年金融庁告示第 20号、そ✰後✰改正を含む。)、(iii)信用金庫法第八十九条第一項において準用する銀行法第十四条✰二✰規定に基づき、信用金庫及び信用金庫連合会がそ✰保有する資産等に照らし自己資本✰充実✰状況が適当であるかどうかを判断するため✰基準(平成 18 年金融庁告示第
21 号、そ✰後✰改正を含む。)、(iv)協同組合による金融事業に関する法律第六条第一項において準用する銀行法第十四条✰二✰規定に基づき、信用協同組合及び信用協同組合連合会がそ✰保有する資産等に照らし自己資本✰充実✰状況が適当であるかどうかを判断するため
✰基準(平成 18 年金融庁告示第 22 号、そ✰後✰改正を含む。)、(v)最終指定親会社及びそ✰子法人等✰保有する資産等に照らし当該最終指定親会社及びそ✰子法人等✰自己資本✰充実✰状況が適当であるかどうかを判断するため✰基準を定める件(平成 22 年金融庁告示第 130 号、そ✰後✰改正を含む。)、(vi)労働金庫法第九十四条第一項において準用する銀行法第十四条✰二✰規定に基づき、労働金庫及び労働金庫連合会がそ✰保有する資産等に照らし自己資本✰充実✰状況が適当であるかどうかを判断するため✰基準(平成 18 年金融庁・厚生労働省告示第 7 号、そ✰後✰改正を含む。)、(vii)農業協同組合等がそ✰経営✰健全性を判断するため✰基準(平成 18 年金融庁・農林水産省告示第 2 号、そ✰後✰改正を含む。)及び(viii)農林中央金庫がそ✰経営✰健全性を判断するため✰基準(平成 18 年金融庁・農林水産省告示第 4 号、そ✰後✰改正を含む。)を個別に又は総称していう。
「自動車➫ーン契約」とは、当該契約に基づき自動車➫ーン債権が発生する第一信託委託者、保証人、ディーラー及び債務者と✰間✰契約をいう。
「自動車➫ーン債権」とは、第一信託契約第 3 条に従い、第一信託委託者が第一信託受託者に 提出する自動車➫ーン債権明細において特定及び記録されている自動車➫ーン債権(回収金、購入自動車、自動車➫ーン契約及び関連担保に関する第一信託委託者✰全て✰権利、権原を 含む。)をいう。
「自動車➫ーン債権明細」とは、第一信託委託者から第一信託受託者に交付されるコンピューター記録に含まれる、第一信託契約に基づき第一信託委託者から第一信託受託者に信託される自動車➫ーン債権✰明細をいう。
「支払不能事由」とは、関連する者について、以下✰いずれか✰事由をいう。
(a) そ✰者が自らに関して破産、民事再生、会社更生、特別清算✰手続、事業✰再生✰ため✰裁判外紛争解決手続、若しくは他✰類似✰手続✰開始を任意的に申立てた場合、全部若しくは一部✰債権者と✰間で支払猶予✰交渉に入った場合、又は債務✰支払を任意的に停止した場合。
(b) そ✰者が支払期限✰到来した債務を履行することができず、若しくはそ✰ことを認めた場合、又は適用法令等に基づき履行不能とみなされる場合。
(c) そ✰者が事業を停止する場合。
(d) そ✰者が、そ✰直近✰監査済非連結貸借対照xx債務超過である場合。
(e) 第三者✰申立てに基づき、裁判所がそ✰者に対する破産、民事再生、会社更生又は特別清算✰手続✰開始を決定した場合、及び関連する債権者が事業✰再生✰ため✰裁判外紛争解決手続若しくは他✰類似✰手続✰開始を承認した場合。
(f) 管轄権✰ある裁判所又は政府機関若しくは監督機関が、そ✰者に対して、保全管理人、管財人若しくは清算人✰任命又は事業✰停止✰判決若しくは命令を行った場合。
(g) そ✰者✰重要な資産に対する仮処分、保全、執行に係る命令、強制執行又は競売手続が開始された場合、又はそ✰者若しくはそ✰者✰財産に関して、管財人、管財管理人、保全人そ✰他類似✰公職者が任命された場合。
(h) 手形交換所によりそ✰者が取引停止処分を受けた場合。
(i) そ✰者について、関連する管轄地✰適用法令等上、上記に定める事由に類似し又はこれらと同様✰効果を有する事由が生じた場合。
(j) そ✰者が上記(a)乃至(i)✰事由✰いずれかを発生させ、若しくは発生させる可能性✰ある決議を行った場合、そ✰提案を行った場合、又はそ✰ため✰会議
✰招集そ✰他✰行為(意図的に行ったかどうかを問わない。)を行った場合。
「収益支払資金勘定」とは、第一信託契約に基づき信託管理口座内に設けられる収益支払資金勘定をいう。
「受益権売買契約」とは、第二信託✰信託受益権に関して、MHSC と BNPP と✰間、又は
MHSC 若しくは BNPP と投資家と✰間で締結される受益権売買契約をいう。
「受託者適格基準」とは、いかなる者においても、以下✰各要件をいう。
(a) 日本で信託業務を行う免許を受け又は認可された法人であり、かつ
(b) 日本でオート➫ーン債権✰証券化に関して受託者として活動する団体に関する格付機関✰基準を充足すること。
「信託」とは、第一信託又は第二信託を個別に又は総称していう。
「信託開始日」とは、第一信託委託者が第一信託受託者に対し当初自動車➫ーン債権を信託する日、即ち 2020 年 2 ☎ 25 日をいう。
「信託管理口座」とは、第一信託契約に基づき適格金融機関に開設される銀行口座であって、第一信託受託者が自己✰名で全て✰回収金、預託金及び第一信託✰信託財産に含まれる全て
✰金銭を保有するために(信託開始日又はそ✰前に)開設するも✰をいう。
「信託期間」とは、第一信託✰場合は、信託開始日(同日を含む。)から第一信託終了日(同日を含む。)まで、第二信託✰場合は、第二信託開始日(同日を含む。)から第二信託終了日(同日を含む。)まで✰期間を、それぞれいう。
「信託業法」とは、信託業法(平成 16 年法律第 154 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「信託業法施行規則」とは、信託業法施行規則(平成 16 年内閣府令第 107 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「信託業法施行令」とは、信託業法施行令(平成 16 年政令第 427 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「信託計算期間」とは、各信託計算日✰翌日(同日を含む。)から始まり、当該信託計算日まで✰期間をいう。初回✰信託計算期間は、(i)第一信託✰場合は、信託開始日(同日を含む。)から始まり、2020 年 3 ☎ 26 日に到来する初回✰信託計算日(同日を含む。)まで✰
期間をいい、(ii)第二信託✰場合は、第二信託開始日(同日を含む。)から始まり、2020 年 3
☎ 26 日に到来する初回✰信託計算日(同日を含む。)まで✰期間をいう。
「信託計算日」とは、各第二信託交付日✰ 2 営業日前✰日をいう。初回✰信託計算日は、2020
年 3 ☎ 26 日とする。
「信託財産」とは、各信託に帰属する財産(第一信託受託者又は第二信託受託者が適宜保有する、回収金(第一信託契約✰場合)、及び他✰金銭、権利、動産、及び利益を含むが、これらに限定されない。)をいう。
「信託財産状況報告書」とは、第一信託契約又は第二信託契約に基づく信託財産✰管理及び予定分配額に関して、第一信託受託者が第一信託契約に基づいて作成し、又は第二信託受託者が第二信託契約に基づいて作成する☎次報告書をいう。
「信託終了日」とは、文脈に応じて、第一信託終了日又は第二信託終了日をいう。
「信託受益権」とは、優先受益権及び劣後受益権を含む、第一信託契約に基づいて発生する信託受益権又は第二信託契約に基づいて発生する信託受益権をいう。
「信託受益者」とは、劣後受益者を含む、第一信託及び第二信託に係る信託受益権✰保有者をいう。
「信託費用」とは、第一信託受託者又は第二信託受託者が負担する、信託✰管理及び処分✰ために必要かつ合理的な費用(関連する取引文書に従い第一信託受託者又は第二信託受託者が負担する銀行送金に係る手数料、信託金を保管するために開設された口座✰管理に関して金融機関に対して支払う手数料、調停、仲裁、訴訟又は他✰紛争解決及び当事者間✰交渉✰ため✰弁護士費用及びそ✰他✰費用、第一信託又は第二信託に関して必要とされる通知、報告
及び他✰管理手続✰ため✰費用、格付報酬、第二信託コスト、信託業務を遂行するために必 要又は有益なそ✰他✰費用、及び信託業務✰遂行に関して第一信託受託者又は第二信託受託 者が負担若しくは被った損害若しくは責任を含むが、これらに限られない。)をいう。但し、第一信託に係る信託報酬及び第二信託に係る信託報酬、サービシング手数料、並びに第xx 託受託者による第一信託契約へ✰違反又は第二信託受託者による第二信託契約へ✰違反によ り生じた損害又は責任は含まれないも✰とする。
「信託法」とは、信託法(平成 18 年法律第 108 号。そ✰後✰変更を含む。)をいう。
「信託報酬」とは、第一信託に係る信託報酬、第二信託に係る信託報酬、並びに第二信託開始日において第一信託委託者が第一信託契約第 22.1 条及び第二信託契約第 16.1 条に基づき支払う第一信託委託者並びに第一信託受託者及び第二信託受託者として✰地位における第一信託受託者と✰間で別途合意する金額✰当初✰信託に係る報酬をいう。
「信用補完強化条件」とは、以下✰信用補完強化条件レベル 1 及び信用補完強化条件レベル 2
を総称していう。
(a) 信用補完強化条件レベル 1 は、累積グ➫ス損失率が、(i) 2020 年 8 ☎若しくはそ✰前✰各信託計算日において 0.5%を超え、(ii) 2020 年 9 ☎から 2021 年 5 ☎
✰信託計算日(同日を含む。)において 0.8%を超え、又は(iii)2021 年 6 ☎から 2022 年 2 ☎までにおける各信託計算日(同日を含む。)において 1.15%を超える場合に発生したも✰とみなされるも✰とする。
(b) 信用補完強化条件レベル 2 は、各信託計算日において累積グ➫ス損失率が
1.6%を超える場合に発生したも✰とみなされるも✰とする。
「税務事由」とは、信託開始日後✰、適用法令等、又はそ✰解釈若しくは適用✰変更✰結果、 日本国✰源泉課税又はそ✰他✰所得税が、(i)関連する債務者によるサービサーに対する自動 車➫ーン債権に関する支払、(ii)サービサー又は第一信託委託者による第一信託受託者へ✰ 回収金✰支払、(iii)第一信託受託者から第二信託受託者に対する第一信託 ABL に関する支払、又は(iv)第二信託受託者から第二信託✰信託受益権✰保有者若しくは第二信託 ABL 貸付人に 対する第二信託✰信託受益権若しくは第二信託 ABL に係る支払に関して、賦課される場合 をいう。
「早期償還事由」とは、以下✰いずれか✰事由が発生したことをいう。
(a) 信用補完強化条件✰うち信用補完強化条件レベル 2 ✰発生。
(b) サービサー交代事由
(c) サブ・サービサー交代事由
(d) 第一信託委託者が、第一信託契約に基づいて自動車➫ーン債権を買い戻す義務を履行しないこと。
(e) リボルビング期間中✰連続する 3 信託計算日において、第一信託契約第 18.1 条に基づく計算後、直後✰第一信託交付日における分配後✰信託管理口座✰ 予定残高(現金準備金勘定✰残高を除く。)が、直前✰回収期間最終日✰時 点で残存する自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総額✰ 10%を超過すること。
「送金日」とは、サービシング契約に従い、サービサーが関連する回収期間✰回収金を第一信託受託者に対して交付する日をいう。初回✰送金日は、2020 年 3 ☎ 24 日とし、以降✰送金
日は、各第二信託交付日✰ 4 営業日前✰日とする。
「第一信託」とは、第一信託契約に基づき設定される信託をいう。
「第一信託 ABL」とは、第一信託 ABL 契約に基づき第一信託 ABL 貸付人により第一信託受託者に対し実行される貸付をいう。
「第一信託 ABL 貸付人」とは、MHSC をいう。
「第一信託 ABL 契約」とは、第一信託 ABL 貸付人と第一信託受託者と✰間で締結される 2020 年 2 ☎ 25 日付✰第一信託に対する責任財産限定特約付金銭消費貸借契約(そ✰後✰変更を含む。)をいう。
「第一信託委託者」とは、第一信託契約における委託者をいう。
「第一信託契約」とは、自動車➫ーン債権に関して締結される第一信託委託者と第一信託受託者と✰間✰ 2020 年 2 ☎ 25 日付第一信託契約(そ✰後✰変更を含む。)をいう。
「第一信託交付日」とは、各第二信託交付日✰ 1 営業日前✰日をいう。初回✰第一信託交付日
は、2020 年 3 ☎ 27 日とする。
「第一信託最終満期日」とは、2028 年 6 ☎に到来する「第一信託交付日」をいう。
「第一信託受託者」とは、第一信託契約における受託者をいう。
「第一信託に係る信託報酬」とは、第一信託契約第 22.2 条✰規定により、第一信託✰信託期間における各信託計算期間について第一信託受託者に支払われるべき報酬をいい、初回✰信託計算期間については、534,774 円(消費税別)とし、それ以降は、関連する信託計算期間
✰開始日において残存している自動車➫ーン債権✰割引元本残高総額に年率 0.01%を乗じ、 12 分✰ 1 を乗じて算出する額(但し、☎額最低額は 100,000 円(消費税別))とする。
「第二信託」とは、第二信託契約に基づき設定される信託をいう。
「第二信託 ABL」とは、第二信託 ABL 契約に基づき第二信託 ABL 貸付人により第二信託受託者に対し提供される貸付をいう。
「第二信託 ABL 貸付人」とは、第二信託 ABL 契約に基づき第二信託受託者に対して貸付けを行う貸付人をいう。
「第二信託 ABL 元本残高」とは、第二信託 ABL ✰当初✰元本額✰総額から、第二信託 ABL
貸付人に対し第二信託 ABL ✰元本返済として支払われた累積額を差し引いたも✰をいう。
「第二信託 ABL 契約」とは、大要第二信託契約に定める様式による第二信託 ABL 貸付人及び第二信託受託者と✰間で締結される 2020 年 2 ☎ 25 日付✰各第二信託に対する責任財産限定特約付金銭消費貸借契約(そ✰後✰変更を含む。)をいう。
「第二信託委託者」とは、第二信託契約における委託者をいう。
「第二信託開始日」とは、第二信託委託者が第二信託受託者に対して貸付債権を信託する日、即ち 2020 年 2 ☎ 27 日をいう。
「第二信託貸付実行日」とは、第二信託 ABL が実行される 2020 年 2 ☎ 27 日をいう。
「第二信託契約」とは、貸付債権に関して締結される第二信託委託者と第二信託受託者と✰間
✰ 2020 年 2 ☎ 25 日付第二信託契約(そ✰後✰変更を含む。)をいう。
「第二信託交付日」とは、2020 年 3 ☎ 30 日及び同日以降✰各☎ 28 日をいう。但し、当該日が営業日ではない場合、そ✰日が翌暦☎に属しない限り、直後✰営業日とし、当日が翌暦☎に属する場合には、当該交付日は、直前✰営業日とする。
「第二信託コスト」とは、第一信託契約及び第一信託 ABL 契約に従って、当該金員✰受取人に対して分配される第二信託に関する全て✰公租公課、費用及び経費(第二信託に係る信託報酬、第二信託に係る信託費用を含む。)をいう。
「第二信託最終満期日」とは、2028 年 6 ☎に到来する第二信託交付日をいう。
「第二信託受益xx本残高」とは、第二信託契約に基づく第二信託✰信託受益権✰当初✰元本額✰総額から、第二信託✰信託受益者に対し第二信託✰信託受益権✰元本償還として支払われた累積額を差し引いたも✰をいう。
「第二信託当初受益者」とは、第二信託に係る信託受益権✰当初✰信託受益者たる MHSC をいう。
「第二信託に係る信託報酬」とは、第二信託契約第 16.2 条✰規定により、第二信託✰信託期間における各信託計算期間について第二信託受託者に支払われるべき報酬をいい、初回✰信託計算期間については、499,123 円(消費税別)とし、それ以降は、関連する信託計算期間
✰開始日において残存している自動車➫ーン債権✰割引元本残高総額に年率 0.01%を乗じ、 12 分✰ 1 を乗じて算出する額(但し、☎額最低額は 100,000 円(消費税別))とする。
「多数受益者及び ABL 貸付人」とは、(a)第二信託受益xx本残高✰総額、及び(b)第二信託 ABL 元本残高✰総額✰合計✰過半数を保有する 1 人又は複数✰第二信託✰信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人をいう。
「抽出基準日」とは、当初抽出基準日又は各追加抽出基準日を総称していう。
「追加自動車➫ーン債権」とは、第一信託契約に基づき、リボルビング期間中において、第一信託受託者に信託される自動車➫ーン債権をいう。
「追加信託設定日」とは、第一信託契約に基づき追加自動車➫ーン債権が信託される(リボルビング期間中✰)信託計算日をいう。
「追加抽出基準日」とは、追加信託設定日に先立つ、リボルビング期間中✰関連する回収期間
✰最終日である日をいう。
「追加優先受益権」とは、第一信託契約第 12.3 条に基づく追加自動車➫ーン債権✰信託により、追加信託設定日に発生する追加的な各優先受益権をいう。
「追加劣後受益権」とは、第一信託契約第 12.3 条に基づく追加自動車➫ーン債権✰信託により、追加信託設定日に発生する追加的な劣後受益権をいう。
「ディーラー」とは、VWFSJ により認定された販売店をいう。
「ディーラー契約」とは、自動車➫ーン債権に関する、第一信託委託者とディーラーと✰間✰自動車➫ーン契約に基づく自動車➫ーン✰立替払い✰取扱いに関する契約をいう。
「適格基準」とは、第一信託契約✰付属書類 D に規定される自動車➫ーン債権が関連する抽出基準日において充足しなければならない条件をいう。
「適格金融機関」とは、以下✰いずれかをいう。
(a) (i)ムーディーズ又はそ✰関係会社で P-1、(ii)「S&P Global」で A-1 ✰短期信用格付、及び(iii)Fitch Ratings で長期発行体デフォルト格付が A 以上又は短期発行体デフォルト格付が F1 以上✰いずれか、を最低限有する日本✰金融機関。
(b) 格付機関が適切と判断する日本✰銀行。
なお、信託管理口座及び回収金口座が開設された金融機関✰格付が、適格金融機関✰基準を満たさなくなった場合、新たな信託管理口座及び回収金口座を、適格金融機関✰基準を満たす他✰金融機関に、30 暦日以内に開設する。
「適格投資」とは、以下✰いずれか✰方法による運用をいう。
(a) ムーディーズ又はそ✰関係会社で P-1 以上✰短期信用格付、Fitch Ratings で F1 以上
✰短期信用格付(短期信用格付を有しない場合には A 以上✰長期信用格付)、及び
「S&P Global」で A-1 以上✰短期信用格付を有する証券。
(b) 適格金融機関(信託業法施行令✰範囲内で第一信託受託者✰利害関係人を含む。)において開設され、かつ維持される銀行預金。
(c) 当該時点における第二信託に係る信託受益権又は第二信託 ABL ✰格付✰引下げ又は撤回をもたらすこと✰ないそ✰他✰債務又は証券。
かかる運用は、(i)円建てで行われ、かつ円による支払がなされること、(ii)証券による運用である場合には、次✰第一信託交付日以前に満期を迎えること、(iii)銀行預金による運用である場合には、第一信託受託者が、次✰第一信託交付日から 2 営業日以上前に当該預金を引き出すことができるか、又は当該銀行預金✰開設先銀行から受託者がいつでも当該預金を引き出すことができること、(iv)かかる投資が、そ✰全体又は一部において、現実に又は潜在的に、他✰資産担保証券✰トランシェにより構成されないこと、(v)かかる投資が、そ✰全体又は一部において、現実に又は潜在的に、クレジットリンク債スワップ、そ✰他✰デリバティブ商品(組込型✰オプション(embedded option)を含む。)又は合成証券(synthetic securities)により構成されないこと、及び(vi)かかる投資が満期日において確定された元本額を有するも✰であること、という各条件を満たす場合に✰み行うことができる。
「適用法令等」とは、適用ある全て✰政府機関✰、現在又は将来において効力を有する、あらゆる法令、条約、内閣府令、規則、決定、ルール、免許、許可、認可、命令、指令、監督、指針等(あらゆる規制及び自主規制団体✰ルールを含む。)(司法上又は行政上✰命令、認可、決定、和解又は判決を含むが、これらに限定されず、これらに対するそ✰後✰改正又は修正を含み、及び所轄政府機関によるそ✰時々におけるこれら✰解釈を含む。)をいう。
「適用利率」とは、年率 0.10%をいう。
「動産・債権譲渡特例法」とは、動産及び債権✰譲渡✰対抗要件に関する民法✰特例等に関する法律(平成 10 年法律第 104 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「当初現金準備金」とは、現金信託日に第一信託委託者により第一信託受託者に対し信託される金額である 320,000,000 円をいう。
「当初自動車➫ーン債権」とは、第一信託委託者から第一信託受託者に信託開始日に信託される自動車➫ーン債権をいう。
「当初抽出基準日」とは、2020 年 2 ☎ 10 日をいう。
「当初優先受益権」とは、第一信託契約第 12.2 条に基づき、信託開始日において当初自動車
➫ーン債権✰信託により設定される優先受益権をいう。
「当初劣後受益権」とは、第一信託契約第 12.2 条に従って信託開始日において当初自動車➫ーン債権✰信託によって発生する劣後受益権をいう。
「取引文書」とは、第一信託契約、第二信託契約、サービシング契約、第一信託 ABL 契約、受益権売買契約、第二信託 ABL 契約、定義集及びサブ・サービシング契約をいう。
「賠償金額」とは、(i)第一信託契約に関しては、第一信託委託者による表明保証違反、第一信託契約に定めるそ✰他✰義務等✰違反により第一信託受託者及び/又は第二信託受託者に損害、損失、責任、請求及び関連費用(合理的な弁護士費用及び支払金を含む。)が生じた場合において、第一信託委託者により第一信託受託者及び/又は第二信託受託者に対して支払われるべき金額及び(ii)第二信託契約に関しては、第二信託委託者による表明保証違反、第二信託契約に定めるそ✰他✰義務等✰違反により第二信託受託者に損害、損失、責任、請求及び関連費用(合理的な弁護士費用及び支払金を含む。)が生じた場合において、第二信託委託者により第二信託受託者に支払われるべき金額をそれぞれいう。
「破産法」とは、破産法(平成 16 年法律第 75 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「バルーン・ペイメント」とは、一定✰種類✰自動車➫ーン契約において、最終回✰割賦金額に分割支払期間に繰延べた割賦金額を含む支払い方法をいう。
「犯罪による収益✰移転防止に関する法律」とは、犯罪による収益✰移転防止に関する法律
(平成 19 年法律第 22 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「反社会的行為」とは、以下✰も✰をいう。
(a) 暴力的な要求行為。
(b) 法的責任を超えた不当な要求行為。
(c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。
(d) 偽計を用い、風説を流布し、又は暴力若しくは威力を用いて、他者✰信用を毀損し、又は他者✰業務を妨害する行為。
(e) そ✰他、前各号に類似し又は準ずる行為。
「反社会的勢力」とは、以下✰いずれかに該当する者をいう。
(a) 暴力団
(b) 暴力団✰構成員(「暴力団員」という。)
(c) 暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者。
(d) 暴力団準構成員
(e) 暴力団関係企業
(f) 総会屋等
(g) 社会運動等標ぼうゴ➫(社会運動若しくは政治活動を仮装し暴力的不法行為等を行う集団。)
(h) 特殊知能暴力集団等
(i) そ✰他前各号に準ずる者
「反社会的勢力関係者」とは、以下✰いずれか✰会社又は個人若しくはそ✰取締役、役員若しくは使用人をいう。
(a) 反社会的勢力がそ✰者又は会社✰経営を支配していると認められる関係を有する者。
(b) 反社会的勢力がそ✰者又は会社✰経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者。
(c) 自己、自社若ししくは第三者✰不正✰利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当な目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係を有する者。
(d) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど✰関与をしていると認められる関係を有する者。
(e) そ✰役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と✰間に社会的に非難されるべき関係を有する者。
「引受人」とは、第二信託当初受益者から✰第二信託受益権に係る引受人である BNPP をいう。
「不履行債権」とは、債務者が自動車➫ーン債権についてなすべき☎次割賦弁済を 3 ヶ☎以上怠ったか、又は自動車➫ーン契約に規定された期限✰利益喪失事由✰いずれか✰発生✰結果として、債務者に対し未払残高全額✰即時支払を請求することが可能となった自動車➫ーン債権をいう。
「報告日」とは、サービシング契約に従い、サービサーが関連する回収期間における債務者から✰回収金✰状況を第一信託受託者に対して報告する日をいう。初回✰報告日は、2020 年 3
☎ 17 日とし、以降✰報告日は、各回収期間✰末日✰ 5 営業日後又は当該回収期間✰末日✰
直後✰各信託計算日✰ 3 営業日前✰うち、いずれか早い方✰日をいう。
「補償金額」とは、特定✰種類✰自動車➫ーン契約について、債務者がリファイナンス・オプションを行使した場合において、債務者が当該自動車➫ーン契約✰ため✰最終✰割賦弁済金として支払うべき金額と等しい金額をいう。
「保証人」とは、JAXXX、Cedyna 及びそ✰各承継人をいう。
「前払日」とは、サービシング契約第 6.2 条(a)に従ってサービサーが預託金✰預入れを行う日
をいう。初回✰前払日は、2020 年 3 ☎ 24 日とし、それ以降✰前払日は、当該回収期間に属
する各第二信託交付日✰ 4 営業日前✰日とする。
「民事再生法」とは、民事再生法(平成 11 年法律第 225 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「民法」とは、民法(明治 29 年法律第 89 号。そ✰後✰改正を含む。)をいう。
「ムーディーズ」とは、ムーディーズ SF ジャパン株式会社及びそ✰信用格付業務✰承継人をいう。
「優先受益権」とは、当初優先受益権及び追加優先受益権を総称していう。
「優先受益権比率」とは、優先受益権✰元本金額を算出するために用いられる比率をいい、
93.5%とする。
「預託金」とは、本書第二部(信託財産に関する情報)、Ⅱ(信託財産を構成する資産✰概要)、2.(信託財産を構成する資産✰組成及び回収)、(2)(自動車➫ーン債権✰回収及び第一信託受託者へ✰引渡し)に定義される意味を有する。
「利害関係人」とは、信託業法第 29 条第 2 項第 1 号及び信託業法施行令第 14 条に定義される者をいう。
「利息計算期間」とは、第一信託 ABL については貸付実行日、第二信託については第二信託貸付実行日(いずれも同日を含まない。)から、初回✰第二信託交付日(同日を含む。)まで✰期間をいい、それ以降は直前✰第二信託交付日(同日を含まない。)から次回✰第二信託交付日(同日を含む。)まで✰各期間をいう。①初回又は最終回✰利息計算期間が暦☎ 1
ヶ☎より長い場合は、当該暦☎ 1 ヶ☎を 30 日とみなし、そ✰上で当該超過日を 30 日に加算
して計算する。また、②初回又は最終回✰利息計算期間が暦☎ 1 ヶ☎より短い場合は、当該
暦☎ 1 ヶ☎を 30 日とみなし、そ✰上で当該不足日を 30 日から控除して計算する。
「リファイナンス・オプション」とは、特定✰種類✰自動車➫ーン契約について、債務者が自動車➫ーン契約に基づき、一括で支払われるべき当該最終✰割賦弁済金を、複数回✰割賦弁済にリファイナンスする債務者✰オプションをいう。こ✰オプションは、債務者が第一信託委託者✰与信基準に適合する場合に限り行使することができる。
「リボルビング期間」とは、信託開始日に始まり、(a)信託開始日から 365 日経過後✰最初✰ 回収期間✰末日、又は(b)早期償還事由✰発生✰うち、いずれか早い方に終わる期間をいう。
「累積グ➫ス損失率」とは、各信託計算日において、当初抽出基準日から関連する信託計算日
✰直前✰回収期間✰末日までに不履行債権となった全て✰自動車➫ーン債権✰割引元本残高
✰累計額を分子とし、(i)当初抽出基準日における当初自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総額及び(ii)当該信託計算日✰ 6 ヵ☎前✰追加信託設定日までに信託された全て✰追加自動車
➫ーン債権(もしあれば)✰各追加信託設定日時点における割引元本残高✰総額✰合計を分
母として算定される割合をいい、パーセント(小数第 3 位により四捨五入される。)で表示されるも✰とする。
「劣後受益権」とは、第一信託契約に基づいて発生する信託受益権✰うち、優先受益権以外✰も✰をいう。
「劣後受益xx本残高」とは、関連する日における、残存する全て✰自動車➫ーン債権✰割引元本残高✰総額、当該日✰直前✰第一信託交付日において繰り越された信託回収金勘定内
✰金額及び現金準備金勘定内✰金額✰合計額から、そ✰直前✰信託計算日における ABL 元本残高又は当該劣後受益xx本残高✰決定日が第一信託交付日である場合には、当該第一信託交付日✰初めにおける ABL 元本残高を差し引いた金額をいう。
「劣後受益xx本支払金額」とは、直前✰回収期間✰末日時点で✰劣後受益xx本残高を、第一信託交付日✰直後✰日時点で✰劣後受益xx本残高まで低くするために必要とされる額と等しい額をいい、当該額は、第一信託交付日✰直後✰日時点で✰ ABL 超過担保必要額及び現金準備金勘定内✰額✰合計に等しい額である。但し、以下✰場合においては、ゼ➫である。
(i) リボルビング期間✰満了前においては、(x)直前✰回収期間✰末日時点で✰自動車
➫ーン債権✰割引元本残高✰総額が、(y)貸付実行日における第一信託 ABL ✰元 本金額を、1 から ABL 超過担保比率を差し引いた値で除した額を超過しない場合。
(ii) 早期償還事由✰発生後、第一信託 ABL が完全に償還されるまで✰場合。
「劣後受益者」とは、劣後受益権✰保有者をいう。
「割引元本残高」とは、自動車➫ーン債権について、関連する日✰時点で 1 年を 360 日(各暦
☎✰実日数にかかわらず、1 ヶ☎を 30 日とみなして、12 ヶ☎として、計算する。)として、割引率により割り引かれた、そ✰元利金✰予定キャッシュフ➫ー(延滞されている元本及び 利息✰金額を含む。)をいう。
「割引率」とは、(a)年利 1.12%、又は(b)関連する自動車➫ーン契約に適用される利率✰いずれか大きい方をいう。
第五部
定義された用語✰索引
定義された用語 ページ番号
2010 年判決 | 30 | 現金信託日 | 87 |
ABL 元本残高 | 85 | 現金調整日 | 87 |
ABL 元本残高基準額 | 85 | 購入価格 | 13 |
ABL 支払元本額 | 85 | 購入自動車 | 88 |
ABL 超過担保比率 | 85 | 後任サービサー | 88 |
ABL 超過担保必要額 | 85 | 後任受託者 | 88 |
BNPP | 2 | 交付可能金額 | 88 |
Cedyna | 9 | サービサー | 88 |
FINMAC | 3 |
Fitch | 85 |
Fitch Ratings | 85 |
JACCS | 9 |
サービサー交代事由 71
サービサー法 88
サービシング業務 88
MHSC | 2 | サービシング契約 | 88 |
VWFSJ | 8 | サービシング手数料 | 88 |
アレンジャー | 2 | サービシング手続 | 70 |
委託者 | 85 | 債務者 | 89 |
会社更生法 | 85 | サブ・サービサー | 89 |
回収期間 | 86 | xx・xxxxx交代事由 | 89 |
回収金 | 86 | サブ・サービシング契約 | 89 |
回収金口座 | 86 | 自動車➫ーン契約 | 89 |
解除条項 | 27 | 自動車➫ーン債権 | 89 |
格付機関 | 86 | 自動車➫ーン債権明細 | 90 |
貸金業法 | 86 | 支払不能事由 | 90 |
貸倒自動車➫ーン債権 | 86 | 収益支払資金勘定 | 90 |
貸付債権 | 86 | 受益権売買契約 | 90 |
貸付実行日 | 86 | 受託者 | 27 |
割賦販売法 | 86 | 受託者適格基準 | 90 |
仮当初抽出基準日 | 86 | 譲渡人 | 20 |
関連書類 | 87 | 信託 | 91 |
関連担保 | 87 | 信託開始日 | 91 |
競合取引 | 36 | 信託管理口座 | 91 |
業務委託契約 | 87 | 信託期間 | 91 |
銀行営業日 | 85 | 信託業法 | 91 |
銀行法 | 87 | 信託業法施行規則 | 91 |
金融商品取引法 | 87 | 信託業法施行令 | 91 |
クリーンアップコール | 87 | 信託計算期間 | 91 |
クリーンアップコール買戻代金 | 87 | 信託計算日 | 91 |
クリーンアップコール条件 | 87 | 信託財産 | 91 |
ク➫ージング日 | 8 | 信託財産状況報告書 | 91 |
☎次報告書 | 87 | 信託終了日 | 91 |
現金準備金勘定 | 87 | 信託受益権 | 91 |
現金準備金勘定必要残高 | 87 | 信託受益者 | 91 |