Contract
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-041 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于拟签署
《黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）有限合伙协议》暨对外投资的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 投资标的：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
⚫ 投资金额：认缴出资 2.4 亿元人民币
⚫ 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组
⚫ 风险提示：合伙协议尚需经各合伙人履行各自内部决策程序，尚存在未获批准而无法签署的风险；存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为顺应黄山旅游战略发展要求，进一步完善公司产业布局，增强公司的综合竞争力，同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司于 2016 年 8 月 23日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股设立基金管理公司及参与设立旅游文化产业发展基金的议案》，同意公司与天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛富盛元”）共同出资成立基金管理公司，注册资本 1,000 万元人民币，其中赛富盛元出资 800 万元人民币，占基金管理公司注
册资本的 80%，公司出资 200 万元人民币，占基金管理公司注册资本的 20%。同
时，公司以该基金管理公司为普通合伙人设立旅游文化产业发展基金，拟出资 2亿元人民币作为劣后级有限合伙人，并以该基金为平台，实现旅游文化产业领域的拓展（详见公司编号：2016-038 号公告）。
2016 年 11 月，公司投资参股设立的黄山赛富基金管理有限责任公司完成了工商注册登记手续（详见公司编号：2016-050 号公告）。
（二）董事会审议情况
2017 年 11 月 9 日公司六届董事会第三十一次会议审议并一致通过了《关于拟签署〈黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）有限合伙协议〉的议案》，公司拟认缴出资额由原来的 2 亿元增至 2.4 亿元。
截至本公告日，本次《合伙协议》尚未签署，公司董事会已授权管理层择机签署相关协议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。本次协议签署在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
二、主要合作方介绍
（一）基本情况概要
1、黄山赛富基金管理有限责任公司（普通合伙人）类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91341000MA2N3PFQ4L（1-2）住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人：xxx 注册资本：壹仟万圆整
成立日期：2016 年 11 月 21 日营业期限：长期
经营范围：股权投资，与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、深圳xxx恒创业投资中心（有限合伙）（有限合伙人）类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300087711859R
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
执行事务合伙人:深圳xxx业资产管理股份有限公司、西藏xxx兴资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：xx成立时间：2014 年 01 月 02 日
营业期限：2014 年 01 月 02 日-2024 年 01 月 02 日经营范围：股权投资；投资管理及投资咨询服务。
3、中银资产管理有限公司（有限合伙人）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913101013123075548
住所：上海市xx区延安东路 175 号 24 楼 19 室法定代表人：xxx
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
成立时间：2014 年 9 月 10 日
营业期限：2014 年 9 月 10 日至不约定期限
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
公司已对参与签署合伙协议的交易各方、基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。截至本公告日，上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、合伙协议主要内容
（一）有限合伙
1、合伙企业（基金）名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）
2、经营目的：通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的文化旅游项目或其他领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资（含可转换为股权的贷款）为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造合理的投资回报。
3、经营范围：股权投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
4、经营期限：基金的存续期限自成立之日起，至首次募集完成且首次出资到位之日起满七年为止。自首次募集完成且首次出资到位之日起三年内为投资期
（经顾问委员会批准，投资期可以延长）。
5、执行事务合伙人委派的代表：xx先生。
6、合伙费用：
（1）有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关费用；
（2）有限合伙首次募集完成之前，普通合伙人、管理公司或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在首次募集完成后立即予以报销或返还，总额报销的开办费不超过人民币壹佰万元；
（3）投资期内，有限合伙按其总认缴出资额的 2%/年支付管理费，投资期后，有限合伙按照所有合伙人未返还的实际出资额的 2%/年支付管理费，但最低不低于人民币壹仟万元。
7、资金托管：有限合伙应委托两家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的现金实施托管。初始托管机构决定后，当二分之一以上顾问委员会委员提议并提名更换托管机构时，普通合伙人应召集顾问委员会会议，讨论托管机构的更换事宜。经顾问委员会会议批准后，普通合伙人可以更换托管机构。
（二）合伙人及其出资
1、合伙人：有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为黄山赛富基金管理有限责任公司。
2、认缴出资：有限合伙的总认缴出资为人民币拾亿元，由基金合伙人认缴
出资并按本协议约定期限缴付出资。在对有限合伙的总认缴出资额达到人民币肆亿元以后，普通合伙人有权决定宣布首次募集完成并向全体有限合伙人发出书面通知。普通合伙人认缴有限合伙总认缴出资额 1%的出资，有限合伙人认缴出资额最低为人民币壹亿元。合伙人出资方式均为现金出资。
其中，黄山赛富基金管理有限责任公司作为普通合伙人，拟认缴出资额 1,000 万元，出资比例为 1%；深圳xxx恒创业投资中心(有限合伙)作为优先级有限合伙人拟认缴出资额 40,000 万元，出资比例为 40%；中银资产管理有限公司作为优先级有限合伙人拟认缴出资额 35,000 万元，出资比例为 35%；本公司作为劣后级有限合伙人，拟认缴出资 24,000 万元，出资比例为 24%。
3、缴付出资：各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
（三）普通合伙人及投资决策委员会
1、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司为有限合伙的执行事务合伙人。
2、执行合伙事务：普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，除本协议另 有约定外，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的 代表行使。除本协议另有约定外，普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主 判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、 承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。普通合 伙人可将有限合伙投资业务的管理职能委托管理公司承担。
3、投资决策委员会：普通合伙人应在首次募集完成之后的一个月内组建投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，均由关键人士及普通合伙人指定的其他人士担任。认缴出资额最大的两个优先级有限合伙人有权各任命一名观察员。观察员有权：（1）获得所有投资决策委员会会议的通知且有权出席所有投资决策委员会的会议或（2）审阅提交投资决策委员会的报告，但其没有投票权。投资决策委员会按照《合伙协议》约定行使权利和履行义务。
4、投资决策委员会按照下述方式，对有限合伙事务作出决定：
（1）有限合伙对任何单一项目公司的投资（包括退出）不超过有限合伙总
认缴出资额的百分之十（10%）的，应获得过半数的委员同意，方可进行。
（2）有限合伙对任意单一项目公司的投资超过有限合伙总认缴出资额的百分之十（10%）的，应由全体委员一致通过，方可进行。
5、管理公司：有限合伙将聘任普通合伙人指定的管理公司向有限合伙提供投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、协助普通合伙人进行投资谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议，以及代替普通合伙人代表有限合伙签署并提交某些文件等。普通合伙人指定的管理公司为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
（四）有限合伙人及顾问委员会
1、有限责任：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
2、不得执行合伙事务：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
3、顾问委员会：普通合伙人在首次募集完成后一个月内组建顾问委员会，由普通合伙人邀请认缴出资额最大的两个优先级有限合伙人各委派一名组成。执行事务合伙人委派代表负责组织召开顾问委员会会议，但其只列席顾问委员会，并不是顾问委员会的委员，对顾问委员会审议事项亦不享有表决权。
4、顾问委员会的职能包括：批准有限合伙对同一项目公司超过有限合伙总认缴出资额百分之十五（15%）的投资事项（含过桥贷款）；批准关联交易；批准有限合伙向黄山旅游处置其投资的项目（有限合伙投资的项目在退出时，在同等条件下黄山旅游具有优先收购权）；就普通合伙人提交讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项提出意见或建议；批准合伙企业期限的延长，包括批准投资期及退出期的延长等其他事项。
（五）投资业务
1、投资目标：对符合黄山旅游发展战略的企业或在未来三到五年时间里处于各个发展阶段的、具有良好发展前景和退出渠道的高成长潜力企业进行直接或
间接的股权投资或与股权相关的投资（含可转换为股权的债权投资），以期实现良好的投资效益。
2、投资方式：采取多种投资类型和交易结构（包括但不限于通过认购其他有限合伙的财产份额进行投资），以直接股权投资为主，可以控股、也可以参股投资项目。
3、共同投资机会：在法律允许的范围内及项目公司同意的前提下，普通合伙人认为有必要时，可向认缴出资额超过壹亿元的有限合伙人提供其认为合适的拟议投资项目的共同投资机会。如果有超过一名符合前述共同投资条件的有限合伙人有兴趣参加共同投资，则按其对合伙企业的实缴出资比例或普通合伙人确定的其他方式分配共同投资机会。为此目的，除非普通合伙人另行同意，相关有限合伙人应最迟在普通合伙人提供该等机会及其相关项目资料的三十（30）日内作出决定，否则视为有限合伙人放弃了该等共同投资机会。
4、投资限制：
（1）未得到顾问委员会的事先同意，有限合伙不得对同一项目公司进行超过有限合伙总认缴出资额百分之十五（15%）的投资（含过桥贷款）。
（2）普通合伙人、管理公司及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的资金对外提供借款、提供融资担保或以有限合伙的名义向第三方举债，但本协议约定的过桥贷款及其他经全体合伙人一致同意的事项不在此限。
（3）有限合伙不得主动投资于二级市场（不包括新三板）公开交易股票、公开募集的开放或封闭式基金等，但被投资企业上市后，有限合伙直接或间接持有被投资企业股份的除外。
（4）本有限合伙不得从事房地产业务，但是投资旅游地产项目或购买自用房地产除外。
5、投后管理及风险防范：执行事务合伙人负责项目投后的管理，根据签署的相关项目投资协议，采取相关投后管理措施，以识别和防范可能的风险，保护有限合伙的利益。
6、投资退出：有限合伙在对项目公司的股权投资（包括股权收购）后，将
通过向第三方转让所持项目公司股权、被投资项目公司上市等方式以及国家法律法规允许的其他方式从项目投资中退出。
（六）收益分配与亏损分担
1、在有限合伙取得的可分配资金中，普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留不超过可分配资金百分之十五（15%）的现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务。
2、有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额分担，分担顺序首先是普通合伙人和劣后级有限合伙人按认缴比例分担，其次是优先级有限合伙人按认缴出资比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（七）有限合伙分配顺序：
1、可分配资金（投资收益）中扣除不超过 15%用于基金经营所需之后，按照下列顺序和方式进行分配：
（1）优先收益分配：基金每一次有可分配资金并进行分配的时候，需要按照 6.5%/年的收益率，来计算优先级有限合伙人，从出资之日(对于首次分配而言)或上一次分配日（对于后续任何一次分配而言）直至本次分配之日，应该分配的数额。如果可分配资金不足以支付直至本次分配之日的 6.5%/年的收益的，则进行了本项分配之后，无可分配资金，分配自动终止，不进入下一顺位的分配。下一次分配的时候，继续进行本项的分配。如果在某一个分配日，可分配资金超过了直至该分配之日的优先级有限合伙人的 6.5%/年的收益的，则进行下一顺位的分配。
（2）优先级有限合伙人本金返还：在任何一个分配日，如果分配给优先级有限合伙人的资金，使得优先级有限合伙人自从出资之日直至分配日获得了的以 6.5%/年计算的回报之后，还有剩余可分配资金的，则用这些资金返还优先级有限合伙人的本金（返还了部分本金之后，在下一个分配日，计算 1）下的收益率的时候，应该以剩余本金计算）。若在某一个分配日，优先级有限合伙人的本金出资总额没有被全部返还的，则进行完本项的本金部分返还之后，无可分配资金，分配自动终止，不进入下一顺位的分配。之后，在下一个分配日，在计算并分配了 1）下的 6.5%/年的收益之后，若还有资金剩余，则用剩余资金继续返还本金。如此循环，直至优先级有限合伙人的本金被全部返还为止。
（3）劣后级和普通合伙人本金返还：当优先级有限合伙人的本金被全部返
还之后，每一次分配的时候，首先用可分配资金返还劣后级有限合伙人和普通合伙人对有限合伙的实际出资额本金。当可分配资金不足以全部返还劣后级有限合伙人或普通合伙人的出资额本金的，则进行本项分配后无多余可分配资金，分配自动终止，不进入下一顺位的分配。下一次分配的时候，继续用可分配资金返还尚未返还的劣后级有限合伙人和普通合伙人的本金。如此循环，直至劣后级有限合伙人和普通合伙人的本金被全部返还为止。之后，进入下一顺位的分配。
（4）普通合伙人部分激励分红的分配：本项分配中，可分配资金用来支付普通合伙人的一部分激励分红，这部分分红，与优先级有限合伙人以 6.5%/年计算并被实际分配的收益总额之比为 1：4。若某一次分配中可分配资金不足的，则进行本项分配之后，无可分配资金，分配自动终止。下一次分配的时候，继续向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得的收益达到了上述比例为止。之后，进入下一顺位（超额收益）的分配。
（5）超额收益的分配：超额收益中，80%归全体有限合伙人，20%归普通合伙人。而全体有限合伙人分得的超额收益中，40%分配给优先级有限合伙人，60%分配给劣后级有限合伙人。这样，超额收益在整体上，实际是按照 32%（全体优先级有限合伙人）：48%（劣后级有限合伙人）：20%（普通合伙人）的比例分配的。
2、有限合伙的临时投资收入，在所有合伙人之间按实缴出资比例分配。
（八）权益转让及退伙
1、有限合伙人权益转让：优先级有限合伙人有权向其他合伙人转让其持有的有限合伙权益，但应通知其他未受让的合伙人。
除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间，劣后级有限合伙人不得向合伙人以外的其他主体转让其在有限合伙中的任何权益。
普通合伙人同意，优先级有限合伙人向其他合伙人以外主体转让其所持有的有限合伙权益的，同等条件下其他合伙人均享有第一顺序的优先受让权。
2、普通合伙人权益转让：除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益；
经代表持有有限合伙三分之二以上实缴出资的合伙人同意，普通合伙人可转让其持有的有限合伙权益。
3、有限合伙人退伙：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙
权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回其实缴出资的任何部分的要求。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的有限合伙权益被法院强制执行；自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
四、与xx合作投资相关的授权事项
为有效协调本次投资合作过程中的具体事宜，公司董事会授权管理层，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次投资合作相关事项，具体内容如下：
（一）制作、签署、修改、补充、执行与本次投资合作有关的重大合同、协议等重要文件；
（二）全权办理与本次投资合作有关的相关事宜，包括但不限于办理后续有关工商备案、登记等事宜；
（三）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次投资合作有关的其他一切事宜。
五、对上市公司的影响
公司通过投资基金开展合作投资，能够充分利用各种资源优势，有利于公司及时把握旅游文化产业并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。本合伙协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
六、可能存在的风险
（一）合伙协议尚需经各合伙人履行各自内部决策程序，尚存在未获批准而无法签署的风险；
（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；
（三）投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（四）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）有限合伙协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017 年 11 月 10 日