Contract
天祥中国区货物采购条款
1 定义和解释
1.1 在本条件下（除非文义另有所指），以下词语应具有如下含义： “费用”指供应商就提供订单中的货物而收取的费用；
“条件”指可能不时修改并可在 xxx.xxxxxxxx.xxx.xx 上查阅的采购条款和条件，以及任何对“条件”的引用指本条款和条件里相关的章节、段落或款项。
“保密信息”指在签订本合同之前或之后，一方向另一方传递的、通常合理情况下应视为秘密的、与披露方商业事务（如xx为披露方，则指xx或任何天祥集团成员的任何客户的商业事务）有关的所有信息，包括披露方（或该方集团的任一成员）的产品、操作、加工、计划或意图、发展、商业秘密、专有技术、设计权、市场机遇、人员、顾客以及供应商的，以及因上述信息和因本合同的存在或规定以及与之相关的协商而衍生的所有信息；
“合同”指根据本条件由天祥或其代表与供应商签订的货物采购合同； “交付要求”的含义见分款 4.1；
“生效日期”的含义见分款 3.2；
“良好行业实践”指可期望由一个在提供与货物有类似性质的物品方面有经验和有资质的技能熟练的人作出的有合理技能、注意、谨慎、效率、远见和及时性的操作；
“货物”指在订单中描述的将由天祥购买的、供应商将按照天祥通知的
（或其他经书面同意的）规格、适用标准、工作范围和其他细节提供的物品（包括但不限于其中的任何一个或多个部分），包括非由供应商生产的物品或物品部件。
与一方相关的“集团”，指该方、每一个控股该方的公司、以及控股该方的公司不时所有的每一个子公司（“子公司”和“控股公司”的含义见 2006 年版英国公司法令第 1159 条）；
“知识产权”指：
a) 专利、已注册的设计、著作权、数据库权利、设计权、商标；和
b) 对涉及本定义（a）任何项目的所有注册或注册申请；和
c) 对涉及本定义（a）和（b）中任何项目的所有权利；和
d) 在任何案件及任何法域内，与本定义下的权利有着相等或相似的效力的所有权利，和对本定义下的任何权利进行申请的权利；
“天祥”指在订单中作为天祥主体被注明者，或如果对天祥主体没有具体约定，则指在中国注册的上海天祥质量技术服务有限公司，注册地址为xxxxxxxxxxx 000 x 0000 x，或其指定方。
“天祥集团”指xx，以及其集团下的所有成员公司。
“天祥场所”指天祥或天祥集团成员所有、控制或使用的场地，可供供应商或其分包商按照本合同、订单、工作范围或任何独立协议或许可的条款交付或装配货物；
“发票要求”指分款第 7.8 条中的要求；
“正常经营时间”指任何工作日的上午 9 点至下午 6 点，另有约定除外； “订单”指已经通过以下方式发出的采购货物的订单：
a) 口头并经天祥随后通过邮寄（采用天祥的官方货物采购订单格式，由天祥寄出）或电子邮件书面确认；
b) 通过电子邮件；
c) 网络在线；
d) 采购卡；或
e) 通过传真（采用天祥的官方货物采购订单格式，由天祥发出）； “人员”指参与货物供应的供应商的员工、代理和经批准的分包商；
“实物财产”指天祥向供应商提供的、或供应商为提供货物而专门使用的所有材料、设备、工具、模具、样品、数据、设计图和规格以及其他物品；
“中国”指中华人民共和国；
“工作范围”指双方同意的货物的描述或规格，或，在规格中如有任何供货细节未被充分明确时，该未明确之细节应符合当时相关市场的良好行业实践；
“软件”指任何和所有电脑程序和电脑软件（以任何类型或任何形式或媒介），包括交付货物时安装或提供的固件和其他次级软件。
“供应商”指接受天祥订项下要约者，或者如没有接受要约的情况下，则为订单注明的作为订单发送对象的任何人、公司或企业；
“不可预见事件”指一方（或任何代表一方的人）不能够控制的事件，其性质决定该方（或上述所称的人）无法合理预见，或，如果有可能被预见，也不可能通过采取合理措施避免或减缓（包括但不限于合理的灾
难复原和/或商业连贯程序和/或保持合理存货以缓和任何可预见的生产或供应问题）；
“增值税”指根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009）有关条款及中国其他有关及适用的法律、法规等规定，在有关的订单日按当时税率所收取的增值税或相关法域内对等的税赋；
“工作日”指除星期六、星期天和中国公共假期以外的日期。
2. 总则
2.1 除非另有书面约定，供应商xxx供货应受本条件以及我方订单中的条款和条件管辖，并排除包括供应商与本条件不一致的任何销售条件
（不论是否由习惯、实践或交易过程明示或书面表示、口头表示、暗示，或以任何其他形式表示），前提是本条件中没有限制或排除任何一方欺诈，包括虚假xx，所产生的责任。
2.2 如供应商的报价里没有背书、传递或包含条款和/或条件的，对订单、工作范围或相似文件的承认或接受将构成合同的一部分，并且供应商放弃其基于上述条款和/或条件可能享有的任何权利。
2.3 在本条件中，涉及到任何性别应包括所有的性别；涉及到单数的应包括复数，反之亦然；涉及到法律法规的应指不时被修订、替换或重新制定的法律或法规；涉及到一个“人”的应包含任何法律上的法人或自然人；以及词语“包括”或“特别”应不限制上述词语的一般含义。
2.4 订单可以由天祥或天祥集团的任一成员发出。若订单由天祥发出，则天祥代表其本身行事并且天祥将与供应商直接签订合同。如订单由天祥集团其他成员发出，该成员则作为xx的代理人，合同将由为xx
（作为委托人）和供应商签订。
2.5 供应商同意并承认所提供的货物是为天祥及天祥集团每个其他成员的利益，天祥集团每个其他成员应有与天祥在本条件下有同等的权利为各自目的去使用并享有该货物（并且在本条件中为天祥创设权利、保护或利益时，“天祥”应被理解为“天祥和天祥集团的每个成员”）。供应商理解，天祥集团的每个成员可以直接对供应商行使本条权利。
3. 合同基础
3.1 订单是天祥根据本条件作出的采购货物的要约。
3.2 合同自以下日期中最早发生的日期起具有约束力和法律效力（该日期为“生效日期”）：
3.2.1 较后一方签署合同的日期；
3.2.2 供应商交回订单确认件的日期；
3.2.3 就供应商接受订单、或着手/完成与履行订单或提供（全部或部分）货物之行为相一致的行为加以书面确认后的首日；
并且根据本条件应构成供应商对订单的接受。
3.3 xx对任何订单不负责任，除非：
3.3.1 由一个经天祥正式授权的代表，代表天祥发出的订单；和
3.3.2 供应商（或其代理或其他代表）以书面方式或以行动根据分款 3.2
条确认对订单的接受。
3.4 供应商不得在取得天祥的书面同意前改变货物的任何工作范围。
3.5 为避免疑问，一旦交付计划、时间表或其他提供货物的最后期限经双方同意，即应构成本合同的一部分。
4. 货物的供应
4.1 自生效日期，或双方同意开始履行合同的其他日期起，供应商将根据本条款为天祥提供货物。
4.2 如订单中有明确规定或天祥已通知供应商，供应商应满足任何货物交付日期或履行日期的要求。
4.3 供应商供应货物应根据：
4.3.1 订单、工作范围以及描述货物的任何其他相关文件中的要求。如订单、工作范围以及描述货物的任何其他相关文件有冲突，文件的优先顺序为（前面的项目优于后面的项目）；
4.3.1.1 本条件；
4.3.1.2 订单；
4.3.1.3 工作范围以及描述货物的任何其他相关文件；
4.3.2 任何经同意的时间表，并应按照经同意的全部最后期限，并在任何情况下应在合理可行的范围内尽快提供货物；
4.3.3 所有适用法律；和
4.3.4 天祥不时提出的合理建议。
4.4 在供应货物时，供应商将：
4.4.1 根据良好行业实践，用最高程度的注意、技能和勤勉在天祥场所提供货物；
4.4.2 使用的人员为：
4.4.2.1 就完成分配给他们的任务受过适当培训、专业、技术精湛且经验丰富，并且有足够数量的人员以保证供应商完成本合同下的义务；和
4.4.2.2 以专业的态度展示自己和承担责任。
4.4.3 保证货物将符合工作范围中规定的所有描述和规格，如果对任何特 殊部件没有描述或规格，则考虑适用良好行业实践中的规格和描述。
4.4.4 提供供货所需的所有设备、工具、车辆和其他物品；
4.4.5 使用最佳质量的物品、材料、标准和技术，并保证在生产或交付货物或对货物的过程中使用的所有物品和材料，或就货物安装转交给天祥的所有物品和材料，均不存在任何缺陷，包括工艺、安装和设计上的缺陷；
4.4.6 自费取得并始终持有所有必需的证照和许可，以及遵守适用的法律和规定，并根据天祥的需求提供实证；
4.4.7 遵守交付或安装货物的场所适用的所有健康和安全的规则和规定以及任何其他安全要求和环保要求；
4.4.8 妥善保管由天祥提供给供应商的所有材料、设备和工具、图纸、规格和数据（“天祥实物财产”）并独自承担风险，保持天祥实物财产的良好状态直到退还给天祥，，以及只有根据天祥的书面指令或授权才可以处置或使用天祥实物财产；
4.4.9 尽合理努力避免对天祥或天祥集团任何成员的经营造成任何影响，除非是因供货之严格需要；
4.4.10 不做或不去做任何可能导致xx失去任何其赖以开展经营的许可、授权、同意或允许的事情，并且供应商承认天祥可能依赖货物。
4.5 供应商将保证货物按照相关订单中注明日期、时间和地点（“交付要求”）进行交付。如果交付货物不按照相关订单中的交付要求：
4.5.1 天祥有权终止订单，并且供应商将负责承担天祥与第三方签订更换订单和/或采购替代货物的替代协议而产生的额外文件费用；或
4.5.2 供应商将负责承担任何一方在处理和/或交付货物以完成交付要求
（或如原先规定的日期和时间已过，天祥可能会作出的任何新的交付要求）而产生的任何额外费用。
4.6 若交付要求中列明提供的一定数量的特定货物，天祥可以在发货之前随时书面通知供应商在交付要求中规定的原始数量上增加或减少 10%，货物的费用应按相同的比例进行增加或减少。
4.7 天祥可以在提供合理的通知下（自行）选择从供应商处收取货物。在这种情况下，天祥应按照相关订单上规定的日期、时间和地点收取货物。
4.8 供应商将保证物品包装完好，并避免在运输途中受损，使它们到达目的地时的状况xxx满意。此外，在交付货物给天祥之前，应避免货物在运输或储存期间腐蚀或有其他变质情况，使其处于良好状态。供应商就货物的生产、包装、装箱和运输将遵守所有可行的标准、规定和/或其他法律要求。
4.9 天祥应（如书面同意）将供货时提供的任何包装材料和箱子退回给供应商（供应商承担费用和风险）。
4.10 尽管分款第 4.9 条有规定，天祥对包装材料不承担任何责任，除非事前有明确同意。
4.11 除非天祥另有书面同意，供应商应在货物到达天祥场所后即时将货物卸至规定的或天祥指定的交货地点。
4.12 除非另有书面约定，交付仅在天祥的正常经营时间进行。
4.13如天祥或其分包商帮助供应商在交货地点卸货、装货或进行其他移动而产生的损失、责任和花费，供应商应予补偿。
4.14 供应商应保证每次交付应随附一张交付通知，显示订单编号、订单日期、任何天祥交付编号、任何与危险物品相关的文件（如适用）、任何特殊储存指示（如有）、货物数量和规格以及分批交付中尚未交付的剩余数量（如双方书面同意分批交付）。
4.15 只有在订单中列明的所有货物已在天祥规定的地点卸货并且天祥对所交付的货物的质量满意时，货物的交付才完成。
4.16 天祥保留以下权利（不影响天祥可能拥有的任何其他权利）：
4.16.1 保留根据交付要求和其自行决定尚未被交付的货物，对任何迟延交付、储存或运输收取合理费用；或
4.16.2 退回根据交付要求和其自行决定尚未被交付的任何货物（供应商承担风险和费用），对任何储存或其他可能出现的所有情况收取合理费用，以及在任何情况下，只有货物准时交付才付款；
4.16.3 拒绝接收任何未按交付要求进行交付的货物；和/或
4.16.4 取消以该货物为合同标的的任何合同，且不支付罚金；和/或
4.16.5 退回任何已经交付但由于上述拒绝或取消而不再有用的货物（供应商承担风险和费用），
以及如发生分款第 4.16.1-4.16.5 条中的任何情形，天祥有权要求退回就该货物已经产生或支付的任何款项，该退款不被无理由的附加条件、限制、延迟、质疑或扣留。
4.17 如交付要求中没有规定交付日期，则交付应在现实可行的情况下尽快进行，以及如交付要求中没有规定交付时间，则仅在天祥的正常经营时间内进行交付。
4.18 如因任何原因，天祥无法在规定的交付日期收取货物，供应商将在合理的时间储存或安排储存货物（天祥承担合理的费用），并且供应商将采取合理步骤避免货物变质直至实际交付。
4.19 供应商在持续基础上担保、声明和保证如下：
4.19.1 xxx供应货物以及天祥以任何合理目的使用货物不会侵犯任何第三方的任何知识产权；
4.19.2 无论在何时，供应商将遵守所有适用法律提供货物，并且应保证货物应遵守所有适用法律；和
4.19.3 就供应商为履行其在本合同下义务所需的、以及其运营所在地有管辖权的法律所规定的所有必要的批准，供应商已从任何相关管理机构获得，并将持续拥有。
4.20 天祥可以随时要求对供应商供应的货物的修改，并且供应商不得无理拒绝、延迟或限制其对该修改的同意。如该修改减少了供应货物的范围、数量、复杂度或风险，则费用将要相应地减少。如该修改增加了供应货物的范围、数量、复杂度或风险，则天祥承认供应商可能需增加合理的费用。除非该改变根据分款 25 条成为对本合同的修改，该改变（和对该改变的增加或减少）不对双方具有约束力。
4.21 供应商承认并同意已知悉天祥的道德规范，并同意在任何时候向天祥和天祥集团所有成员提供货物或服务时均遵守该道德规范。可在 xxx.xxxxxxxx.xxx 上查看天祥的道德规范。
5. 测试和接受
5.1 根据合同约定，货物必须与本条件、订单、工作范围以及任何其他描述货物的相关文件相符。
5.2 供应商必须保证货物符合工作范围中指示的标准（中国、国际或行业），供应商有责任取得和保证使用最新的标准。
5.3 天祥（或任何天祥的代表）有权在货物交付前任何合理的时间检查和测试货物，并且供应商将在货物所在的场所（或如可行，在任何分包商的场所）安排合理的设施和通道。天祥的检查不解除供应商的任何责任,也不暗示天祥已接受货物。
5.4 如果，在检查或测试货物后，天祥（或任何天祥的代表）以其合理的意见认为货物与订单、工作范围、或任何由天祥向供应商提供或建议的规格不一致的，天祥将相应地通知供应商，并且供应商必须立即采取任何必要行动以保证一致性。
5.5 如果天祥要求，供应商将就其自行对货物进行的测试（天祥有权参加）给与天祥充分的通知，并且给天祥提供天祥或天祥顾客可能合理要求的任何测试证明。
5.6 根据分款 5.1 条， 任何xx（或任何天祥的代表）进行的检查、测试和参与不减轻任何供应商在合同下的义务和责任，也不暗示天祥对货物的任何接受。
5.7 如供应商提供任何原材料，其有责任保证该材料达到所有相关规格。供应商将有责任保存该材料成分的详细记录，包括不时进行的所有成分检测测试结果。
5.8 因天祥可以合理决定货物或货物的部件的交付或安装，天祥应有权进行该测试，以判断它们是否符合订单、工作范围和天祥的合理要求。如任何该部件没有通过该测试，天祥可以作出合理的行动（并考虑测试失败的严重性），选择（在根据本合同或法律可获得的任何其他权利或救济之外）：
5.8.1 要求供应商自负费用及时补救测试失败的原因并且重新xxx提交部件以供重新测试；或
5.8.2 以未通过验收为由终止本合同，并且无需对供应商承担责任。
6. 风险和所有权
6.1 自货物交付，货物的风险和所有权转移给天祥（或，如货物的采购包括安装的，所有权自交付转移给天祥，但风险应在天祥认为货物已充分安装和投入运行的情况下，自货物安装完成才转移给天祥），天祥在本条件或其他情况下可能拥有的任何拒绝货物的权利不受此影响。
6.2 如供应商因任何原因推迟交付的，货物的所有权将于本应交付给天祥 的日期转移给天祥，但风险仍于实际交付的日期转移（或如货物的采 购包括安装的，风险于被天祥认为货物已充分安装和运行之时起转移）。
避免疑问，风险应根据国际商会公布的国际贸易术语 2010（“国际贸易术语”）及其不时的更新版自 DDP（完税交货）后转移。交付应xxx书面通知供应商的天祥场所中进行。
6.3 对国际贸易术语中贸易术语的解释应采用国际规则，除非其内容与本合同相冲突。如冲突，则以本合同为准。
7. 费用和发票
7.1 鉴于供应商履行其在每个合同下的义务，天祥应根据分款第 7 条向供应商支付每个订单中列明的货款。
7.2 每项货物的费用应根据双方同意的价格表在订单中列明，并且如果双方没有事前对价格达成合意，则应适用在本合同签订时供应商公布的价格清单中的价格。除非天祥另有书面同意，所有报价和发票中的价格为完税交货（国际贸易术语 2010），视为包括包装费用以及货物的保险和运费。除非天祥书面同意并签名，否则任何额外费用均为无效。
7.3 除非另有书面同意，订单中的费用为根据本合同提供货物（根据上述分款第 7.2 条）而产生的所有费用。除非另经天祥书面同意，费用应包括供应商因供应货物直接或间接而产生的任何一项花费和开支（包括但不限于包装、保险和运输）。如在供应货物期间发生任何不可预见的问题或开支，供应商无权因完成供应本合同下货物而产生必要的额外时间和花费而另外收取费用。
7.4 xxx开具的付款发票必须为前一个日历月的货物供应，应提及本合同并包括天祥可能不时合理要求的其他信息。
7.5 供应商将保证天祥在货物交付当月的月末起 90 天内收到供应商的发票。如果天祥未能在上述 90 天的期限内收到发票，则供应商放弃其对相关货物开具发票或收取费用的权利。
7.6 所有的价格和费用应包括所有的税、关税、税费或任何部门强制收取的类似应付金额，包括但不限于增值税，如可适用，并且供应商有责任支付这些金额中的任何一项。
7.7 除非天祥已书面同意并签名，否则天祥不支付额外费用。
7.8 供应商的发票必须符合以下要求（“发票要求”）：
7.8.1 计算准确及正确；和
7.8.2 注明应开具发票的货物价格及其他部件在订单中列明的费用；和
7.8.3 包括作为独立项目的任何税、关税、税费或任何部门强制收取的类似应付金额，包括但不限于增值税，如可适用；和
7.8.4 注明对开发票金额适用的任何折扣；和
7.8.5 注明任何结余或其他可适用的减价；和
7.8.6 在发票的底部注明供应商应收的总额；和
7.8.7 包括天祥要求的支持信息以核对发票的准确性；和
7.8.8 如可适用，在其封面清楚注xxx相关采购订单的编号。
7.9 如天祥发出的订单是以“双方同意的价格”为基础，供应商将在交付货物之前取得天祥对同意支付价格的确认。
7.10 任何对费用的改变，须在交付之前由双方书面同意。
8. 付款
8.1 天祥将仅支付在订单中列明的货物。
8.2 当：
8.2.1 根据合同（包括本条件和相关订单中列出的交付要求、所有质量要求、规格，但不限于本清单）货物已经交付给天祥；和
8.2.2 由供应商出示的发票符合发票要求，
则天祥应通过支票或银行转帐，或由双方不时同意的其他支付方式，向供应商支付应付货款。
8.3 除非天祥的采购政策另有规定，天祥应自收到供应商的发票起 60 天内向供应商支付。若天祥同意更迅速地进行支付或支付更迅速，供应商应在可接受的程度内给予天祥一个的迅速支付的折扣。
8.4 天祥不应因对付款提出正当性异议而遭受惩罚。
8.5 天祥可以扣留货款（如适用，不产生利息或丧失任何迅速支付的折扣）：
8.5.1 如果供应商未能在发货之日就每批货物发出独立的发票；
8.5.2 如果供应商未能在每个包装、包装提示、发票以及任何其他相关通信中清楚标记订单编号；
8.5.3 如果双方对将支付的货物价格有不同意见；
8.5.4 如供应商对任何订单有争议并且该争议真实时，争议未能解决的；或
8.5.5 发票没有满足发票要求。
8.6 天祥可以用亏欠供应商的任何款项以抵消任何供应商亏欠天祥的款项，不限制其他的权利或救济。
9. 缺陷的货物交付
9.1 在保证期内（如分款第 11.1 条中定义），如天祥合理地认为货物没有达到该货物已被同意或规定的标准（或，如果没有已被同意或规定的标准，则依照市场最佳实践为标准），则在其可能依法享有的任何其他救济之外，天祥可以自主选择：
9.1.1 要求供应商重新提供（或令他方重新提供）或修复货物，使货物在各方面达到已被同意的或规定的标准（或，如果没有已被同意或规定的标准，则依照市场最佳实践为标准）；或
9.1.2 拒收货物，并获得返还就该货物已付的任何金钱。
9.2 如在分款第 9.1 条中的描述的情形发生，并且天祥已经作出了在分款第
9.1 条中描述的选择，并且供应商未能在五（5）个工作日内提供（或修复）货物达到该货物已被同意或规定的标准（或，如果没有已被同意或规定的标准，则依照市场最佳实践为标准），天祥可以在不影响任何其可能有的其他救济的情况下自主选择：
9.2.1 要求供应商返还已为缺陷交付货物支付的金钱，并且供应商不得无理由的质疑或扣留任何该退款；或
9.2.2 从替代供应商处采购替代货物，由供应商承担风险和花费。
9.3 供应商将赔偿天祥及其代理、员工、子公司、管理公司和代理人产生的所有直接或间接的损失、责任和花费，并对抗任何因伤害他人（包括我方员工）或损害财产的任何责任，无论其由何原因导致，包括在交付缺陷货物而造成的此类损失和/或损害，无论该缺陷是否由于供应商或其员工、分包人或代理或其他人的不作为（或过失）而造成。
9.4 如供应货物的交付需满足特别的最后期限，则供应商和天祥应设法就合理赔偿达成合意，赔偿天祥因该最后期限被推迟而产生的损失。
10. 人员
10.1 供应商在任何时候都应对其人员、承包商、代理以及其他代表（以及他们相应的员工、承包商、代理和其他代表）的所有行为或疏忽负责。
10.2 在任何时候，人员都应被视作供应商的员工、代理或承包商。在任何情况，无论天祥可能对人员实行何种程度的监督，xx都不与任何人员产生雇主和员工的关系。
10.3 依据货物供应情况以及货物可能的使用目的，供应商应按天祥不时的要求对人员进行必要的犯罪记录局的检查、安全检查以及其他审核或审查手续。
10.4 供应商应尽力避免更换已指派给天祥项目的人员（除非天祥或其客户要求某项具体变化）。特别地，但不仅限于前述概论，在本合同履行期间，供应商应尽力保持人员的关键成员（监事、经理或其他类似人员）留在原岗位。
10.5 供应商应确保人员遵守本合同中为人员创设义务的所有条款。
11. 保证和责任
11.1 供应商保证，在货物交付时及交付日期起的至少 24 个月内，或视具体情况，从安装日期起的至少 24 个月内（“保证期”）：
11.1.1货物符合它们的描述，并符合订单中的规格，例如数量、质量、描述以及其他已告知供应商的规格、要求、工作范围或指示；
11.1.2货物具有令人满意的质量、适用其目的、材质和工艺优良，且实质上无缺陷，在这方面，天祥信赖供应商的技术和判断；
11.1.3货物的设计、建造和质量应符合在交付时有效的任何相关的法规和规定，包括中国国家安全标准及中国市场标准；
11.1.4供应商提供货物应符合订单条款，且应有合理的维护、技术和谨慎，并采用有经验和资质的人员；和
11.1.5货物应符合所有可能有效地、与货物相关的法律法规、命令、规则和行为守则；和
11.1.6供应商已采取一切合理步骤，以确保在天祥公司供应商评估问卷或等同物中已提交给天祥的信息真实且准确；和
11.1.7如分款第 14.4 条所述，供应商有权授予天祥使用知识产权和软件的许可；
11.1.8供应商依据任何订单提供的所有货物和软件，不应（当根据货物和软件的性质以及天祥商业利益的性质，可以合理预测使用目的时）侵犯任何第三方的知识产权；
11.1.9供应商的许可人直接许可天祥使用软件时，供应商授予天祥的权利应在各方面均不低于其根据分款第 14.4 条直接明确许可时授予的权利；
11.1.10 适当情况下，软件安装时，软件应没有病毒、蠕虫、定时锁或其
他障碍，导致软件在商品上的合理期望的运行可能被影响；
11.1.11 在货物交付日期或安装日期（适当情况下）起的 24 个月内的任何时间，供应商将允许天祥与其签订货物维护协议（与任何相关软件一起），协议采用供应商标准条款（包括但不限于价格和期限）
（“维护协议”）；
11.1.12 保证期结束后，如果xx决定终止维护协议，天祥应有权自行维护或通过任何第三方维护货物和任何软件，在此情况下，供应商应在软件维护所需的合理范围内，延长分款第 14.4 条中所述的许可。但是，此处任何事项都不要求供应商xxx或任何第三方公开任何机密源程序信息；和
11.1.13 必要情况下，供应商将提供给天祥关于货物（以及任何内置软件）的标准用户手册以及产品相关资料，且不收取额外费用。
11.2 供应商应将其供应商提供的任何额外保证的利益转移给天祥。
11.3 供应商应承担责任因其履行或不履行任何合同项下义务而对天祥公司或第三方的财产造成的损失或损害。
11.4 供应商应对天祥及其代理、员工、子公司、关联公司和受让人因以下事项而直接或间接蒙受的所有损失、责任和费用进行补偿：
11.4.1天祥及其代理、员工、子公司、关联公司、顾客以及受让人因购买、使用或转售部分或全部货物而被主张侵犯或实际侵犯了第三方拥有的知识产权；
11.4.2供应商在履行或不履行合同义务以及其他相关义务期间的任何行为或疏忽，无论是否归咎于供应商、其代理、其员工或其承包商的疏忽，包括但不限于因人员受伤引起的任何损失、责任或费用，但不包括直接由天祥过失引起的任何损失、责任或费用。
11.5 本合同（或订单或工作范围）中的任何事项都不得排除或限制任何一方下述事项的责任：
11.5.1因过失导致的人员伤亡；或
11.5.2诈骗或欺诈；或
11.5.3与侵犯知识产权有关或因侵犯之产权而产生的索赔；或
11.5.4其他依法不能被限制或排除的责任。
11.6 本条件所规定的天祥的权利和救济是可累加的，并且不排除法律或衡平法规定的任何权利和救济。
12. 保密
12.1 一方给另一方的所有机密信息，或者一方获得或开发的关于另一方的机密信息，应由信息接收方在整个合同期间及合同终止或到期后五年内进行保密，除为了适当履行本合同的目的或者经另一方事前书面同意，不得使用或公开机密信息。
12.2 未经天祥事先书面同意，供应商不得披露双方业务关系的细节。为了避免疑惑，供应商无权使用天祥的名称、商号、产品名称、商标或标识。
12.3 第 12.1 条不适用于下列信息：
12.3.1 在披露之日或该日期后为公众所知晓的信息，但不是由于供应商违约而使公众知晓；
12.3.2 经供应商以天祥满意的方式证明，在天祥向供应商披露之前，供应商已知晓的信息；
12.3.3 有权披露信息的第三方独立地向合同一方披露的信息；
12.3.4 依据适用的法律、或根据法院、政府机构、有管辖权的当局的指令而被要求披露的信息。
13. 天祥的财产
13.1 在任何时候，所有实物财产都为天祥的独有财产，并将由供应商安全保管（供应商承担风险和费用），维护以及良好保存，直至归还给天祥。xxxx在任何时间和情况下要求供应商归还其实物财产。并且，在订单完成或者被取消的情况下，供应商将自付费用及时归还天祥的实物财产。天祥的实物财产未经天祥书面指示不得被处理或使用。除非融入或者直到融入货物中，供应商应将天祥的实物财产和其他财产分开，并清楚标明为天祥的财产。
13.2 在任何时候（必要情况下），且无须合理通知，天祥有权占有其实物财产。
13.3 供应商同意放弃其可能享有的对任何天祥实物财产的留置权（在订单生成之日或之后），但这并不意味着供应商放弃依据本合同收回应收的费用的权利。
14. 知识产权
14.1 天祥或天祥集团成员因报价或订单相关需要而提供的所有图画、设计、规格以及其他信息（天祥知识产权）均为天祥的知识产权，未经天祥书面同意，第三方不得使用、复制或公开（无论是全部或部分知识产权）。供应商享有有限使用许可，但仅能为完成订单的目的下使用天祥
知识产权，且许可有效期不得超过供应商完成相关订单所需要的时间。供应商完成订单相关工作后，许可即期满，经天祥要求，供应商应退还或销毁相关知识产权。
14.2 双方同意和承认，在等待货物供应过程中、因货物供应或与货物供应相关而产生的知识产权（新知识产权）应归属xxx。如果新知识产权属于供应商，供应商应当：
14.2.1在此将新产生的知识产权转让给xx；
14.2.2在此将日后所有新知识产权中的版权装转让给xx；
14.2.3同意自费履行天祥认为必要的转让新知识产权的行为或文件，或确认新知识产权归属xxx；如因任何原因而使转让不可实现，应确保天祥对新知识产权享有相当于专属所有权的权利。
14.3 供应商在此补偿天祥和天祥集团的成员（在每个个案中包括其各自的办公室、职员、承包人和代理人，但不包括供应商）（为本条件之目的称“受赔偿人”）因以下行为而承担任何直接或间接的责任、费用或花销，使其不受任何损失：
14.3.1 供应商违反其在本条件中的义务；或
14.3.2 供应商直接或间接使用天祥名称或标识，或以其他任何方式表示其与天祥和/或天祥集团成员相关联（无论该使用或表示是否经天祥公司同意）。
14.4 供应商应当授予（或劝说相关第三方授予）天祥免使用费、非独占的、世界范围内的关于知识产权或软件的使用许可，让天祥能够使用与货物一并提供的知识产权或软件，或使天祥能够合理享用商品。天祥有权转授特许给天祥集团成员、或者xx或天祥集团成员的服务供应商，但服务供应商仅能在xxx或天祥集团成员提供服务的过程中在合理程度内使用该分许可。
14.5 第三方主张天祥和/或任何天祥集团成员接收、使用或转售货物、或使用本合同中许可天祥使用或天祥可获使用的知识产权，侵犯了第三方所有或第三方经许可而享有的知识产权，从而导致天祥和/或天祥集团成员蒙受或产生的所有费用、损失、损害、花销和责任，供应商应并同意对天祥和任何天祥集团成员进行赔偿。
14.6 本分款第 14 条在合同期届满后继续有效。
15. 保险
15.1 供应商在任何时候都应自费与声誉良好的保险公司订立和保有保险合同，充分覆盖任一合同下的所有可保险责任以及货物，包括但不限于供应商依分款第 14.1 条承担的责任。例如但不限于，专业弥偿保险，
产品责任保险和公众责任保险。供应商还应与声誉良好的保险公司订立保险，投保供应商对天祥实物财产的使用。
15.2 供应商应保持保险的种类和等级与本合同的规格和价值相适应。保险要求可随合同不同而不时改变，但除非天祥另有书面通知，以下最低保险要求适用于所有情况：
• 专业弥偿保险不少于人民币【填入对供应商可能承担的相应风险和
责任的评估值】元；
• 产品责任险不少于人民币【填入对供应商可能承担的相应风险和责任的评估值】元；
• 公众责任保险不少于人民币【填入对供应商可能承担的相应风险和责任的评估值】元。
15.3 天祥可在任何时候要求供应商提供订有该保险的合理书面证据，供应商应及时提供该项证据。如果供应商没有保持订有该保险，天祥可以代供应商订立此项保险，供应商应当补偿订立保险的所有费用，包括已付或应付的保险费。
15.4 因供应商履行合同或不履行合同而引发的诉讼或其他事宜，天祥或其保险人为了处理诉讼等事宜之目的而要求供应商提供便利、协助和建议时，供应商应当提供。
16. 反贿赂条款
16.1 供应商xx并保证，除了法律和本合同明确允许的合法费用，对于与本合同有关的各事项、行动或事情，供应商及其专员、员工或代表没有且将不直接地或间接地向以下人员提供、支付或给予、批准支付或授予、承诺支付或给予、承诺批准支付或授予任何性质的利益：
16.1.1任何政府的公务员、代理人、官员、员工或代表，包括任何部门、代理机构或政府机构，以及任何行使官方职能或代表政府行事的人；
16.1.2天祥或天祥集团的任何成员和任何未来成员，以及专员和员工；
16.1.3任何政党或任何政党的官员；
16.1.4任何政治机构的候选人；
16.1.5任何国际组织的成员，例如世界贸易组织、世界银行、国际货币基金组织，等等；
16.1.6任何皇家成员；或
16.1.7任何知道或怀疑，或有理由知道或怀疑，可能被直接或间接提供或被允诺提供该利益或部分该利益的人。
16.2 供应商xx并保证，供应商及其专员、员工或代表不会也将不，不论直接或间接，也不论为何木的，要求、接受、支付、给予任何性质的利益，从而对任何人造成非法影响，以便协助天祥或天祥集团任何成员获得、保持或引导业务。
16.3 供应商xx并保证，供应商及其专员、员工和代表所支付或提供的适用法律所允许的任何利益，还应：
16.3.1 符合公认的商业道德和实践；
16.3.2 因价值十分有限，而不会被认作是贿赂或回扣或其他形式的不良引导或腐败性支付；
16.3.3 符合适用的社会道德标准；且
16.3.4 鉴于其性质和价值，公开它不会对天祥成员或任何天祥集团的其他公司造成（或可能造成）困窘。
16.4 供应商xx并保证，供应商熟悉 0000 xxxxxxx，xx涉外腐败实践法案以及英国防恐犯罪和安全法案，以及中国的类似及相关法律法规的规定，并将在合同有效期内的任何时候都依据这些法律法规从事经营活动。
16.5 此外，供应商应当：
16.5.1在发生任何可能影响其任何履约能力或合同义务的政治性或人员变动时，立即告知xx；
16.5.2时刻准备xxx寻求指示，尽职且紧密地服从天祥的指示，对天祥集团恪守不渝。
16.6 供应商xx并保证，本合同以及天祥和供应商间依据本合同产生的关系不（且将不）违反任何国家的任何法律，包括与选举相关的法律。
17. 合同终止
17.1 如有以下情况，天祥有权通过书面通知告知供应商随时解除部分或全部合同或订单（且不对供应商承担额外责任）：
17.1.1 供应商违反合同中的任何条款或条件；
17.1.2 供应商被第三方收购或兼并；
17.1.3 与供应商停业清理或解散相关的会议被召开、申诉被提交、指令被下达、有效决议被通过或者通知被作出（不包括纯粹为合并和重组之目的）；或
17.1.4 管理令申请的提出，或者供应商董事或其他成员召开任何会议决
议提出管理令申请，或者任意一方作出任命管理人的意思表示，或者已任命该管理人；或
17.1.5 产权负担人接管供应商全部或部分资产，或者接管人或负责人或管理人被任命；或
17.1.6 供应商停止或中止支付其任何债务，或者供应商在债务到期时不能偿还债务；或
17.1.7 为清偿供应商的债务，和解金方案被提出，或者任何关于此的安排或计划被提出，包括自愿性安排；或
17.1.8 任何类似于分款第17.1.2 条至17.1.8 条中的步骤或程序在任何其他管辖中被做出。
17.2 在不妨碍合同或订单下的任何权利或其救济措施的情况下，天祥可以因任何原因或无理由地终止合同，但须至少提前 30 天书面通知供应商。
17.3 合同终止时，供应商应（由天祥选择）自费返还或销毁天祥的所有知识产权、新知识产权以及保密信息。
17.4 在天祥公司合理要求供应商就有关合同完成后的评估工作而协作时，供应商应进行合作，提供天祥公司要求的信息，以完成合同终止后续评估问卷。
18. 许可和同意
如果货物供应或运输，或者其他任何关联服务的履行须经任何政府或有权当局许可或同意，供应商应自费取得该许可或同意，经天祥要求，供应商应提供许可或同意的相关证明。
19. 转让和分包
19.1 未经天祥事先书面同意，供应商不得以合同形式转让、分包或以任何其他形式处分其全部或部分权利或利益。
19.2 无论天祥是否依据分款第 19.1 条给予同意，供应商都不能对其合同责任或义务享有豁免，并将对其分包商、其员工或代理的所有行为、疏忽、违约或过失承担责任，如同这些行为、疏忽、违约或过失是供应商实行的。
20. 通知
20.1 一方发送给另一方的有关合同的任何通知均须书面作出，可亲自或通过预付费用的挂号邮政服务送达至对方注册办公室。通过邮政送达时，通知的送达日期被视作为寄出日期两个工作日后。
20.2 通知应送达至双方最新所知的地址，或者至一方为了收取合同相关通知而书面告知另一方的任何其他地址。
20.3 给天祥的通知应发送给订单中规定的地址，未依照此要求发送给天祥的通知视为无效送达。
21. 不可预见事件
21.1 为了避免疑问，除本分款另有规定外，任何其他事项都不能免除供应商履行本条件项下的义务。
21.2 当有不可预见事件妨碍供应商履行其一项或多项本合同项下的义务时，如果供应商采取了一切合理步骤减轻该不可预见事件造成的损失或后 果，但仍然不能依据合同条款履行合同义务时，供应商可以被免除不 能履行这些合同条款的责任。
21.3 在不可预见事件发生期间，供应商应试图采用一切合理的缓和策略和权变措施，在可能的情况下部分履行其义务，除非天祥另有书面指示。
21.4 因不可预见事件，供应商不能履行本合同义务连续超过五天的，天祥 可以解除合同，且不承担额外责任。合同解除不应妨碍天祥因货物交 付日期实际不符或可能不符而可能享有的要求供应商补偿损失的权利。如果货物供应包括不止一次交付，天祥有权决定部分或全部取消该订 单。
21.5 如果不可预见事件妨碍或延迟了天祥的业务开展，天祥保留有推迟交付日期或付款日期、取消合同、或减少货物数量的权利。
22. 分割
22.1 如果任何法院或拥有有效管辖权的行政机构认为本条件的某一合同条款无效或无法执行，此条款的无效性和不可执行性不应影响合同其他条款，其他条款依然有效。
22.2 如果某一合同条款被认定无效或不可执行，但如果删除该条款的某些部分后条款可变得有效或可执行，该条款应做此修改，以使其变得有效或可执行。
23. 第三方
除了天祥成员，非合同当事方的任何人都不得享有合同（第三方权利）下的权利以主张执行该合同的任何条款。本条不影响任何人在该法案以外的既得的或可享有的权利或救济。
24. 弃权
任何合同项下的权利和救济只能通过书面方式放弃，天祥不能行使或延迟行使某项权利或救济不应被视为放弃该权利或救济或其他权利或救济。对违反
任何合同条款的责任的免除，不应被视为对任何其他违约责任的免除，也不应影响合同其他条款。
25. 变更
25.1 任何合同条款或订单的变更应由双方或双方代表书面作出并签字，否则该变更无效。
25.2 任何依据分款第 25.1 条达成的合同条款或订单的变更，须符合分款第
3 条的规定。
26. 适用法律和管辖
26.1 本合同应适用中国法律，并依据中国法律解释合同的各个方面；除第
26.2 条另有规定外，各方的争议应受实际接收货物或应实际接收货物的天祥实体所在地中国法院的排他管辖。
26.2 本合同中的任何内容都不应妨碍任一方在任一管辖权下提起以下诉讼：
26.2.1 与知识产权侵权或违反保密协议（包括违反第 12 条）有关的禁令救济或特定履行（或相关管辖法院可用的类似救济方式）之诉；
26.2.2 请求执行中国法院先前已作出的判决书的诉讼。
27. 语言
27.1 本条款和条件具有英文、中文两种文本，若有任何不一致处，以英文为准。