Contract

（定義）

第１条　本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一　　「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、研究成果報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。

二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利

ハ　著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

　 ニ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

２　本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては商標、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウの対象となるものについては案出をいう。

３　本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第2項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、著作xx第2条第1項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。

４　本契約書において「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する表記契約項目表5.に掲げる者及び本契約第6条第2項により変更又は追加された者をいう。また、「研究協力者」とは、表記契約項目表5.及び本契約第6条第2項記載以外の者であって第22条に従って本受託研究に協力する者をいう。

（受託研究の実施）

第２条　甲は、本契約の定めに従って、乙の委託により本受託研究を実施するものとする。

（研究期間）

第３条　本受託研究の研究期間は、表記契約項目表8.に記載のとおりとする。

（研究成果の報告）

第４条　甲は、本受託研究の実施期間中に得られた研究成果について、本受託研究完了時、及び必要と認められる時に研究成果報告書をとりまとめるものとする。

（ノウハウの指定）

第５条　甲及び乙は、協議の上、研究成果報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。

２　前項に従って指定されたxxxxを秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、定めるものとする。なお、甲及び乙は、協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（研究の遂行）

第６x　xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施にあたり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品等に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。

２　甲は、甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により同意を得るものとする。

（再委託）

第７条　甲は書面による事前の乙の承諾なしに、受託研究の再委託等この契約に基づく権利及び義務を、第三者に承継させてはならない。

（研究経費の納付）

第８条　乙は、表記契約項目表9.に掲げる研究経費を、甲の発行する請求書に定める支払期限までに支払わなければならない。

２　乙は所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、別に定める信州大学債権管理事務取扱細則（平成16年4月1日国立大学法人信州大学細則第19号）に基づき、支払期日の翌日から支払日までの日数に応じた延滞金を支払わなければならない。

（経理）

第９条　前条の研究経費の経理は甲が行う。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第10条　表記契約項目表9.に掲げる研究経費により取得した施設・設備･備品等は、全て甲に帰属するものとする。

（提供物品等の搬入等）

第11条　表記契約項目表10.に掲げる提供物品等（以下「提供物品等」という。）の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

２　甲は、乙から受け入れた提供物品等について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

（受託研究の中止又は期間の延長）

第12条　天災その他やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲及び乙はその責を負わないものとする。

（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）

第13条　甲は、研究期間の延長により納付された研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。乙が必要な研究経費の追加負担をしないと決定した場合、甲は本契約を解約することができる。

２　前条の規定又は前項の協議の結果により、本受託研究を中止した場合において、第8条第１項の規定により支払われた研究費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求できるものとする。

３　甲は、本受託研究を完了し、又は中止したときには、第11条第2項の規定により乙から受け入れた提供物品等を、研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。

　　この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（知的財産権の帰属）

第14条　受託研究の結果生じた知的財産権は原則として甲に帰属するものとし、甲は乙に対してこれを無償で使用させ、又は譲渡することはできないものとする。

ただし、甲乙協議の上、これらの権利のうち、特許を受ける権利又は特許権及び実用新案登録を受ける権利又は実用新案権の帰属については、その一部又は全部を乙（又は甲及び乙が協議の上指定した者）に限り譲渡できるものとする。

２　乙は、第１項の知的財産権が甲以外の者に帰属した場合には、当該者と協議の上、別途その取扱いを定めるものとする。

（持分の譲渡）

第15条　甲は、前条第１項ただし書きの規定により、乙（又は甲及び乙が協議の上指定した者）に譲渡する場合は、別に定める譲渡契約によりこれを行うものとする。

（実施）

第16x　xは、本受託研究の結果生じた発明等に係る知的財産権であって甲に単独帰属するもの（著作権及びノウハウを除く。以下「甲に単独帰属する知的財産権」という。）を、自らが行う教育及び研究活動（頒布・販売目的のない製品の試作品・サンプル品等の製造を含む。）のための実施を除き実施しないことを乙に約束するとともに、乙又は乙の指定する者から独占的通常実施したい旨の通知があった場合には、当該知的財産権を出願等した日から起算して表記契約項目表12．の期間独占的通常実施させることを許諾することとし、実施料等具体的な条件は実施契約で定める。この場合、当該知的財産に係る出願手続き及び権利維持に要した及び要する費用は乙又は乙の指定する者が負担するものとする。

２　前項の規定にて、乙又は乙の指定する者から非独占的通常実施したい旨の通知があった場合について準用する。

３　甲は、第14条第1項ただし書の規定により共有となった知的財産権（著作権及びノウハウを除く。以下「共有に係る知的財産権」という。）を、自らが行う教育及び研究活動（頒布・販売目的のない製品の試作品・サンプル品等の製造を含む。）のための実施を除き実施しないことを乙に約束するとともに、乙又は乙の指定する者から独占的通常実施したい旨の通知があった場合には、当該共有に係る知的財産権を出願等した日から起算して表記契約項目表12．の期間独占的通常実施させることを許諾することとし、実施料等具体的な条件は実施契約で定める。

４　前項の規定にて、乙又は乙の指定する者から非独占的通常実施したい旨の通知があった場合、具体的な条件は実施契約で定める。

５　甲は、乙又は乙の指定する者から第1項及び第3項に規定する独占的通常実施させる期間を更新したい旨の申し出があった場合には、当該独占的通常実施させる期間の更新を許諾する。この場合、更新する期間については、甲乙協議の上、定めるものとする。

（第三者に対する実施の許諾）

第17条　甲は、前条において甲単独に承継された知的財産権を独占的通常実施することを許諾された者が、前条第1項に規定する独占的通常実施期間中、当該知的財産権を出願等した日から起算して表記契約項目表13.に掲げる期間（以下「実施目標期間」という。）以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、乙及び乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という。）に対し当該甲に承継された知的財産権を実施許諾することができるものとする。なお、乙又は乙の指定する者が、実施目標期間以降において特許法第69条第1項の試験又は研究のためにする実施しか行っていない場合も同様とする。

２　前項の規定は、乙が共有に係る知的財産権を実施目標期間以内に正当な理由なく実施しない場合、もしくは、乙の指定する者が共有に係る知的財産権を実施目標期間以内に正当な理由なく実施しないときについて準用する。

３　甲は、前条第1項及び第3項の規定により乙又は乙の指定する者に対し独占的通常実施を許諾した場合であっても、当該実施を許諾したことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、乙に対し書面で通知を行い、乙と協議を行うものとする。その協議によってもなお事態が改善されない場合は、甲は、独占的通常実施期間中においても、乙又は乙の指定する者への独占的通常実施権の許諾を解除した上、第三者に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。

４　乙は、共有に係る知的財産権を甲乙協議の上指定した者に限り実施許諾ができるものとし、別に定める契約により、これを行うものとする。

５　甲は、共有に係る知的財産権について、乙が当該知的財産権を実施目標期間以内に実施する場合には、当該知的財産権を自らが行う教育及び研究活動（頒布・販売目的のない製品の試作品・サンプル品等の製造を含む。）のための実施を除き実施せず、かつ、第三者に実施許諾しないものとする。

６　甲は、共有に係る知的財産権について、乙が当該知的財産権を実施目標期間以降において正当な理由なく実施しないときは、第三者に対し当該知的財産権を実施許諾することができる。

（出願等費用）

第18条　甲及び乙は、共有に係る知的財産権に関する出願等に要する費用、特許料等の負担割合について、別途協議の上、決定するものとする。

（情報の開示）

第19x　xは、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。

２　提供された資料は、相手方から要請があった場合、本受託研究完了後又は本受託研究中止後乙に返還するものとする。

（秘密の保持）

第20条　甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、相手方より開示若しくは提供を受けた情報であって、開示又は提供の際に相手方より秘密である旨の表示が明記され、又は口頭での開示に際し秘密である旨明示され、口頭開示後30日以内に書面で相手方に通知されたもの（以下「秘密情報」という。）について、研究担当者及び研究協力者以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた秘密情報について、当該研究担当者及び研究協力者がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者及び研究協力者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

三　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得たもの

２　甲及び乙は、前項に定める秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

３　前二項の規定は、本受託研究完了後又は本受託研究中止後も、表記契約項目表11.の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表）

第21条　甲または乙は、本受託研究の成果または本受託研究の過程で創製された技術情報・資料等を公表しようとするときは、第5条及び前条の規定を遵守し、事前に相手方の書面等による同意を得なければならない。なお、乙が宣伝、広告等において甲の名称や研究者名を使用しようとする場合、又は当該研究成果を公表しようとする場合は、甲に対して事前に書面にて広告案を提出し、甲の承認を得るものとする。本受託研究を中止した場合又は研究期間の中途において公表しようとする場合も同様とする。

２　甲及び乙は、研究成果の公表という大学の社会的使命を理解した上で本受託研究を実施し、正当な理由がない限り、公表することを原則とする。

（研究協力者の参加及び協力）

第22条　甲乙のいずれかが、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２　前項において、研究協力者を参加させた者は、研究協力者となる者に本契約の内容を遵守させなければならない。研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた者の本契約の違反を構成するものとする。

（契約の解除）

第23条　甲は、乙が第８条第１項の規定を遵守しないときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後30日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。

一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

二　相手方が本契約に違反したとき

（損害賠償）

第24x　xxx乙は、前条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期間）

第25条　本契約の有効期間は、第3条に定める期間とする。

２　本契約の失効後も、第4条及び第5条、第11条、第13条から第21条、第24条及び第27条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第26条　この契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議のうえ定めるものとする。

（裁判管轄）

第27条　本契約に関する訴えは、被告の所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

別紙　（第22条関係）

契約者	氏名	所属職名 （学生にあっては所属学部・研究科等）	研究協力期間
甲	○○　○○	○○学部	2019年4月1日～2020年3月31日
甲	△△　△△	総合理工学研究科（修士） △△専攻	2019年4月1日～2020年3月31日
甲	◇◇　◇◇	総合医理工学研究科（博士） ◇◇専攻	2019年4月1日～2020年3月31日
甲	▲▲　▲▲	技術補佐員	2019年4月1日～2020年3月31日
乙	■■　■■	■■部■■課	2019年4月1日～2020年3月31日