证券代码：600666 证券简称：*ST瑞德 公告编号：临2022-097
证券代码：600666 证券简称：*STxx 公告编号：临2022-097
奥xx光电股份有限公司
关于与重整投资人签署重整投资协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 9 月 6 日，奥xx光电股份有限公司（以下简称“奥xx”或“公司”）债权人xxx向哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）申请对公司进行重整。同日，公司全资子公司哈尔滨奥xx光电技术有限公司（以下简称“奥xx有限”）债权人辽阳市粉末冶金有限公司申请对奥xx有限进行重整。
2022 年 9 月 15 日，公司收到哈尔滨中院的决定书，哈尔滨中院决定对公司及奥xx有限启动预重整程序并指定奥xx清算组、奥xx有限清算组担任奥xx及奥xx有限预重整期间的临时管理人。
2022 年 10 月 10 日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》进行产业投资人招募。鑫宸实业有限公司与鲁商股权投资基金管理有限公司组成的投资联合体完成了报名程序。2022 年 11 月 9 日，临时管理人及公司与鲁商股权投资基金管理有限公司指定的主体齐鲁致远产业发展（海南）有限公司（以下简称“齐鲁致远”）签署了《奥xx光电股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。
2022 年11 月29 日，哈尔滨中院裁定受理债权人对公司及奥xx有限的重整申请，并指定奥xx清算组、奥xx有限清算组担任奥xx及奥xx有限重整管理人。
近日，重整管理人及公司与齐鲁致远签署了《奥xx光电股份有限公司重整投资协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）。
后续，管理人和公司还将与齐鲁致远及其指定的其他联合投资人（含产业投资人及财务投资人）陆续签订重整投资协议，届时公司将及时履行信息披露义务。
现将《重整投资协议》及《补充协议一》的相关事项公告如下：
一、重整投资人基本情况 1、基本工商登记信息
公司名称：齐鲁致远产业发展（海南）有限公司
统一社会信用代码：91460108MAA9A2GQ8G
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：xxxxxxxxxxxxx 00X x全球贸易之窗 3001-76法定代表人：xxx
注册资本：8,000 万元成立时间：2022-05-18
经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；名胜风景区管理；游览景区管理；停车场服务；休闲观光活动；客运索道经营；社会经济咨询服务；融资咨询服务；土地整治服务；工程管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；水污染治理；金属材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；生态环境材料销售；物业管理；会议及展览服务；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
山东齐鲁致远农文旅投资控股有限公司 | 8000.00 | 100.00% |
3、近 3 年主营业务情况和主要财务数据
齐鲁致远的主营业务为以自有资金开展投资业务和提供资产管理服务，服务实体经济，通过投资创造价值。
齐鲁致远成立时间不足一年，暂无相关财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系
齐鲁致远与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
二、重整投资协议及补充协议的主要内容 (一)协议各方
甲方：奥xx管理人（下称“管理人”）乙方：齐鲁致远
丙方：奥瑞德
(二)重整投资安排 1.投资目的
由乙方及乙方指定的其他联合投资人（含产业投资人及财务投资人）一起作为联合投资人（以下合称“联合投资人”）参与奥瑞德重整，根据《重整投资协议》及《补充协议一》享有重整投资人权利，承担重整投资人义务。乙方作为联合投资人之一，同意遵守《重整投资协议》及《补充协议一》相关约定，关于联合投资人内部的权利义务划分从其内部约定。
联合投资人通过重整计划的执行成为奥xx的股东后，依法行使股东权利，并承担股东义务。
2.出资人权益调整方案
联合投资人通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下：
（1）资本公积金转增股票
以奥xx现有总股本 1,227,326,240 股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例实施
资本公积转增股票，共计转增产生 1,840,989,360 股股票（下称“转增股票”）。转增
后，奥瑞德的总股本将增加至 3,068,315,600 股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。
（2）转增股票的分配
转增的约1,840,989,360 股股票将不向原股东进行分配，由联合投资人全部受让，具体按照如下方式进行分配和处置：
（ⅰ）根据 2015 年 1 月签署的《关于哈尔滨奥xx光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定，奥瑞德的控股股东、实际控制人及其一致行动人作为第一顺序补偿义务人，与第二顺序补偿义务人、第三顺序补偿义务人（以下合称为“义务人”）存在对上市公司的业绩补偿义务，义务人持有的奥xx股份约 402,772,057 股股票对
应的转增股票约为 604,158,086 股，以上转增股票由上市公司以 1 元回购以履行义务人的业绩补偿义务，转增的股票不注销，全部由联合投资人受让。
（ⅱ）对于义务人持有的不存在补偿义务的以及义务人以外的其他股东持有的奥xx股份合计约 824,554,183 股股票对应的转增股票为 1,236,831,275 股，全部由联合投资人受让。
综上，联合投资人合计受让 1,840,989,360 股转增股票，占转增后上市公司总股
本比例为 60%。联合投资人各自间的股份数量分配由乙方与其指定的其他联合投资人自行协商确定。各联合投资人最终受让的股票数量和受让总对价确定后，应与甲方及丙方、乙方共同签署协议确认。
3.投资人受让转增股票的条件
（1）受让对价
联合投资人受让 1,840,989,360 股转增股票的对价为 0.8 元/股，受让对价合计
1,472,791,488 元。联合投资人应于 2022 年 12 月 15 日（含当日）前按联合投资人各自认缴转增股票的总对价的 5%向甲方指定账号支付投资保证金，该等保证金将于哈尔滨中院裁定批准重整计划草案之日起转为对奥xx的正式投资款； 剩余投资款 1,372,791,488 元应由联合投资人于《补充协议一》生效后且不晚于 2022 年 12 月 31
日（含当日）中午 12:00 前支付至甲方指定账户。
（2）解决业绩补偿义务人与中小股东不公平让渡股票问题
因义务人所持有的上市公司股票对应的约 604,158,086 股转增股票由上市公司回购用以履行义务人对上市公司的业绩补偿义务，义务人无法与其他股东共同让渡转增股票用于解决上市公司债务。为避免对广大中小股东公平权益的损害，联合投资人同意按照与受让转增股票相同的价格即 0.8 元/股，以 604,158,086 股为基数，于《补充
协议一》生效后且不晚于 2022 年 12 月 31 日（含当日）中午 12:00 前向上市公司支付
相应对价 483,326,468 元，以代义务人履行向上市公司让渡股票的义务。该等补偿对价的计算方式为：义务人履行对上市公司业绩补偿义务的转增股票数量*联合投资人受让转增股票的价格即 0.8 元/股，该等对价为 483,326,468 元。乙方有权指定其他联合投资人支付前述补偿对价。
（3）资金占用问题的解决
控股股东因违规借款而形成了对上市公司约 3.58 亿元的资金占用。截至《重整投资协议》签署之日，债权人已签署债权抵销协议，同意由控股股东受让债权人对于上市公司子公司部分债权并通过相应安排后，与其对上市公司的债务进行抵销，合计抵销约 2.29 亿元的占用资金。
对于剩余的占用资金，联合投资人应当在《补充协议一》生效后且不晚于 2022 年
12 月 31 日（含当日）中午 12:00 前以现金方式向上市公司支付不低于 1.3 亿元，用于代控股股东清偿所占用的上市公司资金。如后续上市公司确定的剩余占用资金低于联合投资人在本款项下实际所付资金的，差额部分，由上市公司退还相关投资人。乙方
有权指定其他联合投资人支付前述解决资金占用对价。
（4）违规担保问题的解决
因控股股东在未履行法定程序的情况下以奥瑞德名义违规为自身或第三方提供担保（下称“违规担保”），截至《重整投资协议》签署之日，奥瑞德违规担保余额约为
3.97 亿元。
在奥xx股份重整程序中，违规担保债权人作为上市公司普通债权人所占用的偿债资源，联合投资人同意以现金方式进行弥补。该等现金金额的计算方式为：现金清偿金额即 20 万元+（该违规担保债权金额-违规担保债权重整中的现金清偿金额即 20
万元）*普通债权清偿率 5%。联合投资人应当在《补充协议一》生效后且不晚于 2022
年 12 月 31 日（含当日）中午 12:00 前向上市公司支付不低于 2,000 万元用于弥补清偿违规担保债权所占用的偿债资源。如实际清偿相应违规担保债权所占用的偿债资源低于联合投资人在本款项下实际所付资金的，差额部分，由上市公司退还予相关投资人。乙方有权指定其他联合投资人支付前述解决违规担保对价。
（5）股票锁定期
重整完成后，联合投资人成为上市公司股东。为保证奥瑞德在重整完成后长期稳定的经营，乙方应承诺并保证其指定的产业投资人承诺自受让转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，乙方应保证其指定的财务投资人向丙方出具承诺自受让转增股票之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
联合投资人受让转增股票的总数、受让股票总对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
(三)受让转增股票的过户
各方同意，甲方及/或丙方应在收到《补充协议一》约定的全部价款（包括受让股票的对价、为解决公平让渡股票问题而应付的补偿对价、为解决资金占用问题而应付的资金以及用于补偿违规担保所占用的偿债资源而应付的现金）后 30 个工作日内，将转增股票过户至乙方或其指定的联合投资人之指定证券账户，各方应提供及时且必要的配合。如因新冠肺炎疫情影响导致未能在前述期限内完成股票过户的，过户期限应相应顺延。
各方同意，在转增股票全部过户完成后，甲方及/或丙方按重整计划的安排进行现
金清偿。
（四）协议的终止和解除
1、《重整投资协议》及《补充协议一》生效后，如联合投资人未在 2022 年 12 月
31 日（含当日）中午 12:00 前足额支付《补充协议一》约定的全部价款的，则甲方有权更换该等违约投资人，并有权另行指定其他重整投资人受让该违约投资人认缴的股票份额，或者将该违约投资人认缴的股票份额予以注销。违约投资人已支付的保证金不予退还，违约投资人已支付的除保证金外的其他款项（如有），由甲方在重整计划执行完毕后 30 日内无息返还予违约投资人。
如违约投资人认缴的股票被注销的，对于违约投资人按《补充协议一》约定应于 2022 年 12 月 31 日（含当日）中午 12:00 前支付的为解决公平让渡股票问题而应付的补偿对价、为解决资金占用问题而应付的资金以及用于补偿违规担保所占用的偿债资源而应付的现金，应全部由乙方或其指定方支付予上市公司。如乙方或其指定方未足额支付前述资金的，乙方已支付的保证金不予退还，除此之外，乙方无需承担其他违约责任及另行支付违约金。
2、如截至 2022 年 12 月 30 日（含当日），哈尔滨中院仍未裁定批准以联合投资人作为重整投资人的重整计划草案的，乙方有权要求解除《重整投资协议》及《补充协议一》，届时甲方应于哈尔滨中院出具相应裁定书之日起 10 个工作日内向联合投资人全额无息退还其已支付的全部款项，包括联合投资人根据《补充协议一》所支付的全部价款，含保证金。
（五）对公司未来生产经营计划
联合投资人将视情况支持、恢复、发展公司留存的xxx精深加工相关业务，并在符合相关监管法律法规及联合投资人、公司发展战略的前提下，择机为公司注入优质资产，力争将奥xx重新打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的公司。
（六）其他
1、甲方作为哈尔滨中院指定的奥xx股份重整管理人，将在哈尔滨中院的监督和指导下，按照《企业破产法》的规定积极全面履行相关职责。如甲方在履行管理人相关职责，以及《重整投资协议》和《补充协议一》履约过程中涉及承担相关责任的，甲方所应承担的责任金总额以甲方在本次重整中收取的管理费为限。
2、各方一致同意，《补充协议一》项下联合投资人应承担支付的投资款、应付保证金、为解决资金占用问题而应付的资金以及用于补偿违规担保所占用的偿债资源而
应付现金等义务，应由联合投资人共同承担，联合投资人各自承担比例，由联合投资人根据各自出资比例另行通过签署协议约定。
3、《重整投资协议》与《补充协议一》不一致的以《补充协议一》为准，其他事项以《重整投资协议》为准。
4、《重整投资协议》、《补充协议一》自各方负责人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自哈尔滨中院裁定批准奥xx股份重整计划草案之日起生效。
5、《补充协议一》解除的，《重整投资协议》一并解除。
三、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
根据《重整投资协议》、《补充协议一》，联合投资人受让 1,840,989,360 股转增股
票的对价为 0.8 元/股，受让对价合计 1,472,791,488 元。关于重整投资人受让股份对价的合理性、引入重整投资人过程中对上市公司和中小投资者利益的保护说明如下：
1、重整投资人面临较大投资风险
公司 2021 年度经审计的期末归母净资产为负，该事项触及《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.2 条第一款第（二）项规定的对股票
实施退市风险警示的情形，公司股票已于 2022 年 4 月 26 日被实施退市风险警示（*ST）。
同时，公司 2019 年度至 2021 年度连续三年扣除非经常性损益后的净利润为负值，且公司存在未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度内部控制出具了否定意见的审计报告，公司股票交易已被继续实施其他风险警示（ST）。
如果奥瑞德 2022 年度出现《股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被上交所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风险。
此外，齐鲁致远及其联合的产业投资人在取得奥xx股票后有 36 个月的锁定期，
其联合的财务投资人在取得奥xx股票后有 12 个月的锁定期，需承担股票锁定期内公司经营风险以及重整结果不确定性带来的风险。因此，重整投资人受让股票价格较低与其承担的风险相匹配。
2、重整投资人为上市公司提供各项资源
重整投资人受让股份的对价包括解决解决业绩补偿回购导致义务人股东无法公平让渡股票问题，重整投资人同意按照与受让转增股票相同的价格，以 604,158,086 股
为基数向上市公司支付相应对价 483,326,468 元，以代义务人履行向上市公司让渡股
票的义务。同时，重整投资人受让股份的对价还包括解决资金占用及违规担保问题，控股股东因违规借款而形成了对上市公司约 3.58 亿元的资金占用。控股股东已通过债权抵销解决部分资金占用问题，就剩余的占用资金，重整投资人以现金方式代控股股东足额向上市公司清偿。
因控股股东在未履行法定程序的情况下以奥瑞德名义违规为自身或第三方提供担保，截至重整投资协议签署之日，奥瑞德违规担保余额约为 3.97 亿元。重整投资人同意在重整程序中，违规担保债权人作为上市公司普通债权人所占用的偿债资源，由重整投资人进行补足。
3、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
2022 年 10 月 10 日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。2022
年 10 月 29 日，公司披露了《关于公司及子公司被债权人申请破产重整及预重整的进展公告》，在临时管理人规定的报名时间内，国厚资产管理股份有限公司及鲁商股权投资基金管理有限公司与鑫宸实业有限公司联合体提交了重整报名资料。其中，鲁商股权投资基金管理有限公司与鑫宸实业有限公司组成的联合体支付了保证金，并拟被确定为公司重整投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
4、重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提
x次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益xx，具有合理性和公允性。
5、与同类重整案例不存在明显差异
经检索近年已完成的上市公司重整案例，重整投资人平均对价与投资协议签署当日收盘价的比例普遍在 80%以下。奥瑞德重整投资人受让股票价格与重整投资协议签署当日收盘价的比例为 33.47%，与补充协议签署当日收盘价的比例为 29.63%。与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 投资协议签署日 收盘价 | 重整投资人平 均受让价格 | 受让价格/收盘 价 |
000000.XX | 天津松江 | 2021/10/21 | 2.90 | 1.00 | 34.48% |
000000.XX | 雅博股份 | 2021/9/10 | 4.23 | 1.00 | 23.64% |
000000.XX | ST 康美 | 2021/12/14 | 4.58 | 1.57 | 34.24% |
000000.XX | ST 众泰 | 2021/9/30 | 6.43 | 0.99 | 15.34% |
000000.XX | 东方网络 | 2021/7/22 | 3.47 | 0.60 | 17.29% |
000000.XX | 福石控股 | 2021/11/15 | 2.53 | 1.10 | 43.48% |
000000.XX | *ST 凯瑞 | 2021/12/6 | 7.22 | 0.50 | 6.93% |
000000.XX | xxx | 2021/12/1 | 4.67 | 1.20 | 25.70% |
000000.XX | ST xx | 2021/12/23 | 3.59 | 0.62 | 17.27% |
000000.XX | ST 实达 | 2021/12/6 | 3.64 | 0.58 | 15.89% |
000000.XX | 索菱股份 | 2021/12/15 | 6.93 | 2.45 | 35.35% |
000000.XX | 赫美集团 | 2021/11/29 | 4.32 | 1.00 | 23.15% |
000000.XX | *ST 星星 | 2022/7/10 | 3.01 | 0.91 | 30.23% |
000000.XX | *ST 方科 | 2022/10/28 | 2.34 | 1.54 | 65.81% |
6、引入重整投资人有利于维护中小股东利益
公司由于资不抵债被债权人申请破产重整，自有资金不足以偿付重整计划中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价将用于公司重整过程中的现金支付，系公司重整计划中的一部分。本次重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护公司上市地位。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股东将面临重大损失。
综上，本次重整投资者通过遴选确定，重整投资协议约定的股份受让对价公允、合理，引入重整投资者过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资者最终受让股份的价格、股份数量等内容以哈尔滨中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》第二十八条的规定，公司聘请财务顾问出具了专项意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥xx光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》。
四、执行投资协议对公司的影响
x次《重整投资协议》及《补充协议一》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人根据《重整投资协议》及《补充协议一》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资者、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交哈尔滨中院及债权人会议。如果公司顺利实施重整并将重整
计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。
《重整投资协议》及《补充协议一》的具体实施相关内容最终以哈尔滨中院裁定批准的重整计划为准。
五、相关风险提示
1、公司已被法院裁定进入重整程序，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司后续被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司营业收入全部来源于奥xx有限及其下属子公司，公司主要经营性资产全部由奥xx有限及其下属子公司持有，奥xx有限已被法院裁定进入重整程序，公司存在失去奥xx有限控制权的风险。另外，若奥xx有限因重整失败被宣告破产，公司将失去主要经营性资产，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《股票上市规则》的有关规
定，公司股票已于 2022 年 4 月 26 日起被实施退市风险警示，截至 2022 年 9 月 30 日，
归属于上市公司股东的净资产为-848,887,604.11 元（未经审计），若公司 2022 年度经
审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第9.3.11 条的相关规定，公司股票将被终止上市。
4、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。
公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，积极做好日常运营管理工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥xx光电股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日