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股票代码：000504 股票简称：赛迪传媒 公告编号：08-037

北京赛迪传媒投资股份有限公司关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2000 年 11 月 13 日，中计报投资有限公司（2002 年 10 月更名为北京赛迪经纬文化传播有限公司(“赛迪经纬”)）与信息产业部计算机与微电子发展研究中心(“研究中心”)签订了《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》(“《编审协议》”)和《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议》(“《广告发行协议》”)，《编审协议》和《广告发行协议》期限为 50年。

2003 年 3 月 19 日，由于中国计算机报社的主办单位由研究中心变更为中国电子信息产业发展研究院(“研究院”)，赛迪经纬与研究中心、研究院签订了《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议》（“《补充协议》”）。2003 年 5 月 20 日，赛迪经纬与研究院签订《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议之二》（“《补充协议之二》”）。

由于赛迪经纬为北京赛迪传媒投资股份有限公司(“本公司”或“公司”)控股子公司，研究中心为本公司控股股东，研究院为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(“上市规则”)有关规定，上述协议构成关联交易。同时，由于协议期限超过三年，根据上市规则 10.2.13 规定，关联交易应重新审议并履行信息披露义务。

本次关联交易已经本公司第七届董事会 2008 年第三次会议审议，出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事xx先生、xxxxx及xx先生已回避表决。

二、关联方介绍 1、赛迪经纬

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x法定代表人：xx

注册资本：1000 万元

经营范围：组织文化艺术交流活动，《中国计算机报》、《数字时代》及《和谐之旅》投资管理；知识产权咨询服务、培训；信息咨询服务(不含中介服务)；企业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；在

《中国计算机报》、《数字时代》及《和谐之旅》上设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；销售计算机软硬件及外围设备、通讯器材；劳务服务；主办《中国计算机报》、《数字时代》及《和谐之旅》；制造电视专题节目、综合节目

2、研究中心

性质：全民所有制事业单位成立时间：1986 年

住所：北京市海淀区紫竹院路 66 号法定代表人：xxx

xx资金：803 万人民币

经营范围：开展计算机与微电子研究，促进电子科技发展。电子信息产业发展战略与规划、政策及知识产权保护研究与预测分析、计算机与微电子产品研究开发、电子信息行业信息数据统计、市场监测分析、电子信息技术跟踪分析、电子信息类产品评测、电子信息类企业资质认证、相关技术培训、信息产业领域影视制作、相关技术咨询与成果转让。

3、研究院

性质：全民所有制事业单位成立时间：1986 年

住所：北京市海淀区紫竹院路 66 号法定代表人：xxx

xx资金：745 万元人民币

经营范围：开展电子信息产业发展研究，促进信息产业发展。电子信息产业战略规划和政策研究、信息产业知识产权保护研究 信息行业数据统计与信息提供 信息产业市场监测分析 信息技术跟踪分析 信息类产品评测与企业资质认证信息学科专科和本科学历教育 职业教育与技术培训 信息产品影视制作 信息工程咨询与监理服务 相关科技开发与专业培训 《中国xx技术产业导报》、《网管员世界》、《世界电子元器件》、《中国计算机报》、《中国电脑教育报》、《信息产业

报》、《电脑商报》、《数字生活》、《视窗世界》、《中国计算机用户》《软件世界》和《开放系统世界》出版。

三、交易的主要内容和定价依据

1、《编审协议》、《补充协议》和《补充协议之二》

根据《编审协议》及其《补充协议》、《补充协议之二》，研究院为赛迪经纬提供专属编辑审核服务，赛迪经纬在其账簿中设立专门的科目核算为编辑部支付的各项费用，年度支付的费用总额不超过 1408 万元，超过该数额的部分研究院不再要求另行支付。《编审协议》及其《补充协议》、《补充协议之二》协议期限为 50 年。

鉴于中国计算机报社编辑部非盈利的特征，《编审协议》按照编辑部发生的各项费用的实际开支作为编审费的定价基础，包括支付编辑部人员的简单再生产费用、编辑部人员的业务费用、编辑部的管理费用和对编辑部提供的专属编辑、审核服务的奖金，来确定应支付的专属编辑审核服务费金额。

同时，在协议履行过程中，通过签订补充协议的方式对编辑审核服务费进行总额限定。一方面保证中国计算机报社编辑部在编审服务费增长的情况下可获得合理的补偿，另一方面保证编审服务费的增长可控制在合理的范围内，从而使双方的利益均得以保障。

上述关联交易本着公平交易的原则，以实际发生的费用作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，对本公司是一种公允的安排。

2、《广告发行协议》

研究中心、研究院和中国计算机报社将《中国计算机报》的广告发布、广告代理权授予赛迪经纬，且此项广告发布、广告代理权为独家许可，具有排他性，此协议有效期为 50 年，在此期间，研究院和中国计算机报社将不再向赛迪经纬以外的任何第三方授予和许可《中国计算机报》的广告发布和广告代理权。三方同意并确认，赛迪经纬按协议规定从事《中国计算机报》的广告发布、广告代理业务的经营收益全部归赛迪经纬所有。《广告发行协议》实质上完全有利于本公司及全体股东。

四、交易目的及对上市公司的影响 1、交易目的

(1)《编审协议》、《补充协议》和《补充协议之二》

报业的产业价值链环节包括“采写、编辑与审核、印刷、发行、广告”五部分，其中采写、编辑与审核环节是报纸进行发行、广告业务的基础。根据国家有关政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。赛迪经纬主要从事报纸的广告、发行等经营性业务，编审业务不能由赛迪经纬经营。《编审协议》及其《补充协议》、《补充协议之二》是本公司为实现《中国计算机报》经营性业务上市而采取的与《中国计算机报》主办单位研究院之间的协议安排。

(2) 《广告发行协议》

广告经营和发行收入是报纸媒体最主要的收入来源之一。《广告发行协议》是本公司控股股东研究中心及实际控制人研究院支持本公司业务发展的举措，赛迪经纬按协议规定从事《中国计算机报》的广告发布、广告代理业务的经营收益全部归赛迪经纬所有。《广告发行协议》确保了本公司开展广告经营和发行工作，有利于本公司的经营。

2、对上市公司的影响

(1)《编审协议》、《补充协议》和《补充协议之二》

从报纸的经营角度，广告收入的多少主要取决于报纸的广告效应和发行量两个主要因素, 而影响《中国计算机报》广告效应和发行量的因素除了市场营销以外，还在于报纸的编审水平即报纸内容的质量,它是报纸长期生存的基础。同时，根据国家有关行业政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。《编审协议》、《补充协议》和《补充协议之二》是赛迪经纬经营广告、发行等经营性业务的基础，有效期为 50 年，并且具有排他性，《编审协议》、《补充协议》和《补充协议之二》为赛迪经纬持续开展经营性业务提供了长远保障。

(2) 《广告发行协议》

对本公司广告业务的影响：赛迪经纬持有北京市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，可在《中国计算机报》上设计、制作、代理、发布国内外客户的广告。根据《广告发行协议》，赛迪经纬具有《中国计算机报》广告业务的独家经营权，并取得全部广告经营收入，承担全部广告业务的经营成本和费用。广告经营是本公司目前最主要的业务，其收入是本公司最主要的收入来源之一。《广告发行协议》有利于本公司广告业务的开展。

对本公司发行业务的影响：赛迪经纬持有北京市新闻出版局颁发的《出版物发行许可证》，依法可从事《中国计算机报》的发行业务。根据《广告发行协议》，

《中国计算机报》的发行权由赛迪经纬独家拥有。赛迪经纬目前主要是通过订阅、零售等销售方式发行《中国计算机报》，获得相应的发行收入。《广告发行协议》有利于本公司发行业务的开展。

五、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避情况

公司第七届董事会 2008 年第三次会议审议通过了《关于重新审议<中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议>、<关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书>以及两份补充协议的议案》。公司共有董事 11

名，实到董事 8 名，委托授权 3 名。关联董事xx先生、xxxxx及xx先生对该议案回避表决，其他八名非关联董事表决通过了该议案。

2、独立董事发表独立意见的情况

公司独立董事xxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx对关联交易发表如下意见：

公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以实际发生的费用作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

关联交易自签署至今，履行情况稳定良好，公司已按照《上市规则》相关规定，在历年定期报告中进行了披露，符合《上市规则》、公司章程和相关法律法规的规定。

公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

六、备查文件

1、第七届董事会 2008 年第三次会议决议

2、独立董事意见书

3、《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》

4、《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议》

5、《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服务的补充协议之二》

6、《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议》

北京赛迪传媒投资股份有限公司董 事 会

二○○八年十一月十日