电子商务、电商 指 在互联网上以电子交易方式进行的交易活动和相关服务的活动。 代运营 指 电子商务服务的一种模式，是指服务商接受企业的委托为其在第三方电子商务平台上开设的店铺提供运营服务，包括网站建设装修、日常推广运营、客户服务等。 经销 指 特指 电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过合同方式获得品牌企业在电子商务领域的授权，由公司向品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或自主平台以自己的名义 开店和销售产品的服务模式。 B2C 指 Business to...
证券代码：600539 | 证券简称：狮头股份 | 上市地点：上海证券交易所 |
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
项目 | 交易对方 |
方贺兵、xxx、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、白智勇 | |
募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二一年八月
公司声明
x预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：太原狮头水泥股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
目 录
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 10
十一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 24
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况 67
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
x公司/上市公司/狮头股 份 | 指 | 太原狮头水泥股份有限公司 |
狮头集团 | 指 | 太原狮头集团有限公司 |
玖融信息 | 指 | 上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙） |
重庆协信远创 | 指 | 重庆协信远创实业有限公司 |
重庆振南泽 | 指 | 重庆振南泽实业有限公司 |
上海远涪、上市公司控股 股东 | 指 | 上海远涪企业管理有限公司 |
苏州海融天 | 指 | 苏州海融天企业管理有限公司 |
xxx业 | 指 | 浙江xxx业有限公司 |
上海桦悦 | 指 | 上海桦悦企业管理有限公司 |
上市公司控股股东及其 一致行动人 | 指 | 上海远涪及上海桦悦 |
昆阳投资 | 指 | 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） |
昆汀有限 | 指 | 杭州昆汀电子商务有限公司，昆汀科技之前身 |
潞安工程 | 指 | 山西潞安工程有限公司 |
桂发祥 | 指 | 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、 白智勇 |
业绩承诺方、业绩补偿方 | 指 | 方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、 白智勇 |
标的公司、昆汀科技 | 指 | 杭州昆汀科技股份有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 交易对方持有的昆汀科技的7,658,574股股份，占昆汀科 技已发行股份总数的59.99% |
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的昆汀 科技59.99%股份并募集配套资金的事项 |
x次募集配套资金 | 指 | 太原狮头水泥股份有限公司发行股份募集配套资金的事 项 |
预案/本预案 | 指 | 《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
重组报告书 | 指 | 《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、方林宾、xxx、 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、xx、xx |
x、白智勇关于受让杭州昆汀科技股份有限公司股份之 | ||
《交易备忘录》 | 指 | 署的关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份之交易备忘录 |
《补充交易备忘录》 | 指 | 太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵于2021年8月6日签署的关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份之 补充交易备忘录 |
湘财证券、独立财务顾问 | 指 | 湘财证券股份有限公司 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字〔2007〕128号） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
公司章程 | 指 | 《太原狮头水泥股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 太原狮头水泥股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 太原狮头水泥股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 太原狮头水泥股份有限公司监事会 |
报告期/两年及一期 | 指 | 2019年、2020年和2021年1-3月 |
审计/评估基准日 | 指 | x次交易审计/评估基准日，即2021年4月30日 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
电子商务、电商 | 指 | 在互联网上以电子交易方式进行的交易活动和相关服务的 活动。 |
代运营 | 指 | 电子商务服务的一种模式，是指服务商接受企业的委托为其在第三方电子商务平台上开设的店铺提供运营服务，包 括网站建设装修、日常推广运营、客户服务等。 |
经销 | 指 | 特指电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过合同方式获得品牌企业在电子商务领域的授权，由公司向品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或自主平台 以自己的名义开店和销售产品的服务模式。 |
B2C | 指 | Business to Customer的简写，中文简称为“商对客”。“商对 客是电子商务的一种模式，也就是通常说的he零售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以网 |
络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动。 | ||
天猫、天猫平台 | 指 | x x 巴 巴 集 团 下 属 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台 （xxx.xxxxx.xxx），包括天猫商城、天猫超市等业务板块 |
天猫商城 | 指 | 天猫平台的第三方电商平台业务板块，商家入驻天猫商城销售商品或提供服务，天猫商城为入驻商家提供搜索商品生成订单、管理交易、完成支付等软件服务，向入驻商家 收取服务费，天猫平台不直接采购和销售商品。 |
天猫国际 | 指 | xx巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，主要为国内消费 者直供海外进口商品。 |
天猫直营 | 指 | 天猫国际官方直营，品牌或商家作为供应商向天猫国际官方直营店铺提供商品，由直营店铺直接向中国消费者销售 来自世界各地的精选进口商品。 |
淘宝 | 指 | xx巴巴集团下属综合性C2C（Consumer to Consumer）网 上购物平台（xxx.xxxxxx.xxx）。 |
唯品会 | 指 | VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系美 国上市公司， 其用于综合性B2C 网上购物平台唯品会 （xxx.xxx.xxx）。 |
京东 | 指 | XX.XXX,Inc.，系美国上市公司，其拥有综合性B2C网上购物平台京东商城（xxx.xx.xxx），在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京东自营等业务 板块。 |
京东自营 | 指 | 京东的自营电商业务板块，通过对产品进行统一采购、展示、交易，并通过自建物流进行配送，实现对商品来源、质量、供应及物流配送的有效管控，使终端消费者获得更 加优质的产品和服务。 |
旗舰店、官方旗舰店、品牌官方旗舰店 | 指 | 针对天猫，根据天猫于2018年12月24日公示的《天猫入驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。针对京东，根据《京东开放平台招商标准》，指卖家以自有品牌（商标为R或TM状态），或由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），入 驻京东开放平台开设的店铺。 |
专卖店 | 指 | 天猫平台专卖店指以商标权人提供普通授权的品牌入驻天 猫开设的店铺；京东平台专卖店指商家持非自有品牌（商标为R或TM状态）授权文件在京东开放平台开设的店铺。 |
专营店 | 指 | 天猫平台专营店指同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌的店铺；京东平台专营店指相同一级类目下经营两个及以上非自有品牌商品入驻京东开放平台的商家专营店，或相同一级类目下既经营非自有品牌商品又经营自有品牌商 品入驻京东开放平台的商家专营店。 |
云集、云集商城 | 指 | 云集商城是中国较为领先的移动社交零售平台，主要凭借 移动电商APP“云集微店”及“云集VIP”，为店主与消费者提供美妆、母婴、健康食品等多种商品。 |
MCN | Multi-ChannelNetwork，网红孵化运营和营销业务，MCN机 构通常指内容创作者的管理及服务商 | |
CRM | 指 | Customer Relationship Management，客户关系管理的英 文缩写 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
x次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份，其中股份支付比例为65%，现金支付比例为35%。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为xxx及其一致行动人xxx，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、xxx。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
方贺兵 | 4,643,998 | 36.38% |
xxx | 672,850 | 5.27% |
方林宾 | 672,850 | 5.27% |
昆阳投资 | 592,385 | 4.64% |
xx | 510,947 | 4.00% |
xxx | 348,027 | 2.73% |
xxx | 217,517 | 1.70% |
合计 | 7,658,574 | 59.99% |
发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票均价情况如下：
项目 | 前20交易日（元/股） | 前60交易日（元/股） | 前120交易日（元/股） |
市场参考价 | 8.29 | 8.00 | 7.63 |
市场参考价的90% | 7.46 | 7.20 | 6.87 |
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格 将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（五）上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、xxx因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让。根据
《交易备忘录》，业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且在不违反锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
“A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的30%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的60%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的90%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿和减值补偿的股份数。
D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的100%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值补偿的，则解锁的股份对价应减去累计已用于支付业绩补偿、减值补偿、应收账款和存货减值补偿的股份数。”
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其在本次交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份对价，2022年仅能质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超过90%的股份对价；核心业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
x次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
单位：万元
项目 | 上市公司 2020年报 | 标的公司2020年报 | 成交金额 | 占比 | ||
金额 | 股份比例 | 交易作价 | 股份比例 | |||
资产总额 | 60,314.32 | 18,582.45 | 59.99% | 尚未完成评估 | 59.99% | 18.48% |
营业收入 | 20,731.28 | 35,680.91 | 尚未完成评估 | 103.25% | ||
净资产 | 42,139.41 | 14,140.82 | 尚未完成评估 | 20.13% | ||
x次交易中，上市公司副总裁xxxxxxxx董事长兼总经理，持有昆汀科技36.38%股份；上市公司xxx副总裁巩固xxx科技董事；上市公司副总裁兼财务负责人xxxxxx科技董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，xxx及其一致行动人xxx 成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若
评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。本次交易标的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为2021年4月30日。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、 6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当
期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，
业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、关于交易完成后上市公司董事和高级管理人员的安排
x次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。
本次交易，交易对方出具了关于交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况的承诺函，具体如下：“本人/本公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现承诺如下：交易对方方贺兵在上市公司担任副总裁，除上述情形外，截至本承诺函出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。截至本承诺函出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。”
交易对方未来如有意向上市公司提名董事或高级管理人员，上市公司将根据相关法律法规以及现行《公司章程》履行必要的决策和批准程序，并严格按照相关规定，切实履行信息披露义务。
2、xxx和xxx仍为公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施
（1） xxxxxxx仍为公司实际控制人的依据
x次交易前，xxx及其一致行动人xxx，间接持有上市公司28.72%的股份，为上市公司实际控制人，上市公司控股股东上海远涪企业管理有限公司持有上市公司26.70%的股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为xxx及其一致行动人xxx。
①本次交易后的上市公司的股权结构
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2021年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
根据2021年7月7日上市公司与方贺兵签订的《交易备忘录》，上市公司拟 以发行股份和支付现金购买方式收购方贺兵、方林宾、xxx、杭州昆阳投资 管理合伙企业、xx、xxx、白智勇持有的昆汀科技59.99%股份，其中股份 支付比例为65%，现金支付比例为35%。综合考虑目前昆汀科技的业务及行业情 况，并参考昆汀科技权益分派事项，各方初步协商确定标的股份的交易对价总 额暂定为3.51亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具 的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各 方另行协商确定。相关募集配套资金认购方及发行数量尚未确定。后经交易双 方进一步协商，于2021年8月6日签订的《补充交易备忘录》中确定标的股份的 交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股 权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交 易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告 中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产 评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价 格及对价支付方式。以上述交易作价为参考，在不考虑募集配套资金的情况下，
以预案公告的本次发行股份购买资产的股份发行价格6.87元/股为基础，本次交 易完成后，xxx和xxx间接持有上市公司约为25.40%的股份，核心交易对 方方贺兵及其担任执行事务合伙人的昆阳投资合计持有上市公司的股份比例约 为8.63%，交易对方方林宾将持有上市公司的股份比例约为1.05%，xxx和x xx持有上市公司股份比例与核心交易对方及其亲属持有的比例之间差额将超 过15%，且交易对方合计持有的上市公司股份数约占上市公司股份总数的11.91%。xxxxxxx作为公司实际控制人的持股情况并未发生重大变化。
②交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公司各方股东对股东大会影响力情况
i.股东大会层面
x次交易前，xxx及其一致行动人xxx在公司拥有表决权的股份占公司总股本的28.72%，为公司的实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，xxx及其一致行动人xxx在公司拥有表决权的股份占公司总股本约为25.40%，在其他股东持股比例分散的情况下，根据公司《公司章程》第四章之第六节关于“股东大会的表决和决议”的规定，xxx及其一致行动人xxx可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
ii.董事会层面
截至本预案出具日，公司的董事会成员共计9名（6名非独立董事，3名独立董事），6名非独立董事中：董事长xxxx上市公司控股股东上海远涪提名；董事xxx为上市公司实际控制人；董事巩固由公司时任董事长xxx（苏州海融天及其一致行动人上海远涪共同推荐）推荐担任公司董事会秘书至今，并于第八届董事会第十九次会议被推荐担任公司董事。公司3名独立董事中，独立董事xxx、xxx均为上海远涪推荐。且截至预案出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。因此上海远涪决定了公司董事会半数以上席位，可以控制董事会。
iii.高级管理人员层面
截至本预案出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划，上市公司高级管理人员由公司董事会聘任，不存在变更安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥 有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配 上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
综上所述，鉴于本次交易完成后，上海远涪为公司控股股东，上海远涪及其一致行动人上海桦悦可实际支配的公司股份表决权仍对公司股东大会的决议继续产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上席位，从而对公司制定和执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。因此，上海远涪仍为公司控股股东，xxx及其一致行动人xxx仍为上市公司实际控制人。
（2）维持上市公司控制权稳定性的具体措施
为保持上市公司控制权稳定，本次交易中交易各方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
①交易对方出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》
本次交易的交易对方方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、xxx已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
②交易对方出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》
本次交易全体交易对方方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、白智勇出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》，承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制人仍然为xxx及其一致行动人xxx，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交 易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方 案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理业务共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板 块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意
见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦、实际控制人xxx及其一致行动人xxx确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董 事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票 所得收益归上市公司所有。”
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 | 上 市 公司；上市公 司 董 事 、 监 | 信息真实、准确完整 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 |
事、高级管 理 人员 | 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整； 6、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 | ||
2 | 上 市 公司；上市公 司 董事 、 监事、高级管 理 人员 | 合法合规及诚信情况 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
3 | 上 市 公司董事、监事、高级 管 理人员 | 股份减持计划 | 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
4 | 上 市 公司 | 不存在 《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规 | x公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； |
定的不得 非公开发 | 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； | ||
行股票的情形 | 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； | ||
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 | |||
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除 | |||
外； | |||
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||
上 市 公 | 不存在依 | ||
司 控 股 | 据《暂行 | x公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重 | |
股东；上 | 规定》第 | 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不 | |
5 | 市 公 司控 股 股 | 十三条不得参与任 | 存在最近36个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
东董事、 | 何上市公 | x公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加强 | |
监事、高 | 司重大资 | 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 | |
级 管 理 | 产重组情 | 三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
人员 | 形 | ||
避免同业竞争、减少与规范关联交 易、保持上市公司独立性 | 一、关于避免同业竞争的承诺 | ||
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接 | |||
竞争的业务。 | |||
2、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人且本公 司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或 | |||
间接竞争的业务。 | |||
3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公 司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞 | |||
6 | 上 市 公司 控 股股东；上 市 公 司 | 争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给 其他无关联关系的第三方。 | |
实 际 控 | 二、关于减少与规范关联交易的承诺 | ||
制人 | 1、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人及本公 司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易 | ||
本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将 与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 | |||
签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《太原狮头水 | |||
泥股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内 | |||
部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 | |||
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性 | |||
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合 | |||
法权益的行为。 | |||
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不 |
要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司/本人将依照《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《太原狮头水泥股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司 /本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
7 | 上 市 公司 控 股股 东 及其 一 致行动人、实 际 控制人 | 原则性意见 | 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
8 | 上 市 公司 控 股股 东 及其 一 致行动人、实 际 控制人 | 股份减持计划 | 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 | 交易对方 | 信息真实、准 | 1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 |
确、完整 | 材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
2 | 企业交易对方 | 合 法 合规 及 诚信情况 | 1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 |
3 | 自然人交易对方 | 合 法 合规 及 诚信情况 | 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重 大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行 |
为。 4、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
4 | 交易对方 | 标 的 资产权属 | 1、本企业/本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，除xxx、方林宾所持合计1,345,700股股份被质押予上市公司外，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。 如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
5 | 交易对方 | 不 存 在向 上 市公 司 推荐董事、监 事 或高 级 管理 人 员的情况 | 本人/本公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现承诺如下： 交易对方方贺兵在上市公司担任副总裁，除上述情形外，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。截至本承诺函出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。 |
6 | 交易对方 | 避 免 同业竞争、减 少 与规 范 关联交易 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《太原狮头水泥 股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部 |
决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司/本人将依照《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司 /本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
7 | 交易对方 | 关 于 不谋 求 上市 公 司实 际 控制 权 的承诺函 | 1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
8 | 交易对方 | 关 于 交易 对 方之 间 不存 在 一致 行 动或 委 托表 决 安排 的 承诺函 | 全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形 |
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、 6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转
增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
根据《交易备忘录》，业绩承诺期限届满且不存在《交易备忘录》约定的资产减值情况下，上市公司同意将业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的40%至50%，一次性以现金方式奖励给标的公司核心管理层（包括甲方提名的标的公司董事、监事、高级管理人员）（以下简称“超额奖励”），业绩承诺期内全部超额奖励在满足相关法规的前提下不超过本次交
易对价的20%。具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由上市公司与核心业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
（一）本次交易审批风险
x次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险
x预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风险。
（六）标的公司无法完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司的风险
昆汀科技终止挂牌及变更为有限公司是本次交易的重要步骤，昆汀科技已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的程序，但在昆汀科技变更为有限责任公司之前，股票终止挂牌事宜尚存在不确定性。狮头股份将在重组报告书中披露昆汀科技股票终止挂牌事项的进度情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（三）品牌客户流失风险
标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，获得品牌方的授权对业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务代运营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。
（四）第三方电商平台依赖风险
标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系
发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方面增加不利于公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则标的公司将面临经营业绩下滑的风险。
（五）存货管理风险
标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市 场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。随着标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。经标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系 统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种 形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，可能导 致标的公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资金 xx能力带来不利影响。
（六）客户品牌形象及产品质量波动风险
标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。
（一）本次交易完成后的整合风险
昆汀科技于2020年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经 营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对昆汀科技形成有效管控。本次 交易是上市公司增强电子商务服务业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。上市公司将进一步强化与昆汀科 技的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥昆汀科技的原有优势。但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利 影响。
（二）业绩承诺相关风险
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、 6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述
股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
（一）本次交易的背景
1、上市公司进一步整合资源、做大电商产业
x次交易前，上市公司直接持有昆汀科技40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东，上市公司业务涵盖电商服务和环保节能产品制造及水环境综合治理两大板块。电商服务业务由公司控股子公司昆汀科技及其子公司负责运营，环保节能产品制造及水环境综合治理业务由公司控股子公司xxx业负责运营。本次交易完成后，上市公司将持有昆汀科技99.99%的股份，上市公司将进一步整合资源、做大电商产业，继续挖掘子公司昆汀科技的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
3、电子商务行业处于规模发展阶段，网购规模占社会消费品零售总额比例不断提升
近年来，随着电子商务产业在国内发展日益加快，电子商务产业的蓬勃发展态势也引起了国家相关部门的重视，国家相关部门先后出台多项电子商务产业政策文件。2016年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017年，商务
部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产业的深度融合等。2019年，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式。扩大电子商务进农村覆盖面等。
这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务产业的发展起到了积极的推动作用，近年来电子商务市场规模稳定增长。根据国家统计局数据，2020年全国网上零售额达11.76万亿元，同比增长10.9%，实物商品网上零售额达9.76万亿元，同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重接近1/4，网络零售在促消费、稳外贸、扩就业、保民生等方面作用不断增强。根据xx咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，到2021年，我国网购市场规模将达12.8万亿元，在社会消费品零售总额渗透率达27.2%，其中B2C电子商务市场规模预计将突破7万亿元，未来发展空间较大。
4、品牌方加速触网，运营需求xx，电子商务服务业务规模不断扩大
根据xx咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，2014年至2018年，我国B2C电商规模从1.3万亿元增至4.4万亿元，CAGR为35.6%，B2C电商占网购市场比重从45.1%提升至55.5%。随着线上销售渠道的快速发展，越来越多品牌方意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。同时，线上新场景、新媒介、新流量对品牌运营提出新要求。
在此大背景下，电子商务服务企业可凭借其长期深耕行业、深入洞察线上消费者的运营经验，充分发挥优势，与品牌方优势互补，为其提供全链路的品牌运营服务。根据网经社电数宝数据，电商代运营行业交易规模从2011年的295亿元快速增长至2018年的9,623亿元，CAGR为64.5%，预计未来行业交易规模增速将维持在20%左右，规模不断扩大；电商代运营行业在网购市场占比从2014年的8%左右逐步提升至2018年的12%。
（二）本次交易的目的
1、启动收购剩余股份的原因及主要考虑
2020年6月3日，上市公司与方贺兵、方林宾、xxx、昆阳投资、xx、xxx、白智勇签署了《股份收购协议》。根据《股份收购协议》，在标的公司完成2020年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在交割完成12个月后，同时不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方案由届时交易各方另行协商确定。上述约定属于上市公司有权选择是否启动或何时启动剩余股份收购程序。2021年4月26日，上市公司在已基本明确标的公司2020年度业绩承诺可以实现且标的公司2021年第一季度净利润同比大幅增长的情况下，与独立财务顾问就重大资产重组事项进行初步探讨。
2021年4月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州 昆 汀 科 技 股 份 有 限 公 司 业 绩 承 诺 完 成 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》
（XYZH/2021CQAA20145），西南证券股份有限公司出具了《2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》。2021年5月14日，上市公司与主要交易对方初步沟通本次收购重组的交易方案，确定本次交易对价的支付由发行股份及支付现金两部分组成。
本次交易预计时间较长，相关程序复杂，同时电商服务行业出现直播电商等新机遇，上市公司决定尽早启动收购剩余股份的程序，以尽早提高上市公司盈利能力和股东回报，进一步强化上市公司的核心竞争力，推进上市公司在电商业务领域的布局。在标的公司已经实现2020年度业绩承诺且2021年第一季度净利润同比大幅度增长的情况下，2021年6月4日，上市公司与主要交易对方方贺兵签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司剩余股份的交易备忘录》，并经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021年6月7日开市起停牌。2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年6月22日开市起复牌。上市公司于2021年7月7日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》（以下简称“《交易备忘录》”），同日，上市公司与交易对手方之一方xx签订《交易备忘录》，并于2021年7月9日根据《交易备忘录》有关条款向方贺兵支付诚意金1600万元。截至本预案出具日，方贺兵已将其持有的昆汀科技6%的股份质押于上市公司，质押手续已办理完毕。上市公司于2021年8月6日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》（以下简称“《补充交易备忘录》”，《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
2、在一年内分两步收购昆汀科技的原因
（1）综合考虑昆汀科技业务发展历程
①昆汀科技的成立（2012年）
昆汀科技成立于2012年，是行业内较早一批进入电商代运营的企业，在业务发展过程中，逐渐形成了品牌的策划、执行、传播能力，成为一家集直营零售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等服务于一体的一站式电商服务运营商。
②昆汀科技电商代运营业务的发展（2012-2018年）
昆汀科技自2015年起代运营天猫平台的片仔癀官方旗舰店、卫龙食品旗舰店和霸王官方旗舰店：
昆汀科技2015年开始为霸王洗发水提供天猫店铺代运营服务，并对霸王的品牌视觉和店铺视觉进行了年轻化改造，挖掘青年消费者市场和女性消费者市
场，助力品牌实现转型升级。根据昆汀科技历史销售数据显示，霸王天猫旗舰店从2015年的2,000万元左右销售额提高至2018年的销售额超过1亿元。
昆汀科技2015年开始为卫龙提供卫龙食品天猫店代运营服务。昆汀科技策划了从打破产品原有刻板印象到重塑品牌形象的组合营销策略。例如，与张全蛋合作，直播卫龙工厂，打破了辣条不卫生、不健康的刻板印象；通过打造辣条互联网属性，主抓网络年轻群体，昆汀科技为卫龙辣条重新设计包装，提升了卫龙品牌档次和辣条的产品质感，改变品牌低端定位并创新打造了卫龙品牌 IP角色，设计卫龙二次元形象等等。合作期间，昆汀科技协助品牌方成功将卫龙打造成为中国最大的辣味休闲食品企业。
根据昆汀科技历史销售数据显示，卫龙食品天猫旗舰店从2015年1,000多万元销售额跃升至2017年销售超过1亿元，卫龙的品牌重塑和营销也带动了线下销售的快速增长，根据卫龙的招股说明书披露，2018年卫龙全年销售额约27.6亿元。
2018年以前，昆汀科技业务重心以“品牌线上代运营+营销”为主，面临着品牌方在合同到期后收回店铺运营权的风险，代运营业务占比过高的业务模式存在不稳定性。2017年下半年起昆汀科技代运营的部分品牌方开始提出收回电商平台店铺的运营权，其中包括卫龙食品、霸王等品牌，昆汀科技的业务发展面临瓶颈和转型。
2017年起，昆汀科技开始积极寻求业务转型。2017年下半年桂发祥数轮考察昆汀科技，双方在如何赋能桂发祥品牌，让麻花产品走出区域限制，以及老字号品牌焕新等方面进行深度沟通。通过实地考察、尽调和谈判，x发祥认可了昆汀科技在品牌运营和国货焕新等方面的能力。2017年11月，桂发祥与昆汀科技确定投资及业务合作意向，桂发祥以总体2.13亿元的估值投资昆汀科技，占昆汀科技约22%的股份。2018年至今，桂发祥品牌线上代运营业务合作良好，但根据x发祥近年公告的《年度报告》所述，其对“培育发扬更多优质老字号品牌”的未来发展展望已有所改变。
③昆汀科技转型探索（2018-2020年）
ⅰ.转型方向确定
2018年昆汀科技管理层经过反复讨论，初步确定业务转型方向为：保留核心品牌的代运营业务，放弃一般的代运营品牌合作，重点发展持续性强的经销业务，沉淀品牌打造、运营能力，未来在合适的时机推出自主品牌。
经销业务的自主性强，并掌握渠道资源，易形成品牌对昆汀科技的渠道依赖。昆汀科技将前期代运营业务沉淀下来的品牌培育、赋能和营销策划能力嫁接到经销业务中，以经销的方式打造与品牌方的深度持续性合作。此外，在美妆、日化等领域中细化分类，建立昆汀科技的特色类目运营优势。
ii.数次转型探索
2018年昆汀科技对原有业务进行优化，导致2018年昆汀科技整体经营收入下滑，但战略转型至经销业务后，当年重点经销ABC、片仔癀等品牌产品，昆汀科技2018年净利润较前一年增幅明显。
在对消费风向和快消品的变化分析中，昆汀科技判断宠物行业将呈现快速增长势态，预计将形成一个重要的赛道。2018年年中，昆汀科技主动接触新西兰宠粮品牌ZIWI（滋益巅峰），品牌方希望进入中国市场。通过实地考察，昆汀科技的电商经验、成功案例、品牌运营和营销能力等方面得到品牌方认可， ZIWI品牌在国内市场的发展潜力也得到昆汀科技的认可。双方于2018年下半年正式达成合作，昆汀科技取得ZIWI品牌线上经销权，同时设立宠粮事业部。
昆汀科技经销ZIWI品牌产品后，开展了一系列的营销和品牌推广活动，例如以宠物星座内容为切入口，配合618大促节点，用人宠互动趣事，引发消费者对ZIWI品牌的共鸣，实现品牌曝光与丰富品牌形象；结合新西兰传统欢迎仪式碰鼻礼与品牌宣传海报，表达不同消费者与宠物之间的爱与陪伴，配合“双十一”的活动热度，同步落地线下活动启动仪式，通过线上线下联动的方式实现品牌在网络大促销时间节点的高度曝光。
2019年电商直播销售快速兴起，成为产品的重要销售渠道，昆汀科技成立团队探索直播领域的代运营和经销业务。该时期的电商直播销售主要依赖于头部主播，通过介绍主播和品牌达成合作的方式，昆汀科技利用直播渠道销售其经营的韩国美妆品牌产品。例如，2019年品牌方邀请代言人xxx和xxx，
昆汀科技推荐头部主播雪梨，采用“品牌代言人+主播”共同直播的形式，当日实现销售额超800万元。
iii.新的业务模式基本定型
经过2018-2020年的持续业务转型探索，截至2021年上半年，昆汀科技新的业务模式基本定型：
宠物口粮类产品成为昆汀科技重点打造的业务板块，昆汀科技拥有ZIWI的成熟运营经验，并新增素力高等一线宠粮品牌的经销业务。以ZIWI为例，昆汀科技提供线上经销服务的品牌方ZIWI（滋益巅峰）天猫官方旗舰店获得“双十一”天猫猫零食类目排行第一名，旗舰店店铺自播获得“双十一”天猫国际宠物类目排名第一。昆汀科技协助品牌方获得2020年天猫金麦奖、天猫国际2020财年消费新势力（消费者最喜爱品牌）、2021年天猫金妆奖年度最佳猫零食、中国（深圳）国际宠物用品展2020-2021年度畅销品牌（进口类）等权威奖项。昆汀科技逐渐成为行业内知名的品牌运营商。
美妆、日化板块，昆汀科技在化妆品领域的行业影响力进一步加强，品牌运营能力获得国内外品牌方的认可，建立了和国内外知名品牌的直接沟通能力和渠道。2021年昆汀科技已成功将该板块业务重心转向功能性护肤领域，截至本预案出具日昆汀科技已签约了意大利护肤品牌Borghese（贝佳斯）、法国护肤品牌Gamarde歌漫、xxx、悦肤达等品牌客户。
经过2019-2020年直播板块团队的磨合和直播销售经验总结，昆汀科技形成一定的直播渠道的品牌运营能力，2021年成功与方回春堂、The Ordinary等品牌客户签订了抖音店铺代运营协议，由昆汀科技或其子公司运营品牌方在抖音渠道开设的店铺。结合抖音等平台越来越重视中腰部主播的培育，为昆汀科技的业务带来新的发展机会。
iv.昆汀科技下一阶段发展目标
根据《2020年中国宠物行业白皮书（消费报告）》的数据，我国宠物食品消费在整个宠物消费结构中占比最高，行业规模约为1,128亿元，占比达55.7%，为宠物产业链中最大的细分行业。昆汀科技目标成为宠物类板块的第一梯队电商服务企业。
美妆、日化板块，昆汀科技计划以功能性品牌产品为主。2021年昆汀科技与国产功能性护肤品牌xxx、悦肤达签订代运营合同，与海外有机护肤品牌歌漫、贝佳斯、xx尔斯等签订经销合同。未来几年，昆汀科技将在增强现有品牌与优质客户粘性的基础上，优化客户结构。
昆汀科技将持续挖掘具有潜力的国货品牌，通过自身的运营能力进行品牌赋能，打造国货新潮；通过获得国内总代或参控股国外品牌等方式，加强对国外品牌在国内渠道的控制力。
汇聚运营和渠道资源，适时推出自有品牌。目前已研发并申请自主品牌 SEVEN CELL及新晋产品清新口腔护理品喷雾。
(2)昆汀科技2017年以来的股权变动情况及与狮头股份的合作历程
①2017年上市公司桂发祥收购昆汀科技财务投资人持有股份
2017年11月27日天津国资上市公司桂发祥召开董事会审议通过投资收购昆汀科技股权的议案。为加快开拓电商渠道业务、扩充完善营销网络及加大在休闲食品板块的布局，桂发祥与昆汀科技主要股东方贺兵、xxx、方林宾以及昆汀科技签署《投资合作协议》，与昆汀科技原股东天弘创新、上海安优、xxx、白智勇、xx分别签订《股份转让协议》，桂发祥以自有资金4,775.34万元，现金出资收购昆汀科技部分原股东持有的合计2,862,375股股份，同时方贺兵以现金收购部分原股东持有的昆汀科技220,218股股份。股份转让交易完成后，桂发祥将持有昆汀科技22.4219%股权。对应的股权整体评估值为2.13亿元。
②2020年狮头股份现金收购40%股权 i.2020年收购的背景及原因
昆汀科技的主要业务从代运营转型至经销，品牌方对昆汀科技的资金实力、企业规模提出进一步要求，业务的继续扩展也需要新的资本助力，上市公司的品牌和融资能力有助于昆汀科技下一步的业务快速增长。另一方面，昆汀科技在寻找新的业务增长点过程中，开拓了宠物口粮、功能性护肤等领域，其业务发展逐渐偏离了桂发祥原本设想的以食品板块为主的方向，x发祥萌生了转让其持有的昆汀科技股份的想法。
为提升全体股东的投资回报，狮头股份亟需寻找一个市场空间和发展潜力大的行业作为上市公司转型方向。经过多行业、深层次的考察，狮头股份认为专业性强的芯片、高端制造等科技型方向，行业跨度过大，其不具备参与运营及产业布局的能力。结合当时在抗击新冠疫情中电子商务的积极作用，且狮头股份及其控股股东具备的线下商业运营经验，2020年初狮头股份和昆汀科技经过数轮洽谈，在理解昆汀科技区别于一般电商运营企业的综合品牌服务能力后，狮头股份希望借助于昆汀科技在电商服务领域积累的经验和能力，转型进入电商领域，为上市公司找到新的可持续发展的主营业务。
ii.收购过程
a.2020年3月31日，狮头股份与昆汀科技管理层股东达成收购意向
2020年3月31日，公司（甲方）与标的公司管理层股东人方贺兵、xxx、方林宾(合称为“乙方”)签署了《股权收购意向协议》。该协议仅为目前达成的初步意向，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以相关交易各方最终签署的正式协议为准。协议主要内容如下：
“1、交易方案
x次交易中，甲方以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司股份，同时乙方将尽力促使标的公司其他股东将其所持股份转让予甲方或/及将其自身所持标的公司转让后剩余股份对应表决权委托予甲方，以达到甲方取得标的公司控制权之目的。具体转让方、转让标的公司股权比例及表决权委托比例由交易各方后续达成正式协议予以约定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，实现纳入甲方合并报表范围之目的。
2、交易对价
x次交易的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的标的公司评估报告中的评估值，由各方协商确定。
3、业绩承诺及补偿与超额奖励
各方初步约定，本次交易将设置业绩承诺及补偿、超额奖励条款，具体业绩承诺方、业绩承诺金额及补偿方式、超额奖励方式由交易各方后续达成正式协议予以约定。
4、后续工作
各方应互相督促按照本意向协议开展工作，标的公司应全力配合甲方及其聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构的尽职调查及审计、评估工作，并按照甲方及上述中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，确保标的公司符合与上市公司交易的规范性条件。在前期交易共识的基础上，乙方积极推动双方及标的公司其他股东达成正式协议的签署。
鉴于，标的公司部分其他股东对乙方所持有的标的公司股份拥有优先购买 权及共同出售权，为保证本次交易完成，甲方同意在标的公司部分其他股东所 持标的公司全部股份于产权交易所正式披露挂牌对外出售信息后三个工作日内，向乙方一支付600万元的诚意金。乙方一应在收到诚意金后三个工作日内质押所 持有的标的公司10%股份给甲方。
若拥有优先购买权及共同出售权的标的公司部分其他股东未能在乙方一收到诚意金后90日内完成对外出售及交割手续，则甲方有权要求乙方一在上述期限届满之日起三个工作日内全额返还诚意金，同时甲方在收到乙方一退还的诚意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
如本次交易实施，则该笔意向金于办理股权交割后直接折抵甲方应支付予乙方一的剩余交易价款;如本次交易终止(包含各方最终未能就本次交易达成一致并签署正式协议、本次交易正式协议未能生效或本次交易标的公司股份最终未能交割)，则自甲方与乙方一书面同意终止之日或正式协议约定的终止条款触发之日起三个工作日内，xxx将该笔意向金全额返还甲方。同时甲方在收到xxx退还的诚意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
5、竞业禁止与业务管理
标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队成员应签署竞业禁止协议，承诺本次交易完成后在标的公司任职一定年限，且离职后一定年限内不得从事
与标的公司产生直接或间接竞争的业务，具体人员名单及竞业禁止年限由各方后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，甲方在符合上市公司规范性条件基础之上，将考虑对标的公司提供资金支持，并考虑对标的公司现有团队进行股权激励或推进员工持股计划，具体由各方后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，标的公司业务日常经营仍以现有管理团队为主，甲方将主要以战略管控为主，通过董事会把握标的公司的发展方向，委任半数以上董事、副总经理一名，并派驻财务、人力等方面管理人员(具体方案由各方后续达成正式协议予以约定)，打通业务、财务、办公平台等系统，实现与标的公司的紧密衔接;并协助标的公司完善业务风险控制体系，提升标的公司财务与业务管理水平。”
b.2020年4月2日，x发祥发布关于参股公司筹划重大事项的提示性公告
公告主要内容：“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）近日发布《重大事项暂停转让公告》，其实际控制人与太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）签署《股权收购意向协议》，狮头股份拟通过支付现金及表决权委托等方式取得昆汀科技的控制权。
依据昆汀科技及狮头股份的相关公告，上述事项仅为昆汀科技实际控制人与狮头股份目前达成的初步意向，尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商。鉴于公司拥有优先购买权及共同出售权，上述事项尚待与相关方沟通协商，并需按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。上述事项仍存在较大的不确定性，公司特对此进行提示性公告。”
c.2020年4月24日，x发祥召开董事会，讨论通过《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》
x发祥于2020年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，为规避风险、有效整合资源、锁定投资收益，同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司昆汀科技22.4219%股权。本次转让价格以经国资委备案的截至2019年12月31日昆
汀科技的股东全部权益价值为基础、对应22.4219%股权的评估价值7,193.63万元作为挂牌底价，最终交易对手方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。挂牌时间为2020年5月6日至6月1日。转让完成后，x发祥将不再持有昆汀科技股权。
昆汀科技截至2019年12月31日的股东全部权益价值，评估报告结果显示其评估价值为32,083.00万元。与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 21,782.52万元，增值率211.47%。
d.2020年6月，狮头股份参与桂发祥所持股份的竞拍，签订附条件生效的《产权交易合同》
2020年5月8日，狮头股份公告参与竞拍。挂牌期满后，狮头股份按挂牌价竞拍成功，2020年6月3日与桂发祥签署了经天津产权交易中心审核的附条件生效的《产权交易合同》，转让价格为71,936,305元。
后经相关监管部门审批、狮头股份股东大会审议通过、《产权交易合同》生效，完成昆汀科技22.4219%股份交易。
e.昆汀科技其他股东所持股份收购过程
昆汀科技管理层股东认为基于目前的经营现状及对未来发展的良好预期， 当前3.21亿的整体股权估值不能完全体现昆汀科技完成业务转型后的市场价值，故不愿意大比例转让其持有股份。经过多轮磋商，最终双方达成交易方案，2020 年6月4日，经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，狮头股份披露现金 交易的重组草案：
狮头股份以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、xxx将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日(含当日)起，于下述日期孰早之日终止；（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股份比例达到51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届满36个月之日。
本次收购后，昆汀科技的股东持股情况如下：
股东 | 持有数量（万股） | 占总股本比例 |
太原狮头水泥股份有限公司 | 510.64 | 40.00% |
方贺兵 | 464.40 | 36.38% |
刘佳东 | 67.29 | 5.27% |
方林宾 | 67.29 | 5.27% |
杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙) | 59.24 | 4.64% |
xx | 51.09 | 4.00% |
张远帆 | 34.80 | 2.73% |
xxx | 21.75 | 1.70% |
xxx | 0.10 | 0.01% |
本次重大资产购买中，昆汀科技管理层股东转让的股份价格和桂发祥挂牌价格一致，即以5,639.5万元的价款总额转让其持有昆汀科技17.5781%的股份。同时重组相关股权转让协议中约定：在昆汀科技完成了2020年业绩承诺、双方就昆汀科技业务转型成功达成一致认同后，启动收购昆汀科技剩余股权的商议程序。此次重大资产购买于2020年6月30日经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
(3)2021年收购剩余股份的考虑因素
①符合国家相关产业政策
国家相继发布支持线上服务行业的产业政策和意见。2020年7月14日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部等部委联合发布《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能，鼓励积极探索线上服务新模式，激活消费新市场。 2020年9月16日，国务院办公厅发布《以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》，推动互联网和各类消费业态紧密融合，加快线上线下消费双向深度融合，促进新型消费蓬勃发展。推动互联网和各类消费业态紧密融合，加快线上线下消费双向深度融合，促进新型消费蓬勃发展。
②力争加快上市公司未分配利润回正，回报广大投资者
狮头股份自2020年9月起成为昆汀科技的控股股东并将其纳入财务报表合并范围，狮头股份当年营业务收入同比大幅增长，增幅达到275%，归母净利润转亏为盈，同比增幅达156.24%，其中持有昆汀科技的股份对净利润的贡献近七成，业务转型初显成功，并且于2021年5月经上交所审批撤销其他风险警示。狮头股份当前的未分配利润为负，昆汀科技持续稳步增长的盈利能力成为狮头股份转型的重要落脚点，是未来回报广大投资者的核心驱动力之一。
③协同效应初见成效，上市公司提升电商行业地位
首次收购后，狮头股份委派董事和财务、人力等高级管理人员，参与昆汀科技的管理，较好的实现了与昆汀科技管理层的融合，也进一步理解了电商行业及其发展机会，希望基于昆汀科技良好的电商运营能力，提升在电商行业的业务规模，最终将狮头股份打造成具有核心竞争力和自身特色的专业化电商服务公司。
另一方面，昆汀科技的业务转型基本成型，预计将进入快速增长期。昆汀科技希望狮头股份加大对其的支持，狮头股份希望昆汀科技成为全资子公司后再进一步加大对昆汀科技的资金和业务支持，避免形成较大的少数股东权益。
3、上市公司未来战略发展定位
上市公司未来发展核心战略定位是聚焦主业电商服务业，继续深化现有电商服务业务，拓展创新直播业务，提升电商综合服务能力，不断提升公司的核心竞争能力，打造具有上市公司自身特点的综合电商服务公司。
国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》以及国家商务部、中央网信办、发改委联合发布的《电子商务“十三五”发展规划》，明确指出引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式，促进电子商务市场规模稳定。上市公司将依托国家战略政策导向，集中优势资源大力发展电商服务业务，实现上市公司盈利能力的快速提升。
4、本次收购的商业合理性和必要性
（1）标的公司2020年业绩承诺完成情况及标的公司经营状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州昆汀科技股份有限公司2020年度审计报告》及《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》，2020年度标的公司承诺实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,700.00万元，实际实现归属于母公司股东的净利润为3,840.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,760.42万元。2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于承诺净利润，完成承诺净利润的101.63%，2020年度标的公司完成了业绩承诺。
2020年标的公司不断拓新业务模式，在立足于原品牌代运营及营销服务和电子经销服务的基础上，尝试自主品牌孵化、新互联网电商平台和资源的整合、直播代运营和MCN机构供应链合作等多业务方面的创新突破。
在渠道拓展方面，标的公司先后与国内核心平台客户建立年框合作关系，包括唯品会、京东自营、xx、天猫超市、天猫直营等平台客户，实现销售额大幅提升；在电商新业态方面，标的公司布局抖音电商、品牌小程序开发，提高品牌热度，实现私域流量变现。昆汀科技在现有产品优势类目及渠道资源基础之上，针对新兴渠道特点及终端客户的需求，反向定制供应链，在个人护理、宠物用品等领域积极开发自主品牌，包括研发并申请自主品牌SEVEN CELL及新晋产品清新口腔护理品喷雾，并为新西兰高端宠粮品牌ZIWI(滋益巅峰)提供多项品牌定制服务。
2020年12月31日，标的公司资产总额185,824,502.16元，较上年末增加
43,847,763.35元，增幅30.88%；标的公司负债总额42,953,461.68元，较上年末增加3,981,505.19元，增幅10.22%；标的公司所有者权益总额142,871,040.48元，较上年末增加39,866,258.16元，增幅38.70%。
2020年全年，标的公司核心业务发展势态良好，自主性强的经销业务占比达到91.69%，标的公司全年实现营业收入356,809,124.31元，较上年同期增加 91,200,530.31元，增幅34.34%。标的公司全年实现净利润37,702,432.37元，较上年同期增加8,540,468.57元，增幅29.29%。
（2）本次收购的商业合理性和必要性，对于上市公司持续盈利能力的影响
①推进上市公司在电商业务领域的布局
x次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。
②优化上市公司治理结构
x次交易完成后，上市公司将形成核心管理团队直接持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠定基础。
③本次收购昆汀科技剩余股份可以进一步提升上市公司盈利水平
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易使上市公司对于昆汀科技的直接持股比例由40%上升为 99.99%，2019年度、2020年度及2021年1-3月（未经审计），昆汀科技归属于母公司所有者的净利润分别为2,916.20万元、3,840.34万元和505.34万元（未经审计）。本次交易顺利完成后，上市公司归属于母公司净利润和每股收益预计将大幅上升，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。
综上所述，本次交易系上市公司基于继续布局电商领域业务和提升对昆汀科技控制力的需要，以及对昆汀科技2020年业绩承诺实现情况和未来资产价值的良好预期，收购少数股东权益。通过本次交易，上市公司将增强对核心子公司的控制力，优化上市公司治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司盈利能力。
④本次交易作价情况
x次交易中，综合考虑电商行业发展情况和其他上市公司收购同行业标的资产的情况，根据昆汀科技经营状况、盈利能力、品牌服务能力、渠道能力等方面的积极变化，并结合本次交易对方新增的特殊承诺、限制性条款等因素，各方初步协商确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元。综合考虑的主要因
素如下：
①昆汀科技业务转型初显成功，优势领域的核心竞争力进一步提升 i.宠物口粮板块
标的公司自2018年下半年开始涉足宠物口粮领域，逐渐开始积累宠物口粮领域的运营经验。自2019年以来，标的公司在宠物口粮板块的进展情况如下：
事件/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
ZIWI天猫旗舰 店及海外旗舰店销售额 | 5,504.38 | 10,476.04 | 2,347.84 |
ZIWI天猫旗舰店及海外旗舰店销售额同比 增长率 | 2416.40% | 90.32% | 36.08% |
主要签约的宠 物口粮品牌 | ZIWI | ZIWI | ZIWI、Solid Gold（素 力高） |
获得荣誉 | 天猫2019年度优秀案例 | 2020年天猫最佳新锐品牌、2020年天猫金麦奖-品质奖、2020年天猫高光品牌奖、天猫国际2020财年消费新势力（消费者最喜爱品牌） | 中国（深圳）国际宠物用品展2020-2021年度畅销品牌（进口类）、2021年天猫年度最佳猫零食、2021年天猫v榜推荐百大单品、2021年京东爱 宠超级品牌奖 |
通过2019-2020年两个完整年度的运营，昆汀科技抓住了宠物行业的发展机遇，2021年标的公司在宠物口粮电商销售领域确定了其行业领先地位，宠物板块未来收入确定性较强，盈利质量较之前有了明显的提升。
ii.美妆、日化板块
标的公司在美妆、日化领域逐渐积累了大量的品牌线上运营经验，在美妆、日化领域的电商服务行业认可度逐步提升，相比昆汀科技2020年前主要运营国内品牌为主，2021年以来，标的公司开始直接对接海外较为知名的国际品牌方，并新签约了意大利护肤品牌Borghese（贝佳斯）、法国护肤品牌Gamarde歌漫。此外，标的公司把握国产功能性护肤品牌的崛起机遇，2021年进入功能性护肤市场，与具有医药背景、强功效性、研发投入高的护肤品牌合作，2021年已签约了xxx、悦肤达等品牌客户。公司在美妆、日化领域的未来发展空间进一步增强。
iii.直播板块
2019年直播电商作为集中爆发元年，2020年市场监管和相关法规陆续出台，直播行业逐步转为规范有序的增长赛道。2021年以来，直播电商作为电商行业的重要新兴渠道已经全面为行业认可，品牌方对抖音、快手等直播电商渠道的运营提出了新的需求。
昆汀科技2019年从供应链端切入直播销售，前期主要是与头部主播合作销售产品的单一模式为主，截至前次并购，直播板块尚未形成体系化的运营模式。经过近两年的直播电商探索和试错，2021年初，标的公司初步完成直播电商团队的搭建，整合直播电商资源，建立了融合头部主播直播合作、腰部达人直播推广、店铺自播销售等直播模式，对品牌客户在直播渠道的运营和销售提供全面服务。2021年以来，标的公司与方回春堂、The Ordinary等多家品牌客户签订了抖音店铺代运营协议，直播电商成为标的公司新的盈利增长点。
综上所述，通过2019-2020年的业务转型，2021年昆汀科技全面电商运营能力搭建已见成效，聚焦于自主性更强、盈利水平更强的经销业务，持续盈利能力和盈利质量均有了较大提高。宠粮板块，基于ZIWI品牌的运营和团队搭建，确立了标的公司在国内宠粮板块电商企业的领先地位，2021年陆续承接了素力高等宠粮品牌；美妆、日化更加专注功能性产品的开拓和销售，形成公司业务特色，国际品牌方对标的公司的认可度增强，直接对接海外较为知名的品牌方，并新签约的意大利品牌贝佳斯；同时，自2019年从供应链端切入直播销售，在 2020年直播板块变革的情况下，持续组建打磨团队，并在2021年实现了品牌签约、主播合作、店铺直播等方面的较大进展。
②参考可比交易案例及可比上市公司估值情况
i.近年来，上市公司收购电商代运营和产品经销领域公司的案例情况如下：
上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 100%股权交易对价（万元） | 市盈率 | ||
承诺期前 一年 | 承诺期首 年 | 承诺期平 均 | ||||
久爱致 | ||||||
新华 都 | 和、久爱 天津、泸 | 2015年3月31日 | 76,000.00 | 43.63 | 14.99 | 11.35 |
州致和 | ||||||
兔宝 宝 | 多赢网络 | 2015年6月30日 | 50,000.00 | 97.52 | 20 | 14.38 |
青岛 x王 | 杭州悠可 | 2016年5月31日 | 107,960.00 | 29.02 | 16.11 | 11.17 |
壹网 壹创 | 浙江上佰 | 2019年12月31日 | 71,053.37 | 18.04 | 12.92 | 10.15 |
平均值 | 47.06 | 16.01 | 11.76 | |||
昆汀科技 | 14.09 | 10.60 | 8.59 | |||
本次交易中昆汀科技承诺期前一年、承诺期首年和承诺期平均净利润对应的市盈率均低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与可比公司收购案例相比，昆汀科技的市盈率指标处于正常范围。
ii.可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 | 证券名称 | 市盈率 | 市净率 |
000000.XX | 壹网壹创 | 56.05 | 10.17 |
000000.XX | 丽人丽妆 | 36.59 | 4.74 |
000000.XX | 若羽臣 | 47.65 | 3.62 |
平均值 | 46.76 | 6.17 | |
昆汀科技 | 14.09 | 3.62 | |
注：1、同行业可比上市公司的市盈率=2020年12月31日当日股票收盘市值/2020年扣非后归属于母公司所有者净利润;同行业可比上市公司的市净率=2020年12月31日当日股票收盘市值/2021年3月31日的归属于母公司所有者净资产；
2、昆汀科技的市盈率=本次交易100%股权交易对价/2020年扣非后归属于母公司所有者净利润;昆汀科技的市净率=本次交易100%股权交易对价/2021年3月31日的归属于母公司所有者净资产。
根据上表数据，同行业可比上市公司的市盈率平均值为46.76倍，标的资产本次作价和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为14.09倍，同行业可比上市公司的市净率平均值为6.17倍，结合标的公司本次交易初步定价，标的公司2021年3月31日市净率为3.62倍（未经审计），均显著低于同行业平均水平。
iii.可比上市公司上市前融资市盈率情况如下：
证券代码 | 证券名称 | IPO前融资时间 | IPO前融资估值（万元） | 市盈率（上 一年净利润） | 市盈率（本年净利润） |
000000.XX | 丽人丽妆 | 2018年8月28日 | 549,450.55 | 24.18 | 21.78 |
000000.XX | xx股份 | 2018年9月14日 | 80,000.00 | 11.44 | 12.02 |
000000.XX | xx臣 | 2018年9月28日 | 115,000.00 | 19.91 | 14.88 |
平均值 | 18.51 | 16.22 | |||
昆汀科技 | 14.09 | 10.60 | |||
注：1、同行业可比上市公司IPO前融资的市盈率（上一年净利润）=IPO前融资估值
/融资上一年归属于母公司所有者净利润；
2、同行业可比上市公司IPO前融资的市盈率（本年净利润）=IPO前融资估值/融资当年归属于母公司所有者净利润。
根据上表数据，同行业可比上市公司的IPO融资前估值市盈率（上一年净利润）平均值为18.51倍。标的资产本次作价和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为14.09倍，显著低于同行业平均水平。
③《交易备忘录》中交易对方的特殊承诺、义务及限制性条款，有效的降低了本次收购风险
前次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700万元、5,000万元、6,000万元。根据上市公司与本次交易的核心交易对方签署的《交易备忘录》，方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,100万元、7,400万元。同时，为进一步控制收购风险，本次交易中对交易对方设置了其他特殊承诺、义务及限制性条款，具体如下：
业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案 | 承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案： A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）; B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）； C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账 款和存货减值的补偿金额。 |
锁定期安排 | 业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且在不违反 锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下： |
“A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的 30%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数； B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的60%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数； C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的 90%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿和减值补偿的股份数。 D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的 100%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值补偿的，则解锁的股份对价应减去累计已用于支付业绩补偿、减值补 偿、应收账款和存货减值补偿的股份数。” | |
对外质押限制 | x次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其在本次交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份对价，2022年仅能质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超过90%的股份对价；核心业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。 |
竞业禁止 | 标的公司管理层股东及双方认可的高管团队，包括标的公司现有重要股东及核心团队成员（名单后附）应承诺将与标的公司签署竞业禁止协议，承诺本次交易完成后在标的公司任职不少于3年，且自标的公 司离职后2年内不得从事与标的公司产生直接或间接竞争的业务。 |
综上所述，本次上市公司收购标的资产的交易作价较2020年现金收购标的公司40%股份时的作价有了较大的提高，系参考标的公司所处行业环境及同行业估值水平、结合标的公司业务结构和盈利质量的积极变化、核心竞争力的提升所致。同时上市公司为控制收购风险，对本次交易对方设置了特殊承诺及其他限制性条款。
截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
(5)在两次并购中，狮头股份管理层的作用
①管理层背景经历
董事长（代行总裁职责）：xxx，女，2019年12月起任董事长。1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，正高级会计师，注册会计师。曾就职于重庆交电公司、中国重庆国际经济技术合作公司、中共重庆市委企业工作委员会、重庆市国资委统计评价处处长、重庆市地产集团财务总监、中新大东方人寿保险有限公司董事长、先后xx大人寿保险有限公司、恒大金融控股集团董事长、副总裁；西南证券股份有限公司首席反洗钱合规官；2019年4月至今担任协信控股（集团）有限公司副总裁。
副总裁兼董事会秘书：巩固，男，2000x0xxxxxxxx，0000x00月 29日起担任公司财务负责人并于2020年6月30日辞去财务负责人职务，2021年2月8日任副总裁，2021年6月21日起任董事。1985年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中国注册会计师。曾就职于德勤华永会计师事务所审计部审计员；xxx沨投资管理有限公司高级投资经理；重庆xx金控股权投资基金管理有限公司投资经理；协信控股集团投资发展部投资总监；重庆天骄爱生活服务股份有限公司董事会秘书。
副总裁兼财务负责人：周驰浩，男，2020年6月30日任副总裁兼财务负责人。 1978年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，注册会计师。曾就职普华永道中天会计师事务所高级审计员；世茂房地产控股集团财务副总监；上海红星美凯龙企业发展有限公司财务总监；复星基础设施产业发展集团副总裁、首席财务官、投资管理部总经理；协信控股集团总裁助理。
副总裁：xx，女，2005年5月起任副总裁。1971年2月生，大学本科，经济师。历任太原狮头水泥股份有限公司证券部主任、董事、副总经理、董事会秘书。
副总裁：xxx，男，2021年2月8日起任副总裁。1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北工业大学，学士学位。曾任杭州尚品文化传媒有限公司总经理；杭州优玛贸易有限公司副总经理；上海贝泰妮生物科技有限公司任副总经理；现任杭州昆汀科技股份有限公司董事长、总经理。
②管理层在两次交易中的主要工作内容及勤勉尽职
i.协助上市公司实际控制人寻找上市公司行业转型方向，在实际控制人确定
上市公司业务转型方向后高管团队深度考察标的公司，交由董事长及实际控制人组织的评审委员会审核后，启动上市公司聘请第三方中介机构尽职调查的程序。
ii.上市公司战略定位由实际控制人主导，并经实际控制人、国资股东和独立董事组成的董事会审议通过。两次交易在上市公司董事长的带领下，高管团队与标的方展开初期谈判，并为上市公司控制收购风险提出分步收购的交易方案，经实际控制人最终确定交易条款，由上市公司董事会、股东大会审议通过。
iii.执行标的的重组进程，提出中小股东保护措施。
③2020年及2021年狮头股份管理层的主要考核内容 i.2020年狮头股份管理层的主要考核内容
根据狮头股份第八届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次及第三次会议，以及公司2020年战略规划，公司高管的绩效考核指标如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 2020年度考核指标 |
1 | xxx | xx（代行职责） | 公司完成重组、2020年实现扭亏 |
2 | xx | 执行总裁 | 2020年实现扭亏 |
3 | 周驰浩 | 副总裁、财务负责人 | 公司完成重组、2020年实现扭亏 |
4 | 巩固 | 董事会秘书 | 公司完成重组、2020年实现扭亏、公司信 披无违规 |
5 | xx | 副总裁 | 太原综合管理无异常、注销一家分公司 |
注1：上市公司于2020年9月13日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任xx先生为公司执行总裁的议案》，同意聘任xx为公司执行总裁。
注2：上市公司于2020年6月30日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任周驰浩先生为公司副总裁兼公司财务负责人的议案》，同意聘任周驰浩为公司副总裁兼财务负责人。
注3：上市公司于2020年6月30日收到副总裁xxx的辞职报告，xxx因个人原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。
ii.2021年狮头股份管理层的主要考核内容
根据狮头股份第八届董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，以及公司 2021年战略规划，并依据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，公司高管的绩效考核指标主要如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 2021年度考核指标 |
1 | xxx | xx（代行职责） | 2021年完成电商行业并购、完成摘帽、昆 汀科技实现业绩承诺 |
2 | xx | 执行总裁 | 2021年完成电商行业并购、完成摘帽、昆 汀科技实现业绩承诺、母公司净利润为正 |
3 | 周驰浩 | 副总裁、财务负责人 | 2021年完成电商行业并购、完成摘帽、昆 汀科技实现业绩承诺、母公司净利润为正 |
4 | 巩固 | 董事会秘书 | 2021年完成电商行业并购、完成摘帽、昆 汀科技实现业绩承诺、公司信披无违规 |
5 | xx | 副总裁 | 太原综合管理无异常、注销一家分公司 |
注1：2021年4月2日，xx因个人原因申请辞去公司执行总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。
注2：公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任方贺兵为公司副总裁，其2021年度考核指标为昆汀科技实现业绩承诺。
注3：公司于2021年8月6日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任xxxx公司执行总裁，其2021年度考核指标由薪酬与考核委员会再次召开会议制定。
本次确定的高管年度绩效考核指标，作为全年绩效考核的依据。如经营环境等外部条件发生重大变化，或内部工作职责调整，后续及时调整相关高管的绩效考核指标。根据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，高管的浮动薪酬数额与绩效考核指标挂钩，年度浮动薪酬基数为3个月月薪（税前），且公司出现下列情况的，可酌情扣减浮动薪酬的30%-60%，情节严重的可取消全部浮动薪酬：“1、高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的； 2、经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，或其他给公司造成重大不良影响或损失的；3、高级管理人员被监管部门通报批评、行政处罚或者公开谴责的。”
x次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份，其中股份支付
比例为65%，现金支付比例为35%。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为xxx及其一致行动人xxx，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、xxx。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
方贺兵 | 4,643,998 | 36.38% |
xxx | 672,850 | 5.27% |
方林宾 | 672,850 | 5.27% |
昆阳投资 | 592,385 | 4.64% |
xx | 510,947 | 4.00% |
xxx | 348,027 | 2.73% |
xxx | 217,517 | 1.70% |
合计 | 7,658,574 | 59.99% |
发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票均价情况如下：
项目 | 前20交易日（元/股） | 前60交易日（元/股） | 前120交易日（元/股） |
市场参考价 | 8.29 | 8.00 | 7.63 |
市场参考价的90% | 7.46 | 7.20 | 6.87 |
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格 将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（五）上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、xxx因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让。根据
《交易备忘录》，业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且在不违反锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
“A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的30%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的60%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的90%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿和减值补偿的股份数。
D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的100%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值补偿的，则解锁的股份对价应减去累计已用于支付业绩补偿、减值补偿、应收账款和存货减值补偿的股份数。”
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其在本次
交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份对价，2022年仅能质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超过90%的股份对价；核心业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
x次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
单位：万元
项目 | 上市公司 2020年报 | 标的公司2020年报 | 成交金额 | 占比 | ||
金额 | 股份比例 | 交易作价 | 股份比例 | |||
资产总额 | 60,314.32 | 18,582.45 | 59.99% | 尚未完成评估 | 59.99% | 18.48% |
营业收入 | 20,731.28 | 35,680.91 | 尚未完成评估 | 103.25% | ||
净资产 | 42,139.41 | 14,140.82 | 尚未完成评估 | 20.13% | ||
x次交易中，上市公司副总裁xxxxxxxx董事长兼总经理，持有昆汀科技36.38%股份；上市公司xxx副总裁巩固xxx科技董事；上市公司副总裁兼财务负责人xxxxxx科技董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，xxx及其一致行动人xxx 成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。本次交易标的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为2021年4月30日。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后
归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、 6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
根据《交易备忘录》，业绩承诺期限届满且不存在《交易备忘录》约定的资
产减值情况下，上市公司同意将业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的40%至50%，一次性以现金方式奖励给标的公司核心管理层（包括甲方提名的标的公司董事、监事、高级管理人员）（以下简称“超额奖励”），业绩承诺期内全部超额奖励在满足相关法规的前提下不超过本次交易对价的20%。具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由上市公司与核心业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、关于交易完成后上市公司董事和高级管理人员的安排
x次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。
本次交易，交易对方出具了关于交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况的承诺函，具体如下：“本人/本公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现承诺如下：交易对方方贺兵在上市公司担任副总裁，除上述情形外，截至本承诺函出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。截至本承诺函出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。”
交易对方未来如有意向上市公司提名董事或高级管理人员，上市公司将根据相关法律法规以及现行《公司章程》履行必要的决策和批准程序，并严格按照相关规定，切实履行信息披露义务。
2、xxx和xxx仍为公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施
（1）xxxxxxx仍为公司实际控制人的依据
x次交易前，xxx及其一致行动人xxx，间接持有上市公司28.72%的股份，为上市公司实际控制人，上市公司控股股东上海远涪企业管理有限公司
持有上市公司26.70%的股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为xxx及其一致行动人xxx。
① 本次交易后的上市公司的股权结构
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2021年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
根据2021年7月7日上市公司与方贺兵签订的《交易备忘录》，上市公司拟 以发行股份和支付现金购买方式收购方贺兵、方林宾、xxx、杭州昆阳投资 管理合伙企业、xx、xxx、白智勇持有的昆汀科技59.99%股份，其中股份 支付比例为65%，现金支付比例为35%。综合考虑目前昆汀科技的业务及行业情 况，并参考昆汀科技权益分派事项，各方初步协商确定标的股份的交易对价总 额暂定为3.51亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具 的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各 方另行协商确定。相关募集配套资金认购方及发行数量尚未确定。后经交易双 方进一步协商，于2021年8月6日签订的《补充交易备忘录》中确定标的股份的 交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股 权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交 易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告 中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产 评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价 格及对价支付方式。以上述交易作价为参考，在不考虑募集配套资金的情况下， 以预案公告的本次发行股份购买资产的股份发行价格6.87元/股为基础，本次交 易完成后，xxxxxxx间接持有上市公司约为25.40%的股份，核心交易对 方方贺兵及其担任执行事务合伙人的昆阳投资合计持有上市公司的股份比例约
为8.63%，交易对方方林宾将持有上市公司的股份比例约为1.05%，xxx和x xx持有上市公司股份比例与核心交易对方及其亲属持有的比例之间差额将超 过15%，且交易对方合计持有的上市公司股份数约占上市公司股份总数的11.91%。xxxxxxx作为公司实际控制人的持股情况并未发生重大变化。
②交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公司各方股东对股东大会影响力情况
i.股东大会层面
x次交易前，xxx及其一致行动人xxx在公司拥有表决权的股份占公司总股本的28.72%，为公司的实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，xxx及其一致行动人xxx在公司拥有表决权的股份占公司总股本约为25.40%，在其他股东持股比例分散的情况下，根据公司《公司章程》第四章之第六节关于“股东大会的表决和决议”的规定，xxx及其一致行动人xxx可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
ii.董事会层面
截至本预案出具日，公司的董事会成员共计9名（6名非独立董事，3名独立董事），6名非独立董事中：董事长xxxx上市公司控股股东上海远涪提名；董事xxx为上市公司实际控制人；董事巩固由公司时任董事长xxx（苏州海融天及其一致行动人上海远涪共同推荐）推荐担任公司董事会秘书至今，并于第八届董事会第十九次会议被推荐担任公司董事。公司3名独立董事中，独立董事xxx、xxx均为上海远涪推荐。且截至预案出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。因此上海远涪决定了公司董事会半数以上席位，可以控制董事会。
iii.高级管理人员层面
截至本预案出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划，上市公司高级管理人员由公司董事会聘任，不存在变更安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配 上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
综上所述，鉴于本次交易完成后，上海远涪为公司控股股东，上海远涪及其一致行动人上海桦悦可实际支配的公司股份表决权仍对公司股东大会的决议继续产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上席位，从而对公司制定和执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。因此，上海远涪仍为公司控股股东，xxx及其一致行动人xxx仍为上市公司实际控制人。
（2）维持上市公司控制权稳定性的具体措施
为保持上市公司控制权稳定，本次交易中交易各方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
①交易对方出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》
本次交易的交易对方方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、xxx已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
②交易对方出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》
本次交易全体交易对方方贺兵、xxx、方林宾、昆阳投资、xx、xxx、白智勇出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》，承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制人仍然为xxx及其一致行动人xxx，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交 易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方 案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理业务共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，
昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，挂牌公司主动申请终止挂牌的，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌的相关事项，且股东大会须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。根据
《公司法》的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
截至本预案出具日，为确保本次交易的顺利进行，上市公司及本次交易的交易对方已于2021年6月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，各
方一致同意本次重组获得中国证监会审核通过后申请标的公司从股转系统摘牌并变更为有限责任公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易获中国证监会审核通过后30日内，标的公司应向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌的申请，并于取得全国中小企业股份转让系统出具的同意标的公司终止挂牌的函件后30日内，完成终止挂牌的手续。在标的公司发布其在全国中小企业股份转让系统终止挂牌公告之日起60日内将标的公司整体变更为有限责任公司并完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。
本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等法律法规、业务规则的规定，昆汀科技后续向股转公司申请股票终止挂牌并变更为有限责任公司不存在法律障碍，标的资产交割的相关安排符合《公司法》的相关规定。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
太原狮头水泥股份有限公司
2021年8月6日