Contract
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2018-028 号
茂业商业股份有限公司
关于签订互联网平台使用协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
⚫ 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）间接控制的茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司（以下简称“茂业数智”）签订《互联网平台使用协议》。茂业数智拟向本公司提供互联网平台工具，其中包含订单平台、支付平台、促销平台、商品平台、商场管理和商户服务平台，应用于本公司日常经营管理、运营和销售过程。
⚫ 本次交易期限为 3 年，交易金额除固定的平台联合年度租赁服务费为 2 万元/年之外，其余服务均按照实际交易额乘以双方议定的比例收费。根据双方初步估算，3 年的合计交易总金额不超过 15,000 万元人民币。
⚫ 至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为 191,622.14 万元（不含本次）。包括 2017 年
10 月 1 日签署的同意与茂业数智签订交易金额为 6.29 万元《网络
服务合同》的董事长决定；2017 年 10 月 31 日签署的同意与茂业
数智签订交易金额为 315 万元的《互动营销平台合同》的董事长
决定；2017 年 11 月 21 日签署的同意与实际控制人控制下的深圳
茂业(集团)股份有限公司签订交易金额为 100 万元《委托管理协议》
的董事长决定。以及公司分别于 2017 年 11 月 4 日、2018 年 1 月
10 日、2018 年 1 月 26 日、2018 年 3 月 16 日披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》、《关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告》、《关于购买资产暨关联交易的公告》、《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易公告》。
一、关联交易概述
2018年3月26日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订互联网平台使用协议的关联交易议案》。关联董事xxx、钟鹏翼、xx、xx、xxx、xx回避表决，公司独立董事均表示同意。
茂业数智为本公司控股股东茂业商厦间接控制，为本公司关联法人，本次事项构成本公司之关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：xxxx
成立时间：2017 年 1 月 23 日
公司地址：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X x 00 x法定代表人：xxx
注册资本： 1000 万元
经营范围：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：
股东 | 持股比例 | 与本公司关系 |
xxx | 12% | 关联方高管 |
xxx | 10% | 公司员工 |
中兆投资管理有限公司 | 78% | 控股股东控制的企业 |
关联关系：茂业数智为本公司控股股东茂业商厦间接控制的企业，根据《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，茂业数智为本 公司关联法人，本次交易构成本公司之关联交易。
茂业数智最近一期财务数据如下
单位：元
2017 年 12 月 31 日（未经审计） | |
资产总额 | -2,658,929.98 |
资产净额 | -3,447,358.16 |
2017 年度（未经审计） | |
营业收入 | 4,596,006.08 |
净利润 | -3,447,358.16 |
三、关联交易协议主要内容 1、协议双方
甲方：本公司 乙方：茂业数智 2、主要内容
（1）服务内容：甲方向乙方采购互联网平台工具，其中包含订单平台、支付平台、促销平台、商品平台、商场管理和商户服务平台，应用于甲方日常经营管理、运营和销售过程。
互联网平台工具有以下功能（包括但不仅限于）：
A、聚焦式的线上购物和订单生成系统。商场可以通过该平台将
供应商产品上架到网上进行销售，同时通过商场公众号进行绑定运营，平台对接甲方POS 收银及SAP 系统，结算便利方便使用；
B、内容营销以及泛娱乐化营销平台。帮助甲方、各入驻商户提升线上营销获客能力，提高实体销售业绩以及辅助各商户做好线下客户服务；
C、商场管理和入驻商户服务系统。致力于提高商户经营效率，节省人力成本，增加商户收益。
具体功能包括但不限于：线上线下商城购物系统，提供线上销售及线下二维码场景入口消费；自主发起线上线下销售，拓展渠道；对接 SAP 结算系统和财务结算系统集成；支持虚拟货架引流，线下布局流量入口；支持线上支付线下取货，引流及增加体验；打通线下会员系统，线下会员可进行线上消费并累积积分，积分兑换商品，积分换购商品等；提供各种数据报表，项目持续进行优化迭代升级；以图文、商品清单或其它媒介如短视频、直播等向潜在消费者提供专柜的商品和优惠信息等。
（2）收费标准：
甲方同意按以下服务费方式和标准向乙方进行支付：
产品名称 | 服务内容描述 | 收费模式 | 服务项目 | 固定费用 | 固定比例% (乘以订单交易额) |
服务租赁 | 平台联合年度租赁服务费 | 20000 元/年 | / | ||
互联 网平 | 线上订 单生成 | 按照实际交 易额乘以双 | 按照线上商城或者云货架的 订单交易额分润 | / | 2% |
台工具 | 平台 | 方议定的比例得到乙方收费额 | 停车缴费、物业缴费 | / | 2% |
按照积分商城的订单等值的 人民币交易额分润 | / | 2% | |||
按照甲方储值卡线上充值金额或者面值卡网上销售额收取手续费（包括但不限于“银票”线上充值、消费） | / | 1% | |||
商场管理和商户服务平台 | 按照实际交易额乘以双方议定的比例得到比例得到乙方收 费额 | 按物业服务订单（管理费、 水、电、气等日常费用除外）和行政物资、服务订单金额分润 | / | 2% | |
固定信息服务收费 | 为甲方商户提供商户管理系统，向甲方商户数统一增值信息服务费 | 1000 元/家/年 | / | ||
固定广告位收费 | 按照移动 APP 广告位收取广告服务费 | BANNER 广告位 | cpm（每千次展示计费）参 考值 100 元 | / | |
BANNER 广告位 | 包月 2000 元 | / | |||
BANNER 广告位 | 包周 500 元 | / | |||
内容嵌入 | cpc（按点击 计费）1 元 | / | |||
内容嵌入 | 包日 1000 元 | / | |||
浮层展示 | cpm（每千次展示计费）50 元 | / |
（3）支付时间：
A、固定费用：甲方应在合同签订之日起 10 个工作日内或根据乙
方要求进行支付，不足 1 年的按实际使用月份进行分摊支付；
B、固定比例: 以自然月为结算周期，即每月 1 日的 00:00:00 至
当月最后一日的 23:59:59 为财务结算周期，每月 5 日前乙方提供上
一个结算周期的服务费对账单至甲方核对，每月 10 日前甲方核对对
账单盖章确认交回乙方。在双方确认上述对账单后的 3 个工作日内甲
方向乙方支付服务费款项；若交易额或充值款由乙方代为收取时，乙方扣除服务费及第三方支付平台收款手续费（手续费收费标准以第三方平台公布的规则文件为准）后剩余款项支付给甲方；
C、其他独立核算项目收费标准：项目完成后的 5 个工作日内乙
方提供上个项目服务费对账单至甲方核对，项目完成后的 10 个工作日内甲方核对好对账单并盖章确认交回乙方。在双方确认上述对账单后的 3 个工作日内支付服务费款项；
若交易额由乙方代为收取时，乙方扣除服务费及第三方支付平台收款手续费（手续费收费标准以第三方平台公布的规则文件为准）后剩余款项支付给甲方；
（4）协议期限
服务有效期为 3 年。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
茂业数智为专业从事信息技术研发、咨询和服务的公司，相较公司拥有更专业的信息技术平台、更成熟的研发、管理和运营团队及相关经验，本次交易有利于公司充分利用其平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公司整体盈利能力，符合全体股东利益。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2018年3月26日召开的公司第八届董事会第三十四次会议以3票 同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订互联网平台使用协议的关联交易议案》，关联董事xxx、xx、xx、钟鹏翼、xxx、xx回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意
见
本议案，经公司独立董事xxx、xxx、xx事前审查，认为，
本次交易有利于公司充分利用茂业数智的平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公司整体盈利能力，符合全体股东利益。同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，本次交易有利于提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公司整体盈利能力。本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的第八届董事会第三十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董 事 会
二〇一八年三月二十七日