评分档次 A B C D 绩效考核评分 ≥100 80-100 60-80 ≦60

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2022-12

湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划

（草案）摘要

二○二二年三月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（三）有关本次员工持股计划的出资金额、预计规模和具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

3、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过 161 人，其中董事、高级管理人员 6 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

4、本员工持股计划持股规模不超过 883.8767 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 62,287.4778 万股的 1.42%，拟筹集资金总额上限为 5,064.6135 万元，以“股”作为认购单位，每股价格为 5.73 元，具体根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有京山轻机股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过 5,064.6135 万元（不含交易费用）。

6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 5.73 元/股，购买价格为审议本

次员工持股计划董事会决议前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

7、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会（下称“管理委员会”），作为管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

8、本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

10、公司董事会审议本员工持股计划后需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议本员工持股计划。

11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 总则

本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人确定的法律依据

参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事 会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人确定的具体依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。

三、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工 161 人，其中公司董事、高级管理人员为祖国良、x

xx、xxx、xxx、xx、xxx共 6 人，合计出资额为 869.1264 万元，

合计出资比例 17.16%；其他员工共 155 人，合计出资额为 4,195.4871 万元，合计出资比例 82.84%，本员工持股计划筹集资金总额不超过 5,064.6135 万元。具体金额根据实际出资确定。

本次员工持股计划中，光伏业务板块员工的出资比例占整个员工持股计划的

姓名	职务	拟认购份额对应的标的股票数量 （万股）	拟认购份额占本员工持股计划总份额的比例
祖国良	董事、高级副总裁	100.00	11.31%

85%。公司光伏业务板块员工指从事光伏智能成套装备业务的人员。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

xxx	xx	7.92	0.90%
xxx	董事、副总裁、董事会秘书	20.00	2.26%
xxx	副总裁	7.92	0.90%
xx	副总裁	7.92	0.90%
xxx	x总裁	7.92	0.90%
公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工 （155 人）		732.1967	82.84%
合计		883.8767	100.00%

注：持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,064.6135 万元，以“股”作为认购单

位，每股价格为 5.73 元，本员工持股计划的股数上限为 883.8767 万股，单个员工必须认购整数倍股数。参与对象分配到的股数由董事会决定。

持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起 90 日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

公司九届董事会第十六次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司于 2019 年 1 月 3 日召

开的九届董事会第二十次会议和 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中回购方案进行调整，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金和其他合法资金等回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币 15,000 万

元（含 15,000 万元）且不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），回购股份

的价格不超过 12 元/股。截至 2019 年 5 月 21 日，公司已使用资金 150,016,777.40

元，共回购股份 18,098,324 股，已实施完毕。公司于 2019 年 4 月 25 日召开九届

董事会第二十二次会议，于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要等相关议案，公司第二期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，第二期员工持股计划按照公司回购股份均价 8.289 元/股的 6 折 4.97 元/股通过非

交易过户的方式受让公司回购的股票。2019 年 7 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司的“湖北京山轻工机械股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票 9,259,557 股

已于 2019 年 7 月 23 日非交易过户至“湖北京山轻工机械股份有限公司-第二期员工持股计划”。

本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份使用完成后的剩余股份

8,838,767 股。

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

本员工持股计划持股规模不超过 883.8767 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 62,287.4778 万股的 1.42%。

第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东

大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

三、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满 12 个月、24 个月，每期解锁比例分别为 50%、50%。具体如下：

第一批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满 12 个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满 24 个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

2、业绩考核及收益兑付

（1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作 领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。

考核分档如下：

评分档次	A	B	C	D
绩效考核评分	≥100	80-100	60-80	≦60

被降职或被公司除名的视同不合格，个人绩效考核分数为 0；主动离职亦视同不合格，个人绩效考核分数为 0。

（2）激励对象绩效考核结果为 D 时，将不能获得相应股票收益，员工持股计划将按照相应减持资金与认购金额孰低值返还出资；考核结果为 A、B、C 的均按实际收益进行分配；因激励对象不能获得相应股票收益的剩余收益归员工持股计划所有，由管理委员会进行分配。

本员工持股计划考核内容依据《员工持股计划管理办法》执行。

3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划在公司股东大会的表决方式

本员工持股计划存续期内，如公司在召开股东大会时，相应股份可以参与投票，由管理委员会指定人员参加，但在涉及股东、董监高或参与人员的相关议案

时需要回避表决。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划拟由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）制定、修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每股员工持股计划份额享有对应的一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理办

法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他业务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的累计净值；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式通知全体管理委员会委员。 7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开

管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（4）遵守《员工持股计划管理办法》。

第六章 股份权益的处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

三、员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

四、持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返聘）合同的；

（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动

（返聘）合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动（返聘）合同的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与

员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

（1）丧失劳动能力、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第 3 项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

（2）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第 3 项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

（3）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形岗位职务降至科级以下（不含）以下或不被认定为公司核心人员，导致其不

符合参与本员工持股计划条件的，前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应

参照上一项（即第六章第四条第 3 项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

五、员工持股计划期满后股份的处置办法

1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 20 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

六、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第七章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于 2022 年 3 月完成全部标的股票过户，以 2022 年 3

月 2 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 5,444.68 万元，该费用由公司

在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2022 年至 2024

年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

总费用	2022 年	2023 年	2024 年
5,444.68	3,062.63	2,041.76	340.29

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第八章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 6人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。

3、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

湖北京山轻工机械股份有限公司董 事 会

二○二二年三月三日