股票代码：000557 股票简称：﹡ST 广夏 公告编号：2015-068
股票代码：000557 股票简称：﹡ST 广夏 公告编号：2015-068
广夏（银川）实业股份有限公司
关于购买酿酒葡萄暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年7月，公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签订《原料供应及合作框架合同》，为“2015年第二届xx山东麓国际酿酒师挑战赛”提供比赛用酿酒葡萄。鉴于公司所属葡萄基地的产量和品质无法满足葡萄酒大赛要求，经协商，公司与宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）达成《酿酒葡萄收购框架协议》，公司以7000元/吨的价格向宁东铁路收购酿酒葡萄900.337吨（最终确认数量），用于满足客户需求，保证《原料供应及合作框架合同》的执行。因宁东铁路现为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
董事xxx、xx、xxx、xxx、xxxx与宁东铁路存在关联关系，对本议案回避表决。独立董事xxx、xxx、xxx对本次关联交易进行了事前认可，同意提交
董事会审议并发表独立意见。本次交易金额在董事会审批权
限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：宁夏宁东铁路股份有限公司
注册地址：银川市北京中路 168 号 C 座企业性质：股份有限公司
办公地点：银川市北京中路 168 号 C 座法定代表人：xxx
注册资本：3,533,368,080 元
税务登记证号码：649602715019549（国税）
640109715019549（地税）
主营业务：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修、酒店住宿餐饮；农副产品种植、加工、销售。
主要股东：
宁夏国有资本运营集团有限责任公司，持股 48.58%；中国信达资产管理股份有限公司，持股 25.90%；
神华宁夏煤业集团有限责任公司，持股 8.54%；
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司，持股 8.49%；华电国际电力股份有限公司，持股 8.49%。
实际控制人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一
个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
宁东铁路成立于 2008 年 5 月 30 日，是宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，承担着基地内各企业的生产、建设的主要运输任务。
截止 2014 年 12 月 31 日，宁东铁路资产总额 518,000.02
万元，负债总额 122,596.14 万元，净资产 383,353.20 万元，
2014 年度营业收入 67,508.10 万元，净利润 15,770.67 万元，
经营活动产生的现金流量净额 20,522.43 万元。
（三）关联关系的说明
宁东铁路现为公司控股股东，持有公司 100,430,245 股股份，占总股本的 14.64%。
三、关联交易标的基本情况
x次交易的标的为酿酒葡萄，交易数量为900.337吨，交易价格为7000元/吨，总价款为6,302,359元。
四、交易的定价政策及定价依据
x次交易按照酿酒葡萄质量等级，参照宁夏同级别酿酒葡萄市场价格确定。
五、交易协议的主要内容
2015 年 8 月，公司（甲方）与宁东铁路（乙方）签订
《酿酒葡萄收购框架协议》：协议主要内容如下：
1、乙方同意为甲方提供树龄 15 年以上按照甲方要求统
一种植的优质酿酒葡萄园 3000 亩。
2、甲方负责制定 3000 亩葡萄园生产管理方案，乙方按照甲方要求进行葡萄园的日常管理，并全力配合甲方做好 “2015 年第二届xx山东麓国际酿酒师挑战赛”期间的各项准备和安全工作，为参赛酿酒师提供工作便利。
3、乙方必须保证将 3000 亩葡萄园的亩产量控制在 300
公斤左右（不超过 350 公斤）。葡萄果实成熟度一致，不允许存在二茬果、生青果，使用手持折光仪田间测定葡萄糖度
≥23 度。具体按照《xx山东麓酒庄葡萄酒生产规范》
（DB64/T1000-2014）要求执行。
4、乙方提供的 3000 亩葡萄园所产酿酒葡萄由甲方按照
7 元/公斤的价格予以收购。上述 3000 亩葡萄园预计产量为
900 吨，具体数量以过磅后甲乙双方验收确认的实际净重为准。
5、如乙方提供的葡萄园所产葡萄品质达不到本协议第 3条之约定，甲方有权拒绝收购。
6、乙方只负责将 3000 亩葡萄园所产酿酒葡萄运送至地头，其他运输及过磅等费用由甲方自行协调解决，乙方不再承担任何费用。
7、甲方在 2015 年 12 月 31 日前，按双方确认的交付数量，以现金方式向乙方支付款项，乙方提供相应的发票。
8、违约责任：任何一方违约，有责任赔偿对方受到的
损失，如该损失无法计算的，以最低不低于人民币拾万元计算。
六、涉及关联交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置和土地租赁等事项,亦不影响公司在人员、资产、财务方面的独立性。
本次交易所需资金全部来源于公司自有资金。七、交易目的和对上市公司的影响
1、满足客户对酿酒葡萄的品质要求,提高公司的行业影响力和销售收入
“xx山东麓国际酿酒师挑战赛”是宁夏xx山东麓产区举办的一项国际性的葡萄酒赛事，旨在推动xx山东麓葡萄产区酿酒工艺水平的提升。赛事 2012 年开始，第一届邀请了七名来自澳大利亚、新西兰、南非、阿根廷等国家的知名酿酒师，在xx山东麓产区同等条件下，酿造了十款葡萄酒，并于 2014 年xx山东麓国际葡萄酒博览会期间进行了品鉴、评比，受到了国内外同行的一致好评。
公司自 1997 年起进入葡萄种植与加工行业，是宁夏最早在xx山东麓发展酿酒葡萄规模化种植与加工企业之一，在业内具有一定的知名度。宁夏国际葡萄酒交易博览中心
（有限公司）作为“2015 年第二届xx山东麓国际酿酒师挑战赛”主办方，根据宁夏葡萄产区葡萄园园貌、树龄等因素，经过多方调研、筛选，与公司达成了《原料供应及合作框架
协议》。在公司自有葡萄种植基地产量和品质不能满足大赛要求的情况下，公司与宁东铁路签订了《酿酒葡萄收购框架协议》，该协议的签署保证了《原料供应及合作框架合同》的执行，有助于提高公司的销售收入和盈利水平，巩固行业地位。
2、避免同业竞争
宁东铁路于 2012 年 1 月成为公司控股股东后，在《详式权益变动报告书》中公开承诺“不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务”。2012 年 8 月 24 日，宁
东铁路通过公开拍卖方式购得位于青铜峡树新林场的 8891亩葡萄种植基地。为避免同业竞争，宁东铁路与公司达成意向，宁东铁路葡萄种植基地收获的葡萄按照市场价格优先供应给公司，不做进一步的加工和销售。本次宁东铁路与公司签订《酿酒葡萄收购框架协议》，也是践行其在《详式权益变动报告书》中的承诺。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 1 月 1 日至本议案审议之日，公司与宁东铁路及
其子公司累计发生关联交易 700.26 万元，其中：
公司向宁东铁路购买酿酒葡萄发生关联交易 630.24 万元；
公司向宁东铁路销售葡萄酒发生关联交易 42.74 万元；
公司向宁东铁路租赁办公用房发生关联交易 23.36 万
元;
公司向宁东铁路下属子公司宁夏世纪大饭店有限公司
销售葡萄酒发生关联交易 3.92 万元。九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见
x次交易已获得公司独立董事xxx、xxx、xxx
事前认可：公司向宁夏宁东铁路股份有限公司购买酿酒葡萄，是为了满足客户对酿酒葡萄的数量和品质要求，根据公司生产经营需要而进行的，交易价格参照宁夏同级别酿酒葡萄市场价格确定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将此事项提交第七届董事会第二十三次会议（临时会议）审议，同时提请关联董事对本事项回避表决。
2、独立董事意见
2015年8月，公司与控股股东宁夏宁东铁路股份有限公司签订了《酿酒葡萄收购框架协议》，向其收购约900吨酿酒葡萄。经核查：公司与宁东铁路股份有限公司发生关联交易的原因是公司所属葡萄种植基地葡萄的产量和品质不能满足大宗客户的需求。本次关联交易的发生是为了保证公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心《原料供应及合作框架合同》的顺利执行。本次交易的价格参考宁夏本地葡萄酒市场价格确定，符合公开、公平和诚信的交易原则，不存在损害公司
和投资者利益的情形。2015年11月8日公司第七届董事会第二十三会议（临时会议）对购买宁东铁路酿酒葡萄事项进行了审议，5名关联董事均按规定回避表决，表决程序合法。
十、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易发表核查意见如下：
1、 本次关联交易是为了满足客户对酿酒葡萄的数量和质量要求，该交易的进行有助于扩大广夏在业内的影响，宣传广夏葡萄酒产业，提高品牌知名度；有助于避免控股股东和上市公司的同业竞争；同时也可以提高公司的销售收入和盈利能力；
2、 本次交易的价格参照宁夏同等级酿酒葡萄市场价格确定，未发现有失公允的情形；
3、 公司关联董事在审议该事项时均按规定进行了回避表决，不存在违反关联交易相关法律法规的情形。
十一、备查文件 1、董事会决议
2、独立董事意见和监事会核查意见
3、公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签署的《原料供应及合作框架合同》、《<原料供应及合作框架合同>之补充协议》
4、公司与宁东铁路签署的《酿酒葡萄收购框架协议》特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日