（以下简称“重庆茂业百货”）100%股权的收购（以下简称“股权收购”）。此次股权收购前，重庆茂业百货及其子公司重庆百福乐商贸有限公司（以下简称“重庆百福乐”） 与关联方重庆茂业地产有限公司（以下简称“重庆茂业地产”）分别于2016年3月25日就承租位于重庆市江北区建新北路16号负一层、1至9楼建筑面积计61,728. 63平方米和16号G层建筑面积6,532.11平方米的房屋签署了《房屋租赁合同》（以下简称“原合同”）。（此次股权收购相关事项，详见公司于2018年1月26日...
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2020-038 号
茂业商业股份有限公司
关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。
⚫ 控股股东为支持公司发展，结合疫情影响情况，给予了公司一定范围的租金减免。通过本次关联交易，一定程度上可切实减轻公司经营压力，降低疫情对公司经营的冲击。
⚫ 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为3750万元（不含本次，也不含本次董事会审议的《关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的议案》），包括2019年6月20日至本次交易前经决策与控股股东或关联方签署的《企业委托经营管理协议》、
《互联网平台采销协议》及《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》。一、关联交易概述
经公司2018年1月25日、2018年2月12日分别召开的第八届董事会第三十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了xxxxxxxxxx
（xxxx“xxxxxx”）100%股权的收购（以下简称“股权收购”）。此次股权收购前，重庆茂业百货及其子公司重庆百福乐商贸有限公司（以下简称“重庆百福乐”）与关联方重庆茂业地产有限公司（以下简称“重庆茂业地产”）分别于2016年3月25日就承租位于xxxxxxxxxx00xxxx、0x0x建筑面积计61,728.63平方米和16号G层建筑面积6,532.11平方米的房屋签署了《房屋租赁合同》（以下简称“原合同”）。（此次股权收购相关事项，详见公司于2018年1月26日在公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站的公告，公告编号为
临2018-005号。）
2020年4月29日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司重庆茂业百货及其子公司重庆百福乐与关联方重庆茂业地产签署《房屋租赁合同补充协议》（以下简称“补充协议”），根据补充协议约定，重庆茂业地产将减免重庆茂业百货、重庆百福乐于原合同项下的三个月（即2020年2月至4月期间）租金共计8,191,288.8元（大写：人民币捌佰壹拾玖万壹仟贰佰捌拾捌元捌角）（其中重庆茂业百货计7,407,435.60元，重庆百福乐计783,853.20元）；同时，取消原合同项下的租赁保证金共计5,460,859.20元
（大写：人民币xx肆拾陆万零捌佰伍拾玖元贰角整）（其中重庆茂业百货计 4,938,290.40元，重庆百福乐计522,568.80元）。
重庆茂业地产系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及减免的租金金额共计8,191,288.8元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但 是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、
《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。二、关联方介绍
1、关联关系介绍
重庆茂业地产系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：重庆茂业地产有限公司成立日期：2003 年 4 月 30 日
公司住所：xxxxxxxxxx 00 x 00 x法定代表人：xx
主体类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
股权结构：中兆投资（集团）有限公司持有重庆茂业地产 100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
2019 年 12 月 31 日 （经审计） | 2020 年 3 月 31 日 （未经审计） | |
资产总额 | 23,469.14 | 23,469.14 |
资产净额 | 11,301.84 | 11,051.02 |
2019 年度 （经审计） | 2020．1．1—2020．3．31 （未经审计） | |
营业收入 | 3,478.81 | 817.32 |
净利润 | 1,586.74 | 339.86 |
三、补充协议的主要内容
（一）重庆茂业地产与重庆茂业百货拟签署的补充协议主要内容 1、合同主体
甲方：重庆茂业地产有限公司乙方：重庆茂业百货有限公司 2、取消保证金条款
原合同第九条：甲方交付租赁房屋时，可向乙方收取贰个月（不超过三个月）租金数额的租赁保证金，即人民币4,938,290.40元（大写：肆佰玖拾叁万捌仟贰佰玖拾元零肆角整）,现经双方同意，取消此租赁保证金条款，可在乙方缴纳2021年租金时抵扣，但甲方需要退还已开具的收据。
3、租金减免条款
因疫情对零售商业的较大冲击，经双方协商，甲方同意减免乙方叁个月租金
（2020年2月至4月），合计减免人民币7,407,435.60元（大写：柒佰肆拾万零柒仟肆佰叁拾xx陆角整），此金额可在乙方缴纳2021年租金时抵扣。
（二）重庆茂业地产与重庆百福乐拟签署的补充协议主要内容 1、合同主体
甲方：重庆茂业地产有限公司 乙方：重庆百福乐商贸有限公司 2、取消保证金条款
原合同第九条：甲方交付租赁房屋时，可向乙方收取贰个月（不超过三个月）租金数额的租赁保证金，即人民币522,568.80元（大写：伍拾贰万贰仟xx陆拾
捌元捌角整）,现经双方同意，取消此租赁保证金条款，可在乙方缴纳2021年租金时抵扣，但甲方需要退还已开具的收据。
3、租金减免条款
因疫情对零售商业的较大冲击，经双方协商，甲方同意减免乙方叁个月租金
（2020年2月至4月），合计减免人民币783,853.20元（大写：柒拾捌万叁仟捌佰伍拾叁元贰角整），此金额可在乙方缴纳2021年租金时抵扣。
四、本次交易对上市公司的影响
x次交易，控股股东为支持公司发展，结合疫情影响情况，给予了公司一定范围的租金减免。通过本次关联交易，一定程度上可切实减轻公司经营压力，降低疫情对公司经营的冲击，有助于公司的持续稳定发展。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
本次交易中减免的租金，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，预计将计入非经常性损益，对股权收购中有关重庆茂业百货2020年业绩承诺下的净利润计算不会产生影响。如后续监管部门出台最新的相关规定，以新规定为准。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议
2020年4月29日召开的公司第九届董事会第十六次会议以3票同意、0票反对、
0票弃权，审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx、Xxxx Xxxxx、钟鹏翼、xxx、xxx、xxx回避表决。会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
x议案经公司独立董事xxx、xxx、xx事前审查，认为：本次关联交易，体现了控股股东对公司经营发展的支持，一定程度上可切实减轻公司经营压力，降低疫情对公司经营的冲击，有助于公司的持续稳定发展。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，一定程度上可切实减轻公司经营压力，降低疫情对公司经营的冲击，有助于公司的持续稳定发展；本次交易中减免的租金，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
—非经常性损益（2008年修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，预计将
计入非经常性损益，对股权收购中有关重庆茂业百货2020年业绩承诺下的净利润计算不会产生影响，如后续监管部门出台最新的相关规定，以新规定为准；本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月三十日