Contract

证券代码：300142 证券简称：xx生物 公告编号：2018-048

云南xx生物技术股份有限公司

关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、概述

2018 年 6 月 20 日，云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “xx生物”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让协议的议案》。公司拟在嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）向公司控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）增资（详见公司同日在巨潮资讯网披露的第 2018-047 号公告）后，向浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）转让公司持有的嘉和生物 8.6455%的股权（以下简称 “本次交易”），并签署《云南xx生物技术股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司关于嘉和生物药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）。经双方协商确定嘉和生物投前整体估值为人民币 34.7

亿元，本次股权转让的交易作价为 30,000.00 万元。

xxx专注于医药主业，是国家制药百强企业，为国内主要从事药品研发、制造及营销全产业链业务的知名企业，已经形成以现代中药和植物药为核心，特色化学药为重要支撑的产品结构，同时，康恩贝最近几年也在积极寻找机会布局生物药。康恩贝的主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、抗感染、内分泌系统、神经系统等治疗领域。本次股权转让可进一步提高xxx在嘉和生物的持股比例，各股东将进一步发挥各自在产品研发、临床研究、生产及市场营销等方面的优势，将有利于促进嘉和生物快速发展，有利于提升嘉和生物的价值。

本次嘉和生物股权转让属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次嘉和生物股权转让不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：

二、交易对方基本情况

名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

统一社会信用代码：91330000142924161N类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：xxx

注册资本：266,732.02 万人民币成立日期：1993 年 1 月 9 日

住所：兰溪市康恩贝大道 1 号

经营范围：药品生产。卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备

（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。

与公司的关联关系：xxx与公司不存在关联关系。

三、目标公司基本情况

名称：嘉和生物药业有限公司

统一社会信用代码：913100006693667767类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 1690 弄 3 号 1-4 层法定代表人：xxx

注册资本：43,636.0917 万元人民币成立日期：2007 年 12 月 4 日

经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

财务状况：

截至 2017 年 12 月 31 日，嘉和生物的资产总额为 61,018.76 万元，净资产为

46,114.30 万元；2017 年实现营业总收入3,603.25 万元，净利润-5,427.10 万元。（以

上数据经审计）

截至 2018 年 3 月 31 日，嘉和生物的资产总额为 66,100.55 万元，净资产为

44,934.15 万元；2018 年 1-3 月实现营业总收入 0 万元，净利润-1,180.15 万元。（以上数据未经审计）

与公司的关系：嘉和生物为公司的控股子公司。

本次转让前，嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）以目标公司整体估值投前人民币 31 亿元为基础

向嘉和生物增资人民币 3.7 亿元，认缴目标公司相应比例的注册资本后，嘉和生物的股东及股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例
云南xx生物技术股份有限公司	29,876.4837	61.1668%
浙江康恩贝制药股份有限公司	9,186.5457	18.8078%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限 合伙）	2,276.426	4.6606%
xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）	2,296.6364	4.7020%
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）	4,785.8939	9.7983%
xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）	000.0000	0.8646%
合计	48,844.2705	100.00%

本次股权转让后，嘉和生物的股东及股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例
云南xx生物技术股份有限公司	25,653.6523	52.5213%
浙江康恩贝制药股份有限公司	13,409.3771	27.4533%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限 合伙）	2,276.4260	4.6606%
xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）	2,296.6364	4.7020%
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）	4,785.8939	9.7983%
xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）	000.0000	0.8646%
合计	48,844.2705	100.00%

四、股权转让协议主要内容

鉴于：

公司系嘉和生物股东，在嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“泰格盈科”）对目标公司增资共计 3.7 亿元完成后，嘉和生物注册资本将变更为 48,844.2705 万元，公司持有目标公司 61.1668%股权。

公司同意向xxx转让其上述增资完成后持有目标公司 61.1668%股权中的 8.6455%目标公司股权（以下简称“标的股权”），对应目标公司注册资本人民币 4,222.8314 万元。

双方就公司拟向xxx转让标的股权事宜，经友好协商，达成一致。

1、股权转让

（1）公司同意依据本协议条款向康恩贝出售标的股权，xxx同意依据本协议条款向公司购买标的股权。

（2）公司和xxx同意，自xxx依据本协议支付完毕转让价款之日起，xxx享有并承担标的股权项下的股东权利和股东义务，公司不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的股东权利和股东义务将根据中国相关法律、法规和目标公司章程等文件的规定确定。

2、转让价款及支付方式

（1）双方同意基于前述 3.7 亿元增资确定完成的前提下，按照目标公司整

体估值 34.7 亿元确定公司向康恩贝出售标的股权的转让价款，为 3 亿元。

（2）股权转让价款付款日期按如下方式约定：

①xxx于本协议签署并生效后 20 个工作日内，向公司支付转让价款的

50%，即 1.5 亿元；

②xxx于办理股权转让相关的工商变更登记手续后 20 个工作日内，向公司支付转让价款的 50%，即 1.5 亿元。

3、先决条件

xxx向公司支付转让价款、公司向xxx转让标的股权取决于以下条件的实现：

（1）双方正式签署本协议；

（2）按照双方的公司章程及上市公司的相关规定完成了各自的全部决策程序。

4、声明与保证

公司向xxx声明并保证如下：

（1）公司拥有所需的权利和授权签署、交付并履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件；

（2）公司签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按其规定导致行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：（a）公司的章程、营业执照或其它类似的组织性文件；（b）公司作为一方当事人的任何重要合同，但公司已经取得合同他方同意的除外；（c）任何中国法律，或对公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令；

（3）至本协议生效日，公司对标的股权拥有合法、完全、有效和充分的所有权、占有权和处分权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制，但其他股东根据标的公司章程享有的优先受让权除外；

（4）目前没有任何因标的股权引起的悬而未决的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，导致可能对本协议或本协议拟进行的交易的有效性提出疑问；

（5）公司未在本次转让的标的股权上作出任何导致或可能导致在标的股权过户日之后影响或限制康恩贝行使标的股权所对应的权利、取得标的股权所应得的利益的任何协议、安排或承诺。

（6）公司在本协议项下提供的任何xx和保证没有对任何重大事实、事项做出任何不真实xx，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

（7）公司针对标的公司的认缴出资部分已全部实际缴纳，不存在不足缴纳或逾期未缴纳情形。

（8）公司应促使并协助目标公司于康恩贝支付完毕全部股权转让价款后的 5 个工作日内向康恩贝出具加盖目标公司公章的出资证明书及股东名册，以证明xxx持有目标公司的股权比例及出资额。

xxx向公司声明、保证及承诺如下：

（1）xxx拥有所需的权利和授权签署、交付并履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件；

（2）xxx签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按其规定导致行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：（a）xxx的章程、营业执照或其它类似的组织性文件；

（b）xxx作为一方当事人的任何重要合同，但xxx已经取得合同他方同意的除外；（c）任何相关法律，或对xxx或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。

（3）xxx在本协议项下提供的任何xx和保证没有对任何重大事实、事项做出任何不真实xx，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

5、违约责任

（1）如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：

①违反本协议所规定的任何义务或承诺；或

②在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份。

（2）如果康恩贝未按本协议的约定支付转让价款，每逾期一日，康恩贝应向公司支付相当于逾期付款金额的万分之五的违约金。

（3）如果发生违反本协议相关约定的情形且导致无法实现本协议目的的，守约方有权要求违约方在 30 日内进行补正并继续履行本协议；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，且违约方应向守约方另行支付第 31 日起至本协议终止期间按照转让价款 8%的年化利率支付违约金。

（4）如果发生其他违反约定的情形，守约方有权要求违约方在 15 日内进行补正并继续履行本协议；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，且违约方应向守约方另行支付第 31 日起至本协议终止期间按照转让价款 8%的年化利率支付违约金。

（5）如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。

6、不可抗力

（1）本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见、双方对其发生不可避免、对其后果无法克服的客观情况。这类客观情况包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、无法避免并无法克服的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的客观情况。

（2）如果发生不可抗力，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的

期间，该方无须为此承担违约责任。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除该方违约责任。

（3）遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十（10）个工作日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件以证明发生了不可抗力事件。

（4）发生不可抗力，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

7、协议变更、解除或终止

（1）除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：

①双方协商一致解除本协议；经双方协商一致解除协议的，双方互不承担违约责任，已按本协议规定履行支付的款项按原金额由公司在 5 个工作日内退回康恩贝。

②因不可抗力致使公司、x恩贝双方不能实现合同目的，任何一方书面通知另一方解除本协议的；

③本协议规定的先决条件未能在本协议签署日起 60 日内得到满足，任何一方书面通知另一方解除本协议的；

④因一方违约，守约方根据本协议的约定解除本协议的；

⑤本协议被法院或其他有权部门认定无效。

（2）本协议根据协议相关规定解除时即终止履行。

（3）本协议因一方违约而解除，不影响守约方要求赔偿损失的权利。

（4）本协议可以经双方协商一致变更和补充。

（5）如目标公司 3.7 亿元增资未能完成，本次股权转让须履行如下程序后继续进行：

①修改股权转让协议；

②双方分别将修订后的股权转让协议重新提交各自董事会审议。

8、其他

（1）本协议构成各方就本协议所列主题事项达成的全部协议，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、纪要、备忘录、意向书、谈判、备忘和所有其它文件和协议。

（2）本协议的任何修改、补充必须以书面形式作成并经双方签署。修改的

部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

（3）未经另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

（4）如果本协议的任何条款被法院或其他有权部门认定无效，其他条款的效力不受影响。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的约定作为替代，该约定应与原约定的意图尽可能地接近。

（5）本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响协议内容的其他解释。

（6）一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。

（7）本协议自双方签署之日成立，自公司内部审议程序审议通过公司向xxx转让标的股权相关议案之日生效。

（8）如在进行工商变更登记时，需提供工商行政机关要求的股权转让格式合同文本，双方同意该格式合同文本为本协议的补充协议，如有冲突或不一致之处，以本协议为准。

五、本次股权转让对公司的影响

x次股权转让可进一步xxxxx在嘉和生物的持股比例，各股东将进一步发挥各自在产品研发、临床研究、生产及市场营销等方面的优势，将有利于促进嘉和生物快速发展，有利于提升嘉和生物的价值。

本次股权转让完成后公司持有嘉和生物 52.5213%的股权，仍然为嘉和生物的第一大股东，本次股权转让不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。公司本次转让嘉和生物 8.6455%股权主要是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。本次股权转让后公司将进一步集中优势资源加快推进各在研产品的研发和产业化进程，拓展公司现有产品的生产和销售，加快公司各项业务的快速发展。

六、风险提示

x次股权转让尚需协议各方履行各自的审议批准程序，并需嘉和生物其他股东放弃优先认购权，股权转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大

投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、云南xx生物技术股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司关于嘉和生物药业有限公司之股权转让协议。

特此公告。

云南xx生物技术股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日