中信国安集团 指 中信国安集团有限公司（曾用名称为中信国安集团公司、中信国安总公司） 中国天平 指 中国天平经济文化有限公司（曾用名称为中国天平经济文化发展公司） 深圳名商 指 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 紫江集团 指 上海紫江(集团)有限公司 中国机械 指 中国机械进出口(集团)有限公司 领锐资产 指 领锐资产管理股份有限公司 东京海上 指 东京海上日动火灾保险株式会社 江信国际 指 江西省江信国际大厦有限公司 银炬实业 指 上海银炬实业发展有限公司 绵世方达 指...

北京市通商律师事务所

关于

内蒙古西水创业股份有限公司

重大资产购买之法律意见书

二〇一六年三月

目 录

引 言 1

释 义 3

正 文 7

一、 本次交易的整体方案 7

二、 本次交易各方的主体资格 7

三、 本次交易的批准和授权 18

四、 本次交易的相关协议 19

🖂、 本次交易标的资产情况 19

六、 本次交易涉及的债权债务的处理及员工安臵 76

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 76

八、 本次交易的实质性条件 79

九、 本次交易的信息披露情况 80

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 80

十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 81

十二、 结论性意见 82

附件一 天安财险下属一级分公司 85

附件二 天安财险下属中心支公司 87

附件三 天安财险签署的商品房预售合同 100

附件四 天安财险正在履行的次级定期债 103

附件🖂 天安财险正在履行的重大保险合同 104

附件六 天安财险正在履行的重大再保险合同 106

附件七 天安财险正在运营的许可类保险产品名单 108

附件八 天安财险及其分支机构行政处罚统计表 110

引 言

致：内蒙古西水创业股份有限公司

根据•中华人民共和国公司法‣(以下简称“•公司法‣”)、•中华人民共和国证券法‣(以下简称“•证券法‣”)、•上市公司重大资产重组管理办法‣(以下简称“•重组管理办法‣”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“上市公司”或“西水股份”)委托，作为上市公司以其控制的有限合伙企业认购天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”) 2,662,786,389 股股份（占天安财险增资后股本总额的 14.99%）项目(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的专项法律顾问，就上市公司本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。

本所律师依据•证券法‣、•律师事务所从事证券法律业务管理办法‣和•律师事务所证券法律业务执业规则(试行)‣等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向上市公司、交易各方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。

本所律师仅就与上市公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和估值报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为通商对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到西水股份和天安财险等相关交易各方如下保证：

1、各方已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、各方提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

通商/本所	指	北京市通商律师事务所
西水股份/上市公司	指	内蒙古西水创业股份有限公司，股票代码：600291
天安财险	指	天安财产保险股份有限公司
天安保险	指	天安保险股份有限公司（天安财险曾用名称）
岩华投资	指	包头市岩华投资管理有限公司
恒锦宇盛	指	深圳前xxx宇盛投资合伙企业(有限合伙)
国亚创豪	指	深圳前海国亚创豪投资合伙企业(有限合伙)
xxx达	指	深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合伙)
重庆斯xx	指	重庆斯xx商贸有限公司
天津阡轩	指	天津阡轩商贸有限公司
包头xx	指	包头市xx贸易有限责任公司
北京新天地	指	北京新天地互动多媒体技术有限公司
上海德莱	指	上海德莱科技有限公司
新时代证券	指	新时代证券有限责任公司
正元投资	指	正元投资有限公司
明天控股	指	明天控股有限公司
浦东供销社	指	上海浦东新区供销合作总社（曾用名称为上海浦东 新区经济贸易总公司）
上海供销社	指	上海市供销综合商社
江苏供销社	指	江苏省供销社集团公司（曾用名称为江苏省供销社 (集团)总公司）
上海航天实业	指	上海航天实业有限公司（曾用名称为上海航天经济 发展总公司）
上海万通	指	上海万通企业控股有限公司
浦东进出口	指	上海市浦东新区进出口公司
华夏开发	指	上海华夏文化旅游区开发有限公司（曾用名称为上 海华夏文化旅游区开发公司）
申银万国	指	申银万国证券股份有限公司（由原上海申银证券公 司和原上海万国证券公司合并组建而成）
宁波三丰	指	宁波三丰集团有限公司（曾用名称为宁波三丰集团 公司）
南京精密	指	南京精密机械(集团)公司
安徽兴皖	指	安徽兴皖股份有限公司
上海一百	指	上海一百(集团)有限公司（曾用名称为上海一百(集 团)公司）
中国海外	指	中国海外经济合作总公司

中信国安集团	指	中信国安集团有限公司（曾用名称为中信国安集团公司、中信国安总公司）
中国天平	指	中国天平经济文化有限公司（曾用名称为中国天平 经济文化发展公司）
深圳名商	指	深圳名商室外运动俱乐部有限公司
紫江集团	指	上海紫江(集团)有限公司
中国机械	指	中国机械进出口(集团)有限公司
领锐资产	指	领锐资产管理股份有限公司
东京海上	指	东京海上日动火灾保险株式会社
x信国际	指	江西省江信国际大厦有限公司
银炬实业	指	上海银炬实业发展有限公司
绵世方达	指	北京绵世方达投资有限责任公司
德新景	指	深圳市德新景国际货运代理有限公司（德景新曾用 名称）
德景新	指	深圳市德景新投资有限公司
中江信托	指	中江国际信托股份有限公司
江西信托	指	江西国际信托股份有限公司（中江信托曾用名称）
中国技术	指	中国技术进出口总公司
北大高科	指	北京北大高科技产业投资有限公司
SBI	指	日本 SBI 控股株式会社（SBI Holdings, Inc.）
陆家嘴	指	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
陆家嘴集团	指	上海陆家嘴（集团）有限公司
湖北聚隆	指	湖北聚隆投资管理有限公司
金桥集团	指	上海金桥（集团）有限公司
浦东土控	指	上海浦东土地控股（集团）有限公司（曾用名称为 xxxxxxxx（xx）xx）
xxxxx	x	xxxxx（xx）有限公司（外高桥资产的曾用 名）
外高桥资产	指	上海外高桥资产管理有限公司
中房上海	指	中房上海房地产有限公司（曾用名称为中房上海房 地产开发总公司）
中信集团	指	中国中信集团有限公司
中信股份	指	中国中信股份有限公司
中信有限	指	中国中信有限公司
武汉泰立	指	武汉泰立投资有限公司
上海浦高	指	上海浦高工程（集团）有限公司
新xx	指	上海新xx（集团）有限责任公司（曾用名称为上 海新xx(集团)公司）
百联集团	指	百联集团有限公司
新长宁	指	上海新长宁（集团）有限公司
第一医药	指	上海第一医药股份有限公司
上海商业网点	指	上海商业网点发展实业股份有限公司（第一医药曾 用名称）

爱建信托	指	上海爱建信托有限责任公司（曾用名称为上海爱建 信托投资有限责任公司、上海爱建信托投资公司）
本次交易/ 本次重大资产重组	指	西水股份以其控制的三家有限合伙企业即恒锦宇盛、国亚创豪、xxx达认购天安财险 2,662,786,389 股股份
x次增资	指	天安财险本次增发 5,234,132,184 股股份
•股份认购协议‣	指	恒锦宇盛、国亚创豪、xxxx与天安财险于 2016 年3 月7 日签署的•天安财产保险股份有限公司2016 年第一次增资扩股股份认购协议书‣
•重大资产购买报告 书‣	指	•内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告 书 (草案)‣
•审计报告‣	指	和信会计师于 2016 年 2 月 5 日出具的和信审字 （2016）第 000183 号•天安财产保险股份有限公司审计报告‣
•估值报告‣	指	中联评估于 2016 年 2 月 24 日出具的中联评咨字 [2016]第174 号•深圳前xxx宇盛投资合伙企业(有限合伙)、深圳前海国亚创豪投资合伙企业(有限合伙)和深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合伙)对天安财产保险股份有限公司进行增资项目估值报 告‣
审计、估值基准日	指	2015 年 12 月 31 日
天安佰盈	指	天安佰盈保险销售有限公司
天安臵业	指	上海天安财险臵业有限公司
上海银信	指	上海银信企业管理发展有限公司
信泰天安	指	上海信泰天安臵业有限公司
厚普征信	指	厚普征信有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
江苏银行	指	江苏银行股份有限公司
汇通财富	指	深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇 通南粤银行珠江 1 号专项资产管理计划）
天安寿险	指	天安人寿保险股份有限公司
x诚财险	指	永诚财产保险股份有限公司
•公司法‣	指	•中华人民共和国公司法‣
•证券法‣	指	•中华人民共和国证券法‣
•重组管理办法‣	指	•上市公司重大资产重组管理办法‣（2014 年修订）
•上市规则‣	指	•上海证券交易所股票上市规则‣（2014 年修订）
报告期	指	2014 年度及 2015 年年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国保监会	指	中国保险监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
广发证券	指	广发证券股份有限公司
和信会计师	指	山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

普华永道中天	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
财政部	指	中华人民共和国财政部
工商局	指	工商行政管理局
内蒙古国资委	指	内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会
企业信息公示系统	指	全国企业信用信息公示系统
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
美元	指	美利坚合众国法定货币
中国	指	中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍🖂入所致。

x x

x、 本次交易的整体方案 (一) 本次交易方案概况

根据上市公司第六届董事会第四次会议决议、上市公司为本次交易编制的

•重大资产购买报告书‣以及交易各方为本次交易签署的•股份认购协议‣，本次交易为天安财险本次增发 5,234,132,184 股股份，上市公司通过全资子公司岩华投资作为普通合伙人，分别与重庆斯xx、xxxx、包头xx共同设立恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达三家有限合伙企业，合计认购天安财险 2,662,786,389 股股份（即三家有限合伙企业均认购天安财险 887,595,463股股份，合计占天安财险增资完成后股本总额的 14.99%），认购对总价为 6,896,616,747.51 元。

本次增资完成后，天安财险的总股本将变更为 17,763,751,770 股股份，西水

股份及其控制的三家有限合伙企业合计持有天安财险 9,037,042,777 股股份，占增资完成后天安财险股本总额的 50.87%，仍对天安财险拥有控制权。

(二) 标的资产的定价情况

根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第 174 号•估值报告‣，本次对天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。于估值基准日，在满足估值假设前提下，天安财险全体股东权益的价值为 2,577,735.71 万元。根据上述估值结果并经天安财险股东大会审议及本次交易各方协商同意，本次增资的价格为 2.59 元。

(三) 决议有效期

x决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易方案符合•证券法‣、•重组管理办法‣等法律、行政法规、规范性文件的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

x次交易的各方包括西水股份控制的三家有限合伙企业恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达及天安财险，xxxx、国亚创豪、xxx达为本次增资的认购对 象，天安财险为本次增资的增资对象。

(一) 西水股份

1. 西水股份的基本情况

根据内蒙古自治区工商局于 2014 年 8 月 19 日核发的注册号为

150000000005524 号的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，上市公司的基本情况如下：

名称：	内蒙古西水创业股份有限公司
注册号：	150000000005524
住所：	xxxxxxxxxxxx
xxxxx：	xxx
xxxx：	00,000 万元
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
成立日期：	1998 年 4 月 14 日
营业期限：	1998 年 4 月 14 日至长期
经营范围：	控股公司服务；矿产品（需前臵审批许可的项目除外）、建材产品、化工产品（需前臵审批许可的项目除外）、机器设备、🖂金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发（需前臵审批许可的项目除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 西水股份的主要历史沿革

(1) 上市公司设立

西水股份（原名“内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司”）系获内 蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]24 号文批准，由内蒙古西卓 子山草原水泥集团总公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古西卓子山建筑安装公司、北京新天地、乌海市工业设计研究 所共同发起设立的股份有限公司。内蒙古西卓子山草原水泥股份有 限公司设立时的总股本为 10,000 万股（每股面值 1 元），合 10,000

万元。其中内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司持有国家股 5,326万股，占总股本的 53.26%；内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司持有 2,253 万股，占总股本的 22.53%；内蒙古西卓子山建筑安装公司持有 1,447 万股，占总股本的 14.47%；北京新天地持有 941 万股，占总股本的 9.41%；乌海市工业设计研究所持有 33 万股，占总股本的 0.33%。

根据内蒙古自治区国有资产管理局于 1998 年 12 月 14 日出具的•关于内蒙古自治区西卓子山草原水泥股份有限公司（筹）股权设臵的

批复‣（内国资企字[1998]336 号），上市公司设立时的资产已经内蒙古自治区国有资产管理局确认：经内国资评字[1998]333 号文件确认，以 1998 年 7 月 31 日为基准日，纳入股份公司重组范围的

资产总额为 35,680.75 万元，负债总额为 27,642.13 万元，净资产为

8,038.63 万元。

1998 年 12 月 8 日，中国审计事务所出具中审评字 98007-1 号与中

审评字 98007-2 号•资产评估报告书‣，内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司拟进行股份制改制所涉及的全部生产经营性资产（除转让给内蒙古乌海西卓子山第三产业公司部分的资产）的评估值为 8,038.63 万元。

1998 年12 月16 日，内蒙古华融会计师事务所出具内融会验字（1998）

第 28 号•验资报告‣，截至 1998 年 12 月 16 日止，内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司（ 筹） 已收到发起股东投入的资本 150,934,000 元，其中股本 1 亿元，资本公积 5,093.4 万元。

根据对上述事实的查验，本所律师认为，上市公司依据当时有效的法律法规设立，并已得到有权部门的批准。

(2) 2000 年，公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2000]97 号文件批准，上市公司于 2000年 7 月 13 日向社会公开发行（A 股股票）6,000 万股，发行后西水股份注册资本变更为 16,000 万元，其中国家股 5,326 万股，法人股

4,674 万股，社会公众股 6,000 万股。

根据上交所上证发[2000]58 号•上市通知书‣，上市公司股票于 2000

年 7 月 31 日在上交所正式上市交易，股票简称为“西水股份”，股票代码为“600291”。

(3) 2006 年，股权分臵改革

2006 年 3 月 20 日，上市公司股权分臵改革经西水股份 2006 年 A股市场相关股东会议审议通过。上市公司全体非流通股股东将按各自持有西水股份非流通股的比例，向本次股权分臵改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 19,200,000 股股份对价，

即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东的3.2 股股份。

本次股权分臵改革获内蒙古国资委核发的•关于内蒙古西水创业股份有限公司股权分臵改革有关问题的批复‣（内国资产权字[2006]60

号）与内蒙古自治区人民政府核发的•关于内蒙古西水创业股份有限公司股权分臵改革方案的批复‣（内政字[2006]72 号）批准。

本次股权分臵改革方案实施之后，上市公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份将获得上市流通权。

(4) 2008 年，资本公积转增股本

2008 年 4 月 14 日，根据经上市公司 2007 年年度股东大会审议通

过的 2007 年度资本公积转增股本方案，以总股本 160,000,000 股

为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 160,000,000 股，转增完成

后上市公司总股本增加至 320,000,000 股。

2009 年 2 月 12 日，中和正信会计师事务所有限公司出具xxxx

xx（0000）x 0-000 x•验资报告‣，经审验，截至 2008 年 4

月 16 日止，上市公司以资本公积金转增的出资额 16,000 万元，变

更后的注册资本为 32,000 万元，股本为 32,000 万元。

2009 年 4 月 28 日，西水股份进行了工商变更登记并换领了变更后的•企业法人营业执照‣。

(5) 2010 年，资本公积转增股本

2010 年 5 月 21 日，根据经上市公司 2009 年年度股东大会审议通

过的 2009 年度资本公积转增股本方案，以总股本 320,000,000 股

为基数，每 10 股转增 2 股，共计转增 64,000,000 股，转增完成后

上市公司总股本增加至 384,000,000 股。

2010 年 5 月 27 日，xxxx和信有限责任会计师事务所出具鲁正

信验字（2010）第 0011 号•验资报告‣，经审验，截至 2010 年 5

月 25 日，西水股份已将资本公积转增股本 6,400 万元，变更后的注

册资本为 38,400 万元，股本为 38,400 万元。

2010 年 7 月 29 日，西水股份进行了工商变更登记并换领了变更后的•企业法人营业执照‣。

(6) 2016 年，非公开发行股份

2015 年 12 月 14 日，中国证监会作出•关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复‣(证监许可[2015]2922 号)，核准西水股份向绵世方达等主体发行 423,642,196 股股份购买天安财险 26.96%

的股份，且非公开发行不超过 340,089,454 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据和信会计师于 2015 年 12 月 30 日出具的•验资报告‣(和信验

字(2015)第 000124 号)，截至 2015 年 12 月 30 日止，西水股份采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)285,422,182股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 24.20 元/股，募集资金

总额为6,907,216,804.40 元，扣除各项发行费用86,720,906.44 元后，实际募集资金净额为 6,820,495,897.96 元。其中： 新增股本 285,422,182 元，资本公积 6,535,073,715.96 元。西水股份此次新增

注册资本已全部到位，变更后的注册资本为 669,422,182.00 元。

根据和信会计师于 2016 年 2 月 2 日出具的•验资报告‣(和信验字

(2016)第 000019 号)，截至 2016 年 2 月 2 日止，西水股份采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 423,642,196 股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 15.99 元，

募集资金总额为 6,774,038,776.50 元，其中：新增股本 423,642,196

元，资本公积 6,350,396,580.50 元。西水股份此次新增注册资本已

全部到位。变更后的注册资本为 1,093,064,378.00 元。

根据中证登上海分公司于 2016 年 2 月 4 日出具的•中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明‣，西水股份增发限售流通股 709,064,378 股， 增发后西水股份股份总数变更为 1,093,064,378 股。

截至本法律意见书出具日，西水股份尚未办理完本次股份变动的工商变更登记。

3. 西水股份的控股股东和实际控制人

根据西水股份•2015 年年度报告‣披露并经上市公司说明，截至本法律意见书出具日，正元投资、北京新天地、上海德莱与新时代证券作为一致行动人合计持有上市公司 19.13%的股份，正元投资为西水股份的控股股东。xxx通过控制明天控股间接控制正元投资，系西水股份的实际控制人。西水股份的股权控制图如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，西水股份系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 岩华投资

根据岩华投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师于企业信息公示系统的查验，岩华投资的基本信息如下：

名称：	包头市岩华投资管理有限公司
统一社会 信用代码：	91150291MA0MWTYQXX
住所：	xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x山水文苑 3-1701A
法定代表人：	xxx
注册资本：	2,000 万元
企业类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围：	股权投资；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2016 年 1 月 20 日

经营期限： 2016 年 1 月 20 日至 2046 年 1 月 19 日

根据岩华投资现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，岩华投资的唯一股东为西水股份。

(三) 恒锦宇盛

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，恒锦xx的基本情况如下：

名称：	深圳前xxxxx投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：	9144030035997790XF
住所：	xxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（xx深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：	包头市岩华投资管理有限公司（委派代表：xxx）
主体类型：	有限合伙
成立日期：	2016 年 2 月 1 日

根据恒锦宇盛的有限合伙协议，其普通合伙人为岩华投资，有限合伙人为重庆斯xx，其中岩华投资出资 2,000 万元，重庆斯xx出资 250,000 万元。

根据重庆市工商局渝中分局于 2016 年 2 月 29 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，重庆斯xx的基本情况如下：

名称：	重庆斯xx商贸有限公司
统一社会信用 代码：	91500103086324697G
住所：	xxxxxxxxxx 000 x“重庆劳动人民文化宫”综合 培训大楼 5 楼 508 室第 8 间
法定代表人：	xx
注册资本：	8 亿元整
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	销售：机电设备、制冷设备、电子产品（不含电子出版物）、金属材料（不含稀贵金属）、服装服饰、家用电器、文化用品、办公用品、工艺美术品（不含文物）；电子产品的技术开发、技术咨询；计算机软硬件开发、计算机及通讯器材（不含卫星地面接收设施）的维修；商务信息咨询（法律、法规 规定需审批或许可的项目除外）；企业管理咨询；计算机平

	面设计。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】
成立日期：	2013 年 12 月 20 日
经营期限：	2013 年 12 月 20 日至永久

根据岩华投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，重庆斯xx的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	武汉xx科技有限公司	79,800	99.75
2	xx	190	0.2375
3	xxx	10	0.0125
合计		80,000	100

根据岩华投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉xx科技有限公司的注册资本为 100 万元，其中xx持有 15%的股权，xxx有 85%的股权。

(四) 国亚创豪

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，国亚创豪的基本情况如下：

名称：	深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：	91440300359977969P
住所：	xxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（xx深 圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：	包头市岩华投资管理有限公司（委派代表：xxx）
主体类型：	有限合伙
成立日期：	2016 年 2 月 1 日

根据国亚创豪的有限合伙协议，其普通合伙人为岩华投资，有限合伙人为天津阡轩，其中岩华投资出资 2,000 万元，天津阡轩出资 250,000 万元。

根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局与天津市国家税务局于 2016 年 2 月 23 日联合核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，天津阡轩的基本情况如下：

名称：	天津阡轩商贸有限公司
统一社会信用代码：	91120116586418972Q
住所：	xxxxx（xxxxxx）xxxx 000 x科技 2 号标准厂房 A4179M02 房间
法定代表人：	🖂宽荣
注册资本：	5 亿元整
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	计算机软件硬件、🖂金交电、家用电器、通讯器材、健身器 材的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2011 年 12 月 1 日
经营期限：	2011 年 12 月 1 日至 2031 年 11 月 30 日

根据岩华投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天津阡轩的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	莱芜奥尔斯商贸有限公司	39,992	79.984
2	泰安永奇商贸有限公司	10,000	20.00
3	🖂宽荣	8	0.016
合计		50,000	100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，莱芜奥尔斯商贸有限公司的注册资本为 500 万元，其中泰安永奇商贸有限公司持有 96%的股权，xx持有 4%的股权；泰安永奇商贸有限公司的注册资本为 120 万元，其中xxx持有 66.67%的股权，xxx持有 23.33%的股权。

(🖂) 金奥凯达

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，金奥凯达的基本情况如下：

名称：	深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：	91440300359989521A
住所：	xxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（xx深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：	包头市岩华投资管理有限公司（委派代表：xxx）

主体类型：	有限合伙
成立日期：	2016 年 2 月 1 日

根据金奥凯达的有限合伙协议，其普通合伙人为岩华投资，有限合伙人为包头xx，其中岩华投资出资 2,000 万元，包头xx出资 250,000 万元。

根据包头市工商局xx仑区分局于 2015 年 2 月 10 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，包头xx的基本情况如下：

名称：	包头市xx贸易有限责任公司
统一社会信用代码：	150200000008717
住所：	xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx-501
法定代表人：	xx
注册资本：	2,000 万元
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：	许可经营项目：无。 一般经营项目：矿产品、矿山设备、稀土产品、钢材、建材、 🖂金、化工产品（危险品除外）、钛合金、计算机产品、计算机软硬件及外围设备、配件、办公用品的销售；计算机产品的应用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
成立日期：	2008 年 9 月 12 日
经营期限：	2008 年 9 月 12 日至 2018 年 9 月 11 日

根据岩华投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，包头xx的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	xx	1,200	60.00
2	xx	800	40.00
合计		2,000	100

(六) 天安财险

根据上海市工商局于 2016 年 2 月 1 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，天安财险的基本情况如下：

名称：	天安财产保险股份有限公司
统一社会信用代码：	91310000132234116C
住所：	xxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人：	xx
注册资本：	1,252,961.9586 万
企业类型：	股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：	承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
成立日期：	1995 年 1 月 27 日
经营期限：	1995 年 1 月 27 日至不约定期限

根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	西水股份	6,374,256,388	50.87
2	银炬实业	1,251,459,811	9.99
3	绵世方达	1,251,459,811	9.99
4	德景新	1,230,597,812	9.82
5	中江信托	785,502,987	6.27
6	中信有限	662,125,171	5.28
7	中国技术	200,000,000	1.60
8	北大高科	169,446,298	1.35
9	SBI	117,818,154	0.94
10	陆家嘴集团	84,032,871	0.67
11	金桥集团	59,300,000	0.47
12	湖北聚隆	54,000,000	0.43
13	外高桥资产	41,870,000	0.33
14	中房上海	40,000,000	0.32
15	中信集团	36,000,000	0.29
16	浦东土控	31,279,092	0.25
17	上海浦高	26,471,200	0.21
18	新xx	24,500,000	0.20

19	百联集团	24,500,000	0.20
20	新长宁	20,000,000	0.16
21	武汉泰立	16,000,000	0.13
22	第一医药	14,500,000	0.12
23	爱建信托	14,500,000	0.12
合计		12,529,619,586	100

综上所述，本所律师认为，本次交易的增资xxx宇盛、国亚创豪、xxx达与本次增资对象天安财险均为有效存续的中国境内企业，上述主体均具备从事本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权 (一) 已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1. 西水股份的批准和授权

2016 年 3 月 7 日，西水股份召开第六届董事会第四次会议，审议通过了如下与本次交易有关的议案：

•关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案‣；

•关于公司本次重大资产重组方案的议案‣；•关于公司本次交易不构成关联交易的议案‣；•关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案‣；•关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并签署附条件生效的<股份认购协议>的议案‣；•关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

规定的议案‣；•关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案‣；•关于批准本次交易有关审计报告和估值报告的议案‣；•关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案‣；•关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案‣；•关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案‣；•关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案‣。

2. 本次增资方的批准和授权

恒锦xx、国亚创豪、xxxx的投资决策委员会及管理人xx投资的执行董事均作出决定，同意xxxx、国亚创豪、xxx达以每股 2.59

元的价格均认购天安财险 887,595,463 股股份。

3. 天安财险的批准和授权

2016 年 2 月 25 日，天安财险召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审

议通过了天保股[2016]第 1 号决议，同意以 2016 年 1 月 28 日经中国保监会批准的股东及持股情况为基准，按现有股份 1：0.465 增发不超过 5,826,273,107 股股份，具体以实际认购股份数为准。增发对象为现有股

东及其他意向投资者，增发价格为 2.59 元/股。 (二) 尚需取得的批准或授权

1. 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

2. 本次增资尚需天安财险股东大会审议通过本次增资后的公司章程；

3. 本次增资尚需取得中国保监会的核准。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会审议批准，本次增资尚需天安财险股东大会审议通过本次增资后的公司章程及取得中国保监会的核准。

四、 本次交易的相关协议

2016 年 3 月 7 日，xxxx、国亚创豪、金奥凯达分别与天安财险签署了

附条件生效的•股份认购协议‣，每家有限合伙企业均以 2.59 元/股的价格

认购天安财险 887,595,463 股股份，认购对价均为 2,298,872,249.17 元。本次增资价格系以中联评估出具的•估值报告‣记载的估值结果为依据，经天安财险股东大会审议并由各方协商确认。

经核查，本所律师认为，•股份认购协议‣的内容没有违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

🖂、 本次交易标的资产情况 (一) 天安财险基本情况

天安财险的基本情况请见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之

“（六）天安财险”。 (二) 天安财险历史沿革

1. 1995 年，设立

0000 x 0 x 00，xx人民银行于出具•关于筹建天安保险股份有限公司的批复‣(银复[1994]83 号)，同意筹建天安保险股份有限公司（以下简称“天安保险”），筹建期为半年。

1994 年 10 月 7 日，中国人民银行上海市分行出具•验资报告‣，证明货币资金及固定资产业经逐项验证，共计一亿伍仟万元整。

1994 年 10 月 22 日，中国人民银行于出具•关于天安保险股份有限公司开业的批复‣（银复[1994]310 号），同意天安保险开业，并核准xxx、陈剖建分别符合董事长和总经理任职资格；认定天安保险为区域性保险公司，其业务活动范围、机构设臵区域、股东注册地均限于长江三角洲；注册资本金应为 2 亿元，目前实收资本金为 1.5 亿元，其差额部分限于今年年底前缴足。

1995 年 1 月 27 日，国家工商行政管理总局向天安保险核发了注册号为

150359600 的•企业法人营业执照‣，天安保险的住所xxxxx 0000

x，xx代表人为xxx，注册资本为 15,000 万元，企业类型为股份有限公司（非上市公司），经营范围为办理长江三角洲区域内的人民币，外币的各种财产等保险（按中国人民银行批准的范围），办理经中国人民银行批准经营的资金运用和其它损失保险业务。

天安保险设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	上海浦东新区经济贸易 总公司	1,500	10
2	上海供销社	1,500	10
3	上海航天经济发展总公司	1,500	10
4	浦东土控	1,500	10
5	上海万通	1,500	10
6	江苏仪征化纤集团财务公司	1,000	6.67
7	浦东进出口	750	5
8	上海市外高桥保税区 第三联合发展有限公司	750	5
9	上海浦东华夏实业总公司	750	5
10	陆家嘴	750	5
11	上海市外高桥保税区 新发展有限公司	500	3.33
12	上海金桥出口加工区 开发公司	500	3.33

13	新xx	500	3.33
14	中房上海	500	3.33
15	上海商业网点	500	3.33
16	上海长宁房地产(集团)公司	500	3.33
17	上海申银证券有限公司	500	3.33
合计		15,000	100

2. 1996 年，增资

1995 年，宁波三丰、江苏供销社、安徽兴皖、上海一百、南京精密分别与天安保险签署•投资协议书‣，向天安保险投资。其中，宁波三丰出资 1,000 万元，占天安保险股本总额的 5%；南京精密出资 1,000 万元，占天安保险股本总额的 5%；江苏供销社出资 1,000 万元，占天安保险股本总额的 5%；安徽兴皖出资 500 万元，占天安保险股本总额的 2.5%；上海一百出资 500 万元，占天安保险股本总额的 2.5%。出资方式均为货币资金。

1996 年 2 月 6 日，天安保险召开第二次股东大会，将章程中实收资本由

1.5 亿元修改为 2 亿元。

1996 年 3 月 12 日，中国人民银行出具•关于同意天安保险股份有限公司增补资本金、变更公司地址的批复‣(保险发[1996]4 号)，经审核，江苏供销社等 5 家公司符合投资人入股条件，同意为天安保险股东；同意

天安保险将原股东上海申银证券有限公司所持股份从 500 万元增至

1,500 万元；同意天安保险办公地址从浦东大道 2330 号迁至东方路 895

号。

1997 年 5 月 16 日，上海沪银审计师事务所出具•验资报告‣(沪银审验

[1997]1064 号)，确认天安保险注册资本金 20,000 万元早已在 1995 年 6

月 28 日全部到位。

1998 年 4 月 23 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	上海浦东新区经济贸易 总公司	1,500	7.5
2	上海供销社	1,500	7.5
3	上海航天经济发展总公司	1,500	7.5

照‣(注册号：3100001003596)，注册资本为 20,000 万元。本次增资后，天安保险的股权结构如下：

4	浦东土控	1,500	7.5
5	上海万通	1,500	7.5
6	上海申银证券有限公司	1,500	7.5
7	江苏仪征化纤集团财务公司	1,000	5
8	宁波三丰	1,000	5
9	江苏供销社	1,000	5
10	南京精密	1,000	5
11	浦东进出口	750	3.75
12	上海市外高桥保税区 第三联合发展有限公司	750	3.75
13	上海浦东华夏实业总公司	750	3.75
14	陆家嘴	750	3.75
15	上海市外高桥保税区 新发展有限公司	500	2.5
16	上海金桥出口加工区 开发公司	500	2.5
17	新xx	500	2.5
18	中房上海	500	2.5
19	上海商业网点	500	2.5
20	上海长宁房地产(集团)公司	500	2.5
21	安徽兴皖	500	2.5
22	上海一百	500	2.5
合计		20,000	100

3. 1998 年，股份转让

江苏仪征化纤集团财务公司与上海金桥出口加工区开发公司签署•股权转让合同书‣，江苏仪征化纤集团财务公司将其持有的天安保险 1,000万股股份转让给上海金桥出口加工区开发公司。

1998 年 4 月 28 日，中国人民银行出具•关于同意天安保险股份有限公司部分股权变更的批复‣(银复[1998]133 号)，同意江苏仪征化纤集团财务公司所持 1,000 万股权转让给上海金桥出口加工区开发公司。

1999 年8 月6 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣

(注册号：3100001003596)。

本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	上海浦东新区经济贸易	1,500	7.5

	总公司
2	上海供销社	1,500	7.5
3	上海航天经济发展总公司	1,500	7.5
4	浦东土控	1,500	7.5
5	上海万通	1,500	7.5
6	上海申银证券有限公司	1,500	7.5
7	上海金桥出口加工区 开发公司	1,500	7.5
8	宁波三丰	1,000	5
9	江苏供销社	1,000	5
10	南京精密	1,000	5
11	浦东进出口	750	3.75
12	上海市外高桥保税区 第三联合发展有限公司	750	3.75
13	华夏开发	750	3.75
14	陆家嘴	750	3.75
15	上海市外高桥保税区 新发展有限公司	500	2.5
16	新xx	500	2.5
17	中房上海	500	2.5
18	上海商业网点	500	2.5
19	上海长宁房地产(集团)公司	500	2.5
20	安徽兴皖	500	2.5
21	上海一百	500	2.5
合计		20,000	100

备注：华夏开发系由上海浦东华夏实业总公司更名而来。

4. 1999 年，股份转让

1997 年 11 月 14 日，安徽兴皖与中房上海签署•股权转让意向书‣，安

徽兴皖将其持有的天安保险 500 万股股份全部转让给中房上海。中房上海以其在xx牡丹园开发的一幢别墅产权(编号为B 型27 号)和梅花园高层公寓 10 楼 A、B、D、E、F 座产权支付安徽兴皖的股权转让款。

1999 年 1 月 12 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权变更的批复‣(保监复[1999]4 号)，原则同意中房上海受让安徽兴皖持有的天安保险 500 万股股份。

1999 年8 月 6 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣

(注册号：3100001003596)。

本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	上海浦东新区经济贸易 总公司	1,500	7.5
2	上海供销社	1,500	7.5
3	上海航天经济发展总公司	1,500	7.5
4	浦东土控	1,500	7.5
5	上海万通	1,500	7.5
6	上海金桥出口加工区 开发公司	1,500	7.5
7	上海申银证券有限公司	1,500	7.5
8	中房上海	1,000	5
9	宁波三丰	1,000	5
10	江苏供销社	1,000	5
11	南京精密	1,000	5
12	浦东进出口	750	3.75
13	上海市外高桥保税区 第三联合发展有限公司	750	3.75
14	华夏开发	750	3.75
15	陆家嘴	750	3.75
16	上海市外高桥保税区 新发展有限公司	500	2.5
17	新xx	500	2.5
18	上海商业网点	500	2.5
19	上海长宁房地产(集团)公司	500	2.5
20	上海一百	500	2.5
合计		20,000	100

5. 2000 年，股份转让及增资

(1) 宁波三丰与陆家嘴集团股份转让

宁波三丰与陆家嘴集团签署•股权转让合同书‣，xxxx将其持有的天安保险 1,000 万股股份转让给陆家嘴集团。

2000 年 1 月 31 日，中国保监会出具•关于同意天安保险股份有限公司股东宁波三丰集团有限公司向上海陆家嘴(集团)有限公司转让股权的批复‣(保监复[2000]26 号)，原则同意陆家嘴集团受让宁波三丰持有的天安保险 1,000 万股股份。

2000 年 6 月 1 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣(注册号：3100001003596)。

(2) 增资

1998 年 8 月 31 日，天安保险召开临时股东大会，通过了•天安保险股份有限公司增资扩股方案‣。

2000 年，外高桥集团、金桥集团、陆家嘴集团、中信国安总公司、中国天平、中国技术、中国海外、深圳名商分别与天安保险签署•投资协议书‣，其中：外高桥集团认购天安保险增发新股 1,900 万股；

金桥集团认购天安保险增发新股 3,000 万股；陆家嘴集团认购天安

保险增发新股 2,750 万股；中信国安总公司认购天安保险增发新股

4,500 万股；中国天平认购天安保险增发新股 4,500 万股；中国技术

认购天安保险增发新股 4,500 万股；中国海外认购天安保险增发新

股 4,500 万股；深圳名商认购天安保险增发新股 4,500 万股。

2000 年 5 月 9 日，大华会计师事务所有限公司出具•验资报告‣(华

业字[2000]第 904 号)，本次新增股份共计 30,150 万股，其中中信国

安总公司 4,500 万股，中国天平 4,500 万股，中国技术 4,500 万股，

中国海外 4,500 万股，深圳名商 4,500 万股，金桥集团 3,000 万股，

陆家嘴集团 2,750 万股，外高桥集团 1,900 万股。截至 2000 年 5 月

9 日止，天安保险投资各方已投入增资款货币资金 33,165 万元，其中 30,150 万元为股本，3,015 万元为股本溢价。

2000 年 6 月 16 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司增资扩股方案的批复‣(保监复[2000]144 号)，同意天安保险注册资本增加至 5.015 亿元，总股本扩大至 5.015 亿股；同意金桥集团认购

3,000 万股，加原持股 1,500 万股，占总股本的 8.97%；陆家嘴集团

认购 2,750 万股，加原持股 1,750 万股，占总股本的 8.97%；外高桥

集团认购 1,900 万股，加原持股 1,250 万股，占总股本的 6.28%；中信国安总公司认购 4,500 万股，占总股本的 8.97%；中国天平认购 4,500 万股，占总股本的 8.97%；中国技术认购 4,500 万股，占总股本的 8.97%；中国海外认购 4,500 万股，占总股本的 8.97%；深圳名商认购 4,500 万股，占总股本的 8.97%。

2000 年 8 月 1 日，天安保险召开第七次股东大会，审议通过了修改后的•天安保险股份有限公司章程‣。

2000 年 10 月 13 日，中国保监会出具•关于核准天安财产保险股份有限公司章程的批复‣(保监复[2000]279 号)，核准了天安保险第七次股东大会通过的公司章程。

(3) 上海航天实业与中信国安总公司、中国天平、深圳名商股份转让；南京精密与中国海外、中国技术股份转让

2000 年 8 月 1 日，天安保险召开第七次股东大会，审议通过了上海航天实业、南京精密股权转让的提案。

2000 年 8 月，上海航天实业（由上海航天经济发展总公司更名而来）分别与中信国安总公司、中国天平、深圳名商签署•股权转让合同书‣，上海航天实业将其持有的天安保险 1,500 万股分别转让给中

信国安总公司 500 万股，中国天平 500 万股，深圳名商 500 万股。

2000 年 8 月，南京精密分别与中国海外、中国技术签署•股权转让

合同书‣，南京精密将其合法在天安保险持有的 1,000 万股分别转

让给中国海外 500 万股，中国技术 500 万股。中国海外、中国技术

均同意受让南京精密在天安保险所持的 500 万股股权。

2000 年 11 月 8 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监复[2000]315 号)，同意上海航天实业将其持有天安保险 1,500 万股股份分别转让给中信国安总公司 500 万股，

中国天平 500 万股，深圳名商 500 万股；中信国安总公司、中国天平、深圳名商受让后，持股比例均增至 9.97%。同意南京精密将其持有天安保险 1,000 万股股份分别转让给中国技术 500 万股，中国海外500 万股；中国技术、中国海外受让后，持股比例均增至9.97%。

2000 年 12 月 30 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	中国技术	5,000	9.97
2	中国海外	5,000	9.97
3	中信国安总公司	5,000	9.97
4	中国天平	5,000	9.97
5	深圳名商	5,000	9.97
6	金桥集团	4,500	8.97
7	陆家嘴集团	4,500	8.97
8	外高桥集团	3,150	6.28
9	浦东供销社	1,500	2.99
10	上海供销社	1,500	2.99
11	浦东土控	1,500	2.99
12	上海万通	1,500	2.99
13	申银万国	1,500	2.99
14	江苏供销社	1,000	1.99
15	中房上海	1,000	1.99

业执照‣(注册号：3100001003596)，注册资本为 50,150 万元。本次增资及股份转让后，天安保险的股权结构如下：

16	浦东进出口	750	1.5
17	华夏开发	750	1.5
18	新xx	500	1
19	上海商业网点	500	1
20	新长宁	500	1
21	上海一百	500	1
合计		50,150	100

备注：（1）上海浦东新区经济贸易总公司于 1999 年 6 月更名为xxxxxxxxxxxx（xxxxx）。

（0）根据•上海市人民政府关于同意组建上海金桥（集团）有限公司的批复‣（沪府[1995]61 号）文件，上海市人民政府同意上海市金桥出口加工区开发公司改建为上海金桥(集团)有限公司，其所持天安保险股份由金桥集团持有。

（3）根据xxxxxxxxxxxxxxx[0000]00 x•批复‣及新长宁于 2000

年 10 月出具的•证明‣，新长宁系由上海长宁房地产(集团)公司等三家投资单位

于 1998 年共同联合组建，自组建之日起，原上海长宁房地产(集团)公司资产及债权债务均由新长宁承继。原上海长宁房地产(集团)公司对于天安保险的投资权益由新长宁承继。

6. 2002 年，股份转让

(1) 浦东供销社、上海供销社与紫江集团股份转让

2001 年 11 月 6 日，天安保险向中国保监会提交•关于我司部分股权被强制拍卖后要求过户的请示‣(天保[2001]170 号)：“我司股东上海浦东新区供销合作总社(原浦东新区经济贸易总公司)和上海市供销合作社(又名上海市供销综合商社)以其持有我司部分股权作抵押向上海浦东发展银行社会保险基金部借款，因其未履行还款义务被上海市第一中级人民法院查封并委托上海大众拍卖有限公司(原名上海虹口拍卖行)对上海浦东新区供销合作总社持有的 1,500 万股及

上海市供销合作总社持有的 360 万股天安保险的股份进行强制拍卖。现接上海市第一中级人民法院协助执行通知书，我司申请将上述 1,860 万股过户至上海紫江(集团)有限公司。”

2002 年 1 月 15 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司部分股权转让的批复‣(保监变审[2002]5 号)，天安保险•关于我司部分股权被强制拍卖后要求过户的请示‣(天保[2001]170 号)收悉。经审核，同意紫江集团受让浦东供销社和上海供销社分别持有的天安保险 1,500 万股和 360 万股股份。

(2) 上海商业网点与爱建信托股份转让

2000 年 12 月 21 日，上海商业网点与爱建信托签署•协议书‣，上

海商业网点曾于 1998 年 8 月 13 日向爱建信托贷款 2,600 万元，并由上海同济科技发展实业股份有限公司(以下简称“同济科技”)担保，后因上海商业网点亏损，无力归还贷款，经 1999 年 8 月 10 日上海

市第二中级人民法院(1999)沪二中经初字第 296 号•民事判决书‣

判决，上海商业网点应归还爱建信托欠款本金 2,600 万元，利息

2,796,423.07 元，案件受理费 312,049 元。经协调，贷款本金 2,600

万元由同济科技偿还；上海商业网点将持有的天安保险 500 万股股

份中转让 250 万股给爱建信托，以抵偿上述利息及案件受理费。

2002 年 2 月 19 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监变审[2002]10 号)，根据上海市第一中级人民法院(2000)沪一中执字第 1516 号•民事裁定书‣的裁定，同意上海

商业网点将其持有的天安保险 500 万股股份中的 250 万股股份转让给爱建信托。转让后，爱建信托、上海商业网点分别持有天安保险 0.5%的股份。

(3) 中国海外与中国机械股份转让

2002 年 4 月 5 日，中国海外与中国机械签署•股权转让合同书‣，

中国海外将其持有的天安保险 5,000 万股股份转让给中国机械。

2002 年 5 月 15 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监变审[2002]40 号)，同意中国海外将其持有的天安保险 5,000 万股股份转让给中国机械。

(4) 江苏供销社与紫江集团股份转让

2002 年 4 月 17 日，紫江集团出具•关于天安保险公司 1,000 万股股

份拍卖中标事宜的说明‣：“2002 年 3 月 31 日上午，我公司授权派员参加了由江苏省拍卖总行举办的拍卖会，在会上对江苏供销社持有的 1,000 万股天安保险股份竞拍中标。本公司应支付的全部拍卖

中标款已分别于同年 3 月 29 日和 4 月 15 日以拍卖保证金和拍卖中标款支付给了江苏省拍卖总行。”

0000 x 0 x 0 x，xx保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监变审[2002]44 号)，同意江苏供销社将其持有的天安保险 1,000 万股股份转让给紫江集团；紫江集团受让后，持有天安保险 2,860 万股股份，持股比例为 5.7%。

(5) 上海供销社、浦东进出口与浦东土控股份转让

2002 年 4 月 24 日，上海供销社与浦东土控签署•股权转让协议书‣，

上海供销社将其持有的天安保险 1,140 万股股份转让给浦东土控。

2002 年 5 月 8 日，浦东进出口与浦东土控签署•股权转让协议‣，

浦东进出口将其持有的天安保险股份 750 万股转让给浦东土控。

2002 年 6 月 3 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监变审[2002]44 号)，经审核，同意上海供销社将其持有的天安保险 1,140 万股股份，浦东进出口将其持有的天安保

险 750 万股股份转让给浦东土控；浦东土控受让后，持有天安保险

3,390 万股股份，持股比例为 6.77%。

(6) 天安保险关于上述股份转让的股东大会决议

2002 年 6 月 4 日，天安保险召开 2002 年股东大会，会议一致同意，

中国海外持有的天安保险 5,000 万股全部转给中国机械；上海供销

社持有的天安保险 1,140 万股、浦东进出口持有的天安保险 750 万

股股份转让给浦东土控；浦东供销社持有的天安保险 1,500 万股、

上海供销社持有的天安保险 360 万股以及江苏供销社持有的天安保

险 1,000 万股股份转让给紫江集团；上海商业网点将其持有的天安

保险 500 万股中的 250 万股转让给爱建信托。

2002 年 7 月 23 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣(注册号：3100001003596)。

本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	中国机械	5,000	9.97
2	中国技术	5,000	9.97
3	中信国安集团	5,000	9.97
4	中国天平	5,000	9.97
5	深圳名商	5,000	9.97
6	陆家嘴集团	4,500	8.97
7	金桥集团	4,500	8.97
8	浦东土控	3,390	6.77
9	外高桥集团	3,150	6.28
10	紫江集团	2,860	5.7
11	申银万国	1,500	2.99
12	上海万通	1,500	2.99
13	中房上海	1,000	1.99
14	华夏开发	750	1.5

15	新xx	500	1
16	新长宁	500	1
17	上海一百	500	1
18	上海商业网点	250	0.5
19	爱建信托	250	0.5
合计		50,150	100

备注：中信国安集团系由中信国安总公司更名而来。

7. 2006 年，增资

2005 年 5 月 16 日，天安保险召开 2005 年股东大会，一致同意东京海上及其关联企业全额认购本次天安保险增发的外资股份；本次增发外资股份共计 166,276,298 股普通股，占增发后总股本的 24.9%，募集资金总额为 5 亿元(等值外币)；所有现有股东放弃对本次增发股份的优先认购权。

2005 年 10 月 28 日，天安保险与东京海上签署•认购协议‣，东京海上

同意认购，天安保险同意接受认购并向东京海上发行 16,627.6298 万股股份，约占紧接交易完成之后天安已发行股份总数的 24.9%。

2005 年 12 月 7 日，中国保监会出具•关于同意天安保险股份有限公司增发外资股份的批复‣(保监发改[2005]1092 号)，同意天安保险增发 166,276,298 股外资股份；同意东京海上认购该项股份，占天安保险增发后总股本的 24.9%。

2005 年 12 月 23 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具•验资报

告‣(沪众会字[2005]第 YB0153 号)，截至 2005 年 12 月 23 日，天安保

险已收到东京海上缴纳的新增注册资本 166,276,298 元等值人民币的美

元，变更后的累计注册资本实收金额为 667,776,298 元。

2006 年 1 月 12 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司变更注册资本的批复‣(保监发改[2006]41 号)，同意天安保险注册资本变更为 667,776,298 元。

2006 年 2 月 15 日，天安保险召开临时股东大会，一致同意并批准新修订的•公司章程‣。

2006 年 4 月 6 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司修改章

程的批复‣(保监发改[2006]284 号)，批准天安保险 2006 年 2 月 15 日临时股东大会决议对章程进行的修改。

2006 年 9 月 26 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执

照‣(注册号：310000400106960)，注册资本为 66,777.6298 万元。

本次增资后，天安保险的股权比例如下：

序号	股东名称	股份数量(万股)	持股比例(%)
1	东京海上	16,627.6298	24.90
2	中国技术	5,000	7.488
3	中信国安集团	5,000	7.488
4	中国天平	5,000	7.488
5	深圳名商	5,000	7.488
6	中国机械	5,000	7.488
7	陆家嘴集团	4,500	6.739
8	金桥集团	4,500	6.739
9	浦东土控	3,390	5.077
10	外高桥集团	3,150	4.717
11	紫江集团	2,860	4.282
12	申银万国	1,500	2.246
13	上海万通	1,500	2.246
14	中房上海	1,000	1.498
15	华夏开发	750	1.123
16	新xx	500	0.749
17	上海一百	500	0.749
18	新长宁	500	0.749
19	第一医药	250	0.374
20	爱建信托	250	0.374
合计		66,777.6298	100

备注：第一医药系由上海商业网点更名而来。

8. 2006 年，股份转让

2005 年 11 月 29 日，紫江集团与陆家嘴集团签署•股份转让协议‣，紫

x集团将持有的天安保险 2,860 万股股份整体转让给陆家嘴集团并退出。

2005 年 12 月 15 日，天安保险召开临时股东大会，一致同意紫江集团将持有的天安保险 2,860 万股股份，占股份总额的 5.7%，转让给陆家嘴集团。

2006 年 4 月 24 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监发改[2006]365 号)，同意紫江集团将所持天安保险 2,860 万股股份转让给陆家嘴集团。

2006 年 6 月 1 日，天安保险召开临时股东大会，一致同意对•<天安保险股份有限公司章程>附件‣进行的修改。

2006 年 7 月 20 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司修改

章程的批复‣(保监发改[2006]784 号)，批准天安保险 2006 年 6 月 1 日临时股东大会对章程所附股权结构表进行的修改。

2006 年 9 月 26 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣(注册号：310000400106960)。

本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	东京海上	16,627.6298	24.90
2	陆家嘴集团	7,360	11.02
3	中国技术	5,000	7.488
4	中信国安集团	5,000	7.488
5	中国天平	5,000	7.488
6	深圳名商	5,000	7.488
7	中国机械	5,000	7.488
8	金桥集团	4,500	6.739
9	浦东土控	3,390	5.077
10	外高桥集团	3,150	4.717
11	申银万国	1,500	2.246
12	上海万通	1,500	2.246
13	中房上海	1,000	1.498
14	华夏开发	750	1.123
15	新xx	500	0.749
16	新长宁	500	0.749
17	上海一百	500	0.749
18	爱建信托	250	0.374
19	第一医药	250	0.374
合计		66,777.6298	100

9. 2007 年，股份转让

2003 年 12 月 31 日，上海市国有资产监督管理委员会出具•关于上海一百( 集团) 有限公司等四个集团国有资产划转的批复‣( 沪国资委产 [2003]300 号)，同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给上海百联(集团)有限公司，划转金额为 444,404.74 万元，资产划转后，由百联集团统一经营。

2006 年 7 月 25 日，上海一百出具•天安保险股权转让申请书‣，上海一百因通过国有股权整合的方式重新设立百联集团，将其持有的天安保险 500 万股股份转让给百联集团。

2006 年 9 月 30 日，天安保险召开临时股东大会，一致同意对•<天安保险股份有限公司章程>附件‣所进行的修改，修改后，天安保险股东单位仍为 19 名，上海一百不再是天安保险股东，百联集团持有天安保险

500 万股，持股比例为 0.749%。

2007 年 6 月 22 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司修改

章程的批复‣(保监发改[2007]788 号)，批准天安保险 2006 年 9 月 30 日临时股东大会对章程附件股东名单进行的修改。

2007 年 8 月 23 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣(注册号：310000400106960)。

本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	东京海上	16,627.6298	24.90
2	陆家嘴集团	7,360	11.02
3	中国技术	5,000	7.488
4	中信国安集团	5,000	7.488
5	中国天平	5,000	7.488
6	深圳名商	5,000	7.488
7	中国机械	5,000	7.488
8	金桥集团	4,500	6.739
9	浦东土控	3,390	5.077
10	外高桥集团	3,150	4.717
11	申银万国	1,500	2.246
12	上海万通	1,500	2.246
13	中房上海	1,000	1.498
14	华夏开发	750	1.123
15	新xx	500	0.749
16	新长宁	500	0.749
17	百联集团	500	0.749
18	爱建信托	250	0.374
19	第一医药	250	0.374
合计		66,777.6298	100

10. 2008 年，股份转让及增资

(1) 中国天平与中信国安集团股份转让

2007 年 11 月 10 日，中国天平与中信国安集团签署•股权转让协议‣，

中国天平将其持有的天安保险4,700 万股股份转让给中信国安集团。

2008 年 1 月 15 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监发改[2008]65 号)，同意中国天平将所持有天安保险 4,700 万股股份转让给中信国安集团。受让后，中信国安集团持有天安保险 9,700 万股，持股比例为 14.53%；中国天平持有天安保险 300 万股，持股比例为 0.45%。

2008 年 2 月 25 日，根据天安保险 2007 年股东大会决议，全体股东 一致同意对•<天安财产保险股份有限公司>章程附件‣进行修订。修订后，中信国安集团持有天安保险 9,700 万股，持股比例为 14.53%；中国天平持有天安保险 300 万股，持股比例为 0.45%。

2008 年 5 月 12 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司修改章程的批复‣(保监发改[2008]558 号)，核准天安保险就上述股权转让对章程附件进行的修改。

(2) 上海万通与湖北聚隆股份转让

2008 年 2 月 1 日，武汉市江夏区人民法院作出•民事裁定书‣((2003)

xx执字第 428-17 号)，武汉国际信托投资公司实际享有、登记在

上海万通名下的天安保险 1,500 万股发起人股由湖北聚隆买受，并

于拍卖成交日即 2008 年 1 月 28 日起由湖北聚隆享有。

2008 年 2 月 21 日，武汉市江夏区人民法院向天安保险出具•协助

执行通知书‣((2003)夏民执字第 428-17 号)，要求天安保险将股东名称由“上海万通企业控股有限公司”变更登记为“湖北聚隆投资管理有限公司”，并记载于股东名册。变更后的股东享受权益的起始日为 2008 年 1 月 28 日。

2008 年 3 月 10 日，天安保险就上述股权转让事宜向中国保监会报送•关于天安保险股份有限公司股东变更情况的报告‣(天保[2008]88号)。

2008 年 4 月 14 日，天安保险召开股东大会，一致同意对•<天安保险股份有限公司章程>附件‣所进行的修订。修订后，上海万通不再是天安保险股东，湖北聚隆持有天安保险 1,500 万股，持股比例为 2.246%。

2008 年 6 月 24 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司

修改章程的批复‣(保监发改[2008]803 号)，核准天安保险 2008 年 4

月 14 日股东大会决议对章程附件进行的修改。

(3) 增资

2008 年 3 月 31 日，经天安保险股东审议，决定向中资股东定向增

发股份 1,504,500,000 股。

2008 年 5 月 23 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具•新

增股本到位情况验资报告‣(普华永道中天验字[2008]第 106 号)，截

至 2008 年 5 月 23 日止，天安保险已收到中信集团、陆家嘴集团、中国技术、中国机械、深圳名商、金桥集团、浦东土控、外高桥集团、湖北聚隆、陆家嘴、中房上海、华夏开发、新xx、百联集团、新长宁、第一医药、爱建信托共 17 家股东缴纳的股本合计 1,504,500,000 元，股本溢价合计 184,451,700 元，全部为货币出资。

其中，中信集团认购 300,000,000 股，陆家嘴集团认购 195,300,000

股，中国技术认购 150,000,000 股，中国机械认购 150,000,000 股，

深圳名商认购 150,000,000 股，金桥集团认购 139,500,000 股，浦东

土控认购 106,200,000 股，外高桥集团认购 99,000,000 股，湖北聚隆

认购 45,000,000 股，陆家嘴认购 34,500,000 股，中房上海认购

30,000,000 股，华夏开发认购 27,000,000 股，新xx认购 19,500,000

股，百联集团认购 19,500,000 股，新长宁认购 15,000,000 股，第一

医药认购 12,000,000 股，爱建信托认购 12,000,000 股。

2008 年 6 月 28 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司变更注册资本的批复‣(保监发改[2008]824 号)，同意天安保险注册资本变更为 2,172,276,298 元。

2008 年 7 月 3 日，天安保险召开股东大会，一致同意修改公司章程，

将注册资本修改为 2,172,276,298 元；总股本修改为 2,172,276,298

股。

2008 年 7 月 30 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司

修改章程的批复‣(保监发改[2008]967 号)，核准天安保险 2008 年 7

月 3 日股东大会决议对章程进行的修改。

2008 年 8 月 29 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营

业执照‣(注册号：310000400106960)，注册资本为 2,172,276,298 元。本次股份转让及增资后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	中信集团	30,000	13.81
2	陆家嘴集团	26,890	12.38
3	深圳名商	20,000	9.21
4	中国技术	20,000	9.21
5	中国机械	20,000	9.21
6	金桥集团	18,450	8.49
7	东京海上	16,627.6298	7.65
8	浦东土控	14,010	6.45
9	外高桥集团	13,050	6.01
10	中信国安集团	9,700	4.47
11	湖北聚隆	6,000	2.76
12	中房上海	4,000	1.84
13	华夏开发	3,450	1.59
14	陆家嘴	3,450	1.59
15	新xx	2,450	1.13
16	百联集团	2,450	1.13
17	新长宁	2,000	0.92
18	申银万国	1,500	0.69
19	第一医药	1,450	0.67
20	爱建信托	1,450	0.67
21	中国天平	300	0.14
合计		217,227.6298	100

11. 2009 年，股份转让

(1) 中国天平与中信国安集团股份转让

2008 年 3 月 21 日，就中国天平与中信国安集团股权确认纠纷一案，上海市第一中级人民法院作出•民事判决书‣((2007)沪一中民三(商)初字第 154 号)，确认中国天平持有的天安保险 5,000 万股股份归属中信国安集团所有。

2008 年 6 月 13 日，中信国安集团致函天安保险，请天安保险协助

将目前仍由中国天平持有的 300 万天安保险股权尽快办理到其名下。

2008 年 7 月 25 日，就上述股权变更事项，天安保险向中国保监会报送•关于天安保险股份有限公司股东变更情况的请示‣(天保 [2008]309 号)。

2009 年 2 月 13 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监发改[2009]112 号)，同意中国天平将所持有的天安保险 300 万股股份转让给中信国安集团，受让后，中信国安集团持有天安保险 10,000 万股股份，持股比例为 4.61%，中国天平不再持有天安保险股份。

2009 年 5 月 19 日，天安保险向中国保监会报送•关于修订<天安保 险股份有限公司章程>附件的请示‣(天保[2009]158 号)，就中国天 平与中信国安集团股权转让事项，天安保险对•<天安保险股份有限 公司章程>附件‣做了相应修改。修改后，中国天平不再持有天安保 险股份，中信国安集团持有天安保险 10,000 万股，持股比例为 4.61%。

2009 年 12 月 16 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司修改章程的批复‣(保监发改[2009]1308 号)，核准天安保险对章程附件股东名单进行的修改。

(2) 华夏开发与陆家嘴集团股份转让

2008 年 8 月，华夏开发与陆家嘴集团签署•股权转让协议‣，xx

xx将其持有的天安保险 3,450 万股股份转让给陆家嘴集团。

2008 年 9 月 22 日，经天安保险召开股东大会，同意华夏开发将其

持有的全部天安保险股份 3,450 万股转让给陆家嘴集团。转让完成后，华夏开发不再持有天安保险股份。

2009 年 9 月 23 日，天安保险向中国保监会报送•关于修订天安保险股份有限公司章程附件的请示‣(天保[2009]280 号)，就华夏开发与陆家嘴集团的股权转让事项，天安保险对•<天安保险股份有限公司章程>附件‣做了相应修改。修改后，华夏开发不再是天安保险股东，陆家嘴集团持有天安保险 30,340 万股，持股比例为 13.97%。

2009 年 12 月 16 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司修改章程的批复‣(保监发改[2009]1308 号)，核准天安保险对章程附件股东名单进行的修改。

2010 年 3 月 9 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣(注册号：310000400106960)。

本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	陆家嘴集团	30,340	13.97

2	中信集团	30,000	13.81
3	中国技术	20,000	9.21
4	中国机械	20,000	9.21
5	深圳名商	20,000	9.21
6	金桥集团	18,450	8.49
7	东京海上	16,627.6298	7.65
8	浦东土控	14,010	6.45
9	外高桥集团	13,050	6.01
10	中信国安集团	10,000	4.61
11	湖北聚隆	6,000	2.76
12	中房上海	4,000	1.84
13	陆家嘴	3,450	1.59
14	新xx	2,450	1.13
15	百联集团	2,450	1.13
16	新长宁	2,000	0.92
17	申银万国	1,500	0.69
18	第一医药	1,450	0.67
19	爱建信托	1,450	0.67
合计		217,227.6298	100

12. 2010 年，股份转让及增资

(1) 中资股东股份转让

2009 年 9 月 4 日，经天安保险全体股东审议，一致同意股东陆家嘴集团、陆家嘴、金桥集团、浦东土控、外高桥集团、东京海上、中房上海、新xx、新长宁、百联集团、第一医药、爱建信托、中国技术、中国机械、湖北聚隆将其合法持有的天安保险全部或部分股份转让给符合中国保监会关于保险公司股东资格规定的受让方。

2010 年 1 月 13 日，通过上海联合产权交易所上市挂牌，陆家嘴集团、金桥集团、浦东土控、外高桥集团、陆家嘴与领锐资产、江西信托、江信国际签署•上海市产权交易合同‣，经评估，截至 2008

年 12 月 31 日日，天安保险净资产为 4,040,433,914.28 元。陆家嘴集团将所持5.57%股权(12,110 万股)以230,090,000 元转让给领锐资产，将所持 2.83%股权(6,145 万股)以 116,755,000 元转让给江信国际；金桥集团将所持3.64%股权(7,906 万股)以150,214,000 元转让给xxxx，将所持2.12%股权(4,614 万股)以87,666,000 元转让给江信国际；浦东土控将所持4.38%股权(9,512 万股)以180,728,000 元转让给江信国际；外高桥集团将所持 4.08%股权(8,863 万股)以 168,397,000 元转

让给江信国际；陆家嘴将所持 1.59%股权(3,450 万股)以 65,550,000

元转让给江信国际。

同日，中国机械、中信国安集团、深圳名商与江信国际、江西信托签署•上海市产权交易合同‣，中国机械将所持 5%股权(10,861 万股)转让给江信国际，将所持4.21%股权(9,139 万股)转让给xxxx；中信国安集团将所持 2.94%股权(0.64 亿股)转让给xxxx；深圳名商将所持 9.21%股权(2 亿股)转让给江西信托。

上海财瑞资产评估有限公司接受陆家嘴集团、金桥集团、浦东土控、外高桥集团及陆家嘴的联合委托，于 2009 年 5 月 19 日出具•天安保险股份有限公司因股权转让涉及的企业价值评估报告书‣（沪财瑞评报（2009）2-004 号），对天安保险 2008 年 12 月 31 日的股东

全部权益进行评估，评估价值为 4,040,433,914.28 元。

2009 年 5 月 22 日，上海市浦东新区资产评审中心出具•关于天安保险股份有限公司整体资产评估项目的核准通知‣（沪浦东评审核

（2009）第 016 号），根据•关于印发<上海市国有资产评估项目管理暂行规定>的通知‣（沪国资委评[2004]279 号）的规定，本中心对该资产评估项目予以核准。

2010 年 2 月 5 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监发改[2010]117 号)，同意中国机械、金桥集团、深圳名商、中信国安集团、陆家嘴集团、外高桥集团、陆家嘴、浦东土控将所持有天安保险 99,000 万股股份转让给xxxx、江信国际和领锐资产。

(2) 外资股东股份转让

2010 年 2 月 23 日，东京海上与 SBI 签署•股份转让协议‣，东京海上将其持有的天安保险 166,276,298 股股份转让给 SBI。

2010 年 3 月 30 日，经天安保险全体有表决权的股东审议表决，一致同意东京海上向 SBI 转让天安保险 166,276,298 股股份。

2010 年 6 月 22 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监发改[2010]728 号)，同意东京海上将所持天安保险 166,276,298 股股份转让给 SBI。转让后，SBI 持有天安保险 166,276,298 股股份，占天安保险总股本的 7.65%，东京海上不再持有天安保险股份。

(3) 增资

2010 年 12 月 20 日，天安保险以通讯方式进行表决，全体股东一致

同意江西信托认购 434,450,000 股，江信国际认购 434,450,000 股，

湖北聚隆认购 60,000,000 股，绵世方达认购 329,289,481 股，西水股

份认购 747,810,519 股，北大高科认购 166,276,298 股；同意天安保

险注册资本变更为4,344,552,596 元；同意天安保险股权结构的变更。

2010 年 12 月 30 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司变更注册资本的批复‣(保监发改[2010]1620 号)，同意天安保险注册资本变更为4,344,552,596 元，并请天安保险对公司章程作相应修改，按照有关规定办理变更手续。

2011 年 1 月 20 日，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具

•验资报告‣(国浩沪验字[2011]第 2 号)，截至 2010 年 12 月 22 日止，天安保险已收到湖北聚隆、江信国际、北大高科、西水股份、江西信托、绵世方达缴纳的新增注册资本合计 2,172,276,298 元，全部以货币出资。

2011 年 1 月 27 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营

业执照‣（注册号：310000400106960），注册资本为 4,344,552,596

元。

本次股份转让及增资后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	江信国际	86,890	20
2	江西信托	86,890	20
3	西水股份	74,781.0519	17.21
4	绵世方达	32,928.9481	7.58
5	中信集团	30,000	6.91
6	中国技术	20,000	4.6
7	北大高科	16,627.6298	3.83
8	SBI	16,627.6298	3.83
9	领锐资产	12,110	2.79
10	陆家嘴集团	12,085	2.78
11	湖北聚隆	12,000	2.76
12	金桥集团	5,930	1.36
13	浦东土控	4,498	1.04
14	外高桥集团	4,187	0.96
15	中房上海	4,000	0.92
16	中信国安集团	3,600	0.83
17	新xx	2,450	0.56
18	百联集团	2,450	0.56

19	新长宁	2,000	0.46
20	申银万国	1,500	0.35
21	第一医药	1,450	0.33
22	爱建信托	1,450	0.33
合计		434,455.2596	100

13. 2011 年，股份转让

2011 年 9 月 15 日，江信国际与绵世方达签署•关于转让天安保险股份有限公司股权之协议‣，江信国际将其持有天安保险 8%的股权(34,756万股)转让给绵世方达。

同日，江信国际与银炬实业签署•关于转让天安保险股份有限公司股权之协议‣，江信国际将其持有天安保险 12%的股权(52,134 万股)转让给银炬实业。

2011 年 10 月 15 日，天安保险召开 2011 年第一次临时股东大会，同意

领锐资产将所持有的天安保险 12,110 万股股份转让给西水股份；同意江

信国际分别将所持有的天安保险 34,756 万股股份转让给绵世方达，将所

持有的天安保险 52,134 万股股份转让给银炬实业。

2011 年 10 月 18 日，领锐资产与西水股份签署•股权转让协议‣，领锐资产将其持有天安保险 2.79%的股权(1.211 亿股)转让给西水股份。

2011 年 12 月 16 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监发改[2011]1938 号)，同意江信国际将所持有的天安保险 347,560,000 股股份转让给绵世方达，将所持有的天安保险 521,340,000 股股份转让给银炬实业；领锐资产将所持有的天安保险

121,100,000 股股份转让给西水股份。

2012 年 1 月 14 日，天安保险召开 2012 年第一次临时股东大会，通过了关于修改•天安保险股份有限公司章程‣的议案。

2012 年 3 月 6 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司修改章

程的批复‣(保监发改[2012]256 号)，核准天安保险 2012 年 1 月 14 日股东大会决议对章程作出的修改。

2012 年4 月 6 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣

（注册号：310000400106960）。

本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	西水股份	86,891.0519	20
2	江西信托	86,890	20
3	绵世方达	67,684.9481	15.58
4	银炬实业	52,134	12
5	中信集团	30,000	6.91
6	中国技术	20,000	4.6
7	SBI	16,627.6298	3.83
8	北大高科	16,627.6298	3.83
9	陆家嘴集团	12,085	2.78
10	湖北聚隆	12,000	2.76
11	金桥集团	5,930	1.36
12	浦东土控	4,498	1.04
13	外高桥集团	4,187	0.96
14	中房上海	4,000	0.92
15	中信国安集团	3,600	0.83
16	新xx	2,450	0.56
17	百联集团	2,450	0.56
18	新长宁	2,000	0.46
19	申银万国	1,500	0.35
20	第一医药	1,450	0.33
21	爱建信托	1,450	0.33
合计		434,455.2596	100

14. 2012 年，股份转让及增资

(1) 中信集团与中信股份股份转让

2011 年 12 月 19 日，财政部出具•关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复‣(财金函[2011]186号)，同意中信股份成立后将直接持有中信集团投入天安保险的 30,000 万股，持股比例为 6.91%。

2012 年 1 月 16 日，中信集团与中信股份签署•重组协议‣，因中信股份拟向中国境外投资者发行新股并上市，中信集团作为中信股份的控股股东，将其持有天安保险 6.91%的股权(30,000 万股)作为出资注入中信股份。

根据上述•重组协议‣约定，包括天安保险 6.91%的股权在内的注入资产已由中联评估出具中联评报字 2011 第 666 号•中国中信集团

公司拟投入中国中信股份有限公司（筹）的资产及负债项目资产评估报告‣进行评估并于 2011 年 12 月 14 日取得财政部的核准。

2012 年 7 月 17 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监发改[2012]831 号)，同意中信集团将所持有的天安保险 300,000,000 股股份转让给中信股份，转让后，中信股份持有天安保险 300,000,000 股股份，占比 6.91%，中信集团不再持有天安保险股份。

(2) 增资

2012 年 5 月 31 日，天安保险召开股东大会，同意天安保险以 1.5元/ 股的价格增资 1,303,365,779 股， 其中， 江西信托认购股份 260,670,000 股，西水股份认购股份 260,673,156 股，绵世方达认购

390,497,531 股， 银炬实业认购 156,402,000 股， 中信股份认购

228,791,838 股，SBI 认购 3,161,254 股，北大高科认购 3,170,000 股；

同意天安保险注册资本变更为 5,647,918,375 元；同意天安保险章程及股份结构的变更。

2012 年 6 月 5 日，安永xx会计师事务所上海分所出具•验资报告‣

(xxxx[2012]验字第60670063_B01 号)，截至2012 年6 月5 日止，天安保险已收到江西信托、西水股份、绵世方达、银炬实业、中信股份、SBI 、北大高科缴纳的新增注册资本( 实收资本) 合计 1,303,365,779 元，缴纳的溢价部分共计 846,931,655 元，计入资本公积。

2012 年 7 月 17 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司变更注册资本的批复‣(保监发改[2012]832 号)，同意天安保险注册资本变更为 5,647,918,375 元。

2012 年 8 月 14 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司

修改章程的批复‣(保监发改[2012]961 号)，核准天安保险 2012 年 5

月 31 日股东大会决议对章程进行的修改。

2012 年 8 月 24 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营

业执照‣（注册号：310000400106960），注册资本为 5,647,918,375

元。

本次股份转让及增资后，天安保险的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	西水股份	112,958.3675	20

2	江西信托	112,957	20
3	绵世方达	106,734.7012	18.9
4	银炬实业	67,774.2	12
5	中信股份	52,879.1838	9.36
6	中国技术	20,000	3.54
7	北大高科	16,944.6298	3
8	SBI	16,943.7552	3
9	陆家嘴集团	12,085	2.14
10	湖北聚隆	12,000	2.12
11	金桥集团	5,930	1.05
12	浦东土控	4,498	0.8
13	外高桥集团	4,187	0.74
14	中房上海	4,000	0.71
15	中信国安集团	3,600	0.64
16	新xx	2,450	0.43
17	百联集团	2,450	0.43
18	新长宁	2,000	0.35
19	申银万国	1,500	0.27
20	第一医药	1,450	0.26
21	爱建信托	1,450	0.26
合计		564,791.8375	100

15. 2012 年 11 月，天安保险名称变更

2012 年 1 月 14 日，天安保险召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过•关于公司名称变更的议案‣，同意天安保险名称变更为：(中文名称)“ 天安财产保险股份有限公司”；( 英文名称)“TianAn Property Insurance Company Limited of China”。

2012 年 6 月 12 日，上海市工商局向天安保险核发了•企业名称变更核

准通知书‣(国名称变核外字[2012]第 102 号)，核准企业名称变更为“天安财产保险股份有限公司”。

2012 年 8 月 14 日，中国保监会出具•关于天安保险股份有限公司变更公司名称的批复‣(保监发改[2012]959 号)，同意天安保险名称变更为“天安财产保险股份有限公司”。

2012 年 11 月 1 日，上海市工商局向天安保险换发了•企业法人营业执照‣(注册号：310000400106960)，公司名称为“天安财产保险股份有限公司”。

16. 2013 年，股份转让

2012 年 8 月 27 日，湖北聚隆分别与武汉泰立、上海浦高签署•股权转

让协议书‣，湖北聚隆将其持有的天安保险 3,200 万股股份转让给武汉

泰立，每股转让价格为 1.6 元，转让金额合计为 5,120 万元；将其持有

的天安保险 2,800 万股股份转让给上海浦高，每股转让价格为 1.6 元，

转让金额合计为 4,480 万元。

2012 年 11 月 9 日，天安财险向中国保监会出具•关于股东湖北聚隆投资管理有限公司部分股份转让的报告‣(天保[2012]600 号)，就湖北聚隆与武汉泰立、上海浦高的股份转让事项向中国保监会进行了备案。

2012 年 12 月 27 日，就湖北聚隆与武汉泰立、上海浦高股份转让所涉及的章程变更事项，经天安财险股东有效书面表决，同意对公司章程中的股份结构进行的相应修改。

2013 年 1 月 24 日，中国保监会出具•关于天安财产保险股份有限公司修改章程的批复‣(保监发改[2013]88 号)，核准天安财险对章程中股权结构的修改，其中，上海浦高认购 2,800 万股，持股比例为 0.5%；武汉泰立认购 3,200 万股，持股比例为 0.57%。

2013 年 2 月 20 日，上海市工商局向天安财险换发了•企业法人营业执照‣(注册号：310000400106960)。

本次股份转让后，天安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	西水股份	112,958.3675	20
2	江西信托	112,957	20
3	绵世方达	106,734.7012	18.9
4	银炬实业	67,774.2	12
5	中信股份	52,879.1838	9.36
6	中国技术	20,000	3.54
7	北大高科	16,944.6298	3
8	SBI	16,943.7552	3
9	陆家嘴集团	12,085	2.14
10	湖北聚隆	6,000	1.06
11	金桥集团	5,930	1.05
12	浦东土控	4,498	0.8
13	外高桥集团	4,187	0.74
14	中房上海	4,000	0.71
15	中信国安集团	3,600	0.64

16	武汉泰立	3,200	0.57
17	上海浦高	2,800	0.5
18	百联集团	2,450	0.43
19	新xx	2,450	0.43
20	新长宁	2,000	0.35
21	申银万国	1,500	0.27
22	第一医药	1,450	0.26
23	爱建信托	1,450	0.26
合计		564,791.8375	100

17. 2014 年，增资

2014 年 4 月 30，天安财险召开 2014 年第一次临时股东大会，会议同意

以每股 1.5 元的价格增加注册资本 1,333,333,333 元，由银炬实业认购股

份 45,000 万股，中信股份认购 13,333.3333 万股，德新景认购 75,000 万

股；同意天安财险注册资本及总股份变更为 6,981,251,708 元；同意天安财险股份结构的变更。

2014 年 4 月 4 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具•天安财产保险

股份有限公司拟增资扩股项目评估报告‣(天兴评报字(2014)第 0252 号)，

评估天安财险于2013 年12 月31 日的股东全部权益价值为813,301 万元，

较天安财险账面净资产 355,848.90 万元增值 457,452.10 万元，增值率为

128.55%。

2014 年 5 月 12 日，普华永道中天出具•验资报告‣(普华永道中天验字

(2014)第 256 号)，截至 2014 年 4 月 29 日止，天安保险已收到银炬实业、

中信股份和德新景缴纳的新增出资合计 1,999,999,999.5 元，均以货币出

资。其中实收资本为 1,333,333,333 元，资本公积为 666,666,666.5 元。

2014 年 6 月 27 日，中国保监会出具•关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复‣(保监许可[2014]563 号)，同意天安财险注册资本变更为 6,981,251,708 元。

2014 年 7 月 22 日，中国保监会出具•关于天安财险股份有限公司修改

章程的批复‣(保监许可[2014]640 号)，核准天安财险 2014 年 4 月 30 日股东大会决议对章程进行的修改。

2014 年 8 月 5 日，上海市工商局向天安财险换发了•营业执照‣(注册

号：310000400106960)，注册资本为 6,981,251,708 元。

本次增资后，天安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	西水股份	112,958.3675	16.18
2	中江信托	112,957	16.18
3	银炬实业	112,774.2	16.15
4	绵世方达	106,734.7012	15.29
5	德新景	75,000	10.74
6	中信股份	66,212.5171	9.48
7	中国技术	20,000	2.86
8	北大高科	16,944.6298	2.43
9	SBI	16,943.7552	2.43
10	陆家嘴集团	12,085	1.73
11	湖北聚隆	6,000	0.86
12	金桥集团	5,930	0.85
13	浦东土控	4,498	0.64
14	外高桥集团	4,187	0.6
15	中房上海	4,000	0.57
16	中信国安集团	3,600	0.52
17	武汉泰立	3,200	0.46
18	上海浦高	2,800	0.4
19	新xx	2,450	0.35
20	百联集团	2,450	0.35
21	新长宁	2,000	0.29
22	申银万国	1,500	0.21
23	第一医药	1,450	0.21
24	爱建信托	1,450	0.21
合计		698,125.1708	100

备注：中江信托系由xxxx更名而来。

18. 2015 年，增资及股份转让

(1) 增资

2015 年 1 月 15 日，天安财险召开 2015 年第一次临时股东大会，会

议审议并通过了•关于天安财产保险股份有限公司 2015 年增资扩股

的议案‣，同意天安财险于 2015 年 9 月 30 日前，以每股 1.55 元的

价格，按现有股份 1:1 增发不超过 6,981,251,708 股股份，募集资金

不超过 108.2 亿元。

同日，山东正源和信资产评估有限公司出具•资产评估报告‣(鲁正信评报字(2015)第 0003 号)，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，天

安财险账面净资产为 627,560.20 万元，评估价值为 1,100,534.00 万元。

2015 年 2 月 26 日，天安财险召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了•天安财产保险股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案‣，同意银炬实业认购 852,258,000 股，绵世方达认购

897,652,988 股，德新景认购 1,200,000,000 股；同意天安财险注册资

本变更为 9,931,162,696 元；同意天安财险股权结构相应变更。

2015 年 3 月 12 日，普华永道中天出具•拟新增注册资本和实收资

本到位情况的验资报告‣(普华永道中天验字(2015)第 173 号)，截至

2015 年 3 月 12 日止，天安财险已收到银炬实业、绵世方达和德新

景缴纳的新增出资合计 4,572,362,031.4 元，均以货币出资。

2015 年 3 月 25 日，中国保监会出具•关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复‣(保监许可[2015]285 号)，同意天安财险注册资本变更为 9,931,162,696 元。

(2) 申银万国与绵世方达股份转让

2014 年 12 月 15 日，通过上海联合产权交易所公开挂牌，申银万国与绵世方达签署•上海市产权交易合同‣，申银万国将其持有的天安财险 1,500 万股股份转让给绵世方达，交易价格依据截至 2013 年

12 月 31 日前述 1,500 万股股份的评估价值确定，即 1,937.4 万元。

根据上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 6 月 18 日出具的沪东洲

资评报字[2014]第 0069288 号•资产评估报告书‣，于评估基准日

2013 年 12 月 31 日，申银万国所持天安财险 1,500 万股股份的评估

价值 1,937.4 万元。

2014 年 7 月 16 日，财政部出具•财政部关于申银万国证券股份有限公司重组资产评估项目核准的批复‣（财金[2014]56 号），对上述•资产评估报告书‣所记载的评估结果予以核准。

(3) 中信国安集团与中信集团股份转让

2014 年 12 月 30 日，中信国安集团与中信集团签署•股权转让协议‣，中信国安集团将其持有的天安财险 0.52%股权（共计 3,600 万股股份）转让给中信集团，转让价格为 3,960 万元。

2015 年 5 月 8 日，中国保监会出具•关于天安财产保险股份有限公司股权转让的批复‣(保监许可„2015‟399 号)，同意申银万国将持有的天安财险 1,500 万股股份转让给绵世方达，中信国安集团将持

有的天安财险 3,600 万股股份转让给中信集团。受让后，绵世方达持有的天安财险 198,000 万股股份，占总股本的 19.94%；中信集团

持有的天安财险 3,600 万股股份，占总股本的 0.36%。申银万国和中信国安集团不再持有天安财险的股份。

2015 年 4 月 29 日，天安财险召开 2014 年度股东大会，通过了关于修改•天安财产保险股份有限公司章程‣的议案，将天安财险注册资本修改为 9,931,162,696 元，总股份修改为 9,931,162,696 股；同时修改了天安财险的股份结构。

2015 年 6 月 30 日，中国保监会出具•关于天安财产保险股份有限

公司修改章程的批复‣(保监许可[2015]667 号)，核准天安财险 2014

年股东大会对章程作出的修改。

2015 年 7 月 24 日，上海市工商局向天安财险换发了•营业执照‣(注

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	绵世方达	198,000	19.94
2	银炬实业	198,000	19.94
3	德新景	195,000	19.64
4	西水股份	112,958.3675	11.37
5	中江信托	112,957	11.37
6	中信有限	66,212.5171	6.67
7	中国技术	20,000	2.01
8	北大高科	16,944.6298	1.71
9	SBI	16,943.7552	1.71
10	陆家嘴集团	12,085	1.22
11	金桥集团	5,930	0.6
12	湖北聚隆	6,000	0.6
13	浦东土控	4,498	0.45
14	外高桥集团	4,187	0.42
15	中房上海	4,000	0.4
16	中信集团	3,600	0.36
17	武汉泰立	3,200	0.32
18	上海浦高	2,800	0.28
19	新xx	2,450	0.25
20	百联集团	2,450	0.25
21	新长宁	2,000	0.2
22	第一医药	1,450	0.15
23	爱建信托	1,450	0.15
合计		993,116.2696	100

册号：310000400106960)，注册资本为 993,116.2696 万元。本次增资及股份转让后，天安财险的股权结构如下：

备注：中信有限系由中信股份更名而来。

19. 2016 年，增资及股份转让

2015 年 7 月 16 日，天安财险召开 2015 年第🖂次临时股东大会，会议审

议通过了天保股[2015]第 15 号决议，同意以 2015 年 5 月 31 日经中国保监会批准的股东及持股情况为基准，按现有股份 1：0.4 增发不超过 3,972,465,078 股股份，具体以实际认购股份数为准。增发对象为现有股

东，增发价格为 2.58 元/股。

2015 年 7 月 16 日，中联评估出具中联评报字[2015]第 836 号•资产评

估报告‣，于评估基准日（2015 年 5 月 31 日），天安财险全体股东权

益的评估值为 2,568,442.49 万元。

2015 年 7 月 20 日，西水股份、湖北聚隆、上海浦高分别与天安财险签署•股份认购协议‣，分别增资 6,624,038,776.20 元、61,920,000.00 元、 18,060,000.00 元认购天安财险 2,567,456,890 股、24,000,000 股、7,000,000

股股份。

2015 年 8 月 25 日，西水股份分别与银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、湖北聚隆、浦东土控、武汉泰立、上海浦高签署 了•发行股份购买资产协议‣并与SBI 签署了•支付现金购买资产协议‣，以每股2.58 元的价格分别购买上述转让方所持天安财险728,540,189 股、 728,540,189 股、719,402,188 股、344,067,022 股、36,817,129 股、30,000,000股、13,700,908 股、16,000,000 股、8,528,800 股与 51,619,398 股股份。

2015 年 9 月 14 日，本次收购交易对方陆家嘴集团与浦东土控的国资评 估主管部门上海市浦东新区资产评估工作管理中心出具•关于天安财产 保险股份有限公司整体资产评估项目的核准通知‣（沪浦东评审核（2015）第 016 号），已收悉天安财险报送的•上海市浦东新区资产评估项目核 准转报表‣（沪浦东土控<2015>核<001>号）和中联评估出具的•资产 评估报告‣（中联评报字[2015]第 952 号），并对该资产评估项目及结 果予以核准。

2015 年 12 月 16 日，天安财险召开 2015 年第六次临时股东大会，会议审议通过了•关于修订<天安财产保险股份有限公司章程>的议案‣（天保股[2015]第 19 号决议）。

2016 年 1 月 29 日，中国保监会核发了•关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本、变更股东和修改章程的批复‣（保监许可[2016]58 号）。

2016 年 2 月 1 日，上海市工商局向天安财险换发了•营业执照‣（统一

社会信用代码：913100001322341160），注册资本变更为 1,252,961.9586

万元。

本次增资及股份转让完成后，天安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	西水股份	6,374,256,388	50.87
2	银炬实业	1,251,459,811	9.99
3	绵世方达	1,251,459,811	9.99
4	德景新	1,230,597,812	9.82
5	中江信托	785,502,987	6.27
6	中信有限	662,125,171	5.28
7	中国技术	200,000,000	1.60
8	北大高科	169,446,298	1.35
9	SBI	117,818,154	0.94
10	陆家嘴集团	84,032,871	0.67
11	金桥集团	59,300,000	0.47
12	湖北聚隆	54,000,000	0.43
13	外高桥资产	41,870,000	0.33
14	中房上海	40,000,000	0.32
15	中信集团	36,000,000	0.29
16	浦东土控	31,279,092	0.25
17	上海浦高	26,471,200	0.21
18	新xx	24,500,000	0.20
19	百联集团	24,500,000	0.20
20	新长宁	20,000,000	0.16
21	武汉泰立	16,000,000	0.13
22	第一医药	14,500,000	0.12
23	爱建信托	14,500,000	0.12
合计		12,529,619,586	100

备注：德景新系由德新景更名而来。

根据企业国有资产评估管理相关法律法规，非上市金融企业国有股东进行产权转让或股权比例发生变动，需对相关资产进行评估；企业国有资产评估结果需报送有权国有资产监督管理部门备案或核准。但根据本所律师适当核查和天安财险确认，在天安财险的部分增资或国有股权转让过程中，可能存在相关国有股东未对天安财险进行资产评估或评估结果未报送有权国有资产监管管理部门备案或核准的情形，具体情形如下：

1. 上述历史沿革之第 3、5、6、10 项所述股份转让中，转让方仪征化纤，上航实业、南京精密、中国海外、浦东进出口和中国天平在当时均为国

有股东，相关国有股东进行该等股份转让应当履行国有资产转让的评估及备案（或核准）等手续；但因天安财险未能与上述股份转让的转让方取得联系，本所无法取得该等股份转让的评估及其他文件资料以确认相关转让是否履行了上述程序。为此本所律师检索了相关公司的信息并向相关方查询，但仍未能核实该等股份转让是否已履行完备的法律手续。

2. 上述历史沿革之第 11、13 项所述股份转让，相关转让方为华夏开发和江信国际，因天安财险未能与该等转让方取得联系，本所无法取得该等转让方的身份证明、审批文件和其他股份转让履行的手续以确认其转让所持天安财险股份时是否属于国有股东以及是否履行了国有股权转让的法律程序。为此本所律师检索了相关公司的信息并向相关方查询，但仍未能核实转让方的身份以及该等股份转让是否已履行完备的法律手续。

3. 上述历史沿革之第 7、10、12、14 项所述注册资本变动，由于未能获得相关资料，本所律师无法核实前述注册资本变动时相关国有股东是否因其持有天安财险的股权比例变动而对其进行资产评估及备案（或核准）。

4. 上述历史沿革之第 17、18 项所述注册资本变动已履行了资产评估程序，但因未能获得备案(或核准)的相关资料，本所律师无法核实相关国有股东是否将资产评估结果报送有权国资主管部门备案(或核准)。

经核查及天安财险的确认，上述增资及股份转让已经完成工商变更登记；中 国保监会已批准和认可上述增资及股份转让行为，中国保监会和国有资产监 督管理部门至今未对该等情况提出异议或要求整改；截至本法律意见出具日，天安财险不存在因增资或国有股权转让行为而导致股权纠纷的情形。

综上所述，本所律师认为，天安财险历次注册资本变更及股份转让均已在中 国保监会取得必要的审批或履行相应备案程序，部分注册资本变更及股权转 让未履行相关法律手续的情形不会对天安财险目前注册资本的充足性和股 权结构的稳定性形成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(三) 天安财险对外投资及分支机构

1. 对外投资

根据天安财险的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天安财险持有天安佰盈、天安臵业、上海银信 100%的股权，并持有信泰天安 50%的股权与厚普征信 40%的股权，具体信息如下：

(1) 天安佰盈

根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 30 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，天安佰盈的基本情况如下：

名称：	天安佰盈保险销售有限公司
统一社会信用代码：	91110108797579573M
住所：	xxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x 000 x
法定代表人：	xxx
注册资本：	5,000 万元
企业类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围：	在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其它业务（经营保险代理业务许可证有效期至 2018 年 10 月 01 日）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2006 年 12 月 30 日
经营期限：	2006 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日

(2) 天安臵业

根据中国（上海）自由贸易试验区工商局于 2015 年 4 月 27 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，天安臵业的基本情况如下：

名称：	上海天安财险臵业有限公司
注册号：	310141000142432
住所：	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 5A02、5A03 室
法定代表人：	xxx
注册资本：	131,000 万元整
企业类型：	一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：	房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2015 年 4 月 27 日
经营期限：	2015 年 4 月 27 日至 2045 年 4 月 26 日

(3) 上海银信

根据浦东新区市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的•营业执照‣并经本所律师于企业信息公示系统的查验，上海银信的基本情况如下：

名称：	上海银信企业管理发展有限公司
统一社会信用代码：	91310115791432319Y
住所：	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
法定代表人：	xxx
注册资本：	20,645.2 万元
企业类型：	一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：	实业投资，投资管理，房地产开发与经营，物业管理，园林绿化，建材、电器、机械设备的销售，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：	2006 年 7 月 18 日
经营期限：	2006 年 7 月 18 日至 2056 年 7 月 17 日

(4) 信泰天安

根据上海市工商局于 2014 年 9 月 25 日核发的•营业执照‣、天安财险提供的公司章程并经本所律师于企业信息公示系统的查验，信泰天安的基本情况如下：

名称：	上海信泰天安臵业有限公司
统一社会信用代 码：	91310000310568902E
住所：	xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 室
法定代表人：	xx
注册资本：	305,000 万元
企业类型：	有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：	在上海市普陀区梅川社区 W060901 单元 A2B-1、A2A-5宗地块内从事商业、办公物业的开发、建设、出租、出售，物业管理，收费停车场（库）经营管理；企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

成立日期：	2014 年 9 月 25 日
经营期限：	2014 年 9 月 25 日至 2054 年 9 月 24 日
股东：	天安财险持有 50%股权； 显颖投资有限公司持有 50%股权。

(5) 厚普征信

根据北京市工商局于 2015 年 12 月 24 日核发的•营业执照‣、天安财险提供的公司章程并经本所律师于企业信息公示系统的查验，截至本法律意见书出具日，厚普征信的基本情况如下：

名称：	厚普征信有限公司
统一社会信用代码：	911100000896543337
住所：	xxxxxxxxxxxx 0 x 000 xxxxxxxx 00 x 0000 x
法定代表人：	xxx
xx资本：	10,000 万元
企业类型：	其他有限责任公司
经营范围：	企业信用征集、评定；市场调查；经济信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；销售计算机、软件及辅助设备。（领取本执照后，应到所在地的中国人民银行省会（首府）城市中心支行以上分支机构备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）
成立日期：	2014 年 1 月 10 日
经营期限：	2014 年 1 月 10 日至 2034 年 1 月 9 日
股东：	华夏人寿持有 40%股权；天安财险持有 40%股权； 北京浩天维博投资基金管理有限责任公司持有 20%股 权。

2. 分支机构

根据天安财险提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月

31 日，天安财险拥有分支机构共 1,233 家，其中 33 家下属一级分公司、

253 家中心支公司、10 家省级分公司营业部与 937 家支公司及营销服务部。天安财险下属一级分公司、中心支公司均已取得中国保监会或其地

方监管局核发的•经营保险业务许可证‣和工商行政机关颁发的营业执照，相关证照情况见本法律意见书附件一与附件二。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天安财险合法持有上述子公司的股权，该等子公司及下属一级分公司及中心支公司均为有效存续的主体，不存在根据适用的中国法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。

(四) 主要资产

1. 自有土地

根据天安财险提供的相关土地权属证明及说明，截至本法律意见书出具日，天安财险及其子公司与分支机构共持有 14 份国有土地使用权证/房地产权证/不动产权证，具体情况如下：

序号	权利人	土地使用权证号	用途	面积（m2）	终止日期	座落
1	天安财险	沪房地浦字 （2015）第 103509号	住宅用地	15,423	2065.03.09	梅花路230弄 37号302室
2	天安财险	沪房地浦字 （2015）第 103500号	住宅用地	15,423	2065.03.09	梅花路230弄 15号301室
3	天安财险	沪房地浦字 （2015）第 103501号	住宅用地	15,423	2065.03.09	梅花路230弄 13号601室
4	天安财险	沪房地浦字 （2015）第 103510号	住宅用地	15,423	2065.03.09	梅花路230弄 37号202室
5	天安财险	沪房地浦字 （2015）第 103512号	综合用地	416.5	2042.10.29	xxxxxxx0000x
0	xxxx	xxxxx （0000）第 103506号	工业用地	42,298	2049.12.16	xxxxxx 000x T15-4 幢四层
7	天安财险	沪房地浦字 （2015）第 103502号	工业用地	42,298	2049.12.16	xxxxxx 000x T15-4 幢🖂层
8	天安财险	沪房地浦字 （2015）第 103508号	工业用地	42,298	2042.04.24	xxxxxx 000x T15-4 幢六层

9	天安财险	沪房地浦字 （2014） 第007858号	工业用地	114,382	2053.06.05	xxxxxxx0000x0x 全幢
10	天安财险	苏（2016）无锡市不动产权第0010407 号	办公	2,100.9	2048.10.15	大🖂基207号
11	天安财险	嘉土国用 （2015）字第 625752号	办公	231.1	2045.01.29	金福公寓4幢3 楼10-29轴办公室
12	天安财险	浙（2016）宁波市（海曙）不动产权第 0007266号	住宅用地	11.6	---	三支街21弄5号403室
13	天安财险江苏分公司	宁秦国用 （2016）字第 01930号	商务金融用地	148.84	2048.04.08	南京市石鼓路 107号六层整层
14	xxxx	xxxxx （0000）第 070021号	工业用地	14,068	2056.11.29	卡园二路58号

2. 尚需办理权属证书的土地

除上述已取得的土地使用权外，天安财险于 2015 年 1 月 26 日与上海市土地交易事务中心（挂牌人）签署•成交确认书‣（沪上海市规划和国土资源管理局挂字 201422301），确认天安财险以 1,200,650,000 元竞得浦东新区上海世博会地区 A03D-01 地块。同日，天安财险与上海市规划和国土资源管理局签署了•国有建设用地使用权出让合同‣，购买了一块宗地编号为 201200262715432094 的商业用地，该块土地的面积为

7,390.90 平方米，坐落于浦东新区周家渡街道，宗地用途为商办，出让

年限为 50 年，出让价款为 1,200,650,000 元。

根据天安财险说明，购买上述土地是为新建天安财险办公大楼，未来将以天安臵业作为运作主体进行开发建设。2015 年 9 月 21 日，天安臵业与上海市规划和国土资源管理局签署了•国有建设用地使用权出让合同‣，天安臵业同意宗地建设项目在 2016 年 10 月 2 日之前开工，在 2019

年 10 月 2 日之前竣工。根据天安财险提供的支付凭证并经本所律师核

查，天安财险已支付上述土地的全部土地出让金，预计于 2016 年上半年办理取得国有土地使用权证。

经核查，本所律师认为，天安财险通过公开挂牌出让的方式取得位于浦东新区周家渡街道的土地使用权，已支付完毕土地出让金，且由其全资子公司天安臵业重新与上海市规划和国土资源管理局重新签署•国有建设用地使用权出让合同‣，承接天安财险于该合同项下的全部权利义务。天安臵业在根据主管税务部门的要求缴纳约 3,700 万元的契税及印花税等税费后，未来取得该土地的土地使用权证不存在实质性法律障碍，不会对本次交易及天安财险的经营产生重大不利影响。

3. 自有房产

根据天安财险提供的相关房产权属证明及说明，截至本法律意见书出具日，天安财险及其子公司与分支机构共持有 19 份房地产权证/房屋所有权证/不动产权证，具体情况如下：

序 号	权利人 名称	座落地址	权证编号	权证 取得时间	面积 (m2)
1	天安财险	梅花路 230 弄 37 号 302 室	沪房地浦字（2015） 第 103509 号	2015.12.25	110.3
2	天安财险	梅花路 230 弄 15 号 301 室	沪房地浦字（2015）第 103500 号	2015.12.25	80.96
3	天安财险	梅花路 230 弄 13 号 601 室	沪房地浦字（2015）第 103501 号	2015.12.25	83.74
4	天安财险	梅花路 230 弄 37 号 202 室	沪房地浦字（2015）第 103510 号	2015.12.25	110.3
5	天安财险	xxxxxxx 0000 x	xxxxx（0000）第 103512 号	2015.12.25	2,682.11
6	天安财险	上 海 市 宁 桥 路 999 号T15-4 幢四 层	沪房地浦字（2015）第 103506 号	2015.12.25	1,668.72
7	天安财险	上 海 市 宁 桥 路 999 号T15-4 幢🖂层	沪房地浦字（2015）第 103502 号	2015.12.25	1,668.72
8	天安财险	上 海 市 宁 桥 路 999 号（T15-4） 六层	沪房地浦字（2015）第 103508 号	2015.12.25	1,668.72
9	天安财险	xxxxxxx 0000 x 0 x全幢	沪房地浦字（2014）第 007858 号	2014.01.27	3,084.20
10	天安财险	大🖂基 207	苏（2016）无锡市不动产权第 0010407号	1997.03.25	1,133.09

11	天安财险	庐阳区杏花广场 1 幢 603、703	房地权证合产字第 8110252370 号	2015.11.09	153.70
12	天安财险	合肥市琥珀南村 40 幢 105.106	房地权证合产字第 8110252371 号	2015.11.09	143.94
13	天安财险江苏省分公司	南 京 市 石 鼓 路 107 号第六层整层	宁房权证秦变字第 404196 号	2016.01.08	1,972.42
14	天安保险南京分公 司	南通市桃坞路 89 号莘园大厦第六层部分	南通房权证字第 12106735 号	2003.09.02	1,061.89
15	天安财险	嘉兴市少年xxx公寓 4 幢三层 10-13 轴	嘉房权证禾字 第 00835501 号	2015.11.10	118.5
16	天安财险	嘉兴市少年xxx公寓 4 幢三层 14-23 轴	嘉房权证禾字第 00835500 号	2015.11.10	334.5
17	天安财险	嘉兴市少年xxx公寓 4 幢三层 24-29 轴	嘉房权证禾字 第 00835499 号	2015.11.10	188.5
18	天安财险	宁波市三支街 21 弄 5 号 403 室	浙（2016）宁波市（海曙）不动产权第 0007266 号	2016.02.16	81.13
19	xxxx	xxxx 00 x	xxxxx（0000）第 070021 号	2015.09.14	29,098.02

2015 年11 月12 日，上海市房地产登记处向上海银信出具•抵押权登记‣证明，登记证明号：浦 201514066284，抵押权人为上海农商银行浦东分行，房地产权利人为上海银信，债权数额为 5,000 万元，债务履行期限：

2012 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 24 日。

根据天安财险的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上海银信所持房产抵押与上海农商银行浦东分行外，所持其他土地、房屋不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

另外，天安财险所持位于南通的一处房屋所有权仍登记在天安保险南京分公司名下，尚未完成名称变更手续。根据天安财险的说明，其已于 2015

年 10 月向房产等相关主管部门递交了申请材料，预期于 2016 年 6 月底 办理完毕相关的更名手续。且办理该等手续仅需支付较小金额的工本费，该等费用由相应房产的持有人承担。本所律师认为，该等房屋所有权不 存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受限制的情形，天安财险及 其分支机构对该等房屋所有权的行使不存在实质性限制。

4. 购买的预售商品房

根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天安财险与上海鑫达臵业有限公司签署了 68 份•上海市商品房预售合同‣，向上海鑫达臵业有限公司购买其位于xxxxxxxxxx 0000 x“谐趣鑫庭”的商品房，总面积为 6,843.22 平方米，总价款暂为

181,680,893 元。根据天安财险提供的支付凭证，其已支付全部暂定价款。

上述 68 套房屋的具体信息详见本法律意见书附件三。

5. 其他尚未取得权属证书的房产

根据天安财险的说明，天安财险无锡中心支公司持有的 20 平米的非营

业性用房位于无锡市大🖂基 207 号，该房屋修建于 1999 年，修建时未取得相关许可。

根据•中华人民共和国城乡规划法‣及•中华人民共和国建筑法‣的规定，未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物建设又无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。因此，天安财险所持 20 平米的非营业用房存在被认定为违章建筑并被责令拆除和存在被罚款的风险。

鉴于该未办理房产证的房屋面积较小，账面价值较低，并非营业用途，若主管部门要求拆除该房屋的，亦不会对天安财险的日常业务经营造成重大影响。因此，本所律师认为，天安财险所持该瑕疵房产不会对本次交易造成实质性法律障碍，不会对天安财险及上市公司造成重大不利影响。

根据天安财险的说明，天安财险江苏省分公司（原南京分公司）目前正在使用的 6 处车位，因目前已无法联系上转让方，尚未向转让方支付 108万元的价款，因此，目前无法办理相关权属证书，但已在账面计为应付款。鉴于该 6 处车位不影响天安财险的日常经营，且已在账面计为应付

款。因此，本所律师认为，该 6 处车位未办理权属证书的情形不会对本次交易造成实质性法律障碍，不会对天安财险及上市公司造成重大不利影响。

6. 租赁物业

(1) 租赁备案登记情况

经本所律师核查并经天安财险的确认，截至 2016 年 2 月 29 日，天

安财险及其分支机构向第三方共承租了 1216 处房屋，绝大多数租赁物业未办理房屋租赁登记备案。

根据•中华人民共和国城市房地产管理法‣及住房和城乡建设部发布的•商品房屋租赁管理办法‣的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

根据•最高人民法院关于适用†中华人民共和国合同法‡若干问题的解释（一）‣及•最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释‣（法释[2009]11 号）的有关规定，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力。当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

经核查相关租赁协议，该等协议未约定办理租赁备案登记系协议生效要件或属于承租方的义务。且天安财险承诺，若相关主管部门要求天安财险分支机构与出租方办理租赁登记备案的，天安财险将积极协调并督促出租方共同办理房屋租赁登记备案。

天安财险确认，其正在办理上述租赁合同的续签事宜，如果相关分支机构需要搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。

(2) 租赁房屋的权属情况

经核查，截至 2016 年 2 月 29 日，1135 处房屋的出租方已经提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的文件，81 处房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的文件。

根据•中华人民共和国合同法‣（以下简称“•合同法‣”）规定，出租方负有保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权属问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定追究出租方的违约责任。

本所律师认为，如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响天安财险继续承租使用该等房屋，但天安财险可依据租赁协议向出租方进行索赔。

天安财险确认，报告期内，天安财险及其分支机构未因房屋租赁事宜与出租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对租赁房屋提出权利主张。如因前述权属瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机构搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况产生重大不利影响，且不存在审批障碍。因此，本所律师认为，租赁房屋产权瑕疵情况不会对天安财险的经营稳定性产生重大不利影响。

(3) 租赁合同到期后的续租情况

经核查，截至 2016 年 2 月 29 日，有 59 处房屋已过租赁期限尚未签署新的租赁协议，目前天安财险正在与出租方协商续租事宜，或另行寻找新的办公场地。

根据天安财险说明，已过期的租赁协议中，出租方未提出承租的分 支机构限期搬迁的要求；对于即将到期的租赁协议，相关分支机构 已于租赁协议到期前 3 个月开始办理续租或寻找新的租赁场所事宜，目前续租事宜有序开展，未与相关出租方产生纠纷或争议，不会对 相关分支机构的日常经营造成重大不利影响。

根据•合同法‣第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。

本所律师认为，天安财险下属分支机构继续使用已过租赁期限的房屋构成不定期租赁，目前相关分支机构正在办理续租或寻找其他租赁场所事宜，该等事宜未对该等分支机构的日常经营造成重大不利影响。

7. 商标权

经本所律师查阅国家工商行政管理总局商标局(以下简称“工商总局商标局”)核发的相关商标注册证，并登录工商总局商标局网站查询，截至本法律意见书出具日，天安财险在中国境内拥有的注册商标权共计 15 项，基本情况如下：

序号	权利人	商标	类别	注册号	届满日期
1	天安财险		第 36 类	第 4328848 号	2018.4.20
2	天安财险		第 36 类	第 4328847 号	2018.4.20
3	天安财险		第 36 类	第 1727501 号	2022.3.6
4	天安财险		第 36 类	第 4328849 号	2018.4.20
5	天安财险		第 36 类	第 4863767 号	2023.12.27
6	天安财险		第 36 类	第 4328845 号	2018.4.20
7	天安财险		第 36 类	第 4328860 号	2018.4.20
8	天安财险		第 36 类	第 4328859 号	2018.6.20
9	天安财险		第 36 类	第 4328846 号	2018.4.20

10	天安财险		第 36 类	第 4328858 号	2018.4.20
11	天安财险		第 36 类	第 4328863 号	2018.4.20
12	天安财险		第 36 类	第 4328862 号	2018.4.20
13	天安财险		第 36 类	第 4328861 号	2018.4.20
14	天安财险		第 36 类	第 4328864 号	2018.4.20
15	天安财险		第 36 类	第 14333064 号	2025.5.20

本所律师认为，天安财险为上述注册商标的合法权利人，有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处臵前述注册商标权。

8. 计算机软件著作权

根据天安财险提供的资料、说明并经本所律师于中国版权保护中心官网的查验，截至本法律意见书出具日，天安财险持有 2 项计算机软件著作权，且在该等软件著作权上未设臵质押或其他第三方权益，具体情况如下：

序号	著作权人	登记号	软件名称	版本号	登记日期
1	天安财险	2015SR093801	天财动力财险核 心业务系统	V1.0	2015-05-29
2	天安财险	2015SR093798	天财动力银保通 业务系统	V1.0	2015-05-29

本所律师认为，天安财险为前述软件的合法著作权人，有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处臵上述计算机软件著作权。

9. 网站域名

根据天安财险提供的资料并经本所律师于工业和信息化部地址/域名信息备案管理系统的查询，截至本法律意见书出具日，天安财险拥有 4 项互联网域名，详细情况如下：

序号	权利人	域名	有效期
1	天安财险	xxxxxx-xxxxxxxxx.xxx	2000 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 14 日
2	天安财险	00000.xxx.xx	2005 年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 29 日
3	天安财险	00000.xx	2005 年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 29 日
4	天安财险	00000000.xx	2013 年 4 月 7 日至 2019 年 4 月 7 日

本所律师认为，天安财险有权依法使用上述互联网域名。

10. 可供出售金融资产与买入返售金融资产

根据•审计报告‣及•重大资产购买报告书‣，截至 2015 年 12 月 31

日，天安财险可供出售金融资产账面价值为 9,391,869.31 万元，其主要构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
债务工具投资
金融债券	163,129.23	1.74%
企业债券	1,073,784.47	11.43%
信托产品	213,000.00	2.27%
资管产品	159,000.00	1.69%
减：减值准备	791.34	0.01%
小计	1,608,122.35	17.12%
权益工具投资
证券投资股票	2,643,660.31	28.15%

证券投资基金	3,760,719.41	40.04%
资产管理产品	454,620.24	4.84%
股权投资	1,001,322.61	10.66%
减：减值准备	76,575.60	0.82%
小计	7,783,746.96	82.88%
合计	9,391,869.31	100%

根据•审计报告‣及•重大资产购买报告书‣，截至 2015 年 12 月 31

日，天安财险买入返售金融资产账面价值为 2,092,010 万元，其主要构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
融券回购：
银行间	1,571,110.00	75,034.00
交易所	520,900.00	27,000.00
合计：	2,092,010.00	102,034.00

根据天安财险说明，截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险可供出售金融资产及买入返售金融资产不存在抵押或质押的情况。

(🖂) 重大债权债务

1. 次级定期债券认购协议

2014 年 12 月 12 日，中国保监会核发了保监许可[2014]1050 号•关于天安财产保险股份有限公司募集次级定期债务的批复‣，同意天安财险按照•保险公司次级定期债务管理办法‣，募集 10 年期次级定期债务，

募集规模不超过 13 亿元。

2014 年 12 月，天安财险与华夏人寿等🖂家债权人签署了•2014 年天安 财产保险股份有限公司次级定期债券认购协议‣。截至本法律意见书出 具日，天安财险正在履行的次级定期债的情况详见本法律意见书附件三。

2. 资本补充债

2015 年 8 月 18 日，中国保监会核发•关于天安财产保险股份有限公司发行资本补充债券的批复‣（保监许可[2015]841 号），同意天安财险

按照•中国人民银行 中国保险监督管理委员会公告‣（[2015]第 3 号），在全国银行间债券市场公开发行 10 年期可赎回资本补充债券，发行规

模不超过 53 亿元。

根据中国人民银行核发的•中国人民银行准予行政许可决定书‣(银市场许准予字[2015]第 221 号)，同意天安财险在全国银行间债券市场公开发

行不超过 53 亿元资本补充债券。

根据天安财险的•天安财产保险股份有限公司 2015 年资本补充债发行

报告书‣及和信会计师出具的•审计报告‣，天安财险于 2015 年 9 月

29 日发行了 10 年期的 53 亿元的资本补充债券，扣除相关费用后，发行

金额为 5,288,138,500.00 元。

3. 重大保险合同

根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天安财险正在履行的重大保险合同详见本法律意见书附件🖂。

4. 重大再保险合同

根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天安财险正在履行的重大再保险合同详见本法律意见书附件六。

5. 借款协议与抵押协议

2015 年 11 月 5 日，上海银信与上海农商银行浦东分行签署了•借款展

期合同‣（编号：31299154030181），原债务金额为 5,000 万元，年利

率为 4.9875%，展期起始日为 2015 年 11 月 25 日，展期后到期日为 2016

年 11 月 24 日。

2015 年 11 月 5 日，上海银信与上海农商银行浦东分行签署了•抵押合同‣（编号：31299154080181），为确保上海银信与抵押权人签订的编号 31299154030181•借款展期合同‣的切实履行，抵押人愿意为债务人依主合同与抵押权人所形成的债务提供抵押担保。主债权期限自 2015

年 11 月 25 日起至 2016 年 11 月 24 日止。抵押物为房产(房产证号：沪

房地铺字（2015）第 070021 号)，抵押物暂作价 134,281,600 元。

6. 资金托管协议

根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天安财险与中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有

限公司、中国农业银行股份有限公司就保险资产托管事宜分别签署了

•保险资产托管协议‣。

经核查，本所律师认为，天安财险发行的 13 亿元次级定期债券及 53 亿元资本补充债已经主管部门的核准，天安财险及其分支机构或子公司签署的上述协议的内容、形式合法有效，依法可以履行，不存在潜在的重大法律风险。

(六) 天安财险董事、监事、高级管理人员情况

1. 现任董事

姓名	职务	任职资格审核文件
xx	执行董事、董事长	保监产险[2006]1284 号
xxx	x执行董事、副董事长	保监产险[2011]1832 号
xx	x执行董事	保监产险[2012]1053 号
xxx	x执行董事	保监产险[2011]1832 号
xxx	x执行董事	保监产险[2011]1832 号
xxx	x执行董事	保监产险[2011]1832 号
xxx	x执行董事	保监产险[2011]1832 号
xx	x执行董事	保监许可[2015]632 号
xxx	非执行董事	保监产险[2013]512 号
xxx	x执行董事	保监许可[2015]141 号
武海波	独立董事	保监许可[2015]632 号
xxx	独立董事	保监产险[2011]1832 号
xxx	独立董事	保监许可[2015]141 号

经核查天安财险相关的股东大会决议、董事会决议以及任职资格核准文件，本所律师认为，上述董事任职履行了必要的内部批准程序，现任董事的任职资格均已获得中国保监会核准，符合法律、法规和规范性文件以及•公司章程‣的规定。

2. 现任监事

姓名	职务	任职资格审核文件
xxx	监事会主席	保监产险[2013]429 号
xx	监事	保监产险[2011]1832 号
xx军	监事	保监产险[2010]1513 号
xx	监事	保监许可[2015]141 号
xxx	xx监事	保监产险[2013]547 号
xxx	职工监事	保监产险[2013]547 号

经核查天安财险相关的股东大会决议、天安财险工会委员会文件以及任职资格核准文件，本所律师认为，上述现任监事任职履行了必要的批准程序并且其任职资格均已经获得中国保监会核准，符合法律、法规、规范性文件以及上市公司•公司章程‣的规定。

3. 现任高级管理人员

姓名	职务	任职资格审核文件
xxx	总经理	保监产险[2013]22 号
xxx	副总经理	保监许可[2013]49 号
xxx	副总经理	保监产险[2012]292 号
xxx	副总经理 财务负责人	保监许可[2014]431 号 保监许可[2014]482 号
xxx	xxx秘书 副总经理	保监发改[2012]1092 号 保监产险[2013]378 号
xxx	合规负责人	保监许可[2015]671 号
xxx	审计责任人	保监许可[2015]632 号

经核查天安财险相关董事会决议及相关任职资格核准文件，本所律师认为，上述高级管理人员的任职履行了必要的内部批准程序，并且其任职资格均已获得中国保监会核准，符合法律、法规和规范性文件以及•公司章程‣的规定。

(七) 业务及相关资质

1. 经营范围

根据天安财险现行有效的•营业执照‣，天安财险的经营范围为承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

2. 相关资质、许可或批复

截至本法律意见书出具日，天安财险及其控股子公司已取得如下资质：

(1) 保险公司法人许可证

2012 年 10 月 15 日，中国保监会向天安财险核发了•保险公司法人许可证‣（编号：0000278），机构编码为 000022，业务范围为承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

(2) 经营外汇业务的批复

2016 年 2 月 24 日，国家外汇管理局上海市分局向天安财险核发了

•国家外汇管理局上海市分局关于天安财产保险股份有限公司经营外汇业务的批复‣（上海汇复[2016]2 号），同意天安财险经营如下外汇业务：外汇财产保险、外汇再保险、法规规定的其他外汇保险业务。

(3) 经营保险代理业务许可证

2015 年 9 月 14 日，中国保监会北京监管局向天安佰盈核发了•经营保险代理业务许可证‣，机构编码：201933000000800，机构住所为北京市海淀区万寿路西街 2 号 2 层 203 室，业务范围为在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。有效期至 2018 年 10 月 1 日。

(4) 保险资金境外投资业务的批复

2013 年 6 月 27 日，天安财险已获得了中国保监会关于同意天安财险开展保险资金境外投资业务的批复（保监许可[2013]55 号）。

(5) 天安财险关于投资能力的备案情况

截至本法律意见书出具之日，天安财险已获得了中国保监会关于天安财险的股票直接投资能力（保监资备[2012]96 号）、信用风险管理能力（保监资备[2012]104 号）、保险机构股权投资能力（保监资备[2013]60 号）、不动产投资能力（保监资备[2013]61 号）等投资资质备案。

(6) 保险产品批准情况

根据天安财险提供的资料，截至本法律意见书出具日，天安财险正在经营的许可类保险产品情况请见附件七。

(7) 房地产开发企业暂定资质证书

2015 年 9 月 1 日，上海市住房保障和房屋管理局向上海银信核发了

•中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书‣，证书编号为沪房管（浦东）第 0001048 号），有效期至 2016 年 9 月 1 日。

经核查，本所律师认为，天安财险及其子公司持有的上述经营资质均真实有效，可依上述经营资质、许可或批复经营相关业务。

(八) 天安财险的纳税情况

1. 税务登记证

天安财险现持有浦东新区国家税务局与浦东新区地方税务局核发的国地税沪字 310115132234116 号•税务登记证‣。

2. 税种、税率

根据和信会计师出具的•审计报告‣及天安财险提供的说明，天安财险目前执行的主要税种、税率如下表所示：

税种	计税依据	适用税率
营业税	应纳税营业额	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%

经核查，本所律师认为，天安财险所适用的上述税种、税率符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3. 税收优惠

根据和信会计师出具的•审计报告‣、天安财险的说明并本经本所律师核查，天安财险根据•财政部、国家税务总局关于下发免征营业税的一年期以上返还性人身保险产品名单（第二十批）的通知‣（财税[2008]88号、•财政部、国家税务总局关于下发免征营业税的一年期以上返还性人身保险产品名单（第二十二批）的通知‣（财税[2009]135 号、•财政部、国家税务总局关于下发免征营业税的一年期以上返还性人身保险产品名单（第二十三批）的通知‣（财税[2010]71 号）享受对团体意外伤害医疗保险等险种免征营业税的税收优惠；根据•中华人民共和国营业税暂行条例‣（国务院令[2008]第 540 号）、•中华人民共和国营业

税暂行条例实施细则‣（财政部国家税务总局[2008]第 52 号令），天安财险取得的农业保险及出口货运保险收入免征营业税。

本所律师认为，天安财险享有的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。

4. 纳税证明情况

上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局已开具•税务证明‣：天安财险系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税务管理法规的情形。

(九) 天安财险的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 天安财险正在履行的重大诉讼情况

根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，天安财险目前存在三起涉案金额在 1,000 万元以上的重大诉讼，具体情况如下：

(1) 阿斯旺水泥公司诉天安财险

2006 年 5 月 22 日，Medcom Aswan Cement Company(“阿斯旺水泥公司”，原告)与湖北鹏翔经贸发展有限公司(以下简称“鹏翔公司”)签署•水泥厂项目合同‣，约定鹏翔公司为原告在埃及建设一座水泥厂，所需成套设备由鹏翔公司在中国采购并安排运抵埃及。2007年 4 月 14 日，鹏翔公司采购了第一批机电设备及元件并购买了海洋运输货物保险。同日，天安财险(被告)签发了编号为 B00207016400的货物运输保险单，保险xxx被保险人为“凭埃及国际银行(埃及开罗)指示”，保险金额为 7,237,593 美元。2007 年 5 月 7 日，原告按照信用证要求支付了涉案货物的货款，随后取得了包括保险单证和提单在内的贸易单证。2012 年 8 月，原告获知运输轮船及船载货物一起沉没，船货全损。原告及时将货物沉没及全损的情况通知被告并要求保险理赔，被告至今拒绝赔偿。

2014 年 4 月 10 日，原告向上海海事法院提起诉讼，请求法院判令

被告向原告支付保险赔款 7,237,593 美元及相应利息损失；判令被告

向原告支付原告为防止和减少损失而支出的合理费用 250,000 美元及相应利息；判令被告承担诉讼费用，包括案件受理费及原告支付的公证认证x等。

2014 年 10 月 21 日，上海海事法院向天安财险发出•应诉通知书‣

((2014)沪海法商初字第 1330 号)。

2015 年 12 月 11 日，上海海事法院下达•民事判决书‣（（2014）

沪海法商初字第 1330 号），对原告阿斯旺水泥公司的诉讼请求不予支持。

2016 年 1 月 18 日，天安财险收到上海海事法院送达的阿斯旺水泥公司提交的民事上诉状，该案件已进入二审程序。根据天安财险说明，截至本法律意见书出具日，天安财险尚未收到上海市高级人民法院关于开庭审理的传票。

(2) 大石桥星源商贸有限公司诉天安财险营口中心支公司

大石桥星源商贸有限公司(原告)在与中国工商银行股份有限公司营口分行(第三人)处理贷款事宜过程中，第三人指定且代为原告到天安财险营口中心支公司(被告)投保财产综合保险。2014 年 9 月 15 日

和 2015 年 3 月 12 日，原告分别与被告签订保险合同，保险xxx保险标的为流动资产(燃料油)，险别名称为财产综合险，保险金额分别为 13,500,000 元和 9,500,000 元，保险期限分别为 2014 年 9 月

15 日至 2015 年 9 月 14 日、2015 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。

2015 年 5 月 18 日，保险标的燃料油起火爆炸，发生保险事故。经被告公司查勘人员现场测量，本次保险事故导致标的物损失共计 11,667,744 元。原告认为，根据保险合同约定，被告应向原告支付

保险理赔款 10,106,520.5 元，但被告对原告提出的上述理赔额度并不认可。

2015 年 6 月 29 日，原告向辽宁省营口市站前区人民法院提起诉讼，

请求法院判令被告支付保险理赔款 10,106,520.5 元及迟延赔付期间的利息，并承担诉讼费用。

2015 年 8 月 7 日，辽宁省营口市站前区人民法院对该案进行了开庭审理。截至本法律意见书出具日，上述诉讼正在审理过程中。

(3) 浙江省舟山祥森木业有限公司诉天安财险舟山中心支公司

2015 年 10 月 22 日，舟山市定海区人民法院向天安财险舟山中心支公司发出（2015）舟定商字 1445 号•应诉及文书上网通知书‣、•民事起诉状‣、•民事诉讼权利义务告知书‣、•民事诉讼举证通知书‣等文件，告知浙江省舟山祥森木业有限公司（“原告”）诉天安财险舟山中心支公司财产损失保险合同纠纷案已于 2015 年年 10 月

20 日受理。原告诉称 2015 年 7 月 11 日，因第九号台风“灿鸿”导致原告库存木材被雨水浸泡，在高温作用下，受潮木材发生色变、霉变和虫害，发生损失约 6,570 万元。遂要求法院判令天安财险向

其赔付保险事故损失 6,570 万元。截至本法律意见书出具日，该案件仍处于审理过程中。

2. 上述诉讼对天安财险经营的影响

经核查，天安财险对阿斯旺水泥公司诉天安财险案件未计提已发生已报告未决赔款准备金，该案件对天安财险利润无影响；对大石桥星源商贸有限公司诉天安财险营口中心支公司案件已计提已发生已报告未决赔款准备金 200 万元，考虑再保险合约，摊回已发生已报告未决赔款准备

x 50 万元，该事故对天安财险利润的影响为 150 万元；对浙江省舟山祥森木业有限公司诉天安财险舟山中心支公司案件已计提已发生已报告未决赔款准备金 310.06 万元，支付的检验费等费用 15 万元已通过天安财险核赔审批程序。考虑再保险合约，摊回已发生已报告未决赔款准备金 157.50 万元，该事故对天安财险利润的影响为 167.56 万元。

就上述诉讼事宜，和信会计师认为，天安财险已对部分诉讼相应计提未决赔款责任准备金，符合企业会计准则的要求，且未发现天安财险针对上述诉讼计提的未决赔款责任准备金不充分或应计提而未计提的情况。

综上所述，本所律师认为，天安财险及其下属分支机构作为被告的诉讼系因正常业务经营所发生，且和信会计师已出具意见，天安财险已对部分诉讼相应计提未决赔款责任准备金，符合企业会计准则的要求，且未发现天安财险针对上述诉讼计提的未决赔款责任准备金不充分或应计提而未计提的情况。因此，该等诉讼事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对天安财险的业务经营产生重大不利影响。

3. 天安财险的行政处罚情况

根据天安财险提供的资料与说明并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日期间，天安财险及其下属分支机构存在因违反

国内监管规定收到主管监管部门下达的 42 份行政处罚通知书，其中 21项来自保险监管部门，1 项来自国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”），4 项来自外汇监管部门，3 项来自工商管理部门，10 项来自税务监管部门，1 项来自物价监管部门，2 项来自其他金融监管部门（人民银行），涉及罚款金额约为 976 万元，具体处罚情形请见本法律意见书附件八。

(1) 受到保险及其他金融监管部门的行政处罚

•关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知‣（保监发 [2010]49 号）规定的重大行政处罚，是指下列行政处罚：（一）保险机构受到停业整顿、吊销业务许可证的保险行政处罚；（二）保险机构董事、监事、高级管理人员、营销服务部负责人受到保险业市场禁入的保险行政处罚；（三）保险机构受到其他金融监管机构作出的单次罚款金额在 300 万元以上的行政处罚；（四）中国保监会规定的其他重大行政处罚。

经核查，天安财险及其分支机构受到的保险监管部门及其他金融监管部门的处罚不在上述规定的重大行政处罚范围。因此，本所律师认为，天安财险受到保险及其他金融监管部门的行政处罚不属于重大行政处罚。

(2) 受到国家发改委关于价格垄断方面的行政处罚

根据•中华人民共和国反垄断法‣第四十六条规定，“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处🖂十万元以下的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。”

根据国家发改委印发的•价格行政处罚案件审理审查规则‣（发改价监[2013]1950 号）第十六条规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，在作出行政处罚决定前，价格主管部门的负责人应当集体讨论决定。国务院价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准是：（一）拟对单个当事人作出没收违法所得 2 亿元以上行政处罚的；（二）拟对

单个当事人作出 1 亿元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令停业整顿的行政处罚的；（四）其他案情特别复杂、重大的。

经核查，天安财险浙江省分公司因与当地其他财产保险公司达成横向价格垄断协议，被国家发改委给予的罚款为 670 万元，且国家发改委认定天安财险浙江省分公司在反垄断调查中，能够积极配合国家发改委执法、迅速纠正违法行为，努力杜绝类似问题再度发生，同时，达成、实施垄断协议的全过程由浙江省保险行业协会主导，天安财险浙江省分公司不是垄断协议的策划者、召集者和主要推动者，违法责任相对较轻。

因此，本所律师认为，天安财险浙江省分公司受到国家发改委的上述行政处罚不属于•价格行政处罚案件审理审查规则‣所规定的较

重的处罚范围，且天安财险浙江省分公司不是垄断协议的策划者、召集者和主要推动者，违法责任相对较轻，因此不构成重大行政处罚。

(3) 受到工商、税务、价格、外汇主管机关的行政处罚

从天安财险相关分支机构受到的工商、税务、价格、外汇等方面处罚的结果及行为性质分析，上述处罚的金额较小，处罚金额占发行人资产总额的比例较低；根据•中华人民共和国行政处罚法‣、•中华人民共和国反垄断法‣、•中华人民共和国税收征收管理法‣、

•中华人民共和国外汇管理条例‣、•工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定‣、•重大税务案件审理办法‣（国家税务总局令第 34 号）等相关法律法规及参照相关地方性法规、文件的规定，相关分支机构的违规行为情节轻微，能够积极配合主管部门的调查，具有从轻或减轻处罚的情节或不属于重大处罚的范围；相关分支机构已根据监管机构要求积极进行整改，缴纳了罚款，且加强风险控制与合规经营。因此，本所律师认为，天安财险受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为，天安财险及其分支机构受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚。

六、 本次交易涉及的债权债务的处理及员工安臵

x次交易完成后，天安财险仍为西水股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及天安财险债权债务的转移及员工安臵。

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 (一) 关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

x次交易的增资方为上市公司控制的三家有限合伙企业，本次增资对象为上市公司控股子公司天安财险。根据•上市规则‣，本次交易不构成关联交易。

2. 本次交易前天安财险与其关联方之间的关联交易

根据和信会计师出具的•审计报告‣，天安财险在报告期内存在如下关联交易：

(1) 2014 年，天安财险与显颖投资有限公司（天安财险参股股东控制的公司）共同出资成立信泰天安，联合投资xx地块不动产项目。天安财险出资 1,525,000,000.00 元，占注册资本的比例为 50%。

(2) 天安财险与中信银行股份有限公司签订银保业务合作协议，由中信银行代理销售天安财险的投资型保险业务。2015 年度天安财险发生的中信银行代理投资型保险业务手续费支出为 274,504,057.22 元。

(3) 2015 年 12 月，天安财险通过上海联合产权交易所购买上海信源xx有限公司持有的上海银信企业管理发展有限公司 40%的股权，交易价格为 13,081.244 万元。

3. 本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间可能存在的关联交易，正元投资、北京新天地、上海德莱、新时代证券、明天控股、xxx已出具了•关于规范关联交易的承诺函‣，相关承诺内容如下：

一、在本人（包括自然人与法人）作为西水股份的控股股东或其一致行动人、间接控股股东或实际控制人期间，本人以及本人直接、间接控制的公司、企业（简称“关联方”）将严格规范与西水股份及其控制企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将与西水股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和西水股份章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。

三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的 有关关联交易事项进行表决时，本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义 务。

🖂、本人保证自身或其关联方将依照西水股份章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或其一致行动关系人、间接控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法

转移西水股份的资金、利润，保证不损害西水股份其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

六、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份控股股东或其一致行动人、间接控股股东或实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给西水股份造成损失的，本人将及时向西水股份进行足额赔偿。

综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、一致行动人及实际控制 人已出具相关承诺，保证规范未来与西水股份及其下属公司可能存在的 关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

(二) 同业竞争

为避免与西水股份及其下属公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人正元投资、北京新天地、上海德莱、新时代证券、明天控股、xxx亦出具了•关于避免同业竞争的承诺函‣，相关承诺内容如下：

一、本人（包括自然人和法人，下同）及本人控制的企业（除西水股份及其控制的企业外，以下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与西水股份及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。

二、本人及本人控制的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与西水股份主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若本人或本人控制的企业获得的商业机会与西水股份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知西水股份，并尽力将该商业机会给予西水股份，以避免与西水股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保西水股份及西水股份其他股东利益不受损害。

三、本人不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

四、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份控股股东或其一致行动关系人、间接控股股东或实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给西水股份造成损失的，本人将及时向西水股份进行足额赔偿。

综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、其一致行动人及实际控制人已出具相关承诺，保证避免与西水股份及其下属公司的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

八、 本次交易的实质性条件

(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

经核查，上市公司的主营业务为通过天安财险开展财产保险业务。在本次交易前，上市公司持有天安财险 50.87%的股份，上市公司通过参与本次增资仍将持有天安财险 50.87%的股份，符合国家产业政策，不存在违反环境保护或土地管理相关法律法规规定的情况，且不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用等情形。本所律师认为，上市公司本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合•重组管理办法‣第十一条第(一)项之规定。

(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据西水股份第六届董事会第四次会议决议、•重大资产购买报告书‣等相关文件并经本所律师核查，本次交易不涉及上市公司的股份变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合•重组管理办法‣第十一条第(二)项之规定。

(三) 本次增资价格定价公允

x次增资价格均系以中联评估出具的•估值报告‣为依据，由交易各方协商确定。上市公司的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合•重组管理办法‣第十一条第(三)项之规定。

(四) 本次交易的标的资产为恒锦宇盛、国亚创豪、xxxx合计认购的天安财险 14.99%的股份，标的资产过户至增资方将不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及天安财险债权债务的转移，符合•重组管理办法‣第十一条第 (四)项之规定。

(🖂) 本次交易完成后，天安财险为西水股份的控股子公司。天安财险所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本所律师认为，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合•重组管理办法‣第十一条第(🖂)项之规定。

(六) 上市公司独立性

x次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股权总额。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且控股股东与实际控制人已出具保持西水股份独立性的承诺，本次交易不会影响上市公司的独立性。本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合•重组管理办法‣第十一条第(六)项之规定。

(七) 上市公司治理结构

上市公司已经按照•公司法‣、•证券法‣、•上市公司治理准则‣等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次交易符合•重组管理办法‣第十一条第(七)项之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合•重组管理办法‣第十一条规定的各项实质性条件。

九、 本次交易的信息披露情况

经核查，本所律师认为，西水股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照•重组管理办法‣、•上市规则‣等相关法律法规、规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构如下： (一) 独立财务顾问

截至本法律意见书出具日，广发证券持有注册号为 222400000001337 的•营业执照‣和编号为 10230000 的•经营证券业务许可证‣，广发证券具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。

(二) 法律顾问

截至本法律意见书出具日，通商持有 21101199210095075 号•律师事务所执业许可证‣，通商具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。

(三) 审计机构

截至本法律意见书出具日，和信会计师持有 370100300033688 号•营业执照‣和 37010001 号•会计师事务所执业证书‣及证书序号为 000386 的•会计师事务所证券、期货相关业务许可证‣，具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。

(四) 资产估值机构

截至本法律意见书出具日，中联评估持有 110000001312261 号•营业执照‣、证书编号为 11020008 号•资产评估资格证书‣及 0100001001 号•证券期货相关业务评估资格证书‣，中联评估具备出具与本次交易相关的估值报告的资格。

经核查，本所律师认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据中证登上海分公司于 2016 年 2 月 25 日出具的•高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明‣、•投资者记名证券持有变动记录‣以及本次交易的相关各方及中介机构出具的•自查报告‣，自上市公司因本次重大资产重组停牌日前 6 个月至本次重大资产重组停牌日期间(即自 2015 年 7 月 20 日

至 2016 年 1 月 21 日，以下简称“自查期间”)，除天安财险相关人员存在买卖西水股份股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖西水股份股票的情形。

(一) 自查人员买卖股票情况如下：

姓名	任职/关联关系	交易日期	交易方向	成交数量（股）
xxx	xx财险审计责 任人	2015.10.27	卖出	500
xx	天安财险职工监事xxx的配偶	2015.12.16	买入	100
		2015.12.21	买入	200
		2015.12.28	买入	200

(二) 关于买卖股票行为的核查情况

xxx、xxx已出具•说明与承诺‣：“(1)于西水股份 2016 年 1 月 21 日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从

未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖西水股份股票。(2)自查期间，本人买卖西水股份股票的交易行为系本人依赖西水股份已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对西水股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。(3)本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。 (4)在西水股份复牌直至本次交易实施完毕或西水股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行西水股份股票的交易。”

xxx已出具•说明与承诺‣：“(1)于西水股份 2016 年 1 月 21 日停牌前，包含本人配偶进行上述股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖西水股份股票，本人亦未向包括本人配偶xx在内的任何人提出买卖西水股份股票的建议。(2)自查期间，本人配偶xx买卖西水股份股票的交易行为系其依赖西水股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对西水股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。(3)在西水股份复牌直至本次交易实施完毕或西水股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行西水股份股票的交易。”

天安财险已出具•说明‣，相关内容为：“(1) xxx、xxx目前分别担任天安财险审计责任人与职工监事职务。在本次重大资产重组停牌前，xxx、xxxx参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不知悉该事项。(2) xxx、xxx的配偶xx在自查期间内买入与卖出西水股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对西水股份股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，xxx、xxx及其配偶xx不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。(3)在西水股份复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间，本公司将督促xxx、xxx及其配偶xx严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”

综上所述，本所律师认为，在上述相关人员及公司的说明与承诺属实的情况下，上述自查人员于自查期间内买卖西水股份股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合•重组管理办法‣等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易各方具备本次交易的主体资格，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“(二)尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式🖂份。

(以下无正文，为签章页)

（本页无正文，为•北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买之法律意见书‣之签章页）

北京市通商律师事务所 经办律师：      

(公章) xx

经办律师：      

xx

负责人：      

xxx

x〇一六年 月 日

附件一 天安财险下属一级分公司

序号	机构名称	成立时间	许可证号	营业执照证号
1	天安财产保险股份有限公司安徽省分公司	2001/3/23	000022340000	340000500002528
2	天安财产保险股份有限公司北京分公司	2003/9/5	000022110000	110108006113991
3	天安财产保险股份有限公司大连分公司	2002/3/8	000022210200	210202000009128
4	天安财产保险股份有限公司福建省分公司	2003/12/2	000022350000	350000500000689
5	天安财产保险股份有限公司甘肃省分公司	2003/7/16	000022620000	620000000014337
6	天安财产保险股份有限公司广东省分公司	2002/5/9	000022440000	440000400001265
7	天安财产保险股份有限公司广西壮族自治区分公司	2003/9/5	000022450000	450000400004791
8	天安财产保险股份有限公司贵州省分公司	2003/9/30	000022520000	520100000089741
9	天安财产保险股份有限公司海南省分公司	2003/9/30	000022460000	460000000016975
10	天安财产保险股份有限公司河北省分公司	2003/9/26	000022130000	130000500000223
11	天安财产保险股份有限公司河南省分公司	2002/9/26	000022410000	410100300002821
12	天安财产保险股份有限公司黑龙江省分公司	2007/9/28	000022230000	230000500014133
13	天安财产保险股份有限公司湖北省分公司	2002/11/21	000022420000	420000000033561
14	天安财产保险股份有限公司湖南省分公司	2002/12/9	000022430000	430000500000533
15	天安财产保险股份有限公司吉林省分公司	2003/3/19	000022220000	220000000021386
16	天安财产保险股份有限公司江苏省分公司	1996/9/10	000022320000	320000500004938
17	天安财产保险股份有限公司江西省分公司	2003/6/20	000022360000	360000120000342
18	天安财产保险股份有限公司辽宁省分公司	2002/11/20	000022210000	210000004943474
19	天安财产保险股份有限公司宁波分公司	2001/8/27	000022330200	330200500001303
20	天安财产保险股份有限公司青岛分公司	2002/3/7	000022370200	370200505030599
21	天安财产保险股份有限公司山东省分公司	2002/5/22	000022370000	370000500000980

22	天安财产保险股份有限公司山西省分公司	2003/9/9	000022140000	140000500037382
23	天安财产保险股份有限公司陕西分公司	2003/4/29	000022610000	610000200003813
24	天安财产保险股份有限公司上海分公司	2006/7/6	000022310000	310000500175833
25	天安财产保险股份有限公司深圳分公司	2002/7/3	000022440300	440301506050955
26	天安财产保险股份有限公司四川省分公司	2003/2/25	000022510000	510000000060495
27	天安财产保险股份有限公司天津分公司	2002/9/26	000022120000	120000000000905
28	天安财产保险股份有限公司厦门分公司	2002/7/16	000022350200	350200500005903
29	天安财产保险股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司	2003/9/3	000022650000	650100140001954
30	天安财产保险股份有限公司云南省分公司	2003/2/24	000022530000	530000000034445
31	天安财产保险股份有限公司浙江省分公司	2000/4/12	000022330000	330000000065451
32	天安财产保险股份有限公司重庆分公司	2002/7/2	000022500000	500000500051899
33	天安财产保险股份有限公司航运保险中心	2014/8/12	000022310000800	310000500551534

附件二 天安财险下属中心支公司

序号	机构名称	开业日期	隶属分 公司	营业执照 注册号	许可证 机构编码
1	天安财产保险股份有限公司镇江中心支公司	2002 年 7 月 18 日	江苏	321100500002574	000022321100
2	天安财产保险股份有限公司宿迁中心支公司	2002 年 5 月 31 日	江苏	321300500000961	000022321300
3	天安财产保险股份有限公司南通中心支公司	1998 年 3 月 20 日	江苏	320600500007290	000022320600
4	天安财产保险股份有限公司淮安中心支公司	2002 年 7 月 3 日	江苏	320800000008830	000022320800
5	天安财产保险股份有限公司盐城中心支公司	2002 年 7 月 18 日	江苏	320900500003496	000022320900
6	天安财产保险股份有限公司扬州中心支公司	2012 年 5 月 9 日	江苏	321000500005726	000022321000
7	天安财产保险股份有限公司徐州中心支公司	2001 年 8 月 13 日	江苏	320300500004607	000022320300
8	天安财产保险股份有限公司无锡中心支公司	1997 年 5 月 26 日	江苏	320200500005533	000022320200
9	天安财产保险股份有限公司苏州中心支公司	2000 年 5 月 8 日	江苏	320500500007736	000022320500
10	天安财产保险股份有限公司泰州中心支公司	2002 年 5 月 9 日	江苏	321200500003448	000022321200
11	天安财产保险股份有限公司连云港中心支公司	2002 年 7 月 3 日	江苏	320700500002317	000022320700
12	天安财产保险股份有限公司常州中心支公司	2002 年 2 月 1 日	江苏	320400500005003	000022320400
13	天安财产保险股份有限公司丽水中心支公司	2002 年 6 月 17 日	浙江	331100000018753	000022331100
14	天安财产保险股份有限公司湖州中心支公司	2002 年 6 月 17 日	浙江	330500000001880	000022330500
15	天安财产保险股份有限公司绍兴中心支公司	2002 年 3 月 7 日	浙江	330600000023942	000022330600
16	天安财产保险股份有限公司舟山中心支公司	2002 年 7 月 25 日	浙江	330900000002703	000022330900
17	天安财产保险股份有限公司衢州中心支公司	2002 年 6 月 17 日	浙江	330800000001964	000022330800

18	天安财产保险股份有限公司金华中心支公司	2002 年 7 月 25 日	浙江	330701000009772	000022330700
19	天安财产保险股份有限公司杭州中心支公司	2013 年 7 月 12 日	浙江	330100500029304	000022330100
20	天安财产保险股份有限公司台州中心支公司	2002 年 6 月 17 日	浙江	331000000006725	000022331000
21	天安财产保险股份有限公司嘉兴中心支公司	2002 年 3 月 7 日	浙江	330400500007313	000022330400
22	天安财产保险股份有限公司温州分公司	2013 年 10 月 11 日	浙江	330300000049973	000022330000800
23	天安财产保险股份有限公司安庆中心支公司	2002 年 9 月 19 日	安徽	340800500000013	000022340800
24	天安财产保险股份有限公司蚌埠中心支公司	2003 年 5 月 10 日	安徽	340300500003154	000022340300
25	天安财产保险股份有限公司亳州中心支公司	2004 年 12 月 27 日	安徽	341600500000021	000022341600
26	天安财产保险股份有限公司池州中心支公司	2005 年 12 月 12 日	安徽	341700500000389	000022341700
27	天安财产保险股份有限公司滁州中心支公司	2005 年 3 月 7 日	安徽	000000000000000	000022341100
28	天安财产保险股份有限公司阜阳中心支公司	2003 年 2 月 18 日	安徽	000000000000000	000022341200
29	天安财产保险股份有限公司淮北中心支公司	2003 年 2 月 18 日	安徽	340600400000061	000022340600
30	天安财产保险股份有限公司淮南中心支公司	2003 年 5 月 10 日	安徽	340400500000787	000022340400
31	天安财产保险股份有限公司黄山中心支公司	2003 年 11 月 5 日	安徽	341000500001724	000022341000
32	天安财产保险股份有限公司六安中心支公司	2005 年 2 月 3 日	安徽	000000000000000	000022341500
33	天安财产保险股份有限公司xxx中心支公司	2003 年 1 月 16 日	安徽	340500400000014	000022340500
34	天安财产保险股份有限公司铜陵中心支公司	2003 年 5 月 10 日	安徽	340700500000347	000022340700
35	天安财产保险股份有限公司宿州中心支公司	2005 年 12 月 30 日	安徽	341300000000777	000022341300
36	天安财产保险股份有限公司芜湖中心支公司	2003 年 11 月 3 日	安徽	340200500001280	000022340200
37	天安财产保险股份有限公司宣城中心支公司	2004 年 12 月 28 日	安徽	342500500000406	000022341800

38	天安财产保险股份有限公司韶关中心支公司	2002 年 10 月 9 日	广东	440200000011521	000022440200
39	天安财产保险股份有限公司珠海中心支公司	2004 年 6 月 3 日	广东	440400500020211	000022440400
40	天安财产保险股份有限公司汕头中心支公司	2002 年 10 月 9 日	广东	440500500004963	000022440500
41	天安财产保险股份有限公司佛山中心支公司	2002 年 7 月 15 日	广东	440600500005958	000022440600
42	天安财产保险股份有限公司江门中心支公司	2004 年 6 月 3 日	广东	440700000000212	000022440700
43	天安财产保险股份有限公司湛江中心支公司	2002 年 10 月 9 日	广东	440800000039620	000022440800
44	天安财产保险股份有限公司茂名中心支公司	2002 年 7 月 9 日	广东	440900000011803	000022440900
45	天安财产保险股份有限公司肇庆中心支公司	2002 年 10 月 9 日	广东	441200500004633	000022441200
46	天安财产保险股份有限公司惠州中心支公司	2002 年 7 月 9 日	广东	441300500013232	000022441300
47	天安财产保险股份有限公司梅州中心支公司	2002 年 10 月 9 日	广东	441400500007695	000022441400
48	天安财产保险股份有限公司汕尾中心支公司	2005 年 8 月 24 日	广东	441500500002054	000022441500
49	天安财产保险股份有限公司河源中心支公司	2004 年 6 月 4 日	广东	441600500001742	000022441600
50	天安财产保险股份有限公司阳江中心支公司	2006 年 11 月 7 日	广东	441700500002472	000022441700
51	天安财产保险股份有限公司清远中心支公司	2004 年 6 月 4 日	广东	441800500004214	000022441800
52	天安财产保险股份有限公司东莞中心支公司	2002 年 8 月 12 日	广东	441900000093234	000022441900
53	天安财产保险股份有限公司中山中心支公司	2002 年 10 月 9 日	广东	442000000045649	000022442000
54	天安财产保险股份有限公司潮州中心支公司	2004 年 6 月 3 日	广东	445100500003258	000022445100
55	天安财产保险股份有限公司揭阳中心支公司	2004 年 6 月 14 日	广东	445200000000287	000022445200
56	天安财产保险股份有限公司云浮中心支公司	2004 年 6 月 3 日	广东	445300500002447	000022445300
57	天安财产保险股份有限公司滨州中心支公司	2004 年 4 月 29 日	山东	371600500003603	000022371600

58	天安财产保险股份有限公司德州中心支公司	2004 年 2 月 2 日	山东	371400500006087	000022371400
59	天安财产保险股份有限公司东营中心支公司	2002 年 11 月 18 日	山东	370500500002315	000022370500
60	天安财产保险股份有限公司菏泽中心支公司	2004 年 6 月 17 日	山东	371700500005720	000022371700
61	天安财产保险股份有限公司济宁中心支公司	2004 年 2 月 2 日	山东	370800500005973	000022370800
62	天安财产保险股份有限公司莱芜中心支公司	2003 年 2 月 15 日	山东	371200500000941	000022371200
63	天安财产保险股份有限公司聊城中心支公司	2004 年 6 月 17 日	山东	371500119021810	000022371500
64	天安财产保险股份有限公司日照中心支公司	2004 年 2 月 2 日	山东	371100500001954	000022371100
65	天安财产保险股份有限公司泰安中心支公司	2004 年 2 月 2 日	山东	370900500003550	000022370900
66	天安财产保险股份有限公司威海中心支公司	2003 年 1 月 16 日	山东	371000500001578	000022371000
67	天安财产保险股份有限公司潍坊中心支公司	2002 年 10 月 11 日	山东	370700500000962	000022370700
68	天安财产保险股份有限公司枣庄中心支公司	2002 年 10 月 11 日	山东	370400119018540	000022370400
69	天安财产保险股份有限公司淄博中心支公司	2002 年 10 月 6 日	山东	370300500003554	000022370300
70	天安财产保险股份有限公司烟台中心支公司	2002 年 11 月 18 日	山东	370600500005571	000022370600
71	天安财产保险股份有限公司临沂中心支公司	2004 年 2 月 2 日	山东	371300500005987	000022371300
72	天安财产保险股份有限公司周口中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	411692000002650	000022411600
73	天安财产保险股份有限公司开封中心支公司	2004 年 3 月 9 日	河南	410292300002068	000022410200
74	天安财产保险股份有限公司南阳中心支公司	2004 年 3 月 9 日	河南	411300300003731	000022411300
75	天安财产保险股份有限公司许昌中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	411000300000142	000022411000
76	天安财产保险股份有限公司漯河中心支公司	2005 年 9 月 27 日	河南	411100300005802	000022411100
77	天安财产保险股份有限公司济源中心支公司	2005 年 9 月 27 日	河南	419001000025346	000022410881

78	天安财产保险股份有限公司安阳中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	410500000004568	000022410500
79	天安财产保险股份有限公司驻马店中心支公司	2005 年 9 月 27 日	河南	411700300003419	000022411700
80	天安财产保险股份有限公司新乡中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	410700300003588	000022410700
81	天安财产保险股份有限公司商丘中心支公司	2005 年 9 月 27 日	河南	411400300000452	000022411400
82	天安财产保险股份有限公司焦作中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	410800000002852	000022410800
83	天安财产保险股份有限公司濮阳中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	410900300000349	000022410900
84	天安财产保险股份有限公司信阳中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	411500300000990	000022411500
85	天安财产保险股份有限公司洛阳中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	410393310002425	000022410300
86	天安财产保险股份有限公司鹤壁中心支公司	2005 年 9 月 27 日	河南	410692300000731	000022410600
87	天安财产保险股份有限公司三门峡中心支公司	2004 年 3 月 9 日	河南	411291000000484	000022411200
88	天安财产保险股份有限公司平顶山中心支公司	2005 年 2 月 21 日	河南	410491000001364	000022410400
89	天安财产保险股份有限公司武汉中心支公司	2013 年 8 月 3 日	湖北	420000500007934	000022420100
90	天安财产保险股份有限公司宜昌中心支公司	2004 年 4 月 21 日	湖北	420500000022670	000022420500
91	天安财产保险股份有限公司黄石中心支公司	2003 年 9 月 7 日	湖北	420200011012589	000022420200
92	天安财产保险股份有限公司十堰中心支公司	2005 年 3 月 30 日	湖北	420300000001626	000022420300
93	天安财产保险股份有限公司襄阳中心支公司	2005 年 3 月 30 日	湖北	420600000117134	000022420600
94	天安财产保险股份有限公司荆门中心支公司	2005 年 3 月 30 日	湖北	420800000141793	00002242080
95	天安财产保险股份有限公司荆州中心支公司	2005 年 3 月 30 日	湖北	421000000044078	000022421000
96	天安财产保险股份有限公司恩施中心支公司	2005 年 3 月 30 日	湖北	422800000010872	000022422800
97	天安财产保险股份有限公司咸宁中心支公司	2005 年 3 月 30 日	湖北	422300000008389	000022421200

98	天安财产保险股份有限公司随州中心支公司	2005 年 4 月 22 日	湖北	421300000013476	000022421300
99	天安财产保险股份有限公司黄冈中心支公司	2005 年 10 月 26 日	湖北	421100000016849	000022421100
100	天安财产保险股份有限公司孝感中心支公司	2006 年 5 月 18 日	湖北	420900100000769	000022420900
101	天安财产保险股份有限公司鄂州中心支公司	2005 年 8 月 24 日	湖北	420700000013031	000022420700
102	天安财产保险股份有限公司沈阳中心支公司	2011 年 10 月 13 日	辽宁	210105100002859	000022210100
103	天安财产保险股份有限公司鞍山中心支公司	2003 年 6 月 24 日	辽宁	210300005027223	000022210300
104	天安财产保险股份有限公司抚顺中心支公司	2005 年 8 月 16 日	辽宁	210400000063614	000022210400
105	天安财产保险股份有限公司本溪中心支公司	2005 年 8 月 16 日	辽宁	210500005018053	000022210500
106	天安财产保险股份有限公司丹东中心支公司	2004 年 7 月 23 日	辽宁	210600500024553	000022210600
107	天安财产保险股份有限公司锦州中心支公司	2003 年 7 月 1 日	辽宁	210700004061795	000022210700
108	天安财产保险股份有限公司营口中心支公司	2005 年 8 月 16 日	辽宁	210800004114553	000022210800
109	天安财产保险股份有限公司阜新中心支公司	2014 年 1 月 14 日	辽宁	210900004030497	000022210900
110	天安财产保险股份有限公司辽阳中心支公司	2005 年 8 月 16 日	辽宁	211000004042900	000022211000
111	天安财产保险股份有限公司铁岭中心支公司	2005 年 8 月 16 日	辽宁	211200004014420	000022211200
112	天安财产保险股份有限公司朝阳中心支公司	2005 年 8 月 16 日	辽宁	211300004042542	000022211300
113	天安财产保险股份有限公司盘锦中心支公司	2004 年 7 月 7 日	辽宁	211100003060843	000022211100
114	天安财产保险股份有限公司葫芦岛中心支公司	2005 年 10 月 18 日	辽宁	211400000048825	000022211400
115	天安财产保险股份有限公司长沙中心支公司	2011 年 10 月 31 日	湖南	430100000006434	000022430100
116	天安财产保险股份有限公司株洲中心支公司	2004 年 2 月 12 日	湖南	430200500000688	000022430200
117	天安财产保险股份有限公司岳阳中心支公司	2004 年 2 月 12 日	湖南	430600000021006	000022430600

118	天安财产保险股份有限公司常德中心支公司	2005 年 2 月 3 日	湖南	430700000027591	000022430700
119	天安财产保险股份有限公司郴州中心支公司	2005 年 11 月 29 日	湖南	431000000009486	000022431000
120	天安财产保险股份有限公司邵阳中心支公司	2005 年 2 月 3 日	湖南	430500000030991	000022430500
121	天安财产保险股份有限公司娄底中心支公司	2005 年 2 月 3 日	湖南	431300500000506	000022431300
122	天安财产保险股份有限公司怀化中心支公司	2005 年 2 月 3 日	湖南	431200000000268	000022431200
123	天安财产保险股份有限公司湘潭中心支公司	2005 年 2 月 3 日	湖南	430300000054806	000022430300
124	天安财产保险股份有限公司永州中心支公司	2005 年 2 月 3 日	湖南	431100000013296	000022431100
125	天安财产保险股份有限公司益阳中心支公司	2005 年 11 月 15 日	湖南	430900000059089	000022430900
126	天安财产保险股份有限公司衡阳中心支公司	2004 年 2 月 12 日	湖南	430400000040563	000022430400
127	天安财产保险股份有限公司湘西自治州中心支公司	2007 年 9 月 11 日	湖南	433100000000775	000022433100
128	天安财产保险股份有限公司张家界中心支公司	2007 年 11 月 16 日	湖南	430800000002328	000022430800
129	天安财产保险股份有限公司大庆中心支公司	2004 年 3 月 19 日	黑龙江	230600100002681	000022230600
130	天安财产保险股份有限公司齐齐哈尔中心支公司	2005 年 2 月 1 日	黑龙江	230200100011905	000022230200
131	天安财产保险股份有限公司牡丹江中心支公司	2004 年 12 月 21 日	黑龙江	231000100007640	000022231000
132	天安财产保险股份有限公司鸡西中心支公司	2004 年 12 月 21 日	黑龙江	230300500000547	000022230300
133	天安财产保险股份有限公司七台河中心支公司	2005 年 2 月 1 日	黑龙江	230900100001930	000022230900
134	天安财产保险股份有限公司佳木斯中心支公司	2005 年 4 月 19 日	黑龙江	230800100011820	000022230800
135	天安财产保险股份有限公司黑河中心支公司	2005 年 7 月 29 日	黑龙江	231100500000969	000022231100
136	天安财产保险股份有限公司绥化中心支公司	2005 年 7 月 29 日	黑龙江	232300100009552	000022231200
137	天安财产保险股份有限公司双鸭山中心支公司	2005 年 11 月 16 日	黑龙江	230500100002229	000022230500

138	天安财产保险股份有限公司大理中心支公司	2005 年 4 月 14 日	云南	532900000000505	P10053DLZ
139	天安财产保险股份有限公司红河中心支公司	2005 年 6 月 8 日	云南	532500000000043	000022532500
140	天安财产保险股份有限公司曲靖中心支公司	2004 年 2 月 25 日	云南	530300000004107	000022530300
141	天安财产保险股份有限公司保山中心支公司	2005 年 3 月 18 日	云南	530500000000632	000022530500
142	天安财产保险股份有限公司文山中心支公司	2005 年 4 月 14 日	云南	532600000002981	000022532600
143	天安财产保险股份有限公司玉溪中心支公司	2004 年 3 月 10 日	云南	530400000000010	000022530400
144	天安财产保险股份有限公司楚雄中心支公司	2008 年 1 月 31 日	云南	532300000000661	000022532300
145	天安财产保险股份有限公司普洱中心支公司	2006 年 5 月 29 日	云南	532700000001882	000022530800
146	天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司	2005 年 9 月 6 日	云南	530900000001554	000022530900
147	天安财产保险股份有限公司德宏中心支公司	2005 年 6 月 8 日	云南	533100000002077	000022533100
148	天安财产保险股份有限公司乐山中心支公司	2005 年 4 月 8 日	四川	511100000008301	000022511100
149	天安财产保险股份有限公司南充中心支公司	2005 年 4 月 8 日	四川	511300500000008	000022511300
150	天安财产保险股份有限公司绵阳中心支公司	2005 年 5 月 12 日	四川	510703000030919	000022510700
151	天安财产保险股份有限公司内江中心支公司	2005 年 4 月 8 日	四川	511000000003161	000022511000
152	天安财产保险股份有限公司宜宾中心支公司	2005 年 4 月 8 日	四川	511500000011082	000022511500
153	天安财产保险股份有限公司泸州中心支公司	2004 年 8 月 3 日	四川	510500000038442	000022510500
154	天安财产保险股份有限公司德阳中心支公司	2004 年 9 月 30 日	四川	510600000000481	000022510600
155	天安财产保险股份有限公司自贡中心支公司	2005 年 8 月 26 日	四川	510300000033615	000022510300
156	天安财产保险股份有限公司广安中心支公司	2005 年 4 月 8 日	四川	511600000009844	000022511600
157	天安财产保险股份有限公司攀枝花中心支公司	2005 年 4 月 8 日	四川	510400000062730	000022510400

158	天安财产保险股份有限公司长春中心支公司	2013 年 1 月 21 日	吉林	220101500006998	000022220100
159	天安财产保险股份有限公司通化中心支公司	2005 年 3 月 2 日	吉林	220500000003935	000022220500
160	天安财产保险股份有限公司四平中心支公司	2005 年 1 月 24 日	吉林	220300000006848	000022220300
161	天安财产保险股份有限公司白城中心支公司	2006 年 5 月 30 日	吉林	220800000006331	000022220800
162	天安财产保险股份有限公司吉林中心支公司	2005 年 8 月 9 日	吉林	220200000032388	000022220200
163	天安财产保险股份有限公司延边中心支公司	2005 年 1 月 24 日	吉林	222400000018631	000022222400
164	天安财产保险股份有限公司松原中心支公司	2005 年 3 月 2 日	吉林	220721000004065	000022220700
165	天安财产保险股份有限公司渭南中心支公司	2004 年 12 月 31 日	陕西	610500200004011	000022610500
166	天安财产保险股份有限公司安康中心支公司	2004 年 12 月 31 日	陕西	612401200000775	000022610900
167	天安财产保险股份有限公司铜川中心支公司	2014 年 7 月 15 日	陕西	610200200006991	000022610200
168	天安财产保险股份有限公司榆林中心支公司	2005 年 7 月 8 日	陕西	612701200001914	000022610800
169	天安财产保险股份有限公司宝鸡中心支公司	2004 年 12 月 31 日	陕西	610301200003653	000022610300
170	天安财产保险股份有限公司汉中中心支公司	2005 年 7 月 8 日	陕西	612300200009264	000022610700
171	天安财产保险股份有限公司咸阳中心支公司	2004 年 12 月 31 日	陕西	610400200004263	000022610400
172	天安财产保险股份有限公司延安中心支公司	2005 年 4 月 28 日	陕西	612600200006149	000022610600
173	天安财产保险股份有限公司西安中心支公司	2014 年 3 月 11 日	陕西	610100200132242	000022610100
174	天安财产保险股份有限公司景德镇中心支公司	2005 年 9 月 21 日	江西	360200120002019	000022360200
175	天安财产保险股份有限公司抚州中心支公司	2005 年 9 月 21 日	江西	361000120000200	000022361000
176	天安财产保险股份有限公司萍乡中心支公司	2005 年 6 月 24 日	江西	360300120002558	000022360300
177	天安财产保险股份有限公司新余中心支公司	2005 年 9 月 21 日	江西	360500120003170	000022360500

178	天安财产保险股份有限公司吉安中心支公司	2005 年 9 月 21 日	江西	360800120001468	000022360800
179	天安财产保险股份有限公司上饶中心支公司	2005 年 12 月 15 日	江西	361100220002034	000022361100
180	天安财产保险股份有限公司宜春中心支公司	2005 年 12 月 15 日	江西	360900120000875	000022360900
181	天安财产保险股份有限公司鹰潭中心支公司	2007 年 12 月 28 日	江西	360600120000128	000022360600
182	天安财产保险股份有限公司赣州中心支公司	2005 年 6 月 24 日	江西	360700120001540	000022360700
183	天安财产保险股份有限公司南昌中心支公司	2013 年 8 月 21 日	江西	360100120016693	000022360100
184	天安财产保险股份有限公司九江中心支公司	2005 年 6 月 24 日	江西	360400120002322	000022360400
185	天安财产保险股份有限公司兰州中心支公司	2012 年 7 月 6 日	甘肃	620100000028035	000022620100
186	天安财产保险股份有限公司陇南中心支公司	2005 年 10 月 8 日	甘肃	621200000000534	000022621200
187	天安财产保险股份有限公司平凉中心支公司	2006 年 11 月 17 日	甘肃	620800000001672	000022620800
188	天安财产保险股份有限公司武威中心支公司	2005 年 6 月 30 日	甘肃	620600000004149	000022620600
189	天安财产保险股份有限公司白银中心支公司	2006 年 11 月 17 日	甘肃	620400000003874	000022620400
190	天安财产保险股份有限公司庆阳中心支公司	2006 年 11 月 17 日	甘肃	621000000002888	000022621000
191	天安财产保险股份有限公司天水中心支公司	2006 年 11 月 17 日	甘肃	620502000001487	000022620500
192	天安财产保险股份有限公司酒泉中心支公司	2005 年 12 月 23 日	甘肃	620900000002602	000022620900
193	天安财产保险股份有限公司张掖中心支公司	2013 年 3 月 29 日	甘肃	620700000001210	000022620700
194	天安财产保险股份有限公司定西中心支公司	2013 年 5 月 9 日	甘肃	621100000001900	000022621100
195	天安财产保险股份有限公司嘉峪关中心支公司	2013 年 9 月 18 日	甘肃	620200000000499	000022620200
196	天安财产保险股份有限公司临夏中心支公司	2013 年 11 月 20 日	甘肃	622900000001782	000022622900
197	天安财产保险股份有限公司甘南中心支公司	2014 年 1 月 2 日	甘肃	623000000001572	000022623000

198	天安财产保险股份有限公司甘肃省分公司 金昌营销服务部	2004 年 9 月 17 日	甘肃	620300000002009	000022620300001
199	天安财产保险股份有限公司乌鲁木齐中心支公司	2013 年 12 月 5 日	新疆	650100160001958	000022650100
200	天安财产保险股份有限公司昌吉中心支公司	2005 年 3 月 2 日	新疆	652300140000485	000022652300
201	天安财产保险股份有限公司哈密中心支公司	2005 年 3 月 2 日	新疆	652200140000591	000022652200
202	天安财产保险股份有限公司库尔勒中心支公司	2005 年 3 月 2 日	新疆	652801140000026	000022652800
203	天安财产保险股份有限公司克拉玛依中心支公司	2005 年 3 月 2 日	新疆	650200140001177	000022650200
204	天安财产保险股份有限公司石河子中心支公司	2005 年 8 月 22 日	新疆	659001140001162	000022659001
205	天安财产保险股份有限公司伊犁中心支公司	2007 年 8 月 6 日	新疆	654101140000051	000022654000
206	天安财产保险股份有限公司阿克苏中心支公司	2013 年 10 月 21 日	新疆	652900140001080	000022652900
207	天安财产保险股份有限公司南宁中心支公司	2014 年 8 月 13 日	广西	450100500101533	000022450100
208	天安财产保险股份有限公司桂林中心支公司	2005 年 6 月 17 日	广西	450300400003016	000022450300
209	天安财产保险股份有限公司柳州中心支公司	2005 年 6 月 17 日	广西	450200000021045	000022450200
210	天安财产保险股份有限公司北海中心支公司	2005 年 6 月 17 日	广西	450500400002131	000022450500
211	天安财产保险股份有限公司玉林中心支公司	2005 年 6 月 10 日	广西	450900400000124	000022450900
212	天安财产保险股份有限公司梧州中心支公司	2005 年 10 月 28 日	广西	450400400000274	000022450400
213	天安财产保险股份有限公司百色中心支公司	2005 年 10 月 26 日	广西	451000000005921	000022451000
214	天安财产保险股份有限公司来宾中心支公司	2006 年 2 月 13 日	广西	451300000004636	000022451300
215	天安财产保险股份有限公司钦州中心支公司	2006 年 4 月 28 日	广西	450700000007144	000022450700
216	天安财产保险股份有限公司贺州中心支公司	2012 年 6 月 18 日	广西	451100000003526	000022451100