Contract
xx柏集团中国公司货物采购通用条款条件（2018 年 10 月）
1. 适用范围
1.1. 供货方向委托方xx柏集团下属各个依中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司的供货仅以采购条款条件和其他任何书面约定为依据。 供货方的一般商业条款作为一个整体，将不列入合同内容中，即使委托方未明确提出反对。 如果供货方特别提出，希望只按照自己的一般商业条款供货，或委托方在个别情况下不明确反对供货方的一般商业条款或无条件接受供货时，该条规定也同样适用。
1.2. 按照采购条款，供货包括货物交付。
1.3. 即便未再次书面明确约定，本采购条款中所列内 容也同样适用于供货方未来的全部供货，直至委托方 撤回委托。以书面形式被确认过的修改才适用于供货。
2. 订单
2.1. 仅基于委托方的订单进行供货。 当委托方以书面或电子方式下达订单，或在口头或电话下达之后，由委托方对给定订单号的订货以书面或电子方式完成确认时，委托方的订单方才具备约束力。 同样的规定还适用于口头补充协议或订单的后期变更。 如果没有另行约定，供货方按照订单上的指定格式接受订单。
2.2. 供货方接受订单后，必须立即知会委托方订单的接受事宜，最晚必须在收到订单后 5 个工作日（工作日是指周一至周五）内完成；否则委托方有权免费撤销订单。
2.3. 对于口头或电话承诺、答复、咨询等，并不能针 对委托方获得任何权利。委托方存在重大过失的情况 除外。 如果委托方提供书面确认，或可证明委托方已 放弃采用书面形式时，此类口头声明方才具备约束力。
2.4. 在所有信件往来、发票和货运单据上，必须注明委托方的订单号。
2.5. 委托方在供货方接受订单之后，同样可以要求变更，只要该要求对于供货方而言合理。 在此情况下，如有必要，应适当地调整价格以及交货日期。
2.6. 未事先征得委托方的书面同意，供货方无权委托第三方完成所有或大部分供货。
2.7. 供货方须保证，供货开始后的 15 年内以合理的条件向委托方提供供货物品和备用件。 如果供货方在期满之后有意停止提供供货物品和备用件，则供货方有责任立即书面通知委托方，让其有机会下达最后一次订单。
3. 供货范围
3.1. 供货范围由委托方下达的订单确定。
3.2. 必要的防护装置、原产地证明、仓储、装配、操 作说明和数据图表，如有必要，应被附入。 这条规定 同样适用于关于所供应物品的保养和维护的必要资料。
3.3. 供货方承诺在经济和技术可行的范围内使用环保产品和工艺。 根据委托方的要求，供货方需要对交付货物免费出具检验证书。
4. 供货、风险转移、文件、包装
4.1. 如果没有书面另行约定，采用 DDP （依据《2010国际贸易术语解释通则》）交货方式，妥善包装，发送至指定目的地，并于完税后交付货物。 如果没有指定目的地，则目的地为委托方的住所地。
4.2. 风险转移依据商定的国际贸易术语进行。
4.3. 每批供货最迟在装运时通过发货单通知委托方。部分交货必须经过委托方事先同意后方可执行。
4.4. 每次供货都需要附入交货资料/文件。 其中，必须包含供货内容、订单项目、数量、重量、包装、发货方式和唛头以及委托方的订单号和订货号。供货若属危险品，则交付须遵守危险品运输规则；尤其是对危险品作出相应标记。 不正确、不完整或延迟提供交货资料/文件所导致的后果，由供货方承担。
4.5. 供货品必须经过妥善包装。 应尽量避免多余和不环保的包装。 委托方有权自行选择向供货方退还包装并由供货方承担费用、使用或处理包装。 对于在发票中单独列出的包装，供货方将在收回包装，并确认其状态良好之后向委托方退回包装发票金额的 2/3。
5. 交货日期、违约金、代执行
5.1. 交货日期和交货期限都具有约束力。 收到无瑕疵和完整的供货，无瑕疵和完整提供的服务或者如有约定，需要由委托方在指定目的地对交货或服务进行的验收，决定着对于交货日期和交货期限的遵守。
在正常的营业时间完成供货。 此项需要询问委托方。
5.2. 在征求委托方书面同意之后方才允许提前交货，并且不影响约定的支付期限。
5.3. 如果预计会延期交货，委托方必须立即以书面形式通知委托方，并说明理由和预计的延迟期限。
5.4. 交货日期和期限如有拖延，委托方有权要求供货方支付违约金。 每拖延一个工作日，违约金则为订单金额的 0.5 %，最高为订单金额的 7 %。 委托方可以保留要求支付违约金的权利直至最终付款。
5.5. 如果在委托方提出的一个合理宽限期结束之后仍然无果，则委托方有权委托第三方供货，费用由供货方承担。 在这种情况下，供货方有义务向委托方立即提供所需资料。 如果知识产权阻碍了第三方供货，则供货方有义务立即获取相应权利的免责。
5.6. 此外，交货日期和期限如有拖延，则委托方权利将由法律法规确定。
委托方对于延迟供货的收货，并不构成对任何赔偿请求的放弃。
6. 供货中断和解约
6.1. 如果不可归责于委托方的情形导致委托方公司，或导致委托方将为其供货的某一委托方的客户停工或经营受损，则在停工或经营受损期间，将免除委托方的提货义务。在此情况下，排除供货方对委托方的损害赔偿要求。
6.2. 如果由于不可归责于委托方的情形，导致从经济角度不再可以利用供货，则委托方有权完全或部分解除合同。在此情况下，排除供货方对委托方的损害赔偿要求。
6.3. 如果存在重大事由，则委托方有权完全或部分解除合同。在此情况下，排除供货方对委托方的损害赔偿要求。重要事由包括自然灾害、进口和出口限制、罢工、停工或其他干扰经营的情形，无论是产生于委托方处还是供货方处；此外，还包括供货方停止支付和/或提交对供货方资产启动破产程序申请的情形。
6.4. 委托方还有权行使法定的合同解除权。在此情况下，排除供货方对委托方的损害赔偿要求。
6.5. 如果委托方完全或部分解除合同，则免除供货方的支付请求权。已经支付的预付款，需要立即且全额归还至委托方。供货方没有留置权。
6.6. 如果由于停止支付和/或提交对供货方资产启动破产程序申请的情况，委托方解除合同，委托方有权使用之前由供货方所进行的工作或供货的继续进行所需的设备，以作为委托方付款的合理补偿和回报。
7. 履行地点
如果没有书面另行约定，所有交货义务的履行地点是委托方指定的目的地。 如果没有明确指定，则履行地点为委托方的住所地。
8. 价格
8.1. 约定价格为固定价格，排除任何形式的附加费用。如果没有书面另行约定，价格是指通过 DDP 供货方式
（依据《2010 国际贸易术语解释通则》）在指定目的地“完税后交货”，不包括一般法定增值税，含包装。价格构成由供货方另行列示。
8.2. 对于参观、试样、样机或报价的编制、项目的准备等，委托方不支付款项。
9. 支付条款
9.1. 按照委托方选择的支付方式完成支付。
9.2. 在完整供货之后开始，或如有约定，由委托方对供货或服务完成验收之后并收到一式二份的正常发票时起支付期限开始起计。 提前供货或部分交货并不影响支付期限。
9.3. 正常发票必须符合法定要求和订单的要求。 后者至少包括列示订货号和其他相关细节。 错误的发票在委托方收到修正版之日起方为收到。 如果没有另行约定，必须以人民币为货币单位出具发票。
9.4. 如果没有书面另行约定，在收到发票后 60 天内支付。
9.5. 如果未经提醒，则不属于委托方延迟支付。
9.6. 委托方有权在法定范围内行使抵销权和留置权。
9.7. 如果委托方须在供货前付款（预付款），供货方则需要以委托方为受益人在委托方支付前提供某一中国四大国有银行开具的相应银行担保。
9.8. 付款并不表示承认已按合同完成供货。 付款后仍然保留后续的权利主张。
10. 转让、抵押、所有权保留
10.1. 在未经委托方同意的情况下，供货方无权转让对 委托方所享有的债权，或由第三方收取债权。 如果供 货方仍然将债权转让至第三方，或由第三方收取债权，则委托方可自行选择对供货方和第三方支付具有清偿 债务效力的款项。
针对供货方的上游供应商的所有权保留的延长，委托方就此视为同意提前转让。
10.2. 对于供货商所欠的供货，若出现抵押、没收或由第三方处置的其他情形，供货方须立即通知委托方。
10.3. 只有在供货方的一般商业条款条件之外，经过单独书面约定，供货方的所有权保留方才具备约束力。
只有在提前解除合同的情况下，才能由供货方行使所有权保留。
11. 保证
11.1. 供货方保证，所有供货皆无瑕疵，和订单及其规 格说明保持一致，适用设计用途和使用目的并且符合 公认和最新的技术标准，以及相关的法律规定，包括 政府机关、专业联合会和贸易协会发布的规章和准则。如果供货方对于委托方要求的规格形式存有保留，须 立即书面通知委托方。
11.2. 如果没有书面另行约定，保证期为期 24 个月。
在委托方对供货进行调试或最终验收之时，保证期开始起计。 如果无调试或最终验收的约定，则保证期始于向委托方交货之时。
由委托方转卖的供货，其保证期始于委托方客户进行调试或最终验收之时。 如果委托方客户无调试或最终验收的约定，则保证期始于向委托方客户交货之时。
保证期最迟在指定目的地交货之后 36 个月后结束。
11.3. 委托方可在一个合理期限内检查供货外部可见的质量和数量偏差。 一旦查明瑕疵，需要立即知会供货方。
非外部可见的质量和数量偏差，一旦在正常的业务流程中被发现，需知会供货方。 如果在发现瑕疵后 10 个工作日内知会，则认定为及时处理。
11.4. 对于批量供货，委托方仅承担抽检义务。 如果检验发现大量抽检样品不符合合同或法律要求，则委托方不承担额外的检验工作，并有权拒绝全部供货。 拒绝供货并不构成任何解除合同的声明。
11.5. 如果在保证期内发现瑕疵，则委托方有权自行选 择主张法律保证请求权，还可以要求供货方通过拆除 及安装以恢复原状并要求供货方偿付费用和损失损害。
保证请求权从通知瑕疵开始，在 12 个月后失效。
11.6. 供货方承担所有和瑕疵检测与瑕疵排除有关及因此产生的费用，尤其是检验费用、拆装和安装费用、运输、道路费用、劳动力和材料费用以及差旅费。 如果因交付的供货被送往目的地之外的其他地点导致费用增加，则该条规定同样适用。
11.7. 如果在委托方提出的宽限期内，供货方仍未能满足委托方排除瑕疵的请求，则委托方有权自行采取必要措施，或由第三方采取必要措施，费用由供货方承
担。 如果没有必要设定宽限期，委托方的该权利同样成立。
11.8. 在委托方或第三方处排除轻微瑕疵或防止过度损失或避免危及运营安全的措施时，可在没有事先商定的情况下由委托方或由委托方委任的第三方执行，供货方承担相应费用。 关于这类措施的原因、性质和范围，委托方需要立即通知供货方。 供货方的保证义务不受影响。
11.9. 在瑕疵持续期间和/或瑕疵排除期间，对于委托方无法使用的供货或其某些部分，保证期将根据中断使用的时间作出相应延长。 对于修复或作为替换的供货或其某些部分，在成功排除瑕疵之后保证期重新开始起计。
12. 第三方权利
12.1. 供货方保证交货不侵犯第三方权利。 供货方承诺因未遵守本保证而产生于委托方处及其客户处的所有损失及费用进行偿付。
供货方和委托方必须立即告知对方已知的法律侵权风险或涉嫌侵权的行为，并共同采取措施应对相应的索赔。
12.2. 如果按照合同使用供货导致第三方权利受到侵犯，则委托方有权从权利所有人处获取必要许可，费用由 供货方承担。 对于和权利所有人产生的庭外和庭内争 议，供货方有义务为委托方提供支持。
此外，如果存在权利瑕疵，则委托方权利将由法律法规确定。 权利瑕疵请求权的时效期为 10 年。
13. 软件
13.1. 委托方有权依据合同在使用供货的必要范围内使用供货的相关软件，包括文档。
13.2. 在交付和安装前，由供货方利用当前最新的常见反病毒程序检查软件是否带有病毒、木马或其他计算机病毒。
14. 法律规定、质量保证、产品责任
14.1. 供货方承诺遵守供货目的地的有效法律规定，特别是遵守事故预防、工业安全、机器安全、劳动安全和环保方面的要求。
14.2. 供货方根据适当的类型和范围，执行符合最新技术水平的质量保证程序，并根据委托方要求向委托方出示证明。
供货方根据要求和委托方签订相应的质量保证协议。
14.3. 供货方通过工厂检查，保障供货符合委托方要求的技术规格，此外还应满足第 14.1 项所列出的规定。供货方有义务将所执行的检验编制记录，及将全部检验、测量和检测结果存档 10 年。 委托方随时有权查看资料，并进行复印。
14.4. 如果没有书面另行约定，供货方妥善标记交付的供货，以使其能持续被识别为供货方的产品。
14.5. 如果委托方违反法律法规，特别是安全条例，或由于国内或国外的产品责任被提出赔偿请求，则供货方有义务保障委托方及其客户免予承担所有因供货方的供货产生的赔偿责任。 该免责还包括预防性的产品
召回费用。 如果可能并合理，委托方应将执行召回措施的内容和范围告知供货方，并让供货方有机会发表意见。
14.6. 供货方对于产品责任所产生的全部风险，包括召回风险，将以合理的额度进行投保，并根据委托方要求向委托方出示保险单。
14.7. 对于供货的加工材料的组成或供货结构设计方面 的变更，供货方须立即主动知会委托方，即便委托方 并未询问。 变更须获得委托方的书面同意。 供货方和 委托方必须立即告知对方其获悉已知的侵害风险或涉 嫌侵害的情况，并共同采取措施应对相应的索赔请求。
15. 海关法和涉外贸易立法
15.1. 供货方有责任遵守适用的国内和国际海关法、以及涉外贸易立法（合称为“对外贸易法”）。 在进出口和再出口情况下，对于委托方要求的遵守对外贸易法须持有必要的全部信息和数据，供货方最迟应该在发货后 2 周，或变更后立即书面通知委托方，尤其是：
• 所有适用的出口清单号码，包括根据美国商务部管制清单确定的出口管制分类编码 (ECCN)；
• 根据当前进出口商品分类统计表和 HS（商品名称和编码协调制度）编码确定的商品统计编码；以及
• 原产地（非优惠原产地），根据委托方要求，还提供供应商的优惠原产地声明（适用于欧洲供应商）或优惠原产地证明书（适用于非欧洲供应商）。
以上所有信息和数据均作为供货的构成。
15.2. 如果供货方违反了第 15.1 项的规定责任，则委托方有权解除合同，并要求对由此而产生的所有损失进行赔偿。 供货方在此情况下应保证委托方免于承担任何责任。
16. 模型、工具、资料、宣传、保密
16.1. 由供货方制作或购置并由委托方承担费用的模型、工具以及设备，在付款后转由委托方所有。 供货方需 要谨慎对待这些资产，将其标为委托方财产，并尽可 能和供货方的其他产品分开存放，并由供货方对损失 和其他损害进行付费投保。仅允许为委托方生产和供 货而利用这些模型和工具，或通过这些设备生产产品 和其零部件。 根据委托方要求，供货方将这些模型、 工具和设备不涉及第三方权利地悉数交还委托方。
16.2. 所有为了执行订单向供货方提供的图纸、计划、 草图和其他技术文件和资料，即使在订单处理期间也 同样属于委托方所有。 如有要求，必须随时立即归还 委托方，或在完成订单后即便没有特别要求的情况下，立即归还。
16.3. 委托方的资料和文件仅能用于委托方的目的，并且仅在委托方允许的范围内加以使用，在未获得委托方事先书面同意时，供应商无权复制和向第三方提供上述资料和文件。
16.4. 委托方的订单，和所有与之相关的商业和技术细节，供货方都须将其视作商业秘密对待。
16.5. 经过委托方书面同意之后，供货方才能提及和委 托方存在的业务关系。 供货方无权使用委托方的商号、公司标志或注册商标。
16.6. 供货方不得将专为委托方制造或加工的供货在展览会上展出，或提供给第三方。
17. 部分无效
如果合同的某一规定完全或部分无效，则其余规定的有效性不受影响。 供货方和委托方尽量达成合意做出有效规定，确保该规定是尽可能接近无效规定的商业术语。 如果无法达成一致，将申请仲裁裁定。
18. 司法管辖地和适用法律
18.1. 因本采购条款条件或合同引起的和或与其有关的所有争议均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该仲裁委员会适时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁员为三位，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终决的并对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
18.2. 合同双方的法律关系适用中华人民共和国的法律。排除国际私法 (IPR) 的冲突法的适用以及排除联合国国 际货物销售合同公约 (CISG)的适用。
合规提示
我们特此提示，我们公司员工被要求严格遵守所有适用的法律法规及xx柏集团（Körber AG）的价值观和准则。 特 别是，我们公司员工不得要求或接受任何不当的好处与馈赠，或者接受任何对于不当的好处与馈赠的承诺。欲知详情，敬请登陆 xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx 查阅我们的《行为准则》。