Contract

海通证券股份有限公司

关于北京京西文化旅游股份有限公司

签署电影《英雄本色 4》委托宣发协议暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“公司”） 2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就北京文化与关联方签署电影《英雄本色 4》委托宣发协议暨关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

经北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于参与电影<英雄本色 4>投资暨关联交易》的议案，公司与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆水木诚德”）及其他合作方联合投资制作电影《英雄本色 4》。

经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于签署电影<英雄本色 4>委托宣发协议暨关联交易》的议案，公司拟与重庆xxxx签署《电影<英雄本色 4>委托宣发协议》，承接公开发行影片《英雄本色 4》事宜，并与重庆xxxx就电影版权销售、衍生品开发等

事宜展开合作。由于公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆xxx德出资人。因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事xx女士已回避表决，其他董事参与表决。

本次关联交易金额不超过 3,500 万元，公司近一期经审计总资产

为 527,662.25 万元，净资产为 441,348.41 万元，净利润为 52,239.92万元，根据《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经董事会审议通过，无需股东大会审议，关联董事xx女士已回避表决，其他董事参与表决。

二、关联方基本情况

1、公司名称：重庆xxx德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、住所：xxxxxxxxxxxx 000 x

0、执行事务合伙人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司

4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。

5 、财务情况： 截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额：

1,450,871,480.74 元；负债总额：12,647,002.78 元；营业收入：

67,029,937.69 元；净利润：47,968,616.21 元。

6、股权情况：重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资

基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人。

7、关联关系：

重庆xxx德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构图如下：

富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东，同时是重庆xxx德出资人。

三、交易协议的主要内容

甲方：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)乙方：北京京西文化旅游股份有限公司

1、影片情况

（1）片名：《英雄本色 4》

（2）导演：xx

（3）编剧：xx

（4）主演：xx、xxx、王大陆

2、经双方协商一致，影片在中国大陆（中国大陆不包括香港、澳门及台湾）、北美（包括加拿大和美国）、南美（包括阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、法属圭亚那、圭亚那、巴拉圭、秘鲁、苏里南、乌拉圭、委内瑞拉）院线发行工作由甲方委托乙方负责运作与执行。

3、双方同意影片大陆地区宣发成本不低于人民币 2,000 万元，

不高于人民币 3,500 万元（不包含影片票补费用），超出 3,000 万元

以上的宣发成本预算部分需要双方协商确定，超出 3,500 万元的部分由甲方承担且不记于宣发成本。影片宣发费由乙方或乙方指定的第三方制定预算及用款计划，乙方应及时向甲方提供预算及用款计划。影片在中国大陆地区宣传发行预算由乙方或乙方指定的其他主体先行垫付，并从影片收入中优先回收此费用。

4、乙方为影片发行运作方（宣传及发行），按照如下规定收取发行代理费（不包括港、澳、台地区，下同），具体宣发协议将另行签署，所涉细节以具体协议为准。

（1）乙方收取的中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾地区）发行代理费为中国大陆地区发行分账收入的 12%，即中国大陆地区净票房收入*发行方与各院线及影院协商确定的分账比例（通常不低于 43%）*12%。

（2）中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾地区）发行代理费计算公式如下：

中国大陆地区总票房收入=授权代理发行地区各院线公司、影院

等发行放映单位（统称“影院”）形成的原始票房总额（以统计报表为准，下称“原始票房总额”）。

中国大陆地区净票房收入=原始票房总额－国家影片专项基金－法定税金。其中：

国家影片专项基金=原始票房总额*5%、税金按国家政策执行。实际发行收入=净票房收入*（发行人分账比例-中影数字影片发

展（北京）有限公司及/或华夏影片发行有限责任公司的发行分成比例，通常为净票房的 1%）。

发行分账收入=中国大陆地区净票房收入*发行方与各院线及影院协商确定的分账比例（通常不低于 43%）。

如相关法规、政策对国家影片专项基金和营业税金及附加等的比例调整或与本合同的约定不一致的，则以相关法规、政策的规定为准。

（3）影片在中国大陆以外地区发行而由发行方收取的代理费，按乙方与该发行方签署的合约确定的比例计算。

5、本协议在下列任一情形下终止：

（1）授权期限届满，双方另有约定的除外。

（2）双方通过书面合同解除本协议。

（3）因不可抗力致使合同目的不能实现的。

（4）在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的。

（5）当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。

（6）当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的。四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

五、交易的目的和影响

本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总

金额

2017 年年初至披露日公司与关联xxx生命人寿保险股份有限

公司已发生的各类关联交易的总金额为 2,250 万元，为公司与西藏北文传媒有限公司共同投资电视栏目《开心剧乐部》，关联交易金额 2,250 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见

公司独立董事认为，本次关联交易事项符合公司正常经营需要，

遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、

《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第四十三次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认为，本次关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事xx女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体

股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项。八、保荐机构的核查意见

经审慎核查，保荐机构对本次北京文化与关联方签署电影《英雄本色 4》委托宣发协议暨关联交易事项发表意见如下:

1、本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。本次关联交易已履行必要的法律程序，经公司第六届董事会第四十三次会议通过（关联董事xx女士回避表决），独立董事亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决。

2、本次关联交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司其它非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，保荐机构对北京文化实施本次与关联方签署电影《英雄本色 4》委托宣发协议暨关联交易事项无异议。

（以下无正文，为<海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司签署电影《英雄本色 4》委托宣发协议暨关联交易的核查意见>之签章页）

保荐代表人：

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海通证券股份有限公司 2017 年 7 月 13 日