Contract

關連人士

營業紀錄期間，下列公司已與本集團訂立交易及╱或正與及╱或將於上市後與本集團訂立交易，因此根據創業板上市規則將於上市後成為本公司關連人士︰

1. 鴻新冷凍 — 鴻新冷凍由控股股東xxx先生及莊太太各自的聯繫人萬貿及Xxxx Road分別持有70%及10%。因此，根據創業板上市規則第20章，鴻新冷凍將於上市後成為我們的關連人士。

2. 亞勢公司 — 亞勢公司由Xxxx Road持有約99.9998%，而Xxxx Road由xxx先生及莊太太（均為控股股東）分別持有50%及50% ，故亞勢公司是xxx先生及莊太太各自的聯繫人，根據創業板上市規則第20章將於上市後成為我們的關連人士。

3. 啟創電腦分析有限公司 — 啟創電腦分析有限公司的全部已發行股本由非執行董事莊小雰女士的配偶Xxxx Xxx Xx Xxxxxx先生直接持有約30%，故啟創電腦分析有限公司是莊小雰女士的聯繫人，根據創業板上市規則第20章於上市後成為我們的關連人士。

4. Assets Sino HK — Assets Sino HK由莊太太、xxx先生及xxx先生（均為控股股東）分別間接持有40% 、30%及30%，故Assets Sino HK是莊太太、xxx先生及xxx先生各自的聯繫人，根據創業板上市規則第20章將於上市後成為我們的關連人士。

5. Atlantic Sky Global (HK) Limited — Atlantic Sky Global (HK) Limited由莊太太、xxx先生及xxx先生（均為控股股東）分別間接持有40% 、30%及30%，故Atlantic Sky Global (HK) Limited是莊太太、xxx先生及xxx先生各自的聯繫人，根據創業板上市規則第20章將於上市後成為我們的關連人士。

6. 同恒飲食 — 同恒飲食由控股股東莊太太持有60%，故同恒飲食是莊太太的聯繫人，根據創業板上市規則第20章將於上市後成為我們的關連人士。

7. 同恒發展 — 同恒發展由Xxxx Road擁有70%權益，而Xxxx Road則由控股股東xxx先生及莊太太分別持有50%及50%權益，故同恒發展是xxx先生及莊太太各自的聯繫人，根據創業板上市規則第20章將於上市後成為我們的關連人士。

8. xx — 萬康由控股股東莊太太及xxx先生分別持有50%及50%的權益，故萬康是莊太太及xxx先生各自的聯繫人，根據創業板上市規則第20章將於上市後成為我們的關連人士。

9. 萬貿 — 萬貿由Xxxx Road持有約99.99997%，而Xxxx Road由xxx先生及莊太太

（均為控股股東）分別持有50%及50% ，故萬貿是xxx先生及莊太太各自的聯繫人，根據創業板上市規則第20章將於上市後成為我們的關連人士。

10. 秀勁 — 秀勁由執行董事xxx先生持有44%，故秀勁是xxx先生的聯繫人，根據創業板上市規則第20章於上市後成為我們的關連人士。

持續關連交易

x公司於一般日常業務過程與關連人士訂立交易，交易於上市後持續，故於上市後屬創業板上市規則第20章所指的持續關連交易。董事確認本節所載交易按一般商業條款進行。

A. 全面豁免遵守申報、公佈、年度審閱及獨立股東批准規定的持續關連交易

下文概述本公司全面豁免遵守創業板上市規則第20.74(1)章申報、公佈、年度審閱及獨立股東批准規定的持續關連交易。

本集團向啟創電腦分析有限公司出租Ahsay™ 備份軟件

亞勢香港一直且上市後會繼續向啟創電腦分析有限公司出租Ahsay™備份軟件。截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度與截至二零一五年三月三十一日止三個月自啟創電腦分析有限公司收取的金額分別約為5,145港元、4,547港元及1,266港元。

由於本集團一直且上市後會繼續按不優於與本集團獨立第三方客戶交易的一般商業條款向關連人士出租Ahsay™備份軟件，故本集團向該關連人士出租Ahsay™備份軟件於上市後屬持續關連交易。

由於本集團應收啟創電腦分析有限公司之估計年度金額的各適用百分比均低於0.1%，故該交易屬可豁免遵守創業板上市規則第20.74(1)條的申報、公佈、年度審閱及獨立股東批准規定的最低額度持續關連交易。本集團進行該交易時會遵守創業板上市規則第20章的相關規定。

B. 非豁免持續關連交易

上市後，我們會繼續進行根據創業板上市規則第20章屬非豁免持續關連交易的下列持續關連交易。交易詳情如下：

我們作為承租人訂立上市後持續的以下租賃協議：

有關辦公室的租賃協議（「辦公室租賃協議」）承租人 亞勢香港

業主 Assets Sino HK

物業位置 香港九龍荔枝角永康街37號xxxx0xX0x停車位及28樓（「辦公場所」）

物業面積 約10,377平方呎（總建築面積（「總建築面積」）附註1

期限 二零一五年六月二十五日至二零一七年十二月三十一日

應付年租 2,817,600港元附註2

物業用途 香港主要營業地點

附註：

(1) 總建築面積不包括香港九龍荔枝角永康街37號xxxx0xX0x停車位的面積。

(2) 租金不包括地租、差餉、管理費、水電費及其他服務收費。

本集團自二零零九年九月三十日起使用辦公室作為香港主要營業地點。經考慮同一地段相若辦公室的租金及本集團搬出辦公室可能引致的裝修及相關成本，董事認為繼續使用辦公室作為本公司的香港主要營業地點合宜且符合本公司及股東整體利益。

獨立估值師對辦公室進行估值。相關估值結果確認辦公室租賃協議的租金與二零一五年四月三十日（估值日期）的市租一致，符合當前市價。

截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度與截至二零一五年三月三十一日止三個月，辦公室折舊開支分別約為886,445港元、886,445港元及221,611港元。截至二零一五年十二月三十一日止年度的辦公室折舊開支將約為428,448港元。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的租賃開支將分別為1,455,760港元及2,817,600港元，於上市後在損益賬確認。過往年度折舊開支與年度租賃開支的差額於本公司擁有人應佔合併利潤反映，於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度分別約為1.0百萬港元及1.9百萬港元，上市後作為辦公室年度租賃開支的一部分計入本集團行政開支。

C. 非豁免持續關連交易的上限及釐定年度上限金額的依據

截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度與截至二零一五年三月三十一日止三個月，本集團並無向Assets Sino HK支付辦公室的任何月租。

下表載列(i)本集團根據辦公室租賃協議應付Assets Sino HK截至二零一七年十二月三十一日止三個財政年度的年租； 及(ii)有關租金的預期年度上限：

截至十二月三十一日止年度

二零一五年 二零一六年 二零一七年

（港元）			（港元）		（港元）
根據辦公室租賃協議應付租金 . . . . . . .	1,455,760		2,817,600		2,817,600
年度上限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,455,760		2,817,600		2,817,600

上述預期年度上限總額按根據辦公室租賃協議規定應付Assets Sino HK的租金（經訂約方公平磋商及參考(i)根據辦公室租賃協議的過往租金； 及(ii)與所述物業類似且用途相若之物業的當前應付市租計算）釐定。

就創業板上市規則第20.51條而言，上述持續關連交易的最高年金（「年度上限」）（如有）不超過下列有關限額：

截至十二月三十一日止年度之年度上限

		二零一五年		二零一六年		二零一七年
根據辦公室租賃協議應付車租	. . . . . . .	（xx） 0,000,000		（xx） 0,000,000		（xx） 2,817,600

D. 非豁免持續關連交易之創業板上市規則指引

根據創業板上市規則第20.74條，截至二零一七年十二月三十一日止三個財政年度各年辦公室租賃協議所涉交易之相關適用百分比（創業板上市規則第20章規定者）超過5% ，但低於25%，總代價低於10,000,000港元。因此上市後，上述持續關連交易須遵守創業板上市規則第20章所載申報、公佈及年度審閱規定，但可豁免遵守通函及股東批准規定。

E. 非豁免持續關連交易的豁免申請

預期配售完成後有關上述辦公室的持續關連交易會持續進行，且於上市日期前訂立並於本售股章程詳細披露，董事認為根據創業板上市規則第20.33條的公佈規定披露有關交易不切實際，並可能增加本公司不必要的行政成本。

因此，我們向聯交所申請而聯交所同意豁免截至二零一七年十二月三十一日止三年度的上述持續關連交易嚴格遵守創業板上市規則第20.33條所載公佈規定，惟有關持續關連交

易的年度交易額不得超過年度上限。本公司將就本集團的持續關連交易遵守創業板上市規則第20章所載其他適用條文。倘創業板上市規則的進一步修訂有更嚴格的要求，本公司會採取適當措施確保於合理期間遵守有關規定。

F. 董事及獨家保薦人確認

董事（包括獨立非執行董事）認為辦公室租賃協議按一般商業條款公平磋商釐定，上述交易於本集團一般及日常業務過程按一般或對本公司而言優於一般的商業條款（視情況而定）訂立並於配售完成後繼續進行，且有關交易條款與年度上限公平合理，符合本公司及股東整體利益。

獨家保薦人確認辦公室租賃協議於本集團一般及日常業務過程按一般商業條款訂立。考慮到Assets Sino HK與本集團的過往交易，辦公室租賃協議的條款包括定價及達成建議年度上限的基準及假設，獨家保薦人認為辦公室租賃協議的條款（包括建議年度上限）公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

已終止關連交易

營業紀錄期間，我們與本公司相關關連人士訂立以下關連交易，該等交易於最後可行日期前已終止：

向關連人士提供墊款或貸款及本集團收取的相關利息收入

營業紀錄期間，本集團向其關連人士提供墊款或貸款。截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度與截至二零一五年三月三十一日止三個月，向關連人士提供的所有墊款或貸款以港元計值、無抵押、須於要求時償還及分別按年利率3.5%、3.5%及2.5%計息。應收本公司關連人士的所有貸款已於二零一五年三月三十一日前悉數償還。營業紀錄期間，本集團向關連人士提供的貸款概述如下：

截至三月

年度╱期間最高未償還金額

於三月

截至十二月三十一日

三十一日 於十二月三十一日

三十一日

二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一三年 二零一四年 二零一五年

千港元		千港元		千港元		千港元		千港元		千港元
萬貿（附註1）. . . . . . . . . . . . . — 13,317				— —				13,317		13,317
亞勢公司. . . . . . . . . . . . . . . . 9,300 —				— 9,300				9,300		—
秀勁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,200 8,354				— 8,200				8,354		8,354
17,500 21,671				—
附註：
(1) 包括營業紀錄期間的免息貸款130,000港元。

自關連人士取得利息收入

x集團就提供予關連人士的墊款或貸款收取利息，下文載列我們於營業紀錄期間自關連人士收取的利息收入金額：

截至

十二月三十一日止年度

截至三月三十一日止三個月

	二零一三年		二零一四年		二零一五年
	千港元		千港元		千港元
萬貿 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		550		110
亞勢公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	131		16		—
秀勁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	100		204		48
	231		770		158

自關連人士取得墊款及本集團已付相關利息開支

營業紀錄期間，本集團自關連人士萬貿收取墊款。於二零一三年十二月三十一日，未償還墊款約1.1百萬港元為無抵押、按年利率4%計息及須於要求時償還。該等墊款於截至二零一四年十二月三十一日止年度悉數償還。

向關連人士支付利息開支

x集團就收自關連人士的墊款支付利息，下文載列營業紀錄期間的利息開支金額：

截至十二月三十一日止年度

截至三月三十一日止三個月

二零一三年 二零一四年 二零一五年

千港元 千港元 千港元

亞勢公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20		—		—
同恒飲食. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—		12		—
	91		32		—

萬貿 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 20 —

自控股股東收取墊款

營業紀錄期間，下列控股股東及非執行董事向本集團墊款。所有墊款為非貿易性質、無抵押、免息及於要求時償還。該等墊款於二零一五年三月悉數償還。營業紀錄期間，控股股東及非執行董事向本集團作出的墊款概述如下：

	截至 十二月三十一日 二零一三年 二零一四年千港元 千港元		截至三月三十一日 二零一五年 千港元
xxx先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,658 2,255		—
莊小雰女士. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,659 1,659		—
xxx先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	— 684		—
莊太太 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	— 796		—
	3,317 5,394		—

來自關連人士（向關連人士提供）的擔保

營業紀錄期間，本集團就若干銀行借款收到來自關連人士的擔保，並就獨立第三方財政機構給予關連人士的銀行借款向關連人士提供擔保。上市後，本集團不會再收到擔保，亦不再為該等銀行貸款的擔保人。下表載列本集團所提供及收到的貸款資料：

最高擔保額

擔保人	借方		貸方	貸款協議日期		（港元）
亞勢公司. . . . . . . . .	亞勢香港		創興銀行有限公司	二零一三年		4,217,974
				十月十五日
亞勢公司. . . . . . . . .	亞勢香港		創興銀行有限公司	二零一三年		16,680,000
	及萬勝			八月十五日
亞勢公司. . . . . . . . .	亞勢香港		南洋商業銀行有限公司	二零一三年		28,056,000
				七月四日
萬貿 . . . . . . . . . . . .	亞勢香港		南洋商業銀行有限公司	二零一三年		28,056,000
				七月四日
亞勢公司. . . . . . . . .	亞勢香港		創興銀行有限公司	二零一四年		10,000,000
	及萬勝			三月十二日
亞勢公司. . . . . . . . .	亞勢香港		南洋商業銀行有限公司	二零一四年		14,670,000
				六月二十日
萬貿 . . . . . . . . . . . .	亞勢香港		南洋商業銀行有限公司	二零一四年		14,670,000
				六月二十日
亞勢香港. . . . . . . . .	亞勢公司		南洋商業銀行有限公司	二零一二年		(44,629,000)
				十月二十二日
亞勢香港. . . . . . . . .	亞勢公司		南洋商業銀行有限公司	二零一三年		(30,920,000)
				三月二十一日
亞勢香港. . . . . . . . .	亞勢公司		南洋商業銀行有限公司	二零一四年		(28,940,000)
				六月二十日
亞勢香港. . . . . . . . .	萬康		南洋商業銀行有限公司	二零一二年		(12,750,000)
				十二月二十日
亞勢香港. . . . . . . . .	萬康		南洋商業銀行有限公司	二零一四年		(19,550,000)
				一月二十日
亞勢香港. . . . . . . . .	萬康		南洋商業銀行有限公司	二零一五年		(24,800,000)
				一月十二日
亞勢香港. . . . . . . . .	萬貿		南洋商業銀行有限公司	二零零九年		(6,000,000)
				八月十八日
亞勢香港. . . . . . . . .	萬貿		南洋商業銀行有限公司	二零一二年		(18,000,000)
				十一月七日
亞勢香港. . . . . . . . .	萬貿		南洋商業銀行有限公司	二零一二年		(18,000,000)
				十二月二十日
亞勢香港. . . . . . . . .	萬貿		南洋商業銀行有限公司	二零一四年		(18,000,000)
				六月二十三日

營業紀錄期間，若干董事及控股股東亦為本集團獲提供的上述銀行貸款提供個人擔保。上市後，該等董事及控股股東不會再為本集團獲提供之該等銀行貸款的擔保人。

自關連人士收取管理費

營業紀錄期間，本集團向關連人士提供管理服務而收取關連人士管理費，概述如下：

截至三月

截至

十二月三十一日止年度

三十一日止三個月

	二零一三年		二零一四年		二零一五年
	千港元		千港元		千港元
萬貿 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	145		274		—
亞勢公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	173		179		—
同恒發展. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	60		—		—
鴻新冷凍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	374		359		—
	752		812		—

自二零一五年三月起，本集團終止向上述關連人士提供管理服務。

向關連人士支付汽車開支

營業紀錄期間，本集團因使用關連人士所擁有的汽車而支付租金。該等交易於二零一五年三月終止，概述如下：

截至

十二月三十一日止年度

截至

三月三十一日止三個月

二零一三年 二零一四年 二零一五年

千港元 千港元 千港元

亞勢公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 240 60

有關xxx先生及xxx先生之董事寓所的租賃協議

營業紀錄期間，本集團（承租人）與關連人士就租賃xxx先生及xxx先生的董事寓所訂立租賃協議。租賃協議於二零一五年五月三十一日已終止。營業紀錄期間，本集團向其關連人士支付的租金概述如下：

截至

十二月三十一日止年度

截至

三月三十一日止三個月

二零一三年 二零一四年 二零一五年

千港元 千港元 千港元

亞勢公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,320 1,320 330

一次過關連交易

已終止經營業務 — 出售本集團所持物業

於二零一五年六月，本集團將兩項物業分別售予關連人士Assets Sino HK及Atlantic Sky Global (HK) Limited。於二零一五年六月八日，亞勢香港（賣方）與Assets Sino HK（買方）就出售香港九龍荔枝角永康街37號xxxx0xX0x停車位及28樓訂立買賣協議，代價81,900,000

港元。於二零一五年六月八日，亞勢xx（xx）xAtlantic Sky Global (HK) Limited（買方）就出售香港xxxxxxx00 x百勝工業大廈5 樓A、B、C及D單元訂立買賣協議，代價 20,960,000港元。兩項出售均於二零一五年六月二十五日完成。