项目一期：拟占地 100 亩，新建厂房 50000 ㎡、配套设施 15000 ㎡，110KV 项目一期：拟占地 100 亩，新建厂房 50000 ㎡、配套设施 15000 ㎡，110KV
证券代码：603112 | 证券简称：xx股份 | 公告编号：2021-059 |
山西xx集团股份有限公司
关于拟签订项目建设合作框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 项目名称：“xx（xx）智能科技产业园项目”。
⚫ 投资金额：项目的总投资金额约为 10 亿元人民币（暂定金额，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准），资金来源为公司自有或者自筹资金。
⚫ 本协议系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，协议签订后，双方将进一步就实施该协议进行协商，具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
⚫ 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：
⚫ 上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性；公司本次所投资建设的项目尚须通过股东大会审议，后续能否按计划进行投资建设具有不确定性。
⚫ 上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。
⚫ 投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模、产能等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
⚫ 上述框架协议仅为初步签订投资协议，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
⚫ 上述投资协议涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设 进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司 现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。
⚫ 本项目框架协议的签订及落实的效果无法直接体现在本公司当期或当 年业绩中，对公司长期经营的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力，为促进临汾市装备制造业集群发展，打通产业链，实现向高端集群化发展，依托公司在装备制造业领域市场、品牌、管理、团队等优势，公司与洪洞县人民政府本着互惠互利、诚实守信的原则，拟就打造临汾装备制造产业签订《xx（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。项目占地约 602 亩（以实测为准），项目总投资金额约为 10 亿人民币（暂定金额，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准）。
公司于 2021 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟签订项目建设合作框架协议的议案》《关于提请股东大会授权公司经营管理层办理后续与项目建设投资相关事宜的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议对方的基本情况对方名称：洪洞县人民政府 对方性质：政府机关
与公司关系：与公司不存在关联关系
三、投资项目的主要内容
x次投资系公司在洪洞县秦壁工业园区投资新建“xx（洪洞）智能科技产业园项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。项目将建设生产车间及购买生产设备，主要生产白电压缩机零部件、汽车零部件等产品。截至本公司提
交日，该框架协议尚未签署。
（一）项目主要内容
项目总投资金额为 10 亿元（暂定金额，具体资金投入最终以项目建设实际
投资开支为准），项目规划年产各类铸件 15 万吨、机加工产品 2 亿件。拟分三期进行：
项目一期：拟占地 100 亩，新建厂房 50000 ㎡、配套设施 15000 ㎡，110KV
变电站一座；2022 年完成新增年产铸件 6 万吨及机加工产品 4000 万件。
项目二期：拟占地 407 亩，新建厂房 120000 ㎡、配套设施 25000 ㎡，完成
新增年产铸件 9 万吨及机加工产品 1.6 亿件。
项目三期：拟占地 95 亩，新建厂房 40000 ㎡，完成精加工生产车间建设并达产。
项目拟选址在洪洞经济技术开发区秦壁工业园智能制造产业园，地块为霍侯一级路以东、经三路以西、涧河南路以南、洪洞经济开发区南界以北，地块占地约 602 亩（以实测为准）。
（二）项目投资进度：目前项目处于筹划阶段，尚未取得项目新征用地，尚未经过可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性。
（三）项目建设周期：项目分三期建设，预计建设周期五年。（暂为预估期间）
（四）项目定位：为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力。为促进临汾市装备制造业集群发展，打通产业链，实现向高端集群化发展。
（五）项目资金来源：项目的厂房、配套办公生活区及其他基础设施投产前由洪洞县人民政府负责建设，并承担建设费用，公司负责购置设备及投产后逐步回购厂房等基础设施。公司将根据自身的财务状况以及项目建设期和达产期的实际需求，合理安排资金投入。资金来源主要为公司自有或者自筹资金，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：xxxxxxx
xx：xxxxxxxxxxxx
（x）投资内容
项目总投资额 10 亿元，规划年产各类铸件 15 万吨、机加工产品 2 亿件。拟分三期进行：
项目一期：拟占地 100 亩，新建厂房 50000 ㎡、配套设施 15000 ㎡，110KV
变电站一座；2022 年完成新增年产铸件 6 万吨及机加工产品 4000 万件。
项目二期：拟占地 407 亩，新建厂房 120000 ㎡、配套设施 25000 ㎡，完成
新增年产铸件 9 万吨及机加工产品 1.6 亿件。
项目三期：拟占地 95 亩，新建厂房 40000 ㎡，完成精加工生产车间建设并达产。
（三）项目选址
项目拟选址在洪洞经济技术开发区秦壁工业园智能制造产业园，地块为霍侯一级路以东、经三路以西、涧河南路以南、xxxxxxxxxxx，xxxx 000 x。
（x）项目基础设施建设内容
甲方根据乙方需要分三期建设约 21 万平方米标准化厂房的生产区，分两期
建设约 4 万平米的办公楼、员工餐厅、宿舍等生活设施一体化配套办公生活区，同时配备完善的水、电、暖、气、道路、管网、绿化、铁路专线等基础配套设施。
上述厂房、配套办公生活区及其他基础设施由甲方负责建设，并承担建设费用。
甲方需根据乙方的需求按程序选择设计、监理、施工单位，并根据乙方要求进行规划设计和施工建设，以满足乙方生产经营需要。
（五）土地及不动产的使用和回购
1、甲方在取得该协议项下地块土地使用权后将土地使用权转让给乙方，甲乙双方需在甲方取得土地使用权后的 30 个工作日内签订土地使用权转让协议，
并完成转让过户手续。乙方需在自签订协议 60 个工作日内付清土地价款。
2、项目一期、二期、三期建设期间及整体建成达产后的五年内，甲方将地块内的全部建筑物无偿提供给乙方使用。无偿使用期满后，由乙方按照资产净值回购，房屋建筑的不动产权归乙方所有，甲方需协助乙方办理房产权属证书。
3、无偿使用期期满后，购买款按十年支付，每年支付 10%，第十年全部支
付完毕。
（六）甲方的责任
1、甲方负责为该项目提供良好的经营、生产环境；成立项目建设协调服务专班，以“承诺制+标准地+全代办”为原则，为乙方提供优质、高效、全程的保姆式服务；若遇外部因素的干扰，由甲方负责协调解决。
2、甲方负责在 2021 年 8 月 25 日前完成项目一期 100 亩项目用地的征收、报批、入库等手续，达到通水、排水、通电、通路、通讯、通热、通天然气以及场地平整要求，具备开工建设条件，并于 2021 年 11 月 30 日前按乙方要求完成项目一期建设，达到乙方入驻的条件。
3、甲方负责在 2022 年 6 月 30 日前完成项目二期 407 亩、三期 95 亩项目用地的征收、报批、入库等手续，达到通水、排水、通电、通路、通讯、通热、通天然气以及场地平整要求，具备开工建设条件。
4、甲方为奖励乙方在xx（洪洞）智能科技产业园项目落地洪洞经济技术开发区过程中，积极支持洪洞县社会经济高质量发展，为洪洞县在招商引资、项目落地、增加税收、促进就业等方面做出的突出贡献，按照“一事一议”原则，甲方承诺给乙方一定奖励，奖励方式由双方共同协商。
（七）乙方的责任
1、乙方或乙方的全资子公司、控股子公司要按属地管理和属地纳税的原则 ,将该项目注册登记和纳税申报在甲方市场监督管理局和税务局，并按国家有关法律法规及政策规定缴纳各项税费。
2、在无偿使用期间，乙方自行承担厂房的水、电、暖等费用，同时也有义务对无偿使用的厂房进行有效保护，如发生损毁，应当予以维修并恢复原状，费用由乙方承担。
3、乙方有义务接受、配合甲方职能部门的相关监督和检查。
4、乙方可根据经营需要，优先安排甲方辖区内的劳动力就业。
5、乙方经营过程中产生的一切债权债务、诉讼纠纷等法律责任均由乙方自行承担。
（八）合同效力
该协议须经双方签字盖章，且经乙方股东大会审议通过后生效。
五、董事会授权事项
为保证该项目顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投资建设相关的事宜，具体授权事项如下：
（一）授权公司经营管理层与当地政府部门就该项目投资建设签署相关投资协议；
（二）授权公司经营管理层与政府主管部门签署与该项目投资相关的最终交易文件及办理土地使用权利证书；
（三）授权公司经营管理层设立项目子公司事宜；
（四）其他与该项目实施有关的事宜等。六、对上市公司的影响
x次拟投资项目是对公司主营业务的扩展及公司产业链的延伸，符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提升公司未来经营业绩，有助于公司的长远发展。本次项目后续涉及的投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本项目框架协议的签订及落实的效果无法直接体现在本公司当期或当年业绩中，对公司长期经营的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、对外投资的风险分析
1、上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性；公司本次所投资建设的项目尚须通过股东大会审议，后续能否按计划进行投资建设具有不确定性。
2、上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。
3、投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模、产能等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
4、上述框架协议仅为初步签订投资协议，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存
在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
5、上述投资协议涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。
6、本项目框架协议的签订及落实的效果无法直接体现在本公司当期或当年 业绩中，对公司长期经营的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西xx集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 25 日