WeWork: [*]
中介合作协议
xxx合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于[*]年[*]月[*]日签署：
WeWork: [*]
地址：[*]
电子邮件：[*]经纪公司：[*]地址：[*]
电子邮件：[*]
（WeWork 和经纪公司单独称为“一方”，合称“双方”。）
WeWork 以及任何一家 WeWork 的关联公司（“WeWork 关联公司”）委托经纪公司提供经纪服务的，在本协议约定的付款条件满足后由成交交易所涉及的WeWork 关联公司向经纪公司支付佣金。
鉴于WeWork 拟委托经纪公司代表WeWork 在中国【】地区进行新会员的开发、招揽以及对现有会员扩张等工作（下称“经纪服务”），因此双方签署如下协议，以资遵守：
1. 授权委托
根据本协议和附件A，WeWork 授权委托经纪公司作为其非独家代理提供经纪服务，经纪公司接受该等授权委托。
2. 授权委托期间/有效期
2.1 本协议及其项下授权委托自本协议签署之日起生效，至本协议签署日起十二（12）个月届满之日终止。除非任何一方在授权委托期满前一（1）个月向对方书面提出不续订本协议，本协议应自动续期十二（12）个月。
2.2 在本协议有效期内，WeWork 在提前三十 （30）天发出书面通知后，或在紧急情况下立即发出通知后，有权单方终止本协议，WeWork 无须承担任何责任。为避免歧义，若在 WeWork 发出书面通知之前，根据佣金支付标准经纪公司已经满足获取佣金的全部条件并且也向WeWork 提供了支付佣金所需提交的所有材料，则即使本协议已经提前终止，WeWork仍需根据本协议约定的佣金支付的流程向经纪公司支付相应佣金。
3. 代理服务
3.1 在本协议有效期内，经纪公司应该：
(1) 以最大善意尽职尽责为 WeWork 介绍潜在会员；
(2) 积极推进现有会员扩张；
(3) 代表WeWork 为其办公空间进行市场推广，并按照 WeWork 事先同意的方式为 WeWork 的办公空间发布广告；
(4) 协助WeWork 与会员签署会员协议，并在会员正式入驻WeWork 办公场地前做好各项会员服务工作。
3.2 在本协议有效期内，除非获得 WeWork 明确书面同意外，经纪公司不得：
(1) 从事与WeWork 业务相同或类似业务；
(2) 以 WeWork 员工身份对外开展业务；
(3) 以 WeWork 名义与会员或他人签订任何合同、协议；
(4) 就 WeWork、任何 WeWork 产品或服务或任何 WeWork 会员协议的任何条款或条件作出任何xx、担保或保证；
(5) 以不正当方式转移WeWork 的会员。
4. 佣金
4.1 经纪公司佣金支付标准详见本协议附件 B 。
4.2 除第 4.1 条约定的佣金外，经纪公司不得要求 WeWork 就经纪公司提供本协议下的经纪服务承担和支付任何其它佣金和/或其他费用。
5. 生效
x协议一式贰份，双方各执壹份，经双方签署后生效，各份具有同等法律效力。
6. 不一致
1. WeWork 保留随时修改或更新本协议附件 A 和/或附件 B 全部或部分内容的权利，该调整自经纪公司收到 WeWork 授权邮箱发出邮件之时或WeWork 另行指定的时间起生效。
2. 本协议及本协议相关附件构成本协议的完整内容。附件A 或附件B 内容与本协议正文不一致的，以本协议正文为准。
（以下无正文）
附件：
附件 A：经纪公司合作计划服务条款
附件 B：佣金计算标准
（签署页）
WeWork： | 经纪公司： |
[*] | |
（签字/xx） | （签字/xx） |
附件 A：经纪公司合作计划服务条款
经纪公司合作计划服务条款
x经纪公司合作计划服务条款（下称“服务条款”）适用于经纪公司介绍和促成潜在会员签署关于使用位于中国大陆、香港和台湾地区的 WeWork 办公空间的 WeWork 会员协议（下称“WeWork 会员协议”）或经纪公司促使 WeWork 现有会员进行办公场地扩张并签署 WeWork 会员协议变更协议，并由 WeWork 向经纪公司支付佣金的所有经纪服务交易活动（“经纪服务”）。如 WeWork 与经纪公司就特定经纪服务另有特别约定，则双方另行签署的书面协议效力优于服务条款。服务条款内容如下：
1. 经纪公司主体资格。为WeWork 提供经纪服务的主体应当具备以下资格条件，并应提供相应的资格证明：
1.1. 应当是具有经营房地产经纪业务的经营范围、许可或资格的独立法人或法人分支机构；
1.2. 取得拟签署WeWork 会员协议的潜在会员的独家授权委托。
2. 保证。经纪公司应当向 WeWork xx并保证：
2.1. 向 WeWork 提供的信息真实、准确；
2.2. 在提供经纪服务过程中不存在虚假xx、舞弊等违反商业道德的行为以及诈骗、洗钱、腐败、商业贿赂等刑事犯罪行为；
2.3. 向 WeWork 推介的潜在会员不得是经纪公司的母公司、子公司或其他关联公司等与经纪公司存在利益控制或利益捆绑的实体；
2.4. 同意 WeWork 中国隐私保护政策/ 个人信息处理规则（ 中国大陆见 xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx ； 香港地区见 xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx；台湾地区见 xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx），并遵守国家法律法规有关信息保护的强制性规定，并同意 WeWork 据此在合理使用限度内处理经纪公司向 WeWork 提供的信息，包括但不限于将经纪公司提供的信息提供给 WeWork 的工作人员、顾问、专业人士、分包商、独立顾问、外部第三方服务供应商以及 WeWork 的关联公司。
2.5. 经纪公司承诺，若违反上述保证义务，即使推介项目成交，也无权获取佣金；如果 WeWork 在支付佣金后查明经纪公司违反了上述保证义务的，WeWork 有权要求经纪公司立即返还已获取的佣金。
3. 经纪服务合作计划。
3.1. 经纪公司就其向潜在会员推介的 WeWork 办公场地内的专属空间（“专属空间”包括固定工位、专属办公室，但不包括移动工位或其他特定 WeWork 空间）签署生效的会员协议享有获取佣金的权利。经纪公司向 WeWork 现有会员推动扩张并最终就扩张后的专属空间签署生效 WeWork 会员协议变更协议的亦有权依据附件 B 约定的有关扩张业务的佣金计算标准获取相应的佣金。经纪公司向潜在会员推介WeWork 移动工位的，不可以获得服务条款项下的任何佣金。WeWork 向经纪公司支付的具体佣金金额应参照附件B 规定的佣金标准计算。
3.2. 由经纪公司推介的潜在会员与 WeWork 正式签署会员协议或推动现有会员就专属空间的扩张签署 WeWork 会员协议变更协议是确认经纪公司完成经纪服务并获取佣金的的基本前提。无论因任何原因导致潜在会员与 WeWork 未能签署会员协议、潜在会员虽签署了 WeWork 会员协议但告知 WeWork 并非由经纪公司推介的，或现有会员虽签署了WeWork 会员协议变更协议但告知 WeWork 并非由经纪公司推介扩张的，均视为经纪公司未完成经纪服务，经纪公司无权向 WeWork 主张任何佣金，亦不应就其在提供经纪服务过程中的任何成本支出向WeWork 索赔。
4. 推介流程。
4.1. 经纪公司在第一次推介前，需要作为 WeWork 的“新供应商”按照 WeWork 标准进行供应商登记。WeWork 运营团队会通过官方邮件联系经纪公司并完成供应商登记流程。
4.2. 经纪公司应当为每笔 WeWork 会员协议交易和/或每一地点的每个潜在会员和/或每一单扩张的现有会员向 WeWork 提交一份单独的推介申请，推介申请应通过以下任意一种方式提出：
4.2.1. 进入WeWork 中介合作页面（xxxxxx.xx/xxxxxx）或扫描对应二维码提交推介；
4.2.2. 拨打热线电话 000-000-0000 进行推介；或
4.2.3. 向 xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx 发送电子邮件。
4.3. 经纪公司无论以上述哪一种方式启动推介流程，均视为经纪公司已接受服务条款，并同意受服务条款约束。
4.4. WeWork 有权根据服务条款以及经纪公司提供的推介信息自行决定是否与经纪公司通过邮件确认的方式建立进一步联系，并有权要求经纪公司提供符合服务条款第 1 条约定的资格证明文件及独家授权委托书/确认书（格式参见附件 C 独家授权确认书）。经纪公司在香港或台湾地区提供经纪服务的，可以提供潜在会员确认独家授权的邮件以替代独家授权确认书。
5. 佣金。
5.1. 经纪公司必须全部满足以下条件，方有资格获得佣金：
5.1.1. 提供潜在会员出具的独家授权委托书/确认书；
5.1.2. 推介的潜在会员与WeWork 就WeWork 专属空间签署会员协议或就扩张的专属空间签署 WeWork 会员协议变更协议；
5.1.3. 完成WeWork 标准供应商登记流程及推介流程;
5.1.4. 经纪公司在WeWork 书面确认佣金支付金额后提供合规的增值税专用发票。
5.2. 佣金计算标准详见附件 B。
6. 佣金支付。
6.1. 中国大陆、香港和台湾各地区境内支付。WeWork 将在收到经纪公司提供的准确、完整的银行账户信息后，在以下较晚的时间起三十（30）个日历日内支付相应佣金，且 WeWork 保留选择付款方式的权利：
6.1.1. 收到经纪公司的准确的增值税专用发票之日（香港不需要）；
6.1.2. 收到经纪公司的银行信息之日；
6.1.3. 签署 WeWork 会员协议或会员协议变更协议的会员（下称“签约会员”）已足额支付会员协议或会员协议变更协议项下的服务保证金之日；或
6.1.4. 签约会员入驻适用专属空间并且支付首月会员费之日。
6.2. 有关跨境支付的特别约定:
6.2.1. 在发生跨境交易的情况下，经纪公司与WeWork 双方应承担各自的税务成本和佣金；
6.2.2. 如根据经纪服务涉及的项目所在地适用法律的有关规定，WeWork 需要从向经纪公司支付的款项中代扣代缴相关税款，就此税务申报和扣缴，WeWork 将会聘请专业税务代理机构完成相关流程。WeWork 完成前述代扣代缴流程后，将在扣 除(a)根据服务条款代扣代缴的相应税费 ；以及(b) WeWork 所聘请的专业税务代理机构服务费后支付佣金;
6.2.3. WeWork 将在收到收到经纪公司准确完整的银行账户信息并取得主管税务机关出具的相关税务凭证后一百二十（120）个日历日内完成付款。
6.3. 特别情形
6.3.1. 如付款到期日为法定节假日或由于不可抗力无法完成付款，则佣金付款到期日应相应顺延至法定节假日结束或不可抗力事由结束后的首个工作日。
6.3.2. 如签约会员在签署会员协议后又对合同内容进行修改或调整导致会员费和佣金发生变化，则佣金付款期限也应相应顺延。
6.3.3. 会员协议提前终止
6.3.3.1.行使提前终止权。如果会员协议包含会员提前终止选项，则关于初始佣金的付款计算将仅包括截至第一个会员享有提前终止权之日内的承诺期限月数（最高不得超过 12 个月）。该笔佣金将基于第一个会员协议提前终止日之前的月平均会员费计算。若该会员并未行使提前终止权，就后续佣金的付款计算将包括符合条件的佣金（计算方式同上），直到下一个会员协议终止日（两段期限内用于计算佣金的承诺期限之和最高亦不得超过 12 个月）。如果签约会员行使提前终止选项，经纪公司将无权获得在该等终止后对应产生的佣金。
6.3.3.2.违约提前退出。如果签约会员在签署会员协议后减少了其承诺的专属空间总量，或者非因签约会员依照会员协议约定行使提前终止选项之原因导致会员协议被提前终止（统称为“提前退出”）：
6.3.3.2.1. 如提前退出发生在WeWork 向经纪公司支付佣金之前，WeWork 将按签约会员减少后的专属空间和
/或实际履行并支付会员费的期限计算并支付佣金。
6.3.3.2.2. 如提前退出发生在WeWork 向经纪公司支付佣金之后，WeWork 保留按下述超额付款的规定要求经纪公司退还该等提前退出后的期间对应的佣金的权利。
7. 赔偿。
7.1. 经纪公司应当对其向WeWork 提供经纪服务过程中对WeWork 及任何第三方人身、财产造成的损害承担全部赔偿责任。
7.2. 责任限制。WeWork 对与服务条款的任何主题事项有关的，或以其他方式涉及经纪计划的的责任不应超过 WeWork 在产生此 类责任的事件发生前六（6）个月内，就适用的推介而向经纪公司支付的佣金。在任何情况下，WeWork 对有关任何特殊的、间接的、偶然的、附带的或惩罚性的损失或损害的任何索赔不承担任何责任。
8. 管辖法律及争议解决。
8.1. 经纪公司推介位于中国大陆的 WeWork 专属空间，应当适用中华人民共和国法律并据其释义。因履行经纪服务合作计划及服务条款引起的或与此有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（即：上海国际仲裁中心）进行仲裁。
8.2. 经纪公司推介位于香港地区的 WeWork 专属空间，应当适用中华人民共和国香港特别行政区法律并据其释义。因履行经纪服务合作计划及服务条款引起的或与此有关的任何争议，均应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）进行仲裁。
8.3. 经纪公司推介位于台湾地区的 WeWork 专属空间，应当适用中华民国法律并据其释义。因履行经纪服务合作计划及服务条款引起的或与此有关的任何争议，均应提交中华民国仲裁协会（“CAAT”）进行仲裁。
9. xx责任。对于 WeWork 尚未对外公开的信息（“保密信息”），经纪公司应尽最大努力仅把保密信息披露给需要知道与服务条款有关的信息的经纪公司的代表、雇员、代理人或客户，并且经纪公司应将这些保密义务通知前述人员，并确保各方遵守此处规定的保密义务。经纪公司应对其代表、雇员、代理人或客户违反本保密义务的行为负全部责任。经纪公司不得为了除此处允许的或 WeWork 另行书面明确许可的目的或用途之外的任何目的或用途，直接或间接地把任何保密信息披露给任何个人或实体，或以任何形式生产或复制包含保密信息的任何部分。
10. 知识产权。
10.1. 经纪公司在提供经纪服务过程中不得侵犯WeWork 合法拥有的知识产权，包括但不限于WeWork 拥有的商标、商号等。WeWork特此向经纪公司授予一项可撤销的、非独家的、不可转让的、免费的许可，可以把WeWork 的徽标或商标（下称“WeWork 标志”）仅用于(a)根据服务条款，推广、广告和营销 WeWork 的产品和服务，并且(b)按照 WeWork 授权的形式，并遵守 WeWork 提供的且WeWork 可能不时更新的 WeWork 商标指南。WeWork 商标和徽标的所用使用均应事先获得 WeWork 的书面批准。
10.2. 经纪公司不得以任何贬低或诋毁WeWork 或其业务的方式使用WeWork 标志。WeWork 可以检查包含任何 WeWork 标志的任何材料或内容，并且在WeWork 的要求下，经纪公司应立即删除所有 WeWork 不能接受的材料（WeWork 自行决定），或修改所有此类材料使其成为 WeWork 可以接受的材料。这些规则所包含的任何内容均不得被解释为授予经纪公司对WeWork 标志或者现在或此后与之相关的商誉的任何权利、所有权或权益，并且经纪公司使用 WeWork 标志所产生的所有商誉均应符合 WeWork 的唯一和专属利益。除此处明确授予的有限权利和许可外，不授予任何其他许可，也不允许任何其他用途。
11. WeWork 保留权利、所有权。WeWork 保留完全自行根据服务条款作出决定的权利，包括但不限于决定经纪公司的资格条件或推介申请，以及任何佣金的金额与支付。在双方之间，WeWork 拥有服务条款项下WeWork 的产品和服务以及 WeWork 提供给经纪公司的所有材料中的以及与之相关的全部权利、所有权和权益，并保留此处未明确授予的全部权利。除此处的明确规定外，服务条款中的任务规定均无意向经纪公司或者任何其他方授予使用WeWork 的商标或者其他许可的任何权利、所有权或者其他许可。
12. 转让。未经WeWork 事先书面同意，经纪公司不得全部或部分转让服务条款项下的权利和义务。
13. WeWork 与 经 纪 公 司 的 通 信 。 所 有 关 于 实 施 经 纪 服 务 合 作 计 划 及 履 行 服 务 条 款 内 容 的 通 信 均 应 以 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx 邮箱发出的邮件为准。虽然经纪公司可能会通过其他途径收到关于经纪服务（或其部分内容）的非正式联系，但这种联系仅被视为咨询，可能不正确或不是最新的，并且在服务条款下不具有约束力。关于经纪服务合作计划 及服务条款的任何疑问和问题应通过 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx 向 WeWork 提出。佣金的计算与佣金支付金额应当以 WeWork 与经纪公司在确认WeWork 会员协议签署之后最终签署的佣金确认书的相关内容为准。
附件 B：佣金计算标准（适用于中国大陆、香港及台湾地区）
除本协议另有约定外，在符合服务条款所有规定的前提下，WeWork 将按照下表中的佣金标准向经纪公司支付佣金。
交易类型 | 佣金标准 | |
新业务 | 1 2 月平均会员费 x 承诺期限月数 （最高不超过 12 个月） | 12% |
扩张 | 3 因增加专属空间带来的合同总价值 的增长部分 | 6% |
新业务：如果签约会员就使用某一城市的 WeWork 专属空间签订了会员协议，并且此前该签约会员从未就使用该城市的 WeWork 专属空间（无论是否位于同一建筑内）签订过会员协议，则该交易构成“新业务”。WeWork 将仅对新业务承诺期限不超过 12 个自然月的部分支付佣金；
扩张：经经纪公司推介的签约会员目前已签署了一份使用专属空间的会员协议，并且该签约会员与WeWork 达成一份关于在同一栋建筑内或与该建筑位于同一城市的其他 WeWork 建筑内增加专属空间（即增加工位数）的协议，且需为 WeWork 带来合同总价值的增长，则该交易构成“扩张”。WeWork 将仅对经纪公司推介的签约会员增加的专属空间自起始日起 12 个自然月内合同总价值的增长部分支付佣金。
备注：
1. 为免疑义，如果签约会员在承诺期限内或承诺期限届满后更换办公场地（无论在同一建筑内还是更换至同一城市的其他建筑内）和/或延长承诺期限，但专属空间工位数未增加，即使带来了合同总价值的增长，也不属于“新业务”或“扩张”，不属于本协议项下WeWork 应向经纪公司支付佣金的范畴。
2. 如果经纪公司推介的签约会员在承诺期限内或承诺期限届满后以其关联公司或其他实体的名义就新的 WeWork 专属空间另行签署会员协议，但仍然是由签约会员原有人员实际使用新的 WeWork 专属空间，不属于“新业务”或“扩张”，而应认定为签约会员 “续约”，在这种情况下，经纪公司无权再次要求支付佣金；如 WeWork 支付佣金后才查明上述情况，有权要求经纪公司立即返还已付的佣金。
3. 如签约会员与 WeWork 签署了租赁合同，则经纪公司有权获得的佣金应以租赁合同项下的租金为基础参照本协议规定的佣金计算 方式计算，且“合同总价值”及用于计算佣金的任何租金均指成交租金（折后价，如适用，且包含物业管理费，但不包括停车费、公共事业费、任何与定制配置、设计或任何额外服务相关的金额，也不包括任何税费）。
4. 如果个人或实体以前根据与 WeWork 签订的会员协议，曾使用但不再使用位于某一城市的专属空间（下称“回归会员”），则对此类个人或实体在该城市的推介不属于本协议项下 WeWork 应向经纪公司支付佣金的范畴，除非在推介申请之日，该回归会员从其最近期的该城市 WeWork 空间搬出已经过去三（3）个月或更长时间，则该回归会员应视为本协议项下的新业务，无论回归会员返回到与原来相同的WeWork 地点还是同一城市的其他WeWork 地点。
1 “月平均会员费”是指合同总价值除以承诺期限自然月月数。
2 “承诺期限月数”在用于佣金计算时是指自然月，而非整月。例：会员承诺期限自 2019 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 31 日止，承诺期限月数为 13 个月。承诺期限内若有免除会员费的月份，即使该月不产生会员费，仍应计入承诺期限月数总和。
3 “合同总价值”指会员协议中规定的已承诺的会员费总额（折后价，如适用），且不应包括任何与定制配置、设计或任何额外服务相关的金额，也不包含任何税费。用于计算佣金的合同总价值金额最高为会员协议首个五（5 ）年的会员费总额。如果签约会员签订了超过一年的会员协议，若第二年开始会员费产生相应的增幅，且会籍详情上写明了包含该增幅的会员费明细，那么此类增幅将计入合同总价值；未在会籍详情会员费中明确描述的增幅将不会计入合同总价值内。
附件 C：独家授权委托书/确认书（格式）
确认书
Confirmation Letter
会员名称（依法登记的名称）： Member Name (Legal Name): | Notes: same as on the membership agreement |
独立办公室房间号；主要办公场所（含地址）： Individual Office Number(s); Main Premises (include address): | Notes: same as on the membership agreement |
代理（依法登记的名称）： Agent (Legal Name)： |
This Confirmation Letter confirms the appointment of the Agent as the sole and exclusive representative of the Member
(“We”) for signing membership agreement with respect to office space as set forth in the foregoing table.此确认书特此确认前述代理为会员（“我方”）此次就上述表格所述办公场地签署会员协议的独家及唯一代理顾问。
[会员主体全称] [FULL LEGAL ENTITY NAME OF MEMBER]
（签署/盖章）
(Sign/Chop）
[XX 年 XX 月 XX 日]
[DATE]