名称 沅江荣信建材有限公司 类型 有限责任公司 住所 湖南省益阳市沅江市船舶工业园区塞南湖片区（金航船舶西侧） 法定代表人 张茁 注册资本 3000 万人民币 统一社会信用代码 91430981MA4QWC0W7F 股权结构 沅江市城市建设投资开发有限责任公司持股 100% 经营范围 砂石开采、装卸、销售、加工、仓储 及相关服务；建材、五金交电、化工原料及产品（不含危险化学品）、木制品、机电产品、环保设备、工艺礼品、日用百货的销售；建筑工程；绿化养护工程；企业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批
湖南发展集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司并签订经营合作合同的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本经营合同签署主体为公司拟成立的全资子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司（暂定名，以工商行政部门最终核准为准），公司需完成合同主体的设立工作。
2、本经营合同需经合作双方及两方保证人全部签署盖章，并提供“合同担保”条款中约定签署的股权质押合同及担保审批文件后方能生效，能否顺利生效存在一定的不确定性。
3、本合作合同的履行存在受市场环境、行业趋势、产业政策、上游供货等不可预计或不可抗力多重因素影响的风险，能否顺利开展相关业务存在较大的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、概述
为拓宽公司产业渠道，公司根据经营业务发展需要，拟以自有资金在湖南沅江投资设立全资子公司，暂定名为“湖南发展益沅自然资源开发有限公司”（以下简称“益沅公司”、“乙方”），在湖南沅江开展资源开发业务，注册资本拟为人民币 4 亿元。同时为迅速切入砂石行业，益沅公司拟与沅江荣信建材有限公司（以下简称“荣信建材”、“甲方”）签订《砂石经营合作合同》（以下简称 “合作合同”）。
本事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并授权公司经营层办理本次投资设立全资子公司并签订经营合作合同的相关后续事宜，包括但不限于办理工商登记、签署相关协议、后续运营管理等。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
二、投资标的的基本情况
公司名称：湖南发展益沅自然资源开发有限公司（暂定名）公司类型：拟为有限责任公司
注册资本：拟为 40,000 万人民币注册地址：拟为湖南省沅江市
经营范围：拟为砂石开采、装卸、运输、销售、加工、仓储及相关服务；建材、五金交电、金属材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、木制品、机电产品、环保设备、工艺礼品、日用百货的销售；建筑工程；绿化养护工程；企业管理等。
出资方式：拟为自有资金出资股权结构：拟为公司持股 100%
以上信息均以工商行政部门最终核准为准。三、交易对手方介绍
1、荣信建材基本情况
名称 | 沅江荣信建材有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3000 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91430981MA4QWC0W7F |
股权结构 | 沅江市城市建设投资开发有限责任公司持股 100% |
经营范围 | 砂石开采、装卸、销售、加工、仓储及相关服务；建材、五金交电、化工原料及产品（不含危险化学品）、木制品、机电产品、环保设备、工艺礼品、日用百货的销售；建筑工程；绿化 养护工程；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2019 年 10 月 24 日 |
2、关联关系
与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
最近三个会计年度与公司未发生类似交易情况。
4、履约能力分析
x信建材是沅江市城市建设投资开发有限公司全资控股的砂石开采及销售公司，拥有沅江市政府授予的沅江本地市场唯一砂石经销权，并与益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司下属公司益阳市晓日砂石有限公司（以下简称“益阳晓日公司”）共同成立益阳市沅江晓日砂石经营有限公司（益阳晓日公司占股 51%，荣信建材占股 49%；以下简称“沅江晓日公司”）在沅江市专营河砂开采业务，沅江晓日公司拥有沅江市政府授予的沅江市唯一河砂开采权。荣信建材是沅江晓日公司的砂石主要经销商之一，具备一定的供货能力。
四、合作合同主要内容
（一）合作模式
1、乙方为甲方指定的优先保障供货经销商，负责甲方河砂、河卵石、碎石等产品在沅江市内及市外的销售业务。合作期内甲方应优先保障供应乙方供货量，在本合同约定任一结算合同年度供货量供应完毕前，甲方不得向第三方进行销售。
2、合同期限为 36 个月，自预付货款到位之日起开始计算，分为 3 个结算合
同年度，每满 12 个月为一个结算合同年度。合同期满后，同等条件下乙方可以优先续签。
3、乙方在合同生效且办理完毕股权质押手续后 10 日内一次性支付优先供货
预付货款人民币 3 亿元（大写：人民币叁亿元整）给甲方，以获得甲方的优先保障供货权和优惠供货价格，根据销售情况及相关销售价格政策变化，经甲乙双方协商同意，合作期间可追加或减少预付货款。合作期届满，未抵扣完的预付货款，需在合同期限届满后 20 日内一次性退返。
（二）供货物料名称、数量及价格
1、供应物料为：河砂、河卵石、碎石。
2、供应数量：每个结算合同年度，河砂、河卵石、碎石合计供应量不少于
500 万吨。
3、供货价格：甲方应在甲方或甲方上级单位制定的供货指导价格（包括针对一般客户（现款现货或预付货款不足两百万的客户）销售价格和针对大客户（一次性预付货款两百万元以上的客户）优惠价格）的基础上对河砂、河卵石、碎石均下浮 5.5 元/吨向乙方供货。如供货价格政策发生重大变化，甲乙双方另行协商确定供货价格。
乙方参照沅江市政府有关部门审批的砂石销售统一供货指导价格自主定价销售，但沅江本地终端市场砂石销售价格不得高于甲方上级单位制定的供货指导价格。
（三）结算支付方式
每次供货前，乙方应将品种、规格、等级、数量、供货时间等要求以及大客户订单等情况提前 3 个工作日通知甲方，甲方应提前做好供货计划。供货方式采用先款后货的预付款方式，货款在预付货款中抵扣。
双方在每个月末，结算合同年度末就货物、货款、预付货款余额等往来进行结算对账。
（四）供货地点及运输方式
1、供货地点
供货地点为甲方或其上游供应商沅江晓日公司指定的供货地点，原则上为沅江市巴南湖采区湖面及甲方砂石堆场。乙方或乙方客户可直接从甲方砂石堆场或沅江晓日公司采砂船上提货，甲方应为乙方或乙方客户提供必要的提货条件。
乙方需租赁甲方砂石堆场时，同等条件下甲方应优先租赁给乙方，具体协议另行协商。
2、运输方式
水上交货时，由乙方或乙方客户自行组织经沅江市水运事务中心、港航部门资质审查后合法合规的砂石运输船舶，在统一量方并与沅江晓日公司签订承诺书后，到沅江晓日公司指定的供应点进行运输。甲方负责提货、装船过程中的装卸及费用，由提货客户自行负责安全责任。
陆上交货时，由乙方或乙方客户自行组织运输车辆到甲方指定的砂场提货。甲方负责提货、装车过程中的装卸费，由提货客户自行负责安全责任。
甲方负责统一协调乙方或乙方客户与沅江晓日公司提货时的相关事宜。
（五）质量、数量验收
乙方或乙方客户到甲方供应点提货，水上交货量方时，运输船舶的载重吨位计量按沅江市砂石计量标准执行；陆上交货时，按甲方砂石堆场的过磅进行计量。质量按双方约定的规格型号标准（应符合国家相关标准规范要求）进行校验确认。量方或过磅和质量验收合格后，乙方直接提货的，由乙方在收料单上签字认可后签单发货；甲方直接向乙方指定客户发货的，由乙方客户签字认可，并经乙方签字确认。装船装车后，货物毁损等控制、保管风险由乙方或乙方客户自行承担。
（六）违约责任
1、在本合同有效期，甲方在优先保障供应乙方供货量之前，未经乙方书面同意向第三方销售产品，甲方应立即停止相关销售行为，并按实际销售给第三方的数量每吨 10 元向乙方支付违约金。甲方拒不停止的，乙方有权解除本合同，
甲方在乙方通知合同解除后 5 日内退还全部剩余预付货款，并按当年约定供货数
量减去已供货数量差额（吨）每吨 10 元向乙方支付违约金；逾期未退还剩余预付货款，按每天万分之五支付资金占用费。
2、每个结算合同年度期末，甲乙双方应对供货量和预付货款等进行结算，如甲方向乙方的结算合同年度供货数量达不到第二条的约定，甲方应在结算后 10 日内按“结算合同年度约定供货量（河砂加卵石等 500 万吨）减去结算合同
年度当年实际供货量的数量差额（吨）乘以 5 元/吨”支付资金占用费给乙方。
3、因政府对采砂实行“六控”管理（控总量、控范围、控深度、控时段、控船数、控功率），建立“七制度”（采运砂票据制、旁站监管制、电子监控制、排档叫号制、签单发航制、联合执法制、红黑名单制）等，在乙方销售砂石尤其是在沅江市外销售砂石时，甲方负责办理所有政府销售审批手续并承担相关费用。如因甲方未办理好所有政府销售审批手续导致乙方无法销售时，乙方有权要求退货，甲方应无条件退款并赔偿乙方全部损失。
4、如由于甲方供货存在质量问题等原因导致乙方的损失，甲方应予以赔偿。
5、在本合同期限内及本合同期限届满或终止后，双方在任何情况下，不得
将本合同及补充协议的内容泄露或披露给任何第三方，但按相关法律法规规定除外。
（七）特别约定
1、非乙方原因，本合同在期限届满或其他原因解除或终止时，甲方应在 20
日内退还全部剩余预付货款，逾期按每天万分之五支付资金占用费。
2、因乙方原因导致本合同解除或终止时，甲方应在 30 日内退还全部剩余预付货款，逾期按每天万分之五支付资金占用费。
（八）合同担保
1、湖南沅江琼湖投资建设开发有限公司（以下简称“琼湖投”）和沅江市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“沅江城建投”）同意共同对甲方在本合同项下的所有义务、责任、债务向乙方提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起 2 年，两担保人应分别取得相应的审批并向乙方提供相应的同意对外担保的书面文件。
2、甲方同意以持有的沅江晓日公司 49%股权对甲方在本合同项下的所有义务、责任、债务向乙方提供质押担保，另行签订质押担保合同，并办理股权质押手续。
（九）生效条件
合同经甲乙双方及两保证人全部签署盖章、甲方签署股权质押合同并向乙方提供本合同中“合同担保”条款所列的担保审批文件后合同生效。
五、拟开展的业务及行业现状与前景分析
（一）拟开展的业务
公司拟成立益沅公司在湖南沅江开展资源开发业务，具体包括河砂销售、砂石土矿开发与销售、机制砂加工与销售三个内容。本次益沅公司成立后，拟先与荣信建材合作，负责荣信建材河砂、河卵石、碎石等产品在湖南沅江市内及市外的销售业务。
（二）砂石行业概况
砂石行业所指砂石为建设用砂石，俗称建筑用骨料，建材和交通业又称集料，主要用于工程基础设施建设、混凝土、砂浆和相应制品。砂石是混凝土组成材料中重要和用量最多的原材料，是开采和消耗自然资源的最大的产品，产销量居世
界第一，其刚性的需求至今没有其他产品替代。
按照砂的形成过程不同分类，砂分为天然砂和机制砂。根据《建筑用砂 GBT14684-2011》的定义，天然砂是指自然生成的，经人工开采和筛分的粒径小于 4.75mm 的岩石颗粒，包括河砂、湖砂、山砂、淡化海砂。机制砂是指用砂石原料通过专业的制砂设备加工而成的砂子，可以根据不同工艺要求加工成不同规则和大小的砂子。
（三）我国砂石行业现状与趋势
1、我国砂石需求总量大，量价总体呈增长态势
2019 年，我国砂石骨料总消费量达 213 亿吨，是目前开采量最大的矿产资源，年直接及间接产值过万亿元。根据中国砂石骨料网数据，2008-2019 年，我国砂石骨料总消费量从 100 亿吨增长至 213 亿吨，增长 113%。从消费区域来看，经济发达或经济增速较快、人口众多的区域砂石骨料消费量较高，年消费量超过 10 亿吨的省份包括江苏、河南、山东、广东和四川等，泛长三角、长江中游集群、成渝集群、中原集群、珠三角、京津冀、关中集群七大板块集聚了我国砂石骨料市场消费量的 60%以上。
2019 年我国城镇化率为 60.6%，发达国家平均为 80%，到 2030 年左右预计
我国城镇化率达到 71%，预计 2020-2030 年间我国砂石骨料年需求量将达到 250
亿吨的高位后平稳运行。
在砂石骨料行业供需变化的作用下，近年来砂石骨料价格总体上涨。据中国砂石骨料网统计，全国骨料平均离岸价格由 2016 年初的 26 元/吨提高至 2019 年底的 90-100 元/吨，价格的累积涨幅超过 200%。
2、天然河砂、湖砂稀缺，供不应求，机制砂使用占比逐渐提高
河砂被称之为软黄金，属于传统建筑用砂，但是随着建筑行业的发展，经过多年不断开采，天然沙资源正在迅速减少，有的地区天然沙已枯竭或接近枯竭。有些地区为保持自然景观、保护江堤河坝、保护生态xx，规定严禁开采。2016年，水利部批复《长江中下游干流河道采砂规划（2016-2020 年）》，确定长江中下游干流河道年度采砂控制总量为 8330 万吨，较上轮共减少 1390 万吨。
随着市场用砂量逐渐增加，天然砂资源供应严重短缺，机制砂代替天然砂成为建筑用砂，随着机制砂工艺的不断发展，机制砂设备的性能的提升，机制砂在
建筑用砂逐步建立主导地位。2008-2019 年，机制砂的消费量占比从 36%提高到 91%左右。
六、本次投资的目的和对公司的影响
公司已与沅江市人民政府签订《战略合作协议》合作开展资源开发业务，包括但不限于巴南湖河砂销售；砂石土矿开发与资源销售、卵石加工、机制砂加工与销售；环保砖、商品混凝土等建材生产及销售等。目前，通过参与砂石销售业务，可迅速介入砂石领域，培养专业人才队伍，并进一步向上下游产业链延伸，为后续参与砂石土矿开采业务、卵石深加工及机制砂生产经营等业务奠定基础。
本次投资设立全资子公司并签订合作合同事项有利于拓宽公司产业渠道，优化调整公司产业布局，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。预计将对公司未来业务发展产生积极影响。
本次投资的资金来源于公司自有资金，目前公司现金流充足，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
七、风险提示
虽然本次拟签订的合作合同已对履约主体、供货数量及价格、结算支付方式、质量及数量验收、违约责任等必要内容作出了明确约定。同时，琼湖投和沅江城建投对荣信建材在合作合同项下的所有义务、责任、债务向公司提供连带责任保证担保，且荣信建材同意以持有的沅江晓日公司 49%股权提供质押担保，但合作合同的履行依然存在受市场环境、行业趋势、产业政策、上游供货等不可预计或不可抗力多重因素影响的风险，能否顺利开展相关业务存在较大的不确定性。公司将按照信息披露相关法律法规及《公司章程》的规定，对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会 2020 年 8 月 20 日