我們已在日常及一般業務過程中與關連人士訂立多項持續性的交易。於[ 編纂]後，根據上市規則第十四A章，本節所披露交易將構成持續關連交易。
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我們已在日常及一般業務過程中與關連人士訂立多項持續性的交易。於[ 編纂]後，根據上市規則第十四A章，本節所披露交易將構成持續關連交易。
關連人士
根據上市規則第十四A章，本公司或其附屬公司的董事、主要股東、董事及首席執行官（非重大附屬公司的董事、主要股東及首席執行官除外）、於[編纂]前12 個月內曾經出任我們或其附屬公司之董事的任何人士以及彼等各自的聯繫人，於[編纂]後均屬本公司的關連人士。
於[編纂]後，下列人士將為我們的關連人士：
• 執行董事兼主要股東朱女士，故為我們的關連人士；
• x先生為非執行董事兼主要股東，故為我們的關連人士；
• 上坤物業管理，於中國成立的有限公司，由於朱女士及x先生各自可在股東大會上間接控制行使30%以上的表決權，故上坤物業管理為朱女士及x先生各自的關連人士及我們的聯繫人（定義見上市規則第十四A章）；及
• 為上坤物業管理的附屬公司（定義見上市規則第十四A章）的每家實體（「上坤物業管理集團」），故為我們的關連人士。
不獲豁免持續關連交易
下文載列獲豁免遵守獨立股東批准規定但須遵守上市規則第14A.76(2)條項下申報、年度審閱及公告規定的持續關連交易詳情。
1. 物業管理服務框架協議
主要條款
我們（作為服務接受者）與上坤物業管理（為其本身及代表其附屬公司）訂立物業管理服務框架協議（「物業管理服務框架協議」），根據協議，上坤物業管理集團同意向我們若干住宅物業項目提供物業管理服務，包括(i)向業主交付住宅物業前的交付前服務，如公共區域及共用設施的安保、停車場管理、清潔、園藝、維修、保養及運作； (ii)交付予業主前為住宅物業提供房屋檢查服務及(iii)未售住宅物業單位管理及維護服務（「物業管理服務」）。物業管理服務框架協議的有效期為[●]至2022年12月31日。
進行交易的理由及裨益
開始預售前，房地產開發商通常會通過簽訂物業管理服務協議來聘用物業管理公司，以確保能夠提供物業管理服務，待業主委員會依法成立後，房地產開發商可直接與物業管理公司訂立合約。
經考慮服務供應商的資質、管理費報價及服務質量等各種因素，截至最後實際可行日期，我們已根據相關的物業管理法律及法規（如需）通過公開招標方式或通過報價及比較價格的方式聘請上坤物業管理集團，為我們的大多數物業項目提供物業管理服務。董事預計[編纂]後我們會繼續採用相同甄選機制聘用物業管理服務供應商。
儘管如此，考慮到在市場上可輕易找到其他獨立物業管理服務供應商的數目，預期如上坤物業管理集團停止向我們提供該等物業管理服務，我們能夠聘請其他類似的物業管理服務供應商為本集團提供相關服務。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，如上坤物業管理集團停止向本集團提供物業管理服務，這對我們獨立於控股股東進行營運方面不會造成不利影響。進一步詳情請參閱「與控股股東的關係－ 獨立於控股股東－ 營運獨立性」。
定價條款及甄選機制
預計本集團與上坤物業管理集團將不時及按要求訂立個別服務協議。各份個別服務協議均會訂明將由上坤物業管理集團提供的相關物業管理服務、本集團將支付的服務費以及與此等委託有關任何詳細規格說明。個別服務協議僅會載列在所有重大方面符合物業管理服務框架協議所載具約束力的原則、指引、條款及條件的條文。由於個別服務協議純粹是對物業管理服務框架協議作出進一步說明，就上市規則而言，有關協議並不構成新的關連交易類型。
就未售物業單位管理及維護服務而言，根據相關的物業管理法律及法規，我們通過公開招標方式按月向物業服務供應商支付預定物業管理費。本集團應付的服務費，應以上坤物業管理集團在相關招標過程中提交的費用報價為基準。為向業主交付住宅物業，該等選定服務供應商亦應提供交付前服務。
就房屋檢查服務而言，本公司將在至少兩個類似規模的物業項目中，將上坤物業管理集團提交的費用報價與不同獨立服務供應商提供的可比房屋檢查服務的可用市場價格進行比較。上坤物業管理集團僅在其提供的房屋檢查服務的價格和質量對本集團而言與其他獨立服務供應商所提供者相若或更優的情況下，方才可獲聘為服務供應商。本公司應確保在選擇房屋檢查服務供應商時不會給予上坤物業管理集團任何優惠待遇。
根據物業管理框架協議，本集團應付上坤物業管理集團的服務費包括未售物業單位的(i)交付前服務費、(ii)房屋檢查費及(iii)管理及維護費的總和。
(i) 交付前服務費
交付前服務費乃一次付款費用，乃參考在管物業建築面積、服務供應商產生的勞動及行政成本經公平磋商後所釐定的金額。
(ii) 房屋檢查費
住宅物業交付予業主前的房屋檢查費將根據提供房屋檢查服務預期產生的人工成本、獨立服務供應商提供的相同或相若服務的費用以及物業項目的建築面積等多個因素收取。
(iii) 未出售物業單位的管理及維護費
未出售物業單位的管理及維護費乃按未出售物業單位建築面積收取。物業管理合約訂明，該等管理及維護費收取的費率與向其他獨立業主所收取的費率相同。
根據上坤物業管理集團與本集團直至最後實際可行日期已建立的合作關係，上坤物業管理集團擁有為我們提供可靠、高效及滿意的物業管理服務的往績記錄。與作為獨立第三方的其他服務供應商相比，其通常與本集團保持更佳及更有效的溝通，並更全面地知悉我們的物業項目的狀況以及我們對所需服務的要求。
董事認為，該等交易將按正常商業條款於日常及一般業務過程中進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
過往交易金額
下表載列我們就上坤物業管理集團提供物業管理服務應產生的管理服務費總額的過往數據：
過往交易金額 截至12月31日止年度
2017年 2018年 2019年
（人民幣元）
150,120 773,319 3,212,920
2017年至2019年的過往金額有所增加，主要因為本集團已開發及竣工的項目數目增加，導致我們已竣工但尚未交付予業主的項目對物業管理服務的需求上升以及簽訂物業管理服務的建築面積增加。
建議年度上限
下表載列截至2022 年12 月31 日止三個年度各年我們就上坤物業管理集團提供物業管理服務應支付的物業管理服務費的建議年度上限：
建議年度上限 截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
（人民幣元）
6.9百萬 7.6百萬 8.5百萬
在訂定上述年度上限時，我們已考慮本集團在以下方面應付的物業管理服務費總額估計：(i)於最後實際可行日期正在開發中且我們聘請上坤物業管理集團作為截至 2020年12月31日止年度的物業管理服務供應商總建築面積的住宅物業項目；及(ii)我們於截至2022年12月31日止三個年度可能聘請上坤物業管理集團為預計的新建物業項目及未售物業單位提供物業管理服務。
年度上限乃經參考過往物業管理服務費佔我們過往年度銷售的百分比、相關地方政府機關設定的指引費率（倘適用）、有關物業項目及未售物業單位的建築面積，我們物業項目及未售物業單位建築面積的預期增長使得後期對物業管理服務的需求預計增加而釐定，並假設中國勞工成本將於未來三年穩定增加及物業管理服務招標的預計成功率。
相關建議年度上限增加主要是由於未來三年新建物業項目、已竣工物業項目及未售物業單位建築面積持續增長，此乃參考我們可能聘請上坤物業管理集團作為物業管理服務供應商的物業項目的已規劃開發及交付計劃估計所得。
上市規則的涵義
由於董事目前預計物業管理服務框架協議項下有關服務的建議年度上限的最高適用百分比率（盈利比率除外）按年計超過0.1%但低於5%，因此物業管理服務框架協議項下服務以及截至2022年12月31日止三個年度各年的建議年度上限須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
2. 銷售管理服務框架協議
主要條款
我們（作為服務接受者）與上坤物業管理（為其本身及代表其附屬公司）簽訂了銷售管理服務框架協議（「銷售管理服務框架協議」），根據協議，上坤物業管理集團同意向我們若干住宅物業項目提供銷售管理服務，包括但不限於展廳、展示單元及售樓處的接待服務、清潔、停車場管理、安保、保養及公共設施服務（「銷售管理服務」）。銷售管理服務框架協議的有效期為[●]至2022年12月31日。
進行交易的理由及裨益
房地產開發商通常會簽訂銷售管理服務協議，以確保於展廳、展示單元及售樓處提供管理服務，對該等區域的客流量加以控制。
經考慮服務供應商的資質、管理費報價及服務質量等各種因素，於往績記錄期，我們經考慮由獨立服務供應商提供類似服務的可用市價後委聘上坤物業管理集團為我們若干物業項目提供銷售管理服務。董事預期於[編纂]後我們會繼續採用同樣的方法委聘銷售管理服務供應商。
儘管如此，考慮到在市場上可輕易找到其他獨立銷售管理服務供應商的數目，預期如上坤物業管理集團停止向我們提供該等銷售管理服務，我們能夠聘請其他類似的銷售管理服務供應商為本集團提供相關服務。因此，董事（包括獨立非執行董事）認
為，如上坤物業管理集團停止向本集團提供銷售管理服務，這對我們獨立於控股股東進行營運方面不會造成不利影響。進一步詳情請參閱「與控股股東的關係－ 獨立於控股股東－ 營運獨立性」。
定價條款及甄選機制
預計本集團與上坤物業管理集團將不時及按要求訂立個別服務協議。各份個別服務協議均會訂明將由上坤物業管理集團提供的相關銷售管理服務、本集團將支付的服務費以及與此等委託有關任何詳細規格說明。個別服務協議僅會載列在所有重大方面符合銷售管理服務框架協議所載具約束力的原則、指引、條款及條件的條文。由於個別服務協議純粹是對銷售管理服務框架協議作出進一步說明，就上市規則而言，有關協議並不構成新的關連交易類型。
上坤物業管理集團收取的銷售管理服務費將基於多項因素（如預期將產生的開支及勞動成本及獨立服務供應商提供類似服務的可用市價）釐定。
本公司將在至少兩個物業項目中將由上坤物業管理集團提交的報價與由不同獨立服務供應商提供的可資比較銷售管理服務的可用市價進行比較。僅在上坤物業管理集團提供的銷售管理服務的價格與品質對本集團而言可資比較或更優於由其他獨立供應商可能提供者情況下，上坤物業管理集團將獲委聘為服務供應商。就甄選銷售管理服務供應商而言，本公司應確保並無向上坤物業管理集團提供任何優待。
董事認為，該等交易將按正常商業條款於日常及一般業務過程中進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
過往交易金額
下表載列我們就上坤物業管理集團提供銷售管理服務產生的管理服務費總額的過往數據：
過往交易金額 截至12月31日止年度
2017年 2018年 2019年
（人民幣元）
4,698,264 10,042,209 11,319,878
於2017 年至2019 年，過往金額出現增長的主要原因為(i)開發中的物業項目數量大幅增加及本集團新物業開始銷售，導致我們物業項目對展廳、展示單元及售樓處的銷售管理服務的需求增加；及(ii)中國勞動力成本增加。我們委聘上坤物業管理集團提供銷售管理服務的物業項目個數於2017年、2018年及2019年分別為4個、10個及12個。
建議年度上限
下表載列截至2022 年12 月31 日止三個年度各年我們就上坤物業管理集團提供銷售管理服務應支付的交付前物業管理服務費的建議年度上限：
建議年度上限 截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
（人民幣元）
10.3百萬 13.8百萬 18.4百萬
在訂定上述年度上限時，我們已考慮本集團於截至2022 年12 月31 日止三個年度可能聘請上坤物業管理集團為預計的新物業項目及已竣工物業項目提供銷售管理服務應付的銷售管理服務費估計總額。
年度上限乃參照(i)新建物業項目及已竣工項目的估計數目以及每個物業項目的平均物業費、(ii)有關物業項目的預售期預期長短、(iii)假設中國勞動力成本將將於未來三年穩步增加及(iv)估計有關展廳、展示單元及售樓處的人力資源分配釐定。
我們估計，於2020 年的新物業項目及已竣工物業項目的數目與2019 年相比將會減少。因此，展廳、展示單元及售樓處的銷售管理服務需求將下降，因而2020年的建議年度上限將相應降低。與往績記錄期的過往交易金額相比，2021年及2022年的建議年度上限增加主要是由於2021年及2022年新建物業項目及已竣工物業項目數目預計持續增長，這將導致有關銷售管理服務的需求增加。我們預期，我們可能委聘上坤物業管理集團提供銷售管理服務的物業項目的數目於2020年約為13個。我們預期，我們可能委聘上坤物業管理集團提供銷售管理服務的物業項目的數目亦將增加，符合建議年度上限的增長率。
上市規則的涵義
由於董事目前預計銷售管理服務框架協議項下有關服務的建議年度上限的最高適用百分比率（盈利比率除外）按年計超過0.1%但低於5%，因此銷售管理服務框架協議項下服務以及截至2022年12月31日止三個年度各年的建議年度上限須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
董事的意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，上文所述不獲豁免持續關連交易乃於及將於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合股東的整體利益。董事（包括獨立非執行董事）亦認為，上文所述不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理且符合股東的整體利益。
對於討論上述持續關連交易的董事會會議，朱女士及x先生作為有利益衝突的董事不得計入出席法定人致及須放棄投票表決。
獨家保薦人確認
獨家保薦人認為，上文所述不獲豁免持續關連交易乃於及將於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合股東的整體利益，且建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
就不獲豁免持續關連交易申請豁免
就上文「－ 不獲豁免持續關連交易」所述交易而言，由於根據上市規則第十四A章計算的最高適用年度百分比率（盈利比率除外）預期將超過0.1%但低於5%，因此該等交易獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定，惟須遵守上市規則第14A.49及第14A.35條所載年度申報及公告規定以及上市規則第14A.55至第14A.59條與第14A.71(6)條所載年度審閱規定。
如上文所述，我們預期該等不獲豁免持續關連交易將繼續進行並延續一段時間，故董事認為嚴格遵守上市規則的公告規定不切實際且過於繁重，亦使我們承擔不必要的行政成本。
因此，我們已向聯交所申請且[聯交所已批准]就上文「－ 不獲豁免持續關連交易」所述交易，豁免嚴格遵守上市規則第14A.35條項下關於持續關連交易的公告規定。
然而，我們始終仍須就該等不獲豁免持續關連交易遵守上市規則第14A.34、第 14A.49、第14A.51至第14A.59條及第14A.71條項下的適用條文。
倘日後上市規則有任何修訂，對本節所述持續關連交易實施較截至本文件日期之條文更為嚴格的規定，我們將立即採取措施確保遵守有關新規定。