为提升深圳机场广告业务经营能力，促进深圳机场 T3 转场后广告资源价值的有效实现和可持续提升，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司与上海雅仕维广告有限 公司（以下简称“上海雅仕维”）成立合资公司经营深圳机场 T3 航站楼室内外广告业务的方案。按照上述董事会决议，公司与上海雅仕维就深圳机场广告合资合作项目的相关 协议及法律文件进行了协商。目前，双方已就深圳机场广告《合资合作框架协议》（以下简称“框架协议”）以及《合资经营合同》、《广告经营协议》的条款及文本达成一致。上...

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2013-024证券代码：125089 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

关于深圳机场广告《合资合作框架协议》及相关法律文件的重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

为提升深圳机场广告业务经营能力，促进深圳机场 T3 转场后广告资源价值的有效实现和可持续提升，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司与上海雅仕维广告有限公司（以下简称“上海雅仕维”）成立合资公司经营深圳机场 T3 航站楼室内外广告业务的方案。按照上述董事会决议，公司与上海雅仕维就深圳机场广告合资合作项目的相关协议及法律文件进行了协商。目前，双方已就深圳机场广告《合资合作框架协议》（以下简称“框架协议”）以及《合资经营合同》、《广告经营协议》的条款及文本达成一致。上述《框架协议》及相关法律文件须经公司董事会、股东大会批准后执行。

一、风险提示

（一）《框架协议》及相关文件的生效条件

《框架协议》及相关法律文件由各方签署，并经本公司董事会、股东大会批准后生效。

（二）履行期限

《框架协议》有效期为十五年，《合资经营合同》有效期十五年，《广告经营协议》的有效期为十年。

（三）重大风险及重大不确定性

首先，上海雅仕维是机场广告行业专业运营商，本公司对其资信状况、经营能力进行了充分的调查与评估，符合本公司的经营能力要求。第二，在《框架协议》及《广告经营

协议》中，双方约定广告经营费按照“保底金额”或“收入提成”两者孰高的方式计收，

能够有效保证公司广告资源的价值收益；上海雅仕维作出了相应的保底承诺并以不可撤销的银行保函作为担保，能够保证基本收益的有效实现。第三，《框架协议》、《合资经营合同》及《广告经营协议》均约定了明确的终止退出条款。第四，《框架协议》及《合资经营合同》对合资公司的治理结构进行了规范，对相关管控制度予以明确，能够有效增强本公司对合资公司经营的管控能力。

外部宏观经济环境的不确定性是《框架协议》及相关法律文件履行的系统性风险。政府部门对户外广告的管理政策变化是《框架协议》及相关法律文件履行面临的政策风险。为此、公司需要加强对宏观经济形势的预判能力，积极了解掌握政府相关政策的动态，切实有效的提前防范上述风险。

（四）《框架协议》及相关法律文件的签署不会对公司本年度经营成果造成重大影响。二、《框架协议》及相关法律文件基本概况

《框架协议》是本公司与上海雅仕维合资合作的基础法律文件，《合资经营合同》和《广告经营协议》是《框架协议》的两个重要附件。《框架协议》主要约定了合作的基本原则、合资合作方案的框架、相关主体的权利义务关系和项目的退出机制。《合资经营合同》按照

《框架协议》确定的原则就合资公司组建、股东权利义务、股东会、董事会、监事及高管人员的组成、权限及运作机制的细节进行了约定。《广告经营协议》主要就授权经营的广告媒体资源范围、广告经营费的计收方式和支付义务、上海雅仕维的保底承诺、各方的权利和义务、协议终止等内容进行了约定。

《框架协议》由本公司（甲方）与上海雅仕维（乙方）签署；《合资经营合同》由本公司（甲方）与上海雅仕维（乙方）签署；《广告经营协议》由本公司控股子公司－深圳市机场广告有限公司（以下简称“机场广告公司”，甲方）与合资公司（乙方）及上海雅仕维（丙方）三方签署。

三、《框架协议》及相关法律文件当事人介绍

（一）《框架协议》及《合资经营合同》的当事人 1、上海雅仕维广告有限公司（乙方）

注册资本：1650 万元

注册号为：310106000086739

注册地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 00 x X x

法定代表人：xxx

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）；

2、上海雅仕维及其控股股东与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、上海雅仕维最近三个会计年度与本公司发生的购销金额

上海雅仕维承包经营深圳机场户外广告媒体，2010 年-2012 年支付我司承包经营费分别为 6947.35 万元、6600 万元、6480.34 万元，占我司营业收入比重分别为 3.66%、3.26%、 2.62%。

4、上海雅仕维的履约能力分析

上海雅仕维是中国内地机场广告行业主要的专业运营商之一，一直致力于机场及地铁领域的户外广告业务经营，具备运营机场广告的资源网络和专业能力；目前拥有全国 24

家机场广告业务的独家经营权，其中包括昆明、杭州、郑州、海口、乌鲁木齐、海口等 6家千万级客流量的机场（2012 年全国共 21 家）；独家经营深圳两条地铁线路的广告资源。同时，上海雅仕维具有丰富的合资公司运营经验，目前拥有 3 家承包机场整体广告业务的合资公司。14 年间，上海雅仕维始终专注于机场和地铁的户外广告业务，持续稳健经营，建立了覆盖全国的机场广告网络，具有良好的盈利记录和稳健的财务状况，专业能力得到广泛认同。截至 2012 年底，上海雅仕维资产总额为 40507 万元，净资产总额 11419 万元，

营业收入 58224 万，净利润 3395.9 万元。为本合资合作项目，xxxx维以自身资信做担保向机场广告公司提供不可撤销的银行保函。

（二）《广告经营协议》当事人

1、深圳市机场广告有限公司（甲方）的基本情况

深圳机场广告有限公司是深圳市机场股份有限公司的控股子公司，深圳机场股份有限公司持有深圳机场广告有限公司 95%的股份。公司具有深圳机场广告资源的独家经营权，承担了深圳机场广告经营管理的职责。

2、合资公司（乙方）的基本情况

按照《框架协议》及《合资经营合同》，合资公司为本合资合作项目中本公司拟与上海雅仕维合资成立的专业广告运营公司，经本公司董事会和股东大会批准后，双方将履行公

司注册和组建手续。

合资公司注册资本拟为 3000 万元；本公司占股比例 51%，全部以现金出资；上海雅仕维占股比例 49%，以现金和其持有的深圳雅仕城铁广告有限公司 55%股权出资。

3、上海雅仕维（丙方）的基本情况

上海雅仕维广告有限公司的基本情况同上。 4、当事人的履约能力分析

合资公司是本公司和上海雅仕维利用各自优势共同组建的专业广告公司，聘请了专业经营团队，可以借助上海雅仕维的专业广告规划能力、销售网络和丰富的客户资源来提升合资公司的经营能力。同时，上海雅仕维为合资公司提供不可撤销的银行保函作为履约担保，增强了合资公司履约能力。

四、《合作框架协议》及相关法律文件的主要内容

（一）《合作框架协议》

1、合资公司设立的基本约定

（1）合资公司的注册资本为人民币 3000 万元。

（2）甲方出资额为人民币 1530 万元，占 51%，全部以现金出资；乙方出资额为人民币 1470 万元，占 49% ，以现金人民币壹仟叁佰捌拾柒xxx贰拾贰元贰角叁分

（￥13,870,322.23）和其持有的深圳雅仕城铁广告有限公司（下称“雅仕城铁”）55%股权作价人民币捌拾贰万玖仟陆佰柒拾柒元柒角柒分（￥829,677.77）出资。

（3）就乙方投入合资公司的雅仕城铁 55%的股权，双方同意以雅仕城铁经审计的 2013

年 6 月 30 日之净资产值作价人民币捌拾贰万玖仟陆佰柒拾柒元柒角柒分（￥829,677.77）。

（4）合资公司的董事会由五名董事组成，其中甲方提名三名董事，乙方提名两名董事。合资公司设董事长一名，甲方提名；设副董事长一名，乙方提名。合资公司的法定代表人由董事长担任。

（5）合资公司设总经理一名，由xxxx；设副总经理及财务负责人各一名，由甲方提名。总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任及解聘。

（6）合资公司的经营期限为十五年，自合资公司营业执照签发之日起算。 2、合资公司广告经营权的基本约定

（1）广告媒体资源

甲方将其拥有的深圳机场 T3 航站楼全部室内广告媒体资源完整、合法地授权机场广告

公司许可合资公司独家经营。机场广告公司依据深圳市机场（集团）有限公司的授权将深圳机场 T3 航站楼室外全部广告媒体资源完整、合法地许可合资公司独家经营。机场广告公司与合资公司签订《广告经营协议》。

（2）广告经营费

合资公司就 T3 航站楼室内外广告媒体资源向机场广告公司按季度支付广告经营费。广告经营费分为两个部分计收：（i）广告基本经营费；（ii）广告发布收入分成经营费：按照合资公司就 T3 航站楼室内外广告媒体资源取得的广告发布收入（含增值税）的一定比例分成计算的广告分成经营费。

广告分成经营费按 T3 广告发布收入的 79%向机场广告公司支付；2016 年开始，合资公司董事会每年初向合资公司下达年度 T3 广告发布收入目标，在收入目标以内（含）的部分按 79%支付，收入目标以上的超额部分按以下方式累进计算支付：（i）超额的 100%-110%的部分按 45%支付；（ii）超额 110%-120%的部分按 40%支付；（iii）超额 120%以上的部分按 30%支付。每年支付的广告分成经营费不应低于分成经营费保底金额。

支付义务：（i）当任一年度合资公司 T3 广告发布收入金额低于该年度的保底金额时，合资公司应向机场广告公司支付相等于该年度全部 T3 广告发布收入金额的分成经营费，同时乙方向机场广告公司支付相等于 T3 广告发布收入与保底金额之间的差额部分的分成经营费；（ii）当任一年度合资公司经审计的 T3 广告发布收入金额不低于该年度保底金额时，则合资公司向机场广告公司支付分成经营费，但不得低于该年度保底金额。

（3）乙方的保底承诺

当任一年度合资公司全部 T3 广告发布收入金额低于该年度的保底金额时，乙方应无条件向机场广告公司支付相等于该差额部分的分成经营费，乙方无权向机场广告公司或合资公司追偿。

T3 航站楼室内外广告媒体资源年度广告分成经营费保底金额按以下方式计算：2013年的保底金额为 18,410 万元、2014 年的保底金额为 22,557 万元、2015 年的保底金额为 24,891 万元；2016 年的保底金额根据合资公司的实际经营状况由双方再行协商确定，但不低于 2015 年保底金额并按以下算式计算得出的保底金额：2016 年保底金额 = 2015 年保底金额×（1 + 2015 年度深圳机场旅客吞吐量增长率×60%）；2016 年以后年度的保底金额以下算式计算：当年保底金额 = 上年保底金额×(1＋上年度深圳机场旅客吞吐量增长率×

60%)。

乙方承诺，合资公司的任何一笔坏账如追溯其相应销售收入发生当年度的情况，按照以下原则处理：（i）当该年度全部 T3 广告发布收入金额低于该年度的保底金额时，该笔坏账全数由乙方负责承担；（ii）当该年度全部 T3 广告发布收入金额不低于该年度的保底金额时，若在扣除该笔坏账金额后导致当年度全部 T3 广告发布收入金额低于当年度保底金额的，低于保底金额的部分全数由乙方负责承担。

在合资公司立即可用的资金不足以支付任一季度广告经营费中的分成金额的情况下，乙方应向机场广告公司支付该季度合资公司支付不足部分的分成经营费，或者机场广告公司有权执行乙方提供的银行保函。

（4）银行保函

乙方向机场广告公司出具相当于当年度平均季度保底金额的、不可撤销的银行保函，有效期不少于一年。如银行保函被执行，乙方应及时补足。

按季度合资公司 T3 广告收入与保底金额存在差额时，或合资公司未能按时支付该季度分成经营费而乙方也未向机场广告公司支付的，机场广告公司有权执行银行保函。

（5）《广告经营协议》的有效期

为十年，自深圳机场 T3 航站楼正式投入使用之日起算。在有效期届满之日前六个月，经合资公司与甲方及机场广告公司协商一致，《广告经营协议》期限可以顺延。

4、乙方的承诺

（1）在深圳市及比邻地区内的机场媒体，以合资公司为唯一的经营主体，乙方及其关联公司（除既有业务外）不得以任何形式实际经营、从事与合资公司相竞争的业务。

（2）在 3 号线协议有效期内，合资公司从雅仕城铁按所持股权比例可分享的净利润每

年不低于人民币 100 万元。

（3）合作期内，乙方每年为合资公司带来合同金额不低于人民币 1,500 万元的代理业务收入，并保证利润率不低于 3%。

5、合作的终止

（1）在以下任何一种情形下，甲方有权终止与乙方的合作：

i．乙方未按本框架协议或《广告经营协议》约定向机场广告公司提供银行保函及履行保底承诺；

ii．合资公司自第一个经营年度开始出现两个年度经营亏损情况； iii．自合资公司成立日起至 2017 年 12 月 31 日期间，连续两个年度未能完成合资公

司董事会下达的授权经营的广告业务收入目标的 80%； iv．乙方的实际控制人出现实质变化的。

（2）甲方将在上述事件发生后六个月内决定是否行使终止权并书面通知乙方。双方在本框架协议项下的合作在甲方向乙方发出上述书面通知时终止。如果甲方未如此行事，则视为甲方放弃终止权，也不得以已发生的同一事实和理由再次提出与乙方终止合作。

（3）在合作终止后，双方同意：

i． 甲方有权收回全部管理权；

ii． 甲方有权随时单方面终止本框架协议、《合资经营合同》、《广告经营协议》； iii．甲方有权向乙方购买其持有的合资公司 49%的股权，乙方有权向合资公司购买其

持有的雅仕城铁 55%的股权，应符合企业国有资产转让的相关规定。

（二）《合资经营合同》

1、合资公司的名称和地址

中文名称：【深圳机场雅仕维广告有限公司】（以工商登记为准）； 2、合资公司的注册资本为人民币 3000 万元。

3、甲方出资额为人民币 1530 万元，占 51%，全部以现金出资；乙方出资额为人民币

1470 万元， 占 49% ，以现金人民币壹仟叁佰捌拾柒xxx贰拾贰元贰角叁分

（￥13,870,322.23）和其持有的深圳雅仕城铁广告有限公司（下称“雅仕城铁”）55%股权作价人民币捌拾贰万玖仟陆佰柒拾柒元柒角柒分（￥829,677.77）出资。

4、就乙方拟投入合资公司的雅仕城铁 55%的股权，双方同意以雅仕城铁经审计的 2013

年 6 月 30 日之净资产值作价人民币捌拾贰万玖仟陆佰柒拾柒元柒角柒分（￥829,677.77）。 5、合资公司的董事会由五名董事组成，其中甲方提名三名董事，乙方提名两名董事。

合资公司设董事长一名，甲方提名；设副董事长一名，乙方提名。合资公司的法定代表人由董事长担任。

6、合资公司设总经理一名，由xxxx；设副总经理及财务负责人各一名，由甲方提名。总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任及解聘。

7、董事会可对总经理的工作表现进行评估。如果评估结果未令董事会满意，董事会可

以解聘总经理。

8、合资公司的股权转让：在甲乙双方终止合作时，甲方有权自行或通过其关联公司向乙方购买其持有的合资公司 49%的股权。

7、雅仕城铁每年的利润分配应不少于当年可分配净利润的 30%，合资公司每年的利润分配应不少于当年可分配净利润的 30%。

9、合资公司的经营期限为 15 年。

10、合作终止条款与《框架协议》一致。

（三）《广告经营协议》的主要内容 1、广告媒体资源授权范围

（1）甲方将深圳机场 T3 航站楼全部室内广告媒体资源完整、合法地授权机场广告公司许可合资公司独家经营，并依据深圳市机场（集团）有限公司的授权将深圳机场 T3 航站楼室外全部广告媒体资源完整、合法地许可合资公司独家经营。

2、广告媒体资源的经营

乙方负责就本协议项下的广告媒体资源所属设施的优化调整规划（包括新增媒体设施及变更媒体设施）提出方案，并在取得甲方审批后实施。

3、广告经营费

（1）广告基本经营费

2014 年至 2019 年（ 首六年） 的广告基本经营费定为每年人民币壹仟万元整

（￥10,000,000 整），除非双方另行协商确定其他金额；2020 年及以后年度的广告基本经营费由双方协商决定。

（2）广告分成经营费

i. 计收标准与《框架协议》一致。

ii. 乙方应在每月支付上月 15%的分成经营费，剩余分成经营费按季支付。双方根据年度审计结果对该年度的分成经营费按多退少补原则进行调整。

（3）丙方的保底承诺

丙方按季度向甲方支付上一季度差额部分，将按年度对丙方应支付的差额总额按多退少补原则进行调整。

丙方保底承诺、保底金额的计算、坏账承诺、银行保函的约定与《框架协议》一致。

4、各方的权利义务

（1）非经甲方书面许可，乙方不得将本协议项下广告媒体资源的全部或部分以外包经营的方式转交给任何第三方经营。

（2）丙方向甲方提供银行保函；向甲方支付乙方年度 T3 广告发布收入金额低于该年度的保底金额的差额部分；

5、协议有效期：为 10 年，自深圳机场 T3 航站楼正式投入使用之日起算。在有效期届满之日前六个月，经各方协商一致，本协议期限可以顺延。

6、违约责任：如各方未能遵守其在本协议项下的义务或承诺，则构成违约，由违约方承担违约责任，同时守约方有权要求违约方继续履行本协议项下的义务；乙方或丙方未在规定期限内缴纳广告经营费的，每逾期一日，应按欠付金额每日千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，甲方有权根据本协议相关约定执行丙方提供的银行保函；如因乙方管理或维护不善造成甲方媒体资源设施的毁损，乙方应当承担修复或赔偿责任。

7、协议终止与《框架协议》一致。

五、《合作框架协议》及相关法律文件对本公司的影响

（一）通过设立合资公司，一方面，能够有效引入合资伙伴的专业经营管理能力、销售网络和客户资源来提升深圳机场广告资源价值；另一方面，能够通过合资公司保持持续的经营能力，促进深圳机场广告资源价值可持续提升；同时，能够整合合资伙伴带来的其他领域优质的广告资源、市场经验和企业品牌，将合资公司打造成为户外广告领域的专业广告运营平台，与合资伙伴携手共同将合资公司平台做强做大。

（二）《合作框架协议》及相关法律文件中约定广告经营费费按照“保底金额”或“收入提成”两者孰高的方式计收方式，并设定了相应的保底和担保机制，能够保证本公司及机场广告公司机场广告资源价值的有效实现。

（三）深圳机场广告资源采取的是授权经营模式，广告媒体资源仍归本公司所有，同时合资公司由本公司控股，设定了明确的退出机制，因此本合同的履行不会影响本公司的业务独立性，也不会导致公司主要业务对当事人形成依赖。

六、审议程序

（一）本协议经公司第五届第十一次临时董事会审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃

权获通过。并将提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议，批准后方可生效。

（二）独立董事发表的独立意见。

1、本事项的审议程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，根据本公司《公司章程》规定，需提交公司股东大会批准后方可生效。 2、公司经过对历史发展经验的认真总结和国内机场广告行业主要发展模式的充分研究，确定了深圳机场广告业务的合资合作发展模式。通过引入合资伙伴的专业经营管理能力、销售网络和客户资源有助于提升深圳机场广告资源价值，促进深圳机场广告资源价值可持续提升。模式选择符合深圳机场广告业务发展的要求和行业的发展趋势。

3、公司通过对多家业内专业运营商进行综合比选、尽职调查和独立考察，最终确定上海雅仕维为优选合资伙伴，并经过协商确定了项目的合资合作方案。相关程序符合公司章程及相关制度的规范要求。

4、《框架协议》及相关法律文件中对合资公司的成立、广告经营权的授权、广告经营费的计收均作了完善的约定，重点对上海雅仕维的保底义务、银行保函机制和退出机制进行了详细的设计和约定，能够有效的防范《框架协议》及相关法律文件的履约风险，保证本公司及机场广告公司机场广告资源价值的有效实现。

我们同意将本事项提交董事会审议。七、备查文件

（一）第五届董事会第十一次临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）深圳机场广告《合资合作框架协议》；

（四）深圳机场广告《合资经营合同》；

（五）深圳机场《广告经营协议》。

深圳市机场股份有限公司董事会二〇一三年七月十六日