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庞大汽贸集团股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、监管规定及《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 x办法所称对外担保是指公司为公司以外的任何其他个人和实体提供担保的行为，包括公司对其全资子公司或非全资子公司(以下合称“控股子公司”)提供担保的行为。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。第四条 控股子公司对外担保，参照本办法执行。
第五条 x管理办法所述的“关联人”，与《股票上市规则》中所述的“关联人”具有同样的含义。
第二章 对外担保的决策程序
第七条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。发生的下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（合并报表）10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产（合并报表）50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（合并报表）30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（合并报表）30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第（六）项担保，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司为从事消费信贷业务而进行的对外担保，按下述规定办理：
（一）董事会在每年的年度股东大会召开前，根据公司及子公司前一年度的消费信贷业务执行情况和本年度的计划，制订并审议通过公司及子公司本年度的消费信贷业务计划，包括对外担保的预计总金额；
（二）董事会将年度消费信贷业务计划所预计的对外担保事项提交年度股东大会审议；
（三）在年度股东大会审议批准的对外担保金额(以下简称“审批额度”)范围内提供担保，由公司和控股子公司作为日常业务办理，无须再履行其他审批程序。如果出现需要超出审批额度提供担保的情形，超出金额不超过审批额度 20%的，由董事会批准后，可提供担保，但应提交年度股东大会确认；如果超出金额超过审批额度 20%的，则须召开临时股东大会审议批准该等担保事项后，公司和控股子公司方可提供对外担保。
（四）控股子公司应当参照本条的规定履行董事会和股东会的审批程序，但控股子公司的董事会或股东会无超审批额度的批准权。
本条所述担保，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。本条所述“消费信贷业务”是指，公司及控股子公司帮助购车人申请银行贷款、办理相关借款手续、帮助银行收本清息、全程为购车人的借款提供担保的业务。
第九条 除第七条和第八条所述的对外担保事项及中国法律、行政法规和上
市公司监管规则规定应由股东大会审批的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交董事会审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三章 对外担保的管理
第十六条 对外担保的主办部门为公司财务部，必要时应邀请法律部和其他相关部门协助办理。
第十七条 对外担保过程中，公司财务部应履行以下职责：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理对外担保手续；
（三）做好对被担保单位的跟踪、调查工作；
（四）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与董事会秘书、法律部等相关部门进行沟通，如实向有关部门提供公司对外担保事项；
（五）办理与对外担保相关的其他事宜。
第十八条 公司在对外担保前应协调财务、法律、业务等相关部门对担保事宜进行分析研究，了解被担保方的详细情况，包括但不限于财务状况、经营状况、担保主合同的内容和履行情况等。
第十九条 除因消费信贷业务对外担保及对控股子公司提供担保外，公司其他对外担保应当要求被担保方向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行及承担担保义务和责任的能力。
第二十条 经董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代表签署书面担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应符合中国法律、行政法规的有关规定，至少应包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 签订担保合同后，公司应对被担保方进行跟踪管理，及时了解被担保方的经营状况、担保主合同的履行情况，以便公司根据有关法律和合同的规定采取必要的行动和措施，尽量降低公司的风险。
第二十二条 公司担保的主债权到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，按照本办法的规定重新履行审批程序。
第二十三条 控股子公司进行对外担保后，应及时向公司财务部汇报担保事项的基本情况，包括被担保人基本信息、担保金额、反担保情况等。
第四章 对外担保的信息披露
第二十四条 董事会秘书详细记录有关董事会会议和股东大会会议的讨论和表决情况。公司应当按照《股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，认真、及时履行相关信息披露义务。
第二十五条 控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十六条 公司应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实说明全部担保事项。
第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 附则
第二十八条 公司董事、总经理及其他人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十九条 x办法未尽事宜或与国家法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定和《公司章程》的规定执行。
第三十条 x办法由公司董事会负责解释。
第三十一条 x办法由股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。