为了加快推进湛江雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程项目建设，确保该项目的顺利完工。2016 年 1 月 4 日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司” ）与广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）（以下简称“广东省设计院”）签订《雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工 程施工协议书》（合同编号： ZJLZQNYHGZ-EPC-SG-02-补 01），协议金额暂定为 2,000.00 万元，
广东水电二局股份有限公司
关于承接雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程
（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工项目关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为了加快推进湛江雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程项目建设，确保该项目的顺利完工。2016 年 1 月 4 日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）（以下简称“广东省设计院”）签订《雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工协议书》（合同编号： ZJLZQNYHGZ-EPC-SG-02-补 01），协议金额暂定为 2,000.00 万元，
最终结算价格以项目法人雷州青年运河管理局及湛江市财政局实际结算为准。
（二）构成关联交易的原因
由于广东省设计院的法定代表人xxx先生为公司董事，公司与广东省设计院签订工程施工协议书构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作
指引》，以及《广东水电二局股份有限公司章程》的有关规定，该工程施工协议书的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
（三）关联交易投票回避表决情况
2016 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第二十次会议审议了
该项关联交易，以 13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关于承接雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工项目关联交易的议案》，公司董事xxx先生为广东省设计院法定代表人，因此，董事xxx先生对该议案回避表决。
该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方：广东省水利电力勘测设计研究院 1.公司类型：全民所有制。
2.注册地址：广州市荔湾区荔湾路陈家祠道 48 号。
3.主要办公地点：xxxxxx000xxx水利大厦。
4.法定代表人：xxx。
5.注册资本：12,000万元。
6. 税务登记证号码： 国税： 440103455858134 地税：
440103455858134。
7.主营业务：水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察
和工程总承包；工程技术咨询和培训，承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；批发、零售：电子计算机及配件、仪器仪表、普通机械。
8.主管单位：广东省水利厅。
（二）历史沿革和最近一个会计年度的财务数据
设计院成立于 1956 年 3 月，1956 年 7 月，改建为水利部广州勘测设计院。1958 年 5 月，与广东省水利厅合并（对外各自保留原机构名称）。1958 年 9 月，电力工业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院合并为广东省水利电力勘测设计院。1961 年 2 月～1964 年 9 月及 1972 年 11 月～
1978 年 6 月间，曾两度与广东省电业管理局设计院合并。0000
x 0 x，xxxx，0000 x 9 月，机构恢复。五十多年来，机构几经分合、数易院名、院址。1980 年，作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单位，按政策收取勘测设计费，实行企业化管理，国家不再拔事业费。2009 年 7 月，设计院参与了事业单位分类改革，被定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为：广东省水利电力规划勘测设计研究院；企业登记名称为：广东省水利电力勘测设计研究院。
2015年度广东省设计院营业收入和利润情况表
（经审计）
单位：万元
项 目 | 金 额 |
营业收入 | 121,136.87 |
利润总额 | 4,967.00 |
净 利 润 | 4,354.37 |
净 资 产 | 35,814.22 |
三、关联交易标的基本情况
公司与广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）（以下简称“广东省设计院”）签订《雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工协议书》（同编号：ZJLZQNYHGZ-EPC-SG-02-补 01），协议金额暂定为 2,000.00 万元，最终结算价格以项目法人雷州青年运河管理局及湛江市财政局实际结算为准。该项目的工程内容主要包括主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标渠道改造及配套（本工程主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标工程未完成的项目内容）。工程工期：12 个月。
四、交易的定价政策及定价依据
该工程施工协议书价格以市场价格为依据，定价公允、 理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议金额：2,000.0000万元。
（二）支付方式：现金。
（三）支付期限：工程进度付款按月支付。
（四）生效条件：自双方法人代表签字、加盖公章并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司与广东省设计院未因本次关联交易产生同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
公司为了加快推进湛江雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程项目建设，确保该项目的顺利完工，签订该工程施工协议，履行该协议对公司的经营业绩有一定的提升作用。
八、2016 年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易
的总金额 105,383,932.55 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本项交易进行了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与粤水电董事会及管理层进行深入的探讨，认为本项交易行为构成关联交易。粤水电计划 2016 年 3 月 24 日召开第五届董事会第二十次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
粤水电本项关联交易是为了加快推进湛江雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程项目建设，确保该项目的顺利完工，该工程施工协议书价格以市场价格为依据，定价公允、理，没有损害粤水电及股东的利益。本项关联交易应由粤水电董事会审议同意后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交 2016
年 3 月 24 日召开的第五届董事会第二十次会议审议。我们同意
x项关联交易。
十、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日