根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州福麟矿业有限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 编 号 ： XYZH/2021CDAA40008），标的资产 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后实现的净利润为 17,853,995.28 元，承诺盈利数为 14,000,000.00 元。小坝磷矿采矿权及相关资产（扣除转让协议中约定的负债）2020 年度经审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数达到业绩承诺要求。

国信证券股份有限公司

关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司

收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易

2020 年度业绩实现情况的核查意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易 2020年度业绩实现情况事项进行了审慎核查。具体情况如下：

一、基本情况

2019年8月22日，公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）与贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）签订《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》，以15,516.76万元对价收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。本次关联交易经2019年8月22日召开的第二届董事会第十四次会议及 2019年9月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

同日，澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）及四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）与公司签订了《盈利预测补偿协议》。

二、业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》，澳美牧歌及川恒集团（以下简称“业绩承诺方”）承诺本次交易的标的资产2020年度、2021年度及2022年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于 1,400.00万元、1,400.00万元、1,400.00万元。

利润承诺期每个会计年度结束后，发行人将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该专项审核报告确定。若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应当对发行人进行补偿。具体的补偿安排如下：

1、盈利预测补偿

（1）利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应当对公司进行补偿。

（2）业绩承诺方当年应当补偿的金额按照以下公式计算：当期应当补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数

2、整体减值测试补偿

（1）协议约定的业绩承诺年度期限届满后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

（2）如果标的资产期末减值额大于业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对公司进行补偿。

（3）就减值测试所计算的业绩承诺方需向公司实施的补偿，参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

3、补偿措施

（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的金额，并向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方以现金方式补偿。

（2）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。

（3）业绩承诺方应承担现金补偿责任时，若公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，公司可以直接以川恒集团应获得的现金分红款金额抵扣现金补偿金额。

三、业绩承诺的实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州福麟矿业有限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 编 号 ： XYZH/2021CDAA40008），标的资产 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后实现的净利润为 17,853,995.28 元，承诺盈利数为 14,000,000.00 元。小坝磷矿采矿权及相关资产（扣除转让协议中约定的负债）2020 年度经审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数达到业绩承诺要求。

四、保荐机构核查意见

国信证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对标的资产业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：小坝磷矿采矿权及相关资产（扣除转让协议中约定的负债）2020 年度实际盈利数为 17,853,995.28 元，与川恒集团及澳美牧歌 2020

年度承诺数 14,000,000.00 元相比较，小坝磷矿采矿权及相关资产（扣除转让协

议中约定的负债）的 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数达到业绩承诺要求。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易2020年度业绩实现情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                    

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国信证券股份有限公司

2021 年 2 月 9 日