第３条 構成企業は、本協定締結後速やかに、事業契約の仮契約の締結までに会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社としてＳＰＣ（Special Purpose Company：特別目的会社）を尼崎市内に設立し、その商業登記履歴事項証明書及び現行定款の写し

尼 崎 市 立 学 校 給 食 セ ン タ ー整 備 運 営 事 業

基 本 協 定 書 ( 案 )

令 和 元 年 6 月 2 8 日

尼 崎 市

尼崎市立学校給食センター整備運営事業基本協定書

尼崎市立学校給食センター整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、尼崎市（以下「市」という。）と、     （以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿

＿グループを構成する末尾当事者（落札者）欄に記名押印せる各社（以下総称して「落札者」といい、そのうち末尾当事者（落札者）欄に（構成企業）として記名押印せる各社を「構成企業」と、（協力企業）として記名押印せる各社を「協力企業」という。）は、以下のとおり合意し、この基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、落札者が落札したことを確認し、尼崎市立学校給食センター並びにその他の入札書類において整備対象とされた施設及びその附帯設備（以下

「本施設」という。）に係る設計業務、工事監理業務、建設業務、各種備品等調達業

務、開業準備及び引渡業務、維持管理業務並びに運営業務並びにそれらに付随関連する事項に関し、構成企業の設立する本事業の遂行者（以下「ＳＰＣ」という。）と市との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び尼崎市立学校給食センター整備運営事業者選定委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第３条 構成企業は、本協定締結後速やかに、事業契約の仮契約の締結までに会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社としてＳＰＣ（Special Purpose Company：特別目的会社）を尼崎市内に設立し、その商業登記履歴事項証明書及び現行定款の写し

（原本証明を付したものに限る。）を市に提出するものとする。

２ 構成企業は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成企業は、ＳＰＣをして、ＳＰＣの本店所在地を尼崎市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

３ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成企業は、ＳＰＣの定款に会社法第 107条第２項第１号に定める事項を規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

４ ＳＰＣの設立に当たり、構成企業はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、 ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資するものとする。

５ 構成企業は、本事業の終了に至るまで、そのＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳ ＰＣの議決権総数の 50 パーセントを超過するように維持するものとし、構成企業以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法によりＳＰＣへの資本参加を認める場合には、市の事前の書面による承諾を得るものとする。

６ 構成企業は、本事業の終了に至るまで、ＳＰＣに関し、次のとおり、本事業に係る入札手続において行った提案事項（配当制限、内部留保、監査手続を含むが、これらに限られない。）を遵守してＳＰＣを運営するものとする。

(1) 【事業者提案に示された条件がある場合には、具体的に規定します。】 (2)

（株式の譲渡等）

第４条 構成企業は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。

（業務の委託、請負）

第５条 落札者は、ＳＰＣをして、本事業に関し、＿＿＿＿を設計企業に、＿＿＿＿を工事監理企業に、＿＿＿＿を建設企業に、＿＿＿＿を厨房設備企業に、＿＿＿＿を維持管理企業に、＿＿＿＿を運営企業にそれぞれ起用せしめ、本事業に係る設計業務、工事監理業務、建設業務、各種備品等調達業務、開業準備及び引渡業務、維持管理業務並びに運営業務の全てをその提案に従って請負わせ又は業務委託させるものとする。

２ 落札者は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者とＳＰＣとの間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを市に提出するものとする。

３ 落札者は、第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者をして、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行せしめるものとする。

（事業契約）

第６条 市及び落札者は、本協定締結後、令和元年１２月定例会への事業契約に係る議案

提出日を目途として、市と SPC 間での事業契約の仮契約を締結せしめるものとする。

２ 市及び落札者は、前項に規定する仮契約締結後、事業契約の締結について尼崎市議会の議決を得たのちに、市とＳＰＣ間での本契約を締結せしめるものとする。

３ 前２項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、落札者のいずれかが又は落札者のうちの適用がある者が次の各号所定のいずれかの事由に該当するに至った場合（以下「デフォルト発生」という。）、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができる。この場合において、デフォルト発生が本事業の入札手続に関するものであるときは、落札者は、市の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税に相当する金額の合計額の 100 分の５に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。

(1) 本事業に関し、落札者のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）（その後の改正を含め、以下「独占禁止法」という。）第

３条の規定に違反し、又は落札者のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が落札者に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき（独占禁止法第７条の２第 10 項の規定に基づき課徴金の納付を命じない場合を含む。）。

(2) 本事業に関し、落札者のいずれか（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

(3) 落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。

イ 暴力団等（暴力団（尼崎市暴力団排除条例（平成２５年尼崎市条例第１３号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）、暴力団員（同条第３号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）又は暴力団密接関係者（同条第４号に規定する暴力団密接関係者をいう。以下同じ。）をいう。以下同じ。）であることが判明したとき。

ロ 事業契約に基づく業務に関して下請契約、業務委託契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約を締結するに当たり、その相手方が暴力団等であると知りながら、その契約を締結したと認められるとき。

ハ 事業契約に基づく業務の全部又は一部を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、市が落札者に対し当該第三者との間で契約を締結しないこと（既に当該第三者との間で契約を締結している場合にあっては、当該契約を解除すること）を求めたにもかかわらず、落札者がこれに従わなかったとき。

ニ イないしハまでに掲げるもののほか、正当な理由なく暴力団を利する行為をし、又はそのおそれがあると認められるとき。

(4) その他、事由のいかんを問わず、市の指名停止措置を受けたとき。

４ デフォルト発生により市が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる落札者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。

５ 市及び落札者は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

６ 構成企業は、市とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとし、かつ、構成企業以外のＳＰＣの株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、市に提出するものとする。

（準備行為）

第７条 事業契約成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第８条 事由のいかんを問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 事業契約が締結に至らなかったときは、前項の定めにかかわらず、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（救済措置）

第１０条 前条第１項の定めにかかわらず、事業契約成立後に、次のいずれかに該当する場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができる。この場合において、前条第２項ただし書きの規定は準用しない。

(1) デフォルト発生の場合

(2) 落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合において、本事業の目的の実現が不可能又は著しく困難となったとき

(3) 事業契約が解除された場合

２ 前項第１号の場合において、市が別途請求したときは、落札者は、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税に相当する金額の合計額の 100 分の５に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。

３ 前項第１号の場合においてデフォルト発生により市が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがある場合には、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる落札者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。

４ 事業契約の定めるところによりＳＰＣが違約金の支払を行ったときは、市は、落札者に対し、第２項の規定による違約金の支払いを落札者に対し請求することができない。

５ 事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが市の損害の一切を賠償した場合には、市は落札者に対し、第３項の規定による損害賠償を落札者に対し請求できない。

６ 次の各号に掲げる者が本協定を解除した場合は、第１項第２号にいう「落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合」とみなす。

(1) 落札者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において、「破産法」

（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人

(2) 落札者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において、「会社更生法」（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人

(3) 落札者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において、「民事再生法」（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等

（秘密保持等）

第１１条 市及び落札者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならない。

２ 市及び落札者は、本協定に別段の定めがある場合を除いては、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

３ 次の各号に掲げる情報は、前項に規定する秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

４ 市及び落札者は、次の各号のいずれかに該当するときは、第１項の規定にかかわらず、 相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報 を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関 係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 市と落札者の情報についての守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

５ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

６ 落札者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令その他市の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第１２条 市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、神戸地方裁判所尼崎支部を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

本協定の証として、本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

令和元年＿＿月＿＿日

（市） 尼崎市

尼崎市長 xx xx 印

（落札者） （代表企業）（構成企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

（協力企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

（協力企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者氏名］ 印

別紙１（第６条関係）

出資者保証書式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

尼崎市長 xx xx x

x x 者 保 証 書

尼崎市及び（ここにＳＰＣの名称を記載）（以下「ＳＰＣ」という。）の間において令和元年＿＿月＿＿日付けで締結された尼崎市立学校給食センター整備運営事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、次のとおり誓約し、かつ、表明及び保証致します。

１ ＳＰＣが令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に尼崎市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること

２ ＳＰＣの発行済株式総数は＿＿株であり、そのうち＿＿株を当社らが保有し、そのうち＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有するＳＰＣの株式数は＿＿株であり、そのうち＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること

３ 当社らが保有するＳＰＣの株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合又は第三者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法によりＳ ＰＣへの資本参加を認める場合には、事前にその旨を尼崎市に対して書面により通知 し、その承諾を得たうえで行い、これらを尼崎市の承諾を得て行った場合には、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係る尼崎市所定の書式の誓約書を添えて尼崎市に対して提出すること

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること

所在地／住所：会社名／氏名：

代表者名： 印

別紙２（第６条関係）

誓約書の様式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

尼崎市長 xx xx x

x 約 書

当社／私は、本日現在、（ここにＳＰＣの名称を記載）の株式＿＿株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に尼崎市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、尼崎市に提出します。

所在地／住所：会社名／氏名：

代表者名： 印