Contract
売買契約書 2020.06
（総則）
第１条 発注者（以下「甲」という。）及び受注者（以下「乙」という。）は、契約書及びこの約款（以下「契約書」という。）に基づき、別添仕様書及び図面等（以下「仕様書等」という。）に従い、日本国の法令を遵守し、この契約を履行しなければならない。
２ 乙は、契約の目的である契約書記載の物品を、契約書記載の納入期限内に契約書記載の納入場所において甲に納入するものとし、甲は、その契約代金を支払うものとする。
３ 乙は、物品を納入する場合において、仕様書等にその品質が明示されていないときは、中等以上の品質のものを納入しなければならない。
４ 乙は、この契約の履行に関して知り得た秘密を他に漏らしてはならない。
５ この契約に係る訴訟については、甲の事務所の所在地を管轄する日本国の裁判所をもって合意による専属的管轄裁判所とする。
（契約の保証）
第２条 乙は、この契約の締結と同時に、次の各号のいずれかに掲げる保証を付さなければならない。ただし、甲においてその必要がないと認めた場合は、この限りでない。
(1) 契約保証金の納付
(2) 契約保証金に代わる担保となる有価証券等の提供
(3) この契約による債務の不履行により生ずる損害金の支払を保証する銀行又は甲が確実と認める金融機関の保証
(4) この契約による債務の不履行により生ずる損害をてん補する履行保証保険契約の締結
２ 前項第３号又は第４号のいずれかの保証を付す場合は、当該保証は第20条第２項各号に規定する者による契約の解除の場合についても保証するものでなければならない。
３ 第１項第４号の場合においては、履行保証保険契約の締結後、直ちにその保険証券を甲に寄託しなければならない。
４ 第１項の保証に係る契約保証金の額、保証金額又は保険金額（第６項において「保証の額」という。）は、契約金額の100分の５（予定価格１億5,000万円以上の工事又は製造の請負の契約にあっては、100分の10）以上としなければならない。
５ 第１項の規定により、乙が同項第２号又は第３号に掲げる保証を付したときは、当該保証は契約保証金に代わる担保の提供として行われたものとし、同項第４号に掲げる保証を付したときは、契約保証金の納付を免除する。
６ 契約金額の変更があった場合には、保証の額が変更後の契約金額の100分の５（予定価格１億5,000万円以上の工事又は製造の請負の契約にあっては、100分の10）に達するまで、甲は、保証の額の増額を請求することができ、乙は、保証の額の減額を請求することができる。
７ 甲は、第10条第１項の規定により物品の所有権が甲に引き渡された後に、第１項第１号の契約保証金、同項第２号の有価証券等又は同項第３号の金融機関等による保証証書を乙に返還するものとする。
（権利義務の譲渡等）
第３条 乙は、この契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ、甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
（監督）
第４条 甲は、必要があるときは、甲の職員をして立会い、指示その他の方法により、乙の履行状況を監督させることができる。
（一般的損害等）
第５条 この契約の履行に関して発生した損害（第三者に及ぼした損害を含む。）については、乙がその費用を負担するものとする。ただし、その損害のうち、甲の責に帰すべき理由により生じたものについては、甲が負担する。
（納品書等の提出等）
第６条 乙は、物品を納入するときは、甲の定める項目を記載した納品書を甲に提出しなければならない。
２ 乙は、物品を納入するときは、あらかじめ指定された場合を除き、一括して納入しなければならない。ただし、甲がやむを得ない理由があると認めるときは、分割して納入することができる。
３ 乙は、甲に納入した物品は原則として、検査に不合格となったものを除いて持ち出すことはできない。
（検査）
第７条 甲は、前条第１項の規定により乙から納品書の提出があったときは、その日から起算して10日以内に甲の職員をして検査を行わせるものとする。
２ 前項の検査を行う場合において、必要があるときは、甲はその理由を通知して、甲が自ら又は第三者に委託して破壊若しくは分解又は試験により検査を行うことができる。
３ 乙は、あらかじめ指定された日時及び場所において、第１項の検査に立ち会わなければならない。
４ 乙は、第１項の検査に立ち会わなかったときは、検査の結果について異議を申し立てることができない。
５ 甲は、必要があるときは、第１項の検査のほか、納入が完了するまでにおいて、品質等の確認検査を行うことができる。この場合、第２項から第４項までの規定を準用する。
６ 第１項及び前項の検査に直接必要な費用並びに検査のため変質、変形、消耗又はき損した物品に係る損失は、すべて乙の負担とする。
（取換え又は手直し）
第８条 乙は、納入した物品の全部又は一部が前条第１項の検査に合格しないときは、速やかに取換え又は手直しを行い、仕様書等に適合した物品を納入しなければなら ない。
２ 前項の規定にかかわらず、乙は、甲により取換え又は手直しのための期間を指定されたときは、その期間内に仕様書等に適合した物品を納入しなければならない。
３ 乙は、前２項の規定により取換え又は手直しが完了したときは、その物品を納入場所において甲に納入するとともに、第６条第１項に定める納品書を甲に提出しなければならない。
４ 甲は、前項の規定により乙から納品書の提出があったときは、その日から起算して10日以内に検査を行うものとする。
５ 前条第２項から第４項まで及び第６項の規定は、前項の検査について準用する。
（減価採用）
第９条 甲は、第７条第１項又は前条第４項の検査に合格しなかった物品について、そのかxx程度が軽微であり、かつ、使用上支障がないと認めるときは、契約金額を減額して採用することがある。
２ 前項の規定により減額する金額については、甲乙協議の上、定めるものとする。
（所有権の移転、引渡し及び危険負担）
第10条 物品の所有権は、検査に合格したとき、又は前条第２項の協議が成立したときに、乙から甲に移転し、同時にその物品は、甲に対し引き渡されたものとする。
２ 前項の規定により所有権が移転する前に生じた物品についての損害は、すべて乙の負担とする。
（契約不適合責任）
第11条 甲は、引き渡された目的物が契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）であるときは、民法の定めるところにより、履行の追完又は代金の減額を請求することができる。
２ 甲は、前項の請求に代えて、又は前項の請求とともに、契約不適合によって生じた損害の賠償を請求することができる。
３ 第１項及び前項の規定による請求は、所有権移転の日から１年以内に行わなければならない。
（納入期限の延長等）
第12条 乙は、納入期限内に物品を納入することができないときは、その理由を明示して、甲に納入期限の延長を申し出ることができる。
２ 前項の規定による申出があった場合において、その理由が乙の責に帰することができないものであるときは、甲は、相当と認める日数の延長を認めることがある。
（遅延違約金）
第13条 乙の責に帰すべき理由により納入期限までに物品を納入することができない場合においては、甲は乙から遅延違約金を徴収することができる。
２ 前項の遅延違約金の額は、納入期限の翌日から納入した日までの日数に応じ、契約金額に年５パーセントの割合（年当たりの割合は、閏（xxx）年の日を含む期間についても365日の割合とする。）で計算した額とする。
３ 前項の規定にかかわらず、納入した物品の一部が第７条第１項又は第８条第４項の検査に合格したときは、第１項の遅延違約金の額は、契約金額から当該検査に合格したものの契約金額相当額を控除した金額を基礎として計算する。
４ 第８条第２項の規定により取換え又は手直しの期間を指定した場合において、当該取換え又は手直しに係る物品が指定した期間経過後に納入されたものであるときは、当該物品に係る遅延違約金は、納入期限の翌日から計算する。
５ 前各項の遅延違約金の計算の基礎となる日数には、検査に要した日数を算入しない。
（契約内容の変更等）
第14条 甲は、必要があるときは、乙と協議の上、この契約の内容を変更し、又は物品の納入を一時中止させることができる。
（天災その他不可抗力による契約内容の変更）
第15条 契約締結後において、天災事変その他の不測の事件に基づく日本国内での経済情勢の激変により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、その実情に応じ、甲又は乙は相手方と協議の上、契約金額、その他の契約内容を変更することができる。
（契約代金の支払い）
第16条 乙は、物品の納入が完了し、かつ、甲の検査に合格したとき又は第９条第２項の協議が成立したときは、契約代金を請求することができる。
２ 前項の規定にかかわらず、乙は、物品を分割して納入し甲の検査に合格したときは、当該納入物品に係る契約代金を請求することができる。ただし、仕様書等において納入を完了し、かつ、甲の検査に合格したときに一括して契約代金を支払うと定めたときは、この限りでない。
３ 甲は、前２項の請求を受けたときは、その日から起算して30日以内に、契約代金を支払わなければならない。
４ 甲は、前項の期間内に契約代金を支払わないときは、乙に対して遅延日数に応じ支払金額に政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和24年法律第256号）第８条第１項に規定する財務大臣が定める率(年当たりの割合は、閏(xxx)年の日を含む期間についても365日の割合とする。)で計算した額を遅延利息として支払うものとする。
（甲の催告による解除権）
第17条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当するときは、相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、この契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りではない。
(1) その責に帰すべき理由により、納入期限内又は納入期限経過後相当の期間内に履行する見込みがないと明らかに認められるとき。
(2) xxxその代理人若しくは使用人が正当な理由がなく、甲の監督又は検査の 実施に当たり職員の指示に従わないとき、又はその職務の執行を妨害したとき。
(3) 正当な理由なく、第 11 条第１項の履行の追完がなされないとき。
(4) 前各号に掲げる場合のほか、この契約に基づく義務を履行しないとき。
（甲の催告によらない解除権）
第18条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当するときは、直ちにこの契約を解除することができる。
(1) 債務の全部の履行が不能であるとき。
(2) 乙がその債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 乙の債務の一部の履行が不能である場合又は乙がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき。
(4) 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 第 23 条又は第 24 条の規定によらないで契約の解除を申し出たとき。
(6) 前各号に掲げる場合のほか、乙がこの契約に基づく義務を履行せず、甲が前条の催告をしても契約をした目的を達する見込みがないことが明らかであるとき。
(7) 乙が次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（西宮市契約等に係る事務からの暴力団排除に関する要綱（平成 25
年７月１日実施。）第２条第５号に規定する役員等をいう。以下この項において同じ。）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律
（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号及び
西宮市暴力団の排除の推進に関する条例（平成 24 年条例第 67 号。以下この号において「条例」という。）第２条第２号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。
イ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号及び条例第２条第１号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員がその経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が暴力団又は暴力団員に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 契約の履行に係る業務の一部を第三者に委託する契約（以下「委託契約」という。）を締結するに当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら契約したと認められるとき。
キ 乙が、アからオまでのいずれかに該当する者を委託契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
(8) 暴力団又は暴力団員が実質的に関与していると認められる者に契約代金債権を譲渡したとき。
（甲の責めに帰すべき事由による場合の解除の制限）
第19条 第17条各号又は前条各号に定める場合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは、甲は、前二条の規定による契約の解除をすることができない。
（契約が解除された場合等の違約金）
第20条 次の各号のいずれかに該当する場合においては、乙は、契約金額の100分の
５（予定価格１億5,000万円以上の工事又は製造の請負の契約にあっては、100分の 10）に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
(1) 第 17 条又は第 18 条の規定によりこの契約が解除された場合
(2) 乙がその債務の履行を拒否し、又は、乙の責めに帰すべき事由によって乙の債務について履行不能となった場合
２ 次の各号に掲げる者がこの契約を解除した場合は、前項第２号に該当する場合とみなす。
(1) 乙について破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人
(2) 乙について更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14年法律第 154 号）の規定により選任された管財人
(3) 乙について再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成 11年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等
３ 第１項各号に定める場合（前項の規定により第１項第２号に該当する場合とみなされる場合を除く。）がこの契約及び取引上の社会通念に照らして乙の責めに帰することができない事由によるものであるときは、第１項の規定は適用しない。
４ 第１項の場合（第18条第７号又は第８号の規定により、この契約が解除された場合を除く。）において、第２条の規定により契約保証金の納付又はこれに代わる担保の提供が行われているときは、甲は、当該契約保証金又は担保をもって第１項の違約金に充当することができる。
（談合その他不正行為による解除）
第21条 甲は、乙がこの契約に関して、次の各号のいずれかに該当したときは、催告によらず直ちにこの契約を解除することができる。
(1) 乙が、排除措置命令（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条に規定する排除措置命令をいう。）を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
(2) 乙が、課徴金の納付命令（独占禁止法第 62 条第１項に規定する納付命令をいう。）を受け、当該納付命令が確定したとき。
(3) 乙（乙が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）が刑法（明治 40年法律第 45 号）第 96 条の６又は同法第 198 条の規定による刑が確定（執行猶予の場合を含む。）したとき。
２ 前条の規定は、前項の規定による解除の場合に準用する。
（協議解除）
第22条 甲は、必要があるときは、乙と協議の上、この契約を解除することができる。
２ 甲は、前項の規定により契約を解除したことにより乙に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償しなければならない。
（乙の催告による解除権）
第23条 乙は、甲がこの契約に違反したときは、相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、この契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
（乙の催告によらない解除権）
第24条 乙は、次の各号のいずれかに該当するときは、直ちにこの契約を解除することができる。
(1) 第 14 条の規定により、甲が物品の納入を一時中止させ、又は一時中止させようとする場合において、その中止期間が契約期間の２分の１以上に達するとき。
(2) 第 14 条の規定により、甲が契約内容を変更しようとする場合において、契約金額が当初の３分の２以上減少することとなるとき。
(3) 甲が契約に違反し、その違反により契約の履行が不可能となったとき。
（乙の責めに帰すべき事由による場合の解除の制限）
第25条 第23条又は前条各号に定める場合が乙の責めに帰すべき事由によるものであるときは、乙は、前二条の規定による契約の解除をすることができない。
（乙の損害賠償請求等）
第26条 乙は、甲が次の各号のいずれかに該当する場合はこれによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、当該各号に定める場合がこの契約及び取引上の社会通念に照らして甲の責めに帰することができない事由によるものである
ときは、この限りでない。
(1) 第 23 条又は第 24 条の規定によりこの契約が解除されたとき。
(2) 前号に掲げる場合のほか、債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。
（賠償の予定）
第27条 乙は、第21条第１項各号のいずれかに該当するときは、甲が契約を解除するか否かを問わず、賠償金として、契約金額の100分の20に相当する額を支払わなければならない。この契約による履行完了後においても同様とする。ただし、次に掲げる場合はこの限りでない。
(1) 第 21 条第１項第１号又は第２号のうち、排除措置命令又は納付命令の対象となる行為が、独占禁止法第２条第９項に基づく不xxな取引方法（昭和 57年６月 18 日xx取引委員会告示第 15 号）第６項で規定する不当廉売の場合その他甲が特に認める場合
(2) 第 21 条第１項第３号のうち、乙が刑法第 198 条の規定による刑が確定した場合
２ 前項の規定は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。
（相殺）
第28条 xは、乙に対して金銭債権を有するときは、当該金銭債権と乙が甲に対して有する金銭債権とを相殺することができる。
２ 前項の場合において、相殺して、なお不足があるときは、乙は、甲の指定する期間内に当該不足額を支払わなければならない。
３ 第１項の場合において、甲は、相殺の充当の順序を指定することができる。
（補則）
第29条 この契約について、甲乙間に紛争を生じたとき、又はこの契約書若しくは仕様書等に定めのない事項については、西宮市上下水道局契約規程（昭和42年西宮市水道局管理規程第13号）によるほか、必要に応じて甲乙協議して定めるものとする。
暴力団排除に関する特約
（趣旨）
１ 発注者（以下「甲」という。）及び受注者（以下「乙」という。）は、西宮市暴力団の排除の推進に関する条例（平成24年西宮市条例第67号。以下「条例」という。）第７条及び西宮市契約等に係る事務からの暴力団排除に関する要綱（平成25年７月
１日実施。以下「要綱」という。）の規定に基づき、暴力団を利することとならないよう必要な措置を実施することとして、以下の各項のとおり合意する。
（契約からの暴力団の排除）
２ 乙は、暴力団（条例第２条第１号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）、暴力団員（同条第２号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）及び暴力団密接関係者
（同条第３号に規定する暴力団密接関係者をいう。以下同じ。）（以下これらを「暴力団等」という。）とこの契約の履行に係る業務の一部を第三者に行わせる契約(以下「委託契約」という。)を締結してはならない。
３ 乙は、委託契約を締結するときは、この特約に準じた規定を当該委託契約に定めなければならない。
４ 乙は、委託契約の受注者が暴力団等であることが判明したときは、甲に報告しなければならない。
５ 乙は、この契約の履行に伴い、暴力団等から業務の妨害その他不当な手段による要求（以下「不当介入」という。）を受けたときは、甲に報告するとともに兵庫県西宮警察署長又は兵庫県甲子園警察署長（以下「警察署長」という。）に届け出て、捜査上必要な協力を行わなければならない。委託契約の受注者が不当介入を受けたときも同様とする。
（役員等に関する情報提供）
６ 甲は、乙が暴力団等に該当しないことを確認するため、乙に対して、要綱第２条第５号に規定する役員等についての名簿その他の必要な情報（以下「役員名簿等の情報」という。）の提供を求めることができる。
７ 甲は、乙から提供された情報を警察署長へ提供し、意見照会することができる。
（警察署長から得た情報の利用）
８ 甲は、前項の規定による照会に対する回答及び警察署長からの通報等の情報を、第１項の趣旨に従い暴力団等を利することとならないよう必要な措置を実施するため他の業務で使用し、又は西宮市長若しくは教育委員会等（要綱第２条第10 号に規定する教育委員会等をいう。以下同じ。）に提供することができる。
（解除に伴う措置）
９ 売買契約書の規定による解除に伴い、乙その他関係者に損害が生じたとしても、乙は甲に対してその損害の賠償を請求することはできない。
（誓約書の提出等）
10 乙は、この契約の契約金額が200万円を超えるときは、甲に対し、この契約の締結前に、次の事項に関しての誓約書を提出するものとする。
(1) 乙が暴力団等でないこと。
(2) この契約の履行に係る業務の一部を第三者に行わせようとするときは、暴力団等をその受注者としないこと。
(3) 乙は、売買契約書及び暴力団排除に関する特約に違反したときは、契約の解除、違約金の請求その他の甲が行う一切の措置について異議を述べないこと。
(4) 甲が、乙が暴力団等に該当しないことを確認するために、警察署長へ照会することに同意すること。
(5) 前号の照会に当たり、xが役員名簿等の情報を求めたときは、乙は、その役員等から役員名簿等の情報が警察署長へ提出されることの承諾を得て、速やかに提出すること。
(6) 甲が、警察署長から得た情報を第１項の趣旨に従い必要な措置を実施するため他の業務で使用し、又は西宮市長若しくは教育委員会等に提供すること、及び西宮市上下水道局指名停止基準の規定に基づく指名停止に関する情報について、西宮市上下水道局入札及び契約に係る情報の公表に関する要綱の規定に基づき公表することに同意すること。
（乙からの協力要請）
11 乙は、暴力団排除に関する特約の条項に定める事項を履行するに当たって、必要があるときは、甲及び警察署長に協力を求めることができる。