Contract

圓裕企業股份有限公司

關係人交易作業辦法

2020.02.13 董事會決議通過訂定

第 一 條 （目的）

為使本公司關係人交易有所規範，並確保本公司權益，依據公司法、國際會計準則第二十四號「關係人揭露」及證券主管機關之相關規範，以及盱衡本公司業務、財務之實際狀況，特訂定本作業辦法(下稱本辦法)，以資遵循。

第 二 條 （權責單位）

財務處負責本辦法之制定、修正、廢止，每三年定期審議及配合相關法令修訂。第 三 條 （相關用語及定義）

本辦法之相關用語及定義，係依據國際會計準則第二十四號「關係人揭露」及其他相關規定訂定之。

一、關係人：係指與編製財務報表之報導個體（本辦法係指本公司）有關係之個人或個體。

二、關係人交易：係指本公司與關係人間資源、勞務或義務之移轉，不論是否計價。

三、個人之近親：係指個人之家庭成員，在其與本公司往來時，可能被預期會影響該個人或受該個人影響者，包括：

（一）該個人之子女及配偶或同居人。

（二）該個人之配偶或同居人之子女。

（三）該個人或其配偶或同居人之扶養親屬。

四、控制：係指主導某一個體之財務及營運政策之權力，以從其活動中獲取利益。五、聯合控制：係指合約同意分享對一協議之控制，其僅於與攸關活動有關之決

策必須取得分享控制之各方一致同意時方始存在。

六、主要管理階層：係指直接或間接擁有規劃、指揮及控制某一個體活動之權力及責任者，包括該個體之任一董事。

七、重大影響：係指參與某一個體財務及營運政策之決策之權力，但非控制或聯合控制該等政策。

八、中央政府：係指行政院(含所轄一級機關)以及其所轄部、會(含所轄一級機關)。

九、政府關係個體：係指受中央政府控制、聯合控制或重大影響之個體，包括但不限行政法人或財團法人。

第 四 條 （個人關係人）

個人若有下列情況之一，則該個人或該個人之近親與本公司有關係：一、對本公司具控制或聯合控制。

二、對本公司具重大影響。

三、為本公司主要管理階層之成員。

第 五 條 （個體關係人）

個體若符合下列情況之一，則與本公司有關係：

一、該個體與本公司為同一集團之成員（意指母公司、子公司及兄弟公司間彼此具有關係）。

二、該個體為本公司之關聯企業或合資企業。三、該個體與本公司均為相同第三方之合資。

四、該個體為第三方之合資且本公司亦為該第三方之關聯企業。五、該個體受第四條所辨識之個人控制或聯合控制。

六、於第四條第一款所辨識之個人對該個體具重大影響或為該個體主要管理階層之成員。

七、該個體（或其所隸屬集團中之任一成員）提供主要管理階層之服務予本公司。

第 六 條 （政府關係個體關係人）

依本公司財務報告揭露關係人交易內容，以及依國際會計準則第二十四號「關係人揭露」規定，本公司屬於受中央政府重大影響之政府關係個體。

本公司與中央政府，以及其他受中央政府控制之政府關係個體互為關係人，但與其他受中央政府重大影響而未達控制程度之政府關係個體為非關係人。

第 七 條 （實質關係人）

依本辦法第四條至第六條辨識每一可能之關係人關係時，應參照公司法第三百六十九條之一、國際會計準則第二十四號「關係人揭露」及「證券發行人財務 報告編製準則」等相關規定，除注意其法律形式外，應考慮其實質關係。經辨識有實質關係者，為實質關係人。

具有下列情形之一者，除能證明不具控制、聯合控制或重大影響者外，推定為實質關係人：

一、本公司持股 20%以上之被投資公司。

二、持有本公司股權比例達 20%以上之投資者。

三、受本公司捐贈設立金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

四、本公司自然人董事、法人董事代表人、法人代表人董事、董事長、總經理、副總經理、處(室)級部門主管之本人或該個人之近親；上述個人持股 50% 以上或實質上有控制或聯合控制之公司。

五、本公司董事所代表之法人及其董事長，如屬政府，為其首長。

六、本公司依公司法第六章之一所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人。七、本公司對外發布或刊印之資料中，列為關係企業之公司或機構。

八、其他公司或機構與本公司之董事長或執行長(總經理)為同一人，或具有配偶或同居人二親等以內關係。

九、除上開外，經考量對本公司有實質重大影響者。

第 八 條 （關係人名單建立及辨識機制）

財會單位應彙整建立關係人名單及各單位查詢機制，並應定期評估有無新增或減少之情形，若有個人或個體關係人判斷之疑義，由財會單位協助辨識與確認。 本公司關係人交易之判定機制，應依下列原則辦理：

一、第一道辨識機制：各單位應先行就擬規劃辦理之交易案件，初步辨識交易案件之相對人是否為前四條所述之關係人，並依第十二條交易管理與核決層級辦理。

二、第二道辨識機制：財會單位就各單位初步辨識結果，予以確認是否屬本公司關係人交易。

三、第三道辨識機制：如經前開辨識機制確認屬本公司關係人交易，且核決權限為執行長(總經理)以上者，由企劃室覆核及確認核決權限後，續陳核決主管核決。

第 九 條 （交易範圍）

本辦法所指之交易，包括但不限於下列各項： 一、商品（已完成或尚未完成）之購買或銷售。二、不動產及其他資產之購買或銷售。

三、勞務之提供或收受。四、租賃。

五、研究發展之移轉。 六、授權協議下之移轉。

七、籌資協議下之移轉（包含放款及以現金或實物之權益投入）。八、保證或擔保之提供。

九、特定事項於未來發生或不發生時須履行某些事項之承諾，包含待履行契約（已認列或尚未認列）。

十、代該個體或由該個體代關係人為負債之清償。

第 十 條 （交易原則）

本公司關係人交易作業應遵循並符合以下規定：

一、與外部單位業務往來或勞務、財物交易，業務單位應初步判斷交易相對人是否為本公司關係人，並依「業務權責區分表」之核決權限，由核決主管核准後辦理。

二、任何勞務、財物交易，交易雙方簽訂之合約，其價格、條件及處理程序，不論是否為關係人，不應有顯不相當或不合理之情事。

三、與關係人間業務往來應保持獨立，不得違反法令及內部規章，嚴禁不當利益輸送之情事。

第十一條 （資產交易、資金貸與及背書保證）

與關係人間如有資產交易，應依本公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。與關係人間如有資金融通之必要，應依本公司「資金貸與他人作業程序」之規定

辦理。

與關係人間如有背書保證之必要，應依本公司「背書保證作業程序」之規定辦理。

第十二條 （交易管理與核決）

關係人交易依「業務權責區分表」所規定之金額，由權責主管核准或經董事會決議通過後辦理。

採購人員或權責主管對於與自身相關之交易事項應自行迴避，該事項原應由其決定者，應改由上一級之主管決定。

關係人交易須經董事會核議者，應提經審計委員會預審。

關係人交易涉公司法第 223 條「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。」之契約用印，應依本公司審計委員會之獨立董事成員代表本公司簽署契約之辨識作業辦理。

稽核室依法令規定將關係人交易之管理控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目。

第十三條 （資訊揭露）

本公司與關係人間之交易，應依國際會計準則第二十四號「關係人揭露」及本公司「資訊揭露管理辦法」等相關規定辦理公告、揭露或申報等事宜。

第十四條 (通過實施程序)

本辦法經董事會核准後實施，修正及廢止時亦同。