Contract

证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2021-022

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

关于公司与秦皇岛经济技术开发区管理委员会拟签订投资合作协议的公告

特别提示

1.本次拟签订的协议为双方针对拟投资项目达成的合作协议，投资协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并分别履行相应的审批程序和信息披露义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。

2.本次拟签订的投资合作协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。

3.投资合作协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

4.协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。投资合作协议中的项目投资规模、建设规模、预计产值等数值为计划数或预估数，存在不确定性，不构成对股东的业绩承诺。

5.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》

的有关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

6.公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议的基本情况

（一）秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“天秦装备”）与秦皇岛经济技术开发区管理委员会经双方友好协商，就公司在秦皇岛经济技术开发区投资建设天秦装备产业园项目相关事项达成合作共识。

（二）协议对方介绍

名称：秦皇岛经济技术开发区管理委员会 性质：国务院批准的国家级经济技术开发区

关联关系：秦皇岛经济技术开发区管理委员会与公司不存在关联关系。

（三）公司于 2021 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与秦皇岛经济技术开发区管理委员会拟签订<投资合作协议>的议案》，同意公司与秦皇岛经济技术开发区管理委员会就天秦装备产业园项目签订投资合作协议。根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》规定，本次计划实施该项目的投资事项需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理与天秦装备产业园项目投资合作协议相关的全部事宜，公司将及时履行审批程序并进行信息披露。

（四）本协议签署未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、协议的主要内容

（一）合作双方

甲方：秦皇岛经济技术开发区管理委员会乙方：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

（二）投资项目概况

1.项目名称：天秦装备产业园项目（以下称“项目”）

2.项目内容及规模：从事专用改性工程塑料、弹药防护箱、防护筒、助推器防护箱、集装托盘等军用防护装置及弹箭用防潮塞、单兵多用途攻坚弹系统零部件及其他弹药零部件等生产。

达产后，预计新增年产值 2-3 亿元。

3.投资规模、亩均投资强度及亩均税收：项目投资总额预计人民币 4 亿元，

其中固定资产投资预计 3.696 亿元（包括厂房、设备以及土地出让金等），流动

资金预计 0.2 亿元。投资强度 308 万元/亩，亩均税收（指在秦皇岛经济技术开

发区缴纳的税收，下同）每年不低于 25 万元（乙方享受减免增值税等部分纳入计算）。

4.投资和建设进度：项目建设规模共计约 8.3 万平方米，一次性建设完毕，

自取得项目用地使用权之日起 36 个月内建成投产。

（三）项目用地

1.甲方拟为乙方安排使用性质为工业用地的土地约 119 亩（以实测面积为

准），土地使用期限为 50 年，拟供地位置为御河道以北、太湖路以西，具体以

《国有建设用地使用权出让合同》为准。

2.在乙方取得该宗土地使用权前，如甲方需要调整乙方用地安排，乙方应积极予以配合支持。

3.乙方参与上述国有建设用地使用权竞买，在符合有关法律法规规章规定的情况下，通过招拍挂方式取得项目建设用地的土地使用权。

4.本宗项目用地只能用于本协议约定的项目，未经甲方同意，乙方不得在该宗土地上建设经营本协议约定以外的项目。

（四）政策支持

甲方根据国家、省、市现行有关产业支持优惠政策和有关法律法规规章向乙方提供优惠扶持政策，支持项目发展。

（五）双方权利和义务 1.甲方权利

（1）甲方有权监督、检查、督促项目资金到位、投资规模、亩均投资强度、开工建设、建设进度以及亩均税收等乙方义务的履行状况。

（2）若乙方不再从事生产经营活动，甲方有权指派自然资源和规划局按照有资质的评估机构出具的评估价格对出让给乙方的土地进行收储。

2.甲方义务

（1）按照本协议相关约定，为乙方推荐项目用地。

（2）协调自然资源管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，及时组织国有建设用地使用权出让，根据项目建设时序要求提供项目建设用地，并保证项目用地交付使用时达到八通一平（通上水、通下水、通雨水、通电、通路、通暖、通讯、通燃气、平整土地）的交付条件，提供的基础设施配套能够保障项目生产经营的要求。

（3）甲方应协调相关部门使项目用地具备开工条件。

（4）积极协助乙方办理项目土地出让及项目开工、建设等相关手续。

（5）甲方应当依据本协议约定向乙方积极、按时、按质兑现优惠政策。 3.乙方权利

（1）乙方有权按照国家规定的程序参与本协议约定的项目用地招拍挂。

（2）乙方有权依据本协议约定享有优惠政策。

（3）若甲方不履行相应约定造成乙方损失的，乙方有权要求相应赔偿。 4.乙方义务

（1）乙方保证提供的相关信息真实可信，无虚假或夸大描述情况存在。

（2）乙方承诺在甲方辖区内注册公司，依法依规经营，并在甲方辖区内按本协议约定履行纳税义务。

（3）乙方项目应符合国家产业政策、市场准入标准以及节能、环保、安全等规定；其投资强度、建筑系数、容积率等各项指标应符合秦皇岛市及开发区的相关规定。

（4）乙方应当按照本协议列明的建设内容、投资及建设进度、投资规模、亩均投资强度、亩均税收等实施投资建设行为，并依照本协议约定和相关法律规定完成项目投资、开工、建设、投产、纳税等义务。

（5）当甲方监督、检查、督促项目资金到位、投资规模、投资强度、开工建设、建设进度以及亩均税收等乙方义务的履行状况时，乙方应当积极配合。

（6）若乙方不再从事生产经营活动，乙方同意项目用地由甲方指派的自然资源和规划局优先按照有资质的评估机构出具的评估价格进行收储。

（7）若项目用地因涉及重大民生工程、规划调整等情况需搬迁时，乙方应积极配合甲方对项目用地进行依法收储。

（六）违约责任

甲乙双方必须严格履行本协议规定，甲、乙任何一方违反本协议的规定均属违约。除非本协议或法律另有规定，若一方不履行或不完全履行的，另一方有权要求对方采取继续履行协议、赔偿损失等措施，直至解除，并追究对方违约责任。

（七）协议终止与修改

1.若乙方通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，双方均无需承担违约责任。

2.如出现下列情形，导致项目用地闲置，双方均不承担违约责任，由双方协商对本协议的相关条款进行修改：

（1）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改；

（2）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改

的；

（3）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；

（4）因自然灾害等不可抗力无法动工开发的。

3.除出现上述情形及本协议约定的情况外，非经双方协议一致，任何一方均

不得单方面终止本协议。

（八）法律适用与争议解决

1. 本协议适用中华人民共和国相关法律、法规。

2. 甲乙双方因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成，可诉请甲方所在地有管辖权的人民法院解决。

3. 如甲、乙双方对土地是否闲置有争议，由甲方协调自然资源部门根据《闲置土地处置办法》确定的程序，根据《闲置土地处置办法》的规定、《国有建设用地使用权出让合同》的约定进行认定。

4. 如甲、乙双方对投入的投资金额、开工建设规模、投资强度、亩均税收等有争议，从争议发生之日起十日内由乙方委托甲方认可的有资质的中介机构予以评估，以评估值为准。

5. 无论何种原因导致土地闲置，甲方可以选择由自然资源部门依据《土地管理法》、《闲置土地处置办法》等相关法律法规的规定及《国有建设用地使用权出让合同》的约定通过行政手段解决，亦可选择依据本协议的约定来解决。

三、履行的审批程序情况

（一）董事会意见

2021 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与秦皇岛经济技术开发区管理委员会拟签订<投资合作协议>的议案》，董事会同意公司与秦皇岛经济技术开发区管理委员会就天秦装备产业园项目拟签订投资合作协议。

（二）独立董事意见

公司本次与秦皇岛经济技术开发区管理委员会拟签订天秦装备产业园项目投资合作协议，有利于巩固公司在防务装备防护领域的领先地位，努力打造装备防护系统集成优势，抓住军工行业的发展机遇，提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司发展战略及全体股东利益，为公司创造新的利润增长点。本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。本次拟签订投资合作协议事项表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

因此，我们同意公司本次拟签订投资合作协议事项，并同意将此事项提交股东大会审议。

四、对上市公司的影响

（一）本协议项下规划的投资符合国家的产业政策和发展要求，有利于巩固公司在防务装备防护领域的领先地位，努力打造装备防护系统集成优势，抓住军工行业的发展机遇，提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司发展战略及全体股东利益，为公司创造新的利润增长点。

（二）公司将根据产业园项目分布实施投资规划，本次投资对公司 2021 年报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大影响，本次投资对公司长期收益的影响主要取决于具体投资方案的执行情况、行业市场的发展情况以及政府产业扶持政策的落实情况。

五、存在的风险

（一）本次拟签订的协议为双方针对拟投资项目达成的合作协议，投资协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并分别履行相应的审批程序

和信息披露义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。

（二）本次拟签订的投资合作协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。

（三）投资合作协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

（四）协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。投资合作协议中的项目投资规模、建设规模、预计产值等数值为计划数或预估数，存在不确定性，不构成对股东的业绩承诺。

（五）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（六）公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.第三届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3.《投资合作协议》。

特此公告。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

2021 年 3 月 31 日