Contract

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临 2014－047

重要提示

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国人寿保险股份有限公司

关于签订另类投资委托投资管理协议的关联交易公告

重要内容提示：

⚫ 交易内容：本公司拟与国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）签订《保险资金另类投资委托投资管理协议》（“本协议”）。根据本协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费以及业绩奖励费。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。

⚫ 本次交易的额度上限尚需提交本公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

x公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准协议期内关联交易额度上限。根据本协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及中国保监会所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费以及业绩奖励费。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。

根据本协议，在本协议为期一年的有效期内，本公司向国寿投资支付的投资管理服务费和业绩奖励费将不超过人民币 5 亿元；截至本协议终止时，本公司委托国寿投资投资管理的资产的签约金额将不超过人民币 1,500 亿元或等值外币（包括本协议签署前已签约金额和本协议有效期内新增签约金额）。

由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。

二、关联方介绍和关联关系

国寿投资于 2007 年 1 月在北京成立，为本公司控股股东中国人

寿保险（集团）公司（“集团公司”）的全资子公司。国寿投资主要从事投资、投资管理及资产管理业务。国寿投资于 2013 年 3 月取得中

国保监会股权、不动产投资能力备案，于 2014 年 3 月取得中国保监会信用风险管理能力备案，满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿投资构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

三、主要协议内容

（一）服务范围

根据本协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及中国保监会所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，包括但不限于投资项目筛选、项目尽职调查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、投资项目统一对外报备、投资项目交割、投资项目后续管理、投资项目退出等相关事宜。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。本公司保留委托资产的所有权，而国寿投资获授权代表本公司投资和管理有关委托资产。

（二）服务费

就国寿投资根据本协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按照固定回报类项目和非固定回报类项目分别向国寿投资支付费用。对于固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理服务费。对于非固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理服务费以及业绩奖励费。投资管理服务费应按每年实际在投资产总额（按日加权平均值计算）乘以本协议中所列明的各投资收益率区间所分别对应的管理费率计算（对于固定回报类项目，管理费率介于 0.05%至 0.6%之间；对于非固定回报类项目，管理费率为 0.3%）。业绩奖励费应在项目退出时根据本协议中所列明的各项目综合回报率所分别对应的费率计算。

投资管理服务费应由本公司按季度向国寿投资支付。业绩奖励费金额应由双方按年度计算并确认，并在确认后由本公司向国寿投资支付。

（三）有效期

有待双方签署本协议并获得独立股东于股东大会上批准，本协议将自 2015 年 1 月 1 日起生效，有效期一年。

（四）共同投资安排

集团公司和中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）也分别委托国寿投资对其资产进行投资和管理。因此，可能会出现本公司、集团公司和财产险公司共同投资同一项目的情况。

根据本协议，国寿投资代表本公司、集团公司和财产险公司所进行的共同投资的标的应限于相关金融产品和类证券化金融产品，且仅

限于新发起设立的产品，不含二级市场转让的产品。本协议项下约定的共同投资行为限于本公司、集团公司和财产险公司以现金出资，以相同的价格共同投资同一产品，并按各自所投资金享有对应权益的行为。所投产品的预计投资收益率及相关条款不应劣于市场同期可比投资品种、不应劣于同类产品上各共同投资主体以外其他交易对手的定价。

在本协议有效期内，本公司在上述共同投资交易中的新增签约金额不超过人民币 400 亿元或等值外币。该金额已包含在本公司委托国

寿投资投资管理的资产的签约金额（即人民币 1,500 亿元或等值外币）以内。

在出现共同投资的情况时，本公司将就具体的共同投资交易适时遵守上市规则的相关规定。

（五）其他规定

根据本协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的保险资金委托投资管理协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优于本公司的相关待遇，且本公司要求同样享有该等待遇的，则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。

四、金额上限 1、历史数据

国寿投资自2013年3月起开始为本公司的委托资产提供投资和管理服务。截至2013年12月31日止年度和截至2014年9月30日止九个月，

期间	委托管理的资产金额 （包括共同投资部分）人民币（百万元）	投资管理服务费和业 绩奖励费金额人民币（百万元）
截至2013 年12 月31 日止年度	11,135	8.27
截至 2014 年 9 月 30 日止九个月	46,485	50.29

本公司委托给国寿投资进行投资和管理的资产金额以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费和业绩奖励费金额如下：

2、金额上限

根据本协议，在本协议为期一年的有效期内，本公司向国寿投资支付的投资管理服务费和业绩奖励费将不超过人民币 5亿元；截至本协议终止时，本公司委托国寿投资投资管理的资产的签约金额将不超过人民币1,500亿元或等值外币（包括本协议签署前已签约金额和本协议有效期内新增签约金额）。

在确定上述委托管理的资产金额时，本公司已参考截至2014年9月30日止国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投资组合、国寿投资所提供的2014年第四季度及截至2015年12月31日止年度的投资预算、预期本公司在本协议有效期内新增的投资金额以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。

在确定上述投资管理服务费和业绩奖励费金额时，本公司已参考了上述委托管理的资产金额、本协议所订的投资管理服务费及业绩奖励费的费率基准以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。在厘定投资管理服务费及业绩奖励费的费率时，本公司已参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与本协议下的投资相类似的债权计划及基金的收费结构及费率。

五、交易对本公司的影响

x公司正积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立本协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、专长及网络进一步开拓其投资渠道及发展其投资业务。通过投资另类投资产品，本公司能进一步扩大及分散其投资组合，更好的分散其投资风险并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。

六、审议程序

1、本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准协议期内关联交易额度上限。关联董事xxx、xxx、xxx、xxx回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。 2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就

有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

3、保险资金另类投资委托投资管理协议

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014 年 10 月 28 日