6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的中天科技 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让 公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合计不超过 1,665 万股，占公司当前股本总额的 0.49%。
证券代码：600522 证券简称：中天科技
江苏中天科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
2024 年 3 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的参与对象、资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、若参与对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；
4、本期员工持股计划获股东大会批准后，将由公司自行管理；
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划》系中天科技股份依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏中天科技股份有限公司章程》的相关规定而制定。
2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常监督管理提供管理、咨询等服务。
4、参与本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务骨干，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同，下同）。初始设立时总人数不超过 40 人，具体参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11,338.65 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的中天科技 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合计不超过 1,665 万股，占公司当前股本总额的 0.49%。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 6.81 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：（1）董事会召开前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）董事会召开前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
9、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度持有人具体解锁数量根据绩效考核结果计算确定。
10、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司实施本期员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
12、本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
13、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目录
第四节 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和购买价格 11
第一节 释义
除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：
中天科技股份、公司、本公司 | 指 | 江苏中天科技股份有限公司 |
本期员工持股计划、本员工持 股计划、本计划 | 指 | 江苏中天科技股份有限公司第二期员工 持股计划 |
持有人 | 指 | 参与本期员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
标的股票 | 指 | 中天科技 A 股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》 |
《监管指引第 1 号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏中天科技股份有限公司章程》 |
《管理办法》 | 指 | 《江苏中天科技股份有限公司第二期员 工持股计划管理办法》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 员工持股计划的目的与原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有股票的目的在于充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三节 员工持股计划的参与对象与确定标准
一、员工持股计划参与对象的范围
本期员工持股计划的参与对象为部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务骨干。
有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参与对象的情形。
二、员工持股计划的参与对象确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参与对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。
参与本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员、核心业务骨干，在本期员工持股计划的存续期内，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同）。
三、本期员工持股计划的参与对象及分配比例
本期员工持股计划参与对象总人数不超过 40 人，其中公司董事、高级管理
人员共 4 人，具体分配比例如下：
姓名 | 任职情况 | 拟持有份额 （万份） | 占本期员工持股计划 总份额比例（%） | 授予股数 （万股） |
陆伟 | 董事、总经理 | 681.00 | 6.01 | 100 |
沈一春 | 董事 | 681.00 | 6.01 | 100 |
肖方印 | 副总经理 | 544.80 | 4.80 | 80 |
滕仪 | 副总经理 | 340.50 | 3.00 | 50 |
核心业务骨干（不超过 36 人） | 9,091.35 | 80.18 | 1,335 | |
合计 | 11,338.65 | 100.00 | 1,665 | |
1、参与对象的授予股数以其实际出资为准；
2、参与对象放弃资格的，其拟授予持股计划份额可由其他符合条件的参与对象申报，管理委员会根据员工实际情况，对参与对象名单及其份额进行调整；
3、本期员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第四节 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11,338.65 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。
截至 2024 年 3 月 8 日，公司回购专用证券账户持有 1,665 万股公司股票，
其中，第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案回购股份 738.11 万股，累
计支付 9,999.22 万元；第四期以集中竞价交易方式回购公司股份方案回购股份
926.89 万股，累计支付 11,308.66 万元。
本计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
三、员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,665 万股，约占本计划草案公告日公司股本总额 3,412,949,652 股的 0.49%。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据 1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 6.81 元/股，且不低于下列价格较高者：
（1）董事会召开前 1 个交易日公司股票交易均价 13.61 元/股的 50%；
（2）董事会召开前 20 个交易日公司股票交易均价 12.62 元/股的 50%。
在本计划草案公告当日至完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
为保持公司的持续创新能力，抓住市场及行业环境变化了带来的新机遇，需要稳定的核心生产、技术及管理人才团队，故公司进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性。
本员工持股计划的参与对象包括部分董事、高级管理人员、核心业务骨干，上述人员对公司长期可持续发展具有重要的影响。通过本计划的实施，公司可提升核心人才的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，从而推动激励目标的实现。
为体现激励与约束对等的原则，本计划建立了严密的考核体系，合理确定了激励对象范围、解锁时间、授予股数及价格，能够充分传达公司对未来高质量发展的愿景，调动员工的积极性与创造性，有利于公司的健康持续发展。
综上，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，将本计划受让公司回购股份的价格定为 6.81 元/股，具有合理性。
第五节 员工持股计划的存续期与锁定期
一、员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，本计划的存续期届满后自行终止。
本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后开始分三期解
锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
解锁批次 | 解锁时点 | 解锁股票数量占持股 计划持股总数的比例 |
第一批次 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起满 12 个月 | 40% |
第二批次 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起满 24 个月 | 30% |
第三批次 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起满 36 个月 | 30% |
2、业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
解锁期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个解锁期 | 2024 年度 | 以 2022 年营业收入（剔除贸易业务收入）为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；或者以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润 增长率不低于 15% |
第二个解锁期 | 2025 年度 | 以 2022 年营业收入（剔除贸易业务收入）为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%；或者以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润 增长率不低于 25% |
第三个解锁期 | 2026 年度 | 以 2022 年营业收入（剔除贸易业务收入）为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；或者以 2022 年归母净利润为基数，2026 年归母净利润 增长率不低于 35% |
注：2022 年 6 月，公司进一步聚焦绿色能源、通信网络等先进制造业领域，剥离大宗商品贸易业务，向中天科技集团有限公司出售中天科技集团上海国际贸易有限公司 100%股权。为保持业务结构的一致，故在营业收入考核基数中剔除贸易业务收入。
（2）个人绩效考核要求
个人绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
解锁比例 | 100% | 0% |
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，并根据个人绩效考核结果确定个人层面的解锁比例，具体如下
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额进行收回并择机出售。管理委员会应以原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，个人业绩考核结果均达标，持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给持有人。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，而部分持有人个人业绩考核结果未达标，由管理委员会对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划份额进行收回并择机出售。管理委员会应以原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司；符合解锁条件的，由管理委员会选择
合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给对应的持有人。
3、持股计划的交易限制
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上海证券交易所相关规定有所变化，则持股计划的交易限制应当相应变化）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第六节 员工持股计划的变更与终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人出资方式、持有人获取股票的方式变更等事宜。本计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
本期员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本计划自行终止。
（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。
第七节 公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议，决定是否参与及具体参与方案。
第八节 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划采用自行管理模式。本计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）持有人享有权利如下： 1、参加持有人会议并表决；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、对本计划的管理进行监督，提出建议或意见；
4、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人履行义务如下：
1、本期员工持股计划存续期内，除本计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、遵守生效的持有人会议决议；
3、按认购本计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守有关法律、法规和本计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。二、持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）需要召开持有人会议审议的情形 1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、授权管理委员会对员工持股计划日常监督管理；
5、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）
（4）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（5）联系人和联系方式；
（6）发出通知的日期。
3、如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、单独或合计持有本期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
5、单独或合计持有本期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为记名投票表决。
2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上同意方为通过。本期员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
三、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会的构成与委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的要求，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使以下职责 1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常监督管理；
3、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使下列职责
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2、管理委员会委员及单独或合计持有 30%以上份额的持有人可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
3、管理委员会会议通知应包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开及表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许等方式作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本期员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，办理持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，以及本期员工持股计划终止后的清算事宜；
2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长或提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
4、授权董事会对本期员工持股计划及《管理办法》作出解释；
5、授权董事会对本期员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会拟定和签署与本期员工持股计划相关的协议文件；
9、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本期员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。
第九节 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2024 年 5 月将标的股票 1,665 万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，公司业绩及个人绩效考核要求均达到，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划最近一个交易日公司股票收盘价 13.48 元/股作为参照，
公司应确认总费用预计为 11,105.55 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，具体摊销情况测算如下：
单位：万元
需摊销的总费用 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
11,105.55 | 4,210.85 | 4,627.31 | 1,804.65 | 462.73 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十节 员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分派
（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
三、员工持股计划份额的处置办法
（一）员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，将于每期锁定期届满后择机出售对应的公司股票，当已解锁股票全部出售后，所得现金资产扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
四、员工持股计划存续期内的权益处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格并收回其持股计划份额，有权将该部分权益重新
分配，其中已解锁且已变现但尚未分配至个人账户的或尚未解锁的持股计划份额，按照原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于 公司：
1、持有人被证券交易所公开谴责且宣布为不适当人选的；
2、持有人因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、持有人因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、持有人严重违反劳动合同（或其他形式的聘任合同）、保密或不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度规定的情形；
5、持有人退休、主动辞职或擅自离职的，以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同（或其他形式的聘任合同）被解除的；
6、持有人在劳动合同（或其他形式的聘任合同）到期后拒绝与公司续签劳动合同（或其他形式的聘任合同）的；
7、持有人因降职、降级，导致其不再符合本期员工持股计划参与对象条件的。
（四）持有人所持份额调整的情形
持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，持有人或其合法继承人将不再享有，由管理委员会进行收回并择机出售，按照原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、退休返聘，存续期间内，持有人达到法定退休年龄仍在公司任职，经管 理委员会决定保留其员工持股计划份额的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、持有人因工伤丧失劳动能力、死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（六）存续期内，如发生其他未在本期员工持股计划中明确约定的情形，持有人所持的本期员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
第十一节 员工持股计划的履行程序
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。
一、董事会负责拟定本期员工持股计划草案。董事会薪酬与考核委员会对本计划相关事宜进行审阅，并向董事会提出相关建议。
二、监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
三、董事会审议本期员工持股计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划草案、监事会意见等文件。
四、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的 股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十二节 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司 4 名董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，该 4 名参与对 象与本计划存在关联关系，在董事会审议本计划相关议案时关联董事应回避表决。除上述情况外，本计划其他持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联 关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员 工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本计划的日 常监督管理。
3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议将选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常监督管理。本次持股计划持有人持有的份额较为分散，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
第十三节 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司 及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及 其子公司与员工的劳动关系仍按持有人签订的劳动合同（或其他形式的聘任合同）执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
四、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月八日