Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.
股票简称：佳禾智能 股票代码： 300793
佳禾智能科技股份有限公司
Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.
（xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
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二〇二二年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。
公司聘请中证x元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为
A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件要求，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次
向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司的利润分配政策不存在重大变化。公司关于利润分配政策的主要内容如下：
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
5、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
9、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
1、最近三年利润分配方案
（1）2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 18 日，经 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润
分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（2）2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 10 日，经 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分
配预案为：以公司总股本 266,688,000 股为基数，向股东每 10 股派发现金股利
1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利 26,668,800.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
（3）2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 15 日，经 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分
配预案为：以公司总股本 166,680,000 股为基数，向股东每 10 股派发现金股利 3
元人民币（含税），合计派发现金股利 50,004,000.00 元（含税）,剩余未分配利
润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增
100,008,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 266,688,000 股。
2、近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
现金分红金额（含税） | - | 2,666.88 | 5,000.40 |
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润 | 5,250.37 | 6,824.58 | 12,075.45 |
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 | - | 39.08% | 41.41% |
最近三年累计现金分红 | 7,667.28 | ||
最近三年年均可分配利润 | 8,050.13 | ||
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 95.24% | ||
五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
报告期内，公司营业收入分别为 225,732.35 万元、265,335.01 万元、273,371.64万元、109,057.07 万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润
分别为 12,129.47 万元、2,707.44 万元、587.04 万元、6,356.07 万元，存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、产品及客户结构调整、持续加大研发投入、新建生产基地、汇率波动等影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
报告期内，公司毛利率分别为 14.95%、11.42%、9.53%和 15.51%，受新冠疫情、国际汇率变动、客户及产品结构变动等多种因素的影响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（三）经营活动现金流量波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,603.58 万元、 9,877.37 万元、-19,193.90 万元及-8,936.19 万元，最近一年一期的经营活动产生的现金流量净额为负。若未来公司受下游客户回款、自身经营支出等因素导致经营活动现金流量持续为负，将会影响公司的资金xx及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。
（四）新冠疫情冲击风险
公司实施全球化经营战略，目前海外市场已覆盖欧美、亚洲等多个国家和地区，产品出口规模较大。当前，全球主要经济体均遭受新冠疫情及次生影响冲击，新冠疫情下国际政治与经济不稳定的局面可能会对公司海外业务造成冲击，国内本土疫情反复可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，进而对公司整体业绩造成不利影响。
（五）中美贸易摩擦风险
2018 年以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。公司产品以外销为主，与美国、欧洲、日本等客户保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。若中美贸易摩擦不断升级扩大，可能对公司的业务产生一定的不利影响。
（六）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占比分别为 79.55%、67.38%、57.06%和 67.16%，因人民币汇率波动以及进出口结算导致的汇兑损益分别为-1,326.92 万元、 5,784.55 万元、1,499.06 万元和-2,415.68 万元。公司外销区域集中于北美洲、欧洲、日本等，客户主要以美元结算货款。近年来，美元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
近年来，消费电子行业市场竞争日益激烈，现有头部企业依靠自身的技术和规模优势，通过加速技术革新、提高产品质量、扩大生产规模等方式进一步抢占市场份额；另一方面，中小企业不断涌入，寻求发展契机。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高产品服务质量，将面临一定的经营风险。
（八）技术革新风险
受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业及智能穿戴行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷。近年来，消费者对于电子产品智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高。若公司无法通过技术和产品创新满足客户需求或项目研发失败，将对公司的综合竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。
（九）政府补助政策变化风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 291.16 万元、2,203.23 万元、3,243.09 万元和 1,139.74 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.14%、 31.95%、86.31%和 14.90%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。
（十）存货规模较大导致的风险
报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 45,605.43 万元、51,282.67 万元、65,903.65 万元和 64,669.92 万元，占当期期末流动资产的比重分别为 27.91%、24.10%、24.62%和 26.00%。公司目前存货规模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货xx速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。
（十一）募投项目涉及的产品市场开拓风险
年产 500 万台骨传导耳机项目、年产 900 万台智能手表项目、年产 450 万台智能眼镜项目对公司进一步响应行业发展趋势，丰富公司产品结构，满足客户一站式采购需求产生重要意义，也对公司的研发能力、生产能力、销售能力提出了更高的要求。虽然公司已实现骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等的销售收入，对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，但如果建成投产后市场环境发生了较大不利变化、公司产品的市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施及产品的开拓产生一定的不利影响。
（十二）募集资❹投资项目产能消化风险
虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期及市场占有率等因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，且本次募投项目建成投产需一定时间。在本次募投项目达产后，如果行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项目新增的产能消化。
（十三）募集资❹运用不能达到预期效益的风险
公司此次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期消化水平为基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市场容量、销售政策等因素作出。若未来的行业技术替代或市场竞争加剧导致产品单价下行，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将对募投项目新增产能的消化产生不利影响或导致产品研发失败，从而导致募投项目预期经济效益不能得到充分保障。
（十四）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险
公司第二届董事会第二十四次会议决议通过公司向瑞欧xx供应商国网思极提供产品和服务，预计 2022 年度交易金额不超过 3,000.00 万元。本次年产
450 万台智能眼镜项目实施后，公司可能会新增向关联方瑞欧xx或其供应商销售 AR 产品。报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
（十五）新增固定资产折旧导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。
声 明 1
重大事项提示 2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 2
二、关于公司本次发行可转债的信用评级 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 2
四、公司的利润分配政策和现金分红情况 2
五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 7
目 录 12
第一节 释义 16
一、一般释义 16
二、专业释义 18
第二节 本次发行概况 20
一、发行人基本情况 20
二、本次发行的核准/注册情况 20
三、本次发行基本情况 20
四、资信评级情况 29
五、承销方式及承销期 30
六、发行费用 30
七、主要日程与停复牌示意性安排 30
八、本次发行证券的xxxx 00
九、本次发行的有关机构 31
十、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 32
第三节 风险因素 33
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 33
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 37
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...............................................................................................................................37
四、与本次可转债发行相关的主要风险 39
第四节 发行人基本情况 41
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 41
二、公司组织结构及对外投资情况 44
三、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 56
四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 58
五、发行人所属行业基本情况 65
六、发行人主营业务情况 77
七、发行人核心技术与研发情况 89
八、发行人主要固定资产、无形资产情况 91
九、发行人拥有的特许经营权情况 95
十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 96
十一、发行人的境外经营情况 96
十二、发行人报告期内分红情况 96
十三、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况 97
第五节 合规经营与独立性 98
一、合规经营情况 98
二、关联方资金占用情况 99
三、同业竞争 100
四、关联方及关联交易 102
第六节 财务会计信息与管理层分析 110
一、最近三年审计意见类型及重要性水平 110
二、财务报表 110
三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 119
四、主要财务指标及非经常性损益明细表 120
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 122
六、财务状况分析 125
七、经营成果分析 145
八、现金流量分析 161
九、资本性支出分析 163
十、技术创新分析 163
十一、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 164
十二、本次发行对发行人的影响情况 164
第七节 本次募集资金运用 165
一、本次发行募集资金使用计划 165
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 165
三、本次募集资金投资项目与既有业务、前次募集资金投资项目的区别与联系 191
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 196
第八节 历次募集资金运用 198
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
.............................................................................................................................198
二、前次募集资金的实际使用情况 201
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 207
四、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 210
五、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较 210
第九节 与本次发行相关的声明 211
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 211
二、发行人控股股东、实际控制人声明 212
三、保荐人（主承销商）声明 213
四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 214
五、发行人律师声明 215
六、会计师事务所声明 216
注册会计师离职声明 217
七、资信评级机构声明 218
八、董事会声明 219
第十节 备查文件 222
一、备查文件目录 222
二、备查文件查阅地点 222
附件一：注册商标 223
附件二：专利技术 226
附件三：计算机软件著作权 259
附件四：作品著作权 264
本公司、公司、发行 人、股份公司、佳禾智能 | 指 | 佳禾智能科技股份有限公司，由广东佳禾声学科技有限公司整体变更设立 |
佳禾有限 | 指 | 广东佳禾声学科技有限公司，为发行人的前身 |
本次发行 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
本募集说明书 | 指 | 《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》 |
文富投资 | 指 | 东莞市文富实业投资有限公司，系发行人控股股东 |
xx投资 | 指 | 泰安市xx实业投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市xx 实业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
xx投资 | 指 | 泰安市xx实业投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市xx 实业投资合伙企业（有限合伙） |
文宏投资 | 指 | 泰安市文宏实业投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市文宏 实业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
xx投资 | 指 | 东莞市xx实业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
xx商务 | 指 | 醴陵市xx商务服务合伙企业（有限合伙） |
xx商务 | 指 | 醴陵市xx商务服务合伙企业（有限合伙） |
文宏商务 | 指 | 醴陵市文宏商务服务合伙企业（有限合伙） |
文耀商务 | 指 | 醴陵市文耀商务服务合伙企业（有限合伙） |
佳禾电声 | 指 | 东莞市佳禾电声科技有限公司，发行人子公司 |
玮轩电子 | 指 | 东莞市玮轩电子科技有限公司，发行人子公司 |
香港玮轩电子 | 指 | 香港玮轩电子科技有限公司，已注销 |
xx（香港） | 指 | xx（香港）有限公司，已注销 |
佳禾香港 | 指 | 佳禾声学（香港）有限公司，发行人子公司 |
佳禾贸易 | 指 | 东莞佳禾贸易有限公司，发行人子公司 |
佳禾越南 | 指 | 佳禾越南有限公司，发行人子公司 |
广东思派x | 指 | 广东思派康电子科技有限公司，发行人子公司 |
香港思派康 | 指 | 香港思派康电子科技有限公司，发行人子公司 |
贝贝机器人 | 指 | 广东贝贝机器人有限公司，发行人子公司 |
声氏科技 | 指 | 深圳声氏科技有限公司，发行人子公司 |
xxxx | 指 | 江西佳禾电声科技有限公司，发行人子公司 |
佳芯物联 | 指 | 江西佳芯物联有限公司，发行人控股子公司 |
佳芯科技 | 指 | 东莞市佳芯科技有限公司，佳芯物联曾用名 |
佳禾创 | 指 | 佳禾创（上海）科技有限公司 |
中创广通 | 指 | 中创广通科技有限公司 |
瑞欧xx | 指 | 瑞欧xx（上海）智能科技有限公司 |
索迩电子 | 指 | 苏州索迩电子技术有限公司 |
赣锋锂电 | 指 | 江西赣锋锂电科技股份有限公司 |
物奇微电子 | 指 | 重庆物奇微电子有限公司 |
东莞红土 | 指 | 东莞红土创业投资有限公司，发行人股东 |
中比基金 | 指 | 中国-比利时直接股权投资基金，发行人股东 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 |
小米 | 指 | 小米科技有限责任公司，一家专注于智能硬件和电子产品研发的 移动互联网公司 |
Apple | 指 | Apple Inc，美国知名高科技企业，旗下 iPhone、iPad、iMac、iWatch 等产品为全球知名的智能终端产品 |
Harman | 指 | Harman International Industries, Inc 及其附属公司，全球领先的音响产品制造商，旗下有 AKG、Harman Kardon、Infinity、JBL、 Lexicon、Xxxx Xxxxxxxx 和 Revel 等电声品牌 |
Skullcandy | 指 | Skullcandy Incorporation，专注于户外电声产品的美国电声品牌， 产品包括头戴式耳机、耳塞式耳机、便携式音箱等 |
OPPO | 指 | OPPO 广东移动通信有限公司，旗下产品涵盖手机、耳机等多种 消费电子产品 |
vivo | 指 | 维沃移动通信有限公司，旗下产品涵盖手机、耳机等多种消费电 子产品 |
歌尔股份 | 指 | 歌尔股份有限公司（000000.XX） |
立讯精密 | 指 | 立讯精密工业股份有限公司（000000.XX） |
瀛通通讯 | 指 | 瀛通通讯股份有限公司（000000.XX） |
国光电器 | 指 | 国光电器股份有限公司（000000.XX） |
朝阳科技 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司（000000.XX） |
三星 | 指 | SAMSUNG，股票代码为 005930.KS，韩国最大的跨国企业集团，业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域，在中国主要经营 手机、电视、数码影音、电脑办公及 BSV 液晶拼接屏等产品 |
Sony | 指 | Sony Corporation，股票代码为 6758.T，日本知名的大型综合性跨国企业集团，经营视听、电子游戏、通讯和信息技术等产品，旗下品牌有 Xperia，Walkman，SonyMusic，哥伦比亚电影公司， PlayStation |
Panasonic | 指 | Panasonic Corporation，日本著名电子产品制造商。 |
Bose | 指 | Bose Corporation，全美国最大的扬声器厂家之一，其民用音响产 品和专业音响产品闻名全球 |
Beats | 指 | Beats By Dr.Dre，美国声乐设备品牌，主要产品有耳机和扬声器， 于 2014 年被Apple 公司收购 |
联想 | 指 | 联想集团，一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团，旗下 有手机、电脑等产品 |
指 | Google Inc，即谷歌，美国著名网络信息服务企业 | |
亚马逊 | 指 | Amazon，国际知名电商平台 |
爱奇艺 | 指 | 北京爱奇艺科技有限公司，中国高品质视频娱乐服务提供者 |
字节跳动 | 指 | 北京字节跳动科技有限公司，全球领先的互联网公司 |
保荐机构、保荐人、 主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
国浩律所、发行人律 师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
天职会计师、申报会 计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中证鹏元、评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《佳禾智能科技股份有限公司章程》 |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末 |
股东大会 | 指 | 佳禾智能科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 佳禾智能科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 佳禾智能科技股份有限公司监事会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
电声产品 | 指 | 电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静电感应或压电效应等来 完成电、声信号的转换 |
蓝牙 | 指 | 一种支持设备短距离通信的无线电技术，能在设备间实现方便快捷、灵活安全、低成本、低功耗的数据通信和语音通信，是目前实现无线个域 网通信的主流技术之一 |
WiFi | 指 | Wireless Fidelity，一种短程无线传输技术，能够在数百英尺范围内支持 互联网接入的无线技术 |
PCBA | 指 | 印刷电路板主件（Printed Circuit Board Assmbly），空白印刷电路板在表面贴装或是双列直插式封装所需的电子元器件后，形成可以使用的成品 印刷电路板 |
AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于扩展人智能的理 论、方法、技术及应用系统的一门技术科学 |
VR | 指 | 虚拟现实技术（Virtual Reality），其可通过计算机模拟虚拟环境从而给 人以环境沉浸感 |
物联网 | 指 | 一种基于互联网、传统电信网等的信息承载体，可让所有普通物理对象 实现互联互通的网络 |
ODM | 指 | Original Design Manufacturer，一种生产方式，指采购方委托制造方提供 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，指原始设备制造商，代工厂商按照企 业要求生产产品 |
MES | 指 | 制造企业生产过程执行管理系统（Manufacturing Execution System），一 |
种可面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 | ||
柔性生产 | 指 | 一种市场导向型，可按生产需要快速实现多品种、小批量的先进生产方 式 |
ERP | 指 | 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），一种融合数据库技术、 计算机辅助开发工具等技术的开放系统，可对企业资源进行有效集成 |
WMS | 指 | 仓库管理系统（Warehouse Management System），该系统能有效控制并 跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理 |
PLM | 指 | 一种企业内部应用解决方案，能够集成与产品相关的人力资源、流程、 应用系统和信息 |
Hifi | 指 | High-Fidelity 的缩写，与原来的声音高度相似的重放声音，电声传递中有一个精确的响应频率。国际电工委员会 IEC581-10 标准中高保真耳机 的标准是响应频率不小于 50Hz 到 12500Hz |
平面振膜 | 指 | 一项耳机发声技术，该技术将音圈和振膜一体化处理，振膜放置于磁场 中，通过音圈中的电流信号变化在磁场中带动振膜同步运动而产生声音 |
TWS 耳机 | 指 | True Wireless Stereo 耳机，搭载了蓝牙技术的免持式耳机。其技术主要 基于蓝牙芯片技术的发展，实现真正的蓝牙左右声道无线分离使用 |
MEMS | 指 | Micro-Electro Mechanical System，微机电系统，是微电路和微机械系统按功能要求在芯片上的集成，通过采用半导体加工技术能够将电子机械 系统的尺寸缩小到毫米或微米级 |
e-SIM | 指 | 一种数字 SIM 卡，即不必使用实体 SIM 卡，就可以激活运营商提供的 蜂窝移动号码 |
BLE audio | 指 | BLE(Bluetooth Low Energy)上承载音频内容的方式，在 BT 5.2 协议中规定，包括 LC3 编解码，多重串流，支持基于个人和位置的音频共享等内 容 |
3D 声场技术 | 指 | 立体声声场技术，包括 5.1 声道，7.1 声道等 |
光波导技术 | 指 | 引导光波在其中传播的介质装置，又称介质光波导。AR 眼镜使用的光波导技术包括阵列光波导，衍射光波导以及全息光波导等技术 |
骨气融合 | 指 | 耳机/眼镜中采用骨传导方式和空气传导方式融合的发声方案 |
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司名称 | 佳禾智能科技股份有限公司 |
英文名称 | Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. |
股票简称 | 佳xxx |
股票代码 | 300793 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 338,388,800 元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
董事会秘书 | xxx |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0769-86596111 |
电子邮箱 | |
公司网址 | |
经营范围 | 研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑xx产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、本次发行的核准/注册情况
本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 100,400.00 万元（含 100,400.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k ）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发 行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有 关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
公司已与招商证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,400.00 万
元（含 100,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
1 | 年产 500 万台骨传导耳机项目 | 26,588.64 | 24,143.00 |
2 | 年产 900 万台智能手表项目 | 33,216.11 | 21,303.00 |
3 | 年产 450 万台智能眼镜项目 | 27,583.65 | 24,954.00 |
4 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 117,388.40 | 100,400.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次发行的可转债不提供担保。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
1、构成可转债违约的情形
（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
发行人本次发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规章的规定。
公司聘请中证x元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
项目 | 金额 |
承销及保荐费用 | 【】万元 |
会计师费用 | 【】万元 |
律师费用 | 【】万元 |
资信评级费 | 【】万元 |
手续费、信息披露等费用 | 【】万元 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
T-2 日 （【】年【】月【】日） | 刊登募集说明书及提示性公告、发行公告、 网上路演公告 | 正常交易 |
T-1 日 （【】年【】月【】日） | 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
T 日 （【】年【】月【】日） | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售日； 确定网上发行数量、网上中签率； 网上申购日 | 正常交易 |
T+2 日 （【】年【】月【】日） | 刊登网上中签结果公告；网上申购缴款 | 正常交易 |
T+3 日 （【】年【】月【】日） | 确定发行结果 | 正常交易 |
T+4 日 （【】年【】月【】日） | 刊登发行结果公告； 保荐人将募集资金划至发行人处 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
本次发行的证券无持有期限制，发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
名称 | 佳禾智能科技股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0769-86596111 |
董事会秘书 | xxx |
名称 | 招商证券股份有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-82943121 |
保荐代表人 | xx、xxx |
项目协办人 | xxx |
项目组其他成员 | xx、xxxx、xx、xxx、xx |
名称 | 国浩律师（杭州）事务所 |
负责人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx X x 00 x楼、2 号楼（国浩律师楼） |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxx X x 00 x楼、2 号楼（国浩律师楼） |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0571-85775643 |
经办律师 | xxx、xxx |
名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
执行事务合伙人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 xx X-0 和A-5 区域 |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 xx X-0 和A-5 区域 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0731-88600518 |
经办注册会计师 | xx、xxx、xxx、xx、xx（已离职） |
名称 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
负责人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-82872090 |
经办评级人员 | xxx、xx |
名称 | 深圳证券交易所 |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0000 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-82083164 |
名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
办公地址 | xxxxxxx 0000 xxxxx 00 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-82083164 |
收款银行 | 招商银行深圳分行深纺大厦支行 |
户名 | 招商证券股份有限公司 |
银行账号 | 819589015710001 |
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
报告期内，公司营业收入分别为 225,732.35 万元、265,335.01 万元、273,371.64万元、109,057.07 万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 12,129.47 万元、2,707.44 万元、587.04 万元、6,356.07 万元，存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、产品及客户结构调整、持续加大研发投入、新建生产基地、汇率波动等影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
报告期内，公司毛利率分别为 14.95%、11.42%、9.53%和 15.51%，受新冠疫情、国际汇率变动、客户及产品结构变动等多种因素的影响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司外销收入占比分别为 79.55%、67.38%、57.06%和 67.16%，因人民币汇率波动以及进出口结算导致的汇兑损益分别为-1,326.92 万元、 5,784.55 万元、1,499.06 万元和-2,415.68 万元。公司外销区域集中于北美洲、欧洲、日本等，客户主要以美元结算货款。近年来，美元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利影响。
报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 45,605.43 万元、51,282.67 万元、65,903.65 万元和 64,669.92 万元，占当期期末流动资产的比重分别为 27.91%、24.10%、24.62%和 26.00%。公司目前存货规
模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货xx速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。
发行人产品主要为电声产品和智能穿戴产品，下游行业受全球及国内的宏观经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等因素的影响。近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
近年来，消费电子行业市场竞争日益激烈，现有头部企业依靠自身的技术和规模优势，通过加速技术革新、提高产品质量、扩大生产规模等方式进一步抢占市场份额；另一方面，中小企业不断涌入，寻求发展契机。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高产品服务质量，将面临一定的经营风险。
报告期内，公司对前五大客户的销售金额占营业收入比例较高。公司目前与 主要客户建立了紧密的合作关系，主要客户结构较为稳定。若未来主要客户因产 品结构调整、供应链结构调整等情况减少向公司下达的订单或大幅降低采购价格，公司的经营业绩将受到不利影响。
报告期各期末，应收账款及应收票据净额分别为 40,777.96 万元、77,115.56万元、48,934.46 万元和55,299.57 万元，占当期末流动资产的比例分别为24.96%、 36.24%、18.28%和 22.23%。公司客户主要为境内外知名电声品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商等。针对主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间的不同，结合客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期限。如果未来客户财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能及时收回，对公司资金使用效率或经营业绩将产生不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,603.58 万元、9,877.37万元、-19,193.90 万元及-8,936.19 万元，最近一年一期的经营活动产生的现金流量净额为负。若未来公司受下游客户回款、自身经营支出等因素导致经营活动现金流量持续为负，将会影响公司的资金xx及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。
受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业及智能穿戴行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷。近年来，消费者对于电子产品智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高。若公司无法通过技术和产品创新满足客户需求或项目研发失败，将对公司的综合竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。
近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断升级，全球资本市场加速动荡，地缘政治风险不断增加，全球政治经济格局正在加速重构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业和智能穿戴行业的整体发展造成一定的负面影响，从而使公司面临潜在的经营风险。
公司实施全球化经营战略，目前海外市场已覆盖欧美、亚洲等多个国家和地区，产品出口规模较大。当前，全球主要经济体均遭受新冠疫情及次生影响冲击，新冠疫情下国际政治与经济不稳定的局面可能会对公司海外业务造成冲击，国内本土疫情反复可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，进而对公司整体业绩造成不利影响。
报告期内，公司产品直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 77.33%、 79.32%、79.84%和 81.35%。公司产品的原材料主要为 PCBA、电池、包材、喇叭、集成电路等。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格大幅上涨，将对公司的盈利情况造成不利影响。
公司股票价格受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等因素的影响，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十五）中美贸易摩擦风险
2018 年以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。公司产品以外销为主，与美国、欧洲、日本等客户保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。若中美贸易摩擦不断升级扩大，可能对公司的业务产生一定的不利影响。
（十六）政府补助政策变化风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 291.16 万元、2,203.23 万元、3,243.09 万元和 1,139.74 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.14%、 31.95%、86.31%和 14.90%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚须经过深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定。公司本次向不特定对象发行能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在一定不确定性，投资者应注意以上审核风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
年产 500 万台骨传导耳机项目、年产 900 万台智能手表项目、年产 450 万台智能眼镜项目对公司进一步响应行业发展趋势，丰富公司产品结构，满足客户一站式采购需求产生重要意义，也对公司的研发能力、生产能力、销售能力提出了更高的要求。虽然公司已实现骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等的销售收入，对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，但如果建成投产后市场环境发生了较大不利变化、公司产品的市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施及产品的开拓产生一定的不利影响。
虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期及市场占有率等因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞
争等因素影响，且本次募投项目建成投产需一定时间。在本次募投项目达产后，如果行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项目新增的产能消化。
公司此次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期消化水平为基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市场容量、销售政策等因素作出。若未来的行业技术替代或市场竞争加剧导致产品单价下行，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将对募投项目新增产能的消化产生不利影响或导致产品研发失败，从而导致募投项目预期经济效益不能得到充分保障。
本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。
本次发行后，可转债未来转股将使得公司净资产和总股本规模相应增长。公司本次发行募集资金可以有效提高未来盈利水平，但募集资金项目需要一定的建设期，其经营效益的显现需要一定的时间周期。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
公司第二届董事会第二十四次会议决议通过公司向瑞欧xx供应商国网思极提供产品和服务，预计 2022 年度交易金额不超过 3,000.00 万元。本次年产 450万台智能眼镜项目实施后，公司可能会新增向关联方瑞欧xx或其供应商销售 AR 眼镜。报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易
价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响 公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
1、发行人股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股份总额为 338,388,800 股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、限售条件流通股/非流通股 | 164,923,525 | 48.74 |
高管锁定股 | 123,525 | 0.04 |
首发前限售股 | 164,800,000 | 48.70 |
二、无限售条件流通股 | 173,465,275 | 51.26 |
三、总股本 | 338,388,800 | 100.00 |
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 限售股份数 量（股） |
1 | 文富投资 | 境内一般法人 | 105,600,000 | 31.21% | 105,600,000 |
2 | 文曜投资 | 境内一般法人 | 16,000,000 | 4.73% | 16,000,000 |
3 | 文昇投资 | 境内一般法人 | 16,000,000 | 4.73% | 16,000,000 |
4 | 文宏投资 | 境内一般法人 | 16,000,000 | 4.73% | 16,000,000 |
5 | 严帆 | 境内自然人 | 11,200,000 | 3.31% | 11,200,000 |
6 | 中国工商银行股份有限公司 －华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 | 其他 | 4,056,888 | 1.20% | 0 |
7 | 广东龙盈资产管理有限公司 －龙盈价值 1 号私募证券投资基金 | 其他 | 3,601,694 | 1.06% | 0 |
8 | 宋佳骏 | 境内自然人 | 3,531,073 | 1.04% | 0 |
9 | 东莞红土创业投资有限公司 | 境内一般法人 | 3,428,596 | 1.01% | 0 |
10 | #广东龙盈资产管理有限公司－宏商龙盈祥福私募证券投资基金 | 其他 | 3,032,660 | 0.90% | 0 |
合计 | 182,450,911 | 53.92% | 164,800,000 | ||
1、控股股东
（1）文富投资基本情况
公司名称 | 东莞市文富实业投资有限公司 |
注册地址 | 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 516 室 |
注册资本 | 6,000.00 万元 |
实收资本 | 6,000.00 万元 |
股权构成 | 严文华持股 68%，严帆持股 32% |
法定代表人 | 严文华 |
成立日期 | 2014 年 5 月 22 日 |
经营范围 | 实业投资、企业管理咨询。 |
截至本募集说明书出具日，文富投资持有发行人 105,600,000.00 股股份，持股比例为 31.21%，为公司控股股东。文富投资的基本情况如下：
（2）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 6 月 30 日 |
资产总计 | 9,814.78 | 9,775.27 |
负债合计 | 281.08 | 281.58 |
所有者权益合计 | 9,533.69 | 9,493.69 |
项目 | 2021 年度 | 2022 年 1-6 月 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 992.59 | -40.01 |
净利润 | 992.59 | -40.01 |
注：文富投资财务数据未经审计。
2、实际控制人
公司实际控制人为严文华、严帆。截至本募集说明书出具日，严文华通过文富投资间接持有公司 7,180.80 万股股份，通过文昇投资间接持有公司 263.18 万
股股份，通过文宏投资间接持有公司107.20 万股股份，合计间接持有公司7,551.18万股股份，持股比例为 22.32%；严帆直接持有公司 1,120.00 万股股份，通过文富投资间接持有公司 3,379.20 万股股份，通过文昇投资间接持有公司 348.08 万
股股份，合计直接持有公司1,120.00 万股股份、间接持有公司3,727.28 万股股份，持股比例为 14.32%。
严文华、严帆合计持有公司 12,398.46 万股股份，持股比例为 36.64%；合计控制公司 14,880.00 万股股份的表决权，为公司实际控制人。
严文华、严帆的基本情况如下：
严文华先生，董事长，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：4306231967********，住址：广东省东莞市常平镇****。
严帆先生，董事，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：4306231990********，住址：广东省东莞市松山湖科技产业园区****。
3、公司控股股东及实际控制人股份质押的情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押的情形。
4、控股股东、实际控制人投资的其他企业
控股股东、实际控制人投资的其他企业详见第五节之“四、（一）、2、发行人控股股东、实际控制人控制、实施重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业”。
5、控股股东及实际控制人上市以来的变化情况
自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
业务部门 | 主要职责 |
董秘办 | 负责股东大会、董事会、监事会的日常工作及三会资料的保管；负责拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系，及时、规范、准确披露有关信息等；负责公司合同法律关系 处理、知识产权法律关系处理等；负责公司印章管理；负责公司股权关系管理。 |
总经理办 公室 | 协助总经理工作；协调总经理与各部门及子公司的工作关系，安排总经理的日常 活动；负责公司重大决策和目标的落实、执行情况的反馈和督办工作。 |
研发中心 | 根据公司发展的需要，研究市场和用户的潜在要求，制定公司预研技术中长期规划，新产品研发战略；提出研究开发方向和研究课题，并负责对提出的研究开发方向或课题组织评审；负责公司技术平台和专项实验室的建设；承担公司知识产权调研以及前沿技术的专利布局和申请；负责公司相关标准化工作；负责公司市场调研及根据客户需求完成耳机、音箱和可穿戴新产品开发、产品的改型设计；负责产品开发的质量、进度和成本的控制；协助供应商产品技术开发的技术确认以及客户产品技术问题处理。负责科技、产业、财税、融资、企业等项目资金的申报和验收工作，协助项目的实施；负责与科技部门、行业协会、行业专家之间 的沟通联系；负责公司荣誉资质、知识产权的申请及维护。 |
财务中心 | 负责建立和完善会计核算体系，为公司经营管理提供准确的决策建议；负责公司 日常财务核算；确保资产的安全性与收益性；合理筹措、调配资金确保公司资金 |
业务部门 | 主要职责 |
正常运转；预计、核算和控制成本，促进公司成本控制目标的达成及利润的最大 化；负责对月度、季度、年度财务数据进行分析；负责公司税务申报工作；负责配合会计师事务报及有关中介机构对公司的财务管理体系实施审计。 | |
营销中心 | 负责市场开发及市场调查；负责新客户引进及项目开发；负责所有订单承接及跟进，协调出货及收款；负责现有客户项目开发及关系维护；负责制定、跟进及落 实月度、年度销售计划、客户满意度调查等。 |
采购中心 | 负责制定并完善采购制度和采购流程，制定采购总体策略；寻找物料供应来源，对每项物料的供货渠道加以调查和掌握，并采购所需的物料；建立、维护与供应商的良好合作关系；分析公司原材料市场品质、价格等行情；掌握公司主要物料的市场价格起伏状况，了解市场走势，加以分析并控制成本；依采购合约或协议 控制、协调交货期。 |
调达中心 | 根据现有资源（包括但不限于人、设备、物料状态、工装治具、生产场所）并结 合客户需求，给客户评审交期并监督实施过程；协调处理生产过程中的各种问题，保证完成客户交期；组织制定出货计划，做好进口报关及出口报关的管理。 |
人力资源管理中心 | 负责招聘工作的开展，应聘人员的预约、接待及面试；员工入职手续办理，员工劳动合同的签订、续签与管理；对员工的日常考勤进行核算与管理并核算员工工资；制定员工培训计划；负责各种社会保险的缴纳和数据统计工作；拟定公司各 项劳动管理制度；组织企业文化建设工作，包括年会安排、文体活动安排等。 |
经营管理中心 | 负责牵头并组织、协调、管理公司及子公司各部门全面总预算工作的执行；负责工厂的成本核算、成本控制、费用审核，确保目标成本的有效控制；负责公司产品报价审核；负责公司信息安全、ERP、网络及办公电脑正常运作；负责公司体系文件的策划、建立、实施和维护；组织内部质量管理体系审核工作；负责应对客户访厂、验厂资料的提供及审核；负责搜寻国际环保法律法规及解读客户相关要求，并适时更新本司环境物质管控标准；负责稽核及评估供应商的危害物质管制标准及能力，确保其管制标准及措施合乎环保要求；负责公司内控体系的建立 与维护，并对各部门内控制度执行状况进行稽查。 |
行政管理中心 | 负责公司各项后勤保障工作，为员工提供良好的工作、生活环境；负责公司安全工作的管理，包括安全组织的建立、安全职责的履行、安全设备级护等；负责后勤物资的采购、管理及发放工作，控制好办公成本；负责公司车辆派遣、使用和 维护。 |
品质管理中心 | 负责构建与公司相符的质量管理体系并持续改进，制定质量标准并实施；负责实现公司质量计划目标；负责处理好与顾客有关的质量问题，调查分析客户投诉与 退货原因，协助责任单位拟定改进措施；负责生产过程中的质量监控等。 |
审计部 | 在董事会审计委员会的领导下，对公司内部各职能部门及子公司的业务进行内部 审计；完善公司内控及风险管理体系；协助外部审计机构对公司进行审计工作。 |
截至本募集说明书出具日，公司拥有 11 家全资子公司，5 家参股公司，具体情况如下：
1、全资子公司
（1）佳禾电声
成立时间：2013 年 12 月 4 日
注册地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段 151 号注册资本：15,500.00 万元人民币
实收资本：15,500.00 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子元器件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；模具制造；模具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；智能仪器仪表销售；技术进出口；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务与发行人主营业务的关系：佳禾电声主要从事耳机、音箱、智能穿戴产品等生产和销售。
（2）佳禾香港
成立时间：2014 年 7 月 29 日
注册地址：香港中环德辅道中 141 号中保集团大厦 24 楼 2401 室股本：10,000 美元
经营范围：电子产品以及相关配件的进出口贸易业务。
主营业务与发行人主营业务的关系：佳禾香港主要从事电子产品以及相关配件的进出口贸易，协助发行人开展境外业务。
（3）佳禾越南
佳禾越南成立于 2019 年 3 月 27 日，业务代码为 2500625596，总投资额 1,000万美元，注册资本 300 万美元，注册地址为越南永福省平川县善计乡霸善 II 工业区 C5-1 地块，佳禾香港持有其 100%股权。
主营业务与发行人主营业务的关系：佳禾越南主要从事耳机、音箱等生产和销售。
（4）佳禾贸易
成立时间：2019 年 7 月 9 日
注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业南路 4 号 1 栋 506 室注册资本：2,000.00 万元人民币
实收资本：50.00 万元人民币
经营范围：销售：耳机线、数据线、塑胶件、五金件、电子元件、电池、喇叭、胶水、胶粒、锡丝、锡条、建筑材料、包装材料（以上项目不含危险化学品）、通讯线材配件、耳机、音箱、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、
电子周边产品、家用电器及配件、仪器仪表、工具、治具、模具、电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、自动化设备、机器设备、机电设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务与发行人主营业务的关系：佳禾贸易主要为境外子公司在境内的采购提供贸易支持。
（5）广东思派康
成立时间：2014 年 4 月 30 日
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 508 室注册资本：5,000.00 万元人民币
实收资本：1,000.00 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；电子产品销售；模具销售；通讯设备销售；通信设备销售；家居用品销售；音响设备销售；可穿戴智能设备销售；移动通信设备销售；互联网设备销售；物联网设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务与发行人主营业务的关系：广东思派康主要从事智能产品的研发和销售。
（6）香港思派康
成立时间：2014 年 9 月 18 日
注册地址：香港中环德辅道中 141 号中保集团大厦 24 楼 2401 室股本：100,000 美元
经营范围：从事电子产品以及相关配件的进出口贸易业务。
主营业务与发行人主营业务的关系：香港思派康协助广东思派康开展境外业
务。
（7）贝贝机器人
成立时间：2014 年 11 月 5 日
注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 510 室注册资本：10,000.00 万元人民币
实收资本：1,270.00 万元人民币
经营范围：研发、设计、销售：工业智能机器人、服务机器人、玩具机器人、自动化系统与生产线、智能机电；柔性制造技术，控制系统技术，信息技术与网络系统技术的研发、技术成果转让
主营业务与发行人主营业务的关系：贝贝机器人主要从事工业机器人的研发和销售，协助发行人实现生产自动化。
（8）声氏科技
成立时间：2015 年 10 月 23 日
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场一期 B 座 907F 室
注册资本：200.00 万元人民币实收资本：200.00 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品、通信产品、计算机软硬件的研发；电子产品销售；音响设备销售；家用电器销售；销售代理；日用品批发；日用品销售；家居用品销售；智能家庭消费设备销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；家具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
主营业务与发行人主营业务的关系：声氏科技主要从事自有品牌的研发和销
售。
（9）江西佳禾
成立时间：2020 年 12 月 8 日
注册地址：江西省萍乡市上栗县金山镇（上栗工业园）注册资本：5,000.00 万元人民币
实收资本：5,000.00 万元人民币
经营范围：一般项目：产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；销售：电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、锡条、自动化设备、机器设备、机电设备、家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材料（不含危险化学品）、仪器仪表、工具、治具、模具、通讯线材配件；货物进出口、技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务与发行人主营业务的关系：江西佳禾主要从事耳机、音箱、智能穿戴产品等生产和销售。
（10）佳芯物联
成立时间：2020 年 12 月 25 日
注册地址：江西省萍乡市上栗县金山镇（上栗工业园）注册资本：8,000.00 万元人民币
实收资本：2,280.00 万元人民币 曾用名：东莞市佳芯科技有限公司
经营范围：一般项目：研发、产销：物联网设备、数字视频监控系统、网络摄像设备、视频监控存储、处理及智能控制设备、监控后端系统、互联网设备、核心路由器、可穿戴智能设备、智能手部穿戴设备、智能眼镜设备、智能头盔设备、可穿戴运动智能装备、智能家庭消费设备、智能互动教育设备、智能家居设
备、智能家庭安防设备、数字家庭智能终端设备、耳机、音箱、集成电路芯片及产品、金属制品、硅胶制品、塑料制品、塑料用模具、工业自动化机器人、工业智能生产线、货物和技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务与发行人主营业务的关系：智能穿戴产品的研发与生产。
（11）佳禾创
成立时间：2021 年 7 月 16 日
注册地址：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1235 室注册资本：2,000.00 万元人民币
实收资本：1.00 万元人民币
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事多媒体技术、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备销售；多媒体产品销售；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务与发行人主营业务的关系：VR/AR 等产品的研发和销售。
2、参股公司
（1）中创广通
成立时间：2021 年 7 月 20 日
注册地址：北京市海淀区悦秀路 99 号 5 层 1 单元 519-1
注册资本：5,000.00 万元人民币实收资本：1,000.00 万元人民币
经营范围：电子设备制造；移动终端设备制造；运行维护服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流；销售自行开发的产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、安全技术防范产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：发行人持股 40.00%，重庆正德科技股份有限公司持股 40%，齐跃持股 20%。
（2）瑞欧威尔
成立时间：2020 年 4 月 10 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层注册资本：681.8462 万元人民币
实收资本：412.40 万元人民币
经营范围：一般项目：从事智能科技、计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，软件设计、开发，计算机系统集成，机电设备、电子产品、人工智能产品、办公设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材的销售，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：发行人全资子公司江西佳禾持股 10.14%，上海曜眸科技中心（有限合伙）持股 63.06%，上海曜墨科技中心（有限合伙）持股 10.18%，苏州乾融恒润创业投资合伙企业（有限合伙）持股 8.85%，李波持股 5.79%，苏州乾融晨润创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.97%。
（3）索迩电子
成立时间：2020 年 2 月 10 日
注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区岸芷街 39 号
4 幢厂房 4 楼北数 1 至 6 档
注册资本：267.74 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子出版物出租；汽车及零配件批发；家用电器批发；办公设备批发；化工产品批发（不含危险化学品）；数据处理和存储支持服务；企业管理；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；生物基材料技术研发；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：发行人全资子公司江西佳禾持股 1.28%，曹洪斌持股 37.77%，苏州通御咨询管理合伙企业（有限合伙）持股 36.29%，祥峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持股 10.20%，苏州风物种子一期创业投资合伙企业（有限合伙）持股 5.11%，深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）持股 3.69%，苏州工业园区领军创业投资有限公司持股 3.53%，上海风物风源创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.62%，宁波梅山保税港区光挚源投资管理有限公司持股 0.51%。
（4）赣锋锂电
成立时间：2011 年 6 月 13 日
注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道 2551 号注册资本：213,570 万元人民币
经营范围：锂离子动力电池、燃料电池、储能电池的研发、生产和销售；超级电容器、电池管理系统、风光电储能系统、相关设备仪器的研发、生产和销售；锂电工业设计服务；锂电技术咨询、技术推广和转让服务；自营和代理商品的进出口业务（凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*
股权结构：发行人全资子公司江西佳禾持股 0.47%，其他持股比例大于 1%的股东有：江西赣锋锂业股份有限公司持股 60.87%，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持股 3.51%，海南极目创业投资有限公司持股 3.51%，李承霖持股 2.67%，戈志敏持股 2.34%，信之风（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.87%，新余理信服务管理中心（有限合伙）持股 1.74%，新余众福技术咨询中心（有限合伙）持股 1.49%，巡星投资（重庆）有限公司持股 1.40%，新余鸿途服务管理中心（有限合伙）持股 1.38%，新余众信众联服务管理中心（有限合伙）持股 1.21%，深圳市展想信息技术有限公司持股 1.17%，新余众昇服务管理中心（有限合伙）持股 1.04%，王晓申持股 1.03%。
（5）物奇微电子
成立时间：2018 年 7 月 3 日
注册地址：重庆市渝北区仙桃街道数据谷中路 107 号 14 楼注册资本：5,905.39 万元人民币
经营范围：一般项目：集成电路芯片、电子产品（不含电子出版物）、通信产品（不含卫星地面接收设施）、智能终端产品及系统集成的研发、设计与销售；研发、销售：计算机软硬件、计算机配件、电子数码设备及配件、工业自动化控制设备；货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：发行人全资子公司江西佳禾持股 1.75%，其他持股比例大于 3%的股东有：NATIVE EXPLORER LIMITED 持股 18.29%，任泽生持股 8.35%，深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）持股 6.89%，林豪持股 5.41%，景宁鼎精企业管理咨询中心（有限合伙）持股 4.82%，润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 4.75%，熊飞持股 4.48%，重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 3.96%，重庆物奇伍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 3.79%，重庆物奇贰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 3.33%，厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（ 有限合伙） 持股 3.13%， Astrend Opportunity IV(Hong Kong)Alpha Limited 持股 3.13%。
3、发行人控股子公司最近一年一期的主要财务数据
发行人控股子公司 2021 年财务数据已经天职会计师审计，具体情况如下：
单位：万元
年度 | 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2022 年 1-6 月 /2022.6.30 | 佳禾电声 | 170,307.19 | 17,730.57 | 95,416.25 | -1,670.44 |
佳禾香港（注 2） | 98,904.42 | 14,207.68 | 68,451.01 | 2,225.68 | |
佳禾贸易 | 19,682.16 | -255.97 | 10,017.50 | 513.64 | |
广东思派康（注 3） | 5,308.86 | 726.98 | 4,327.93 | 199.26 | |
贝贝机器人 | 1,952.41 | 1,725.78 | 360.07 | -32.90 | |
声氏科技 | 275.73 | 54.00 | 13.94 | -63.75 | |
江西佳禾 | 190,218.57 | 9,307.18 | 51,192.57 | 4,200.21 | |
佳芯物联 | 2,277.88 | 2,238.42 | - | -41.26 | |
佳禾创 | 0.95 | 0.95 | - | -0.04 | |
2021 年度 /2021.12.31 | 佳禾电声 | 169,179.87 | 19,401.01 | 290,003.06 | 227.56 |
玮轩电子（注 1） | - | - | - | -11.06 | |
佳禾香港（注 2） | 52,869.65 | 11,628.48 | 151,231.99 | 6,585.22 | |
佳禾贸易 | 17,934.77 | -769.61 | 23,273.25 | -513.15 | |
广东思派康（注 3） | 3,190.89 | 519.95 | 2,585.98 | 123.19 | |
贝贝机器人 | 2,959.01 | 1,758.68 | 2,492.81 | 134.10 | |
声氏科技 | 347.70 | 117.75 | 119.29 | -110.41 | |
江西佳禾 | 146,309.41 | 5,106.97 | 80,577.94 | 106.97 | |
佳芯物联 | 2,279.68 | 2,279.68 | - | -0.32 | |
佳禾创 | 0.99 | 0.99 | - | - |
注 1：玮轩电子于 2021 年 10 月 29 日注销。注 2：佳禾香港为其合并数据。
注 3：广东思派康为其合并数据。
4、报告期内注销或转让的重要子公司
香港玮轩电子为发行人全资子公司，于 2019 年 12 月注销。香港玮轩电子无实际经营业务，不会对公司正常生产经营产生不良影响。
玮轩电子为发行人全资子公司，于 2021 年 10 月注销。玮轩电子主要从事耳机盒、包等研发、生产和销售，报告期内收入占比较小，不会对公司正常生产经营产生不良影响。
三、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项
（一）报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况
首次公开发行股票并在创业板上市与向特定对象发行股票作出的重要承诺及 其 履 行 情 况 参 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佳禾智能科技股份有限公司 2021 年度报告》。
1、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次认购事项及不进行短线交易的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
“1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本企业
/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人承诺：本企业/本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。
3、若本企业/本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本企业/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
1、董事
公司董事会由8 名成员组成，其中包括3 名独立董事，每届董事任期为三年。公司董事简历情况如下。
（1）严文华先生，董事长，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，管理专业。历任东莞常平丰禾电子厂业务经理，博罗园洲佳立泡棉厂销售副总经理，博罗园洲佳禾电子有限公司总经理，东莞市佳禾电子有限公司法定代表人、执行董事、总经理。现任东莞市文富实业投资有限公司法定代表人、执行董事、经理，东莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，文恒投资执行事务合伙人，子公司东莞市佳禾电声科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，子公司佳禾声学（香港）有限公司董事，子公司佳禾越南有限公司法定代表人、总经理；子公司东莞佳禾贸易有限公司法定代表人、执行董事、经理，子公司深圳声氏科技有限公司监事，公司法定代表人、董事长。
（2）严帆先生，董事，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程管理专业。历任公司业务经理。现任东莞市文富实业投资有限公司监事，子公司广东思派康电子科技有限公司法定代表、执行董事、经理，子公
司佳禾声学（香港）有限公司董事，子公司香港思派康电子科技有限公司董事，子公司广东贝贝机器人有限公司法定代表人、执行董事、经理，子公司深圳声氏科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，子公司江西佳芯物联有限公司法定代表人、执行董事、经理，子公司瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司董事，公司董事。
（3）严湘华先生，董事，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。历任东莞市厚街新强利皮料店个体工商户负责人、东莞市镭生数码电子科技有限公司总经理、东莞市玮轩手袋有限公司执行董事兼总经理、东莞市玮轩电子科技有限公司总经理、玮轩（香港）有限公司董事、东莞市东尚梦立方家居用品有限公司总经理、广东华谨智能科技有限公司监事。现任东莞市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，公司董事。
（4）肖伟群先生，董事兼总经理，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，物理系专业。历任江西赣江制药厂设备助理工程师、东莞十和田电子厂高级工程师、东莞富达电子厂课长、东莞德美电子厂品质和技术部部长、东莞市佳禾电子有限公司总经理；现任公司董事、总经理。
（5）严跃华先生，董事，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。历任博罗县园洲佳禾电子有限公司业务经理，东莞市贸德实业有限公司执行董事兼总经理，东莞市佳禾电子有限公司业务经理，江西佳芯物联有限公司法定代表人、执行董事。现任子公司东莞市佳禾电声科技有限公司副总经理，子公司江西佳禾电声科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，子公司佳禾创
（上海）科技有限公司法定代表人、执行董事，公司董事。
（6）吴战篪先生，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，博士研究生学历，教授，博士生导师，注册会计师。历任湖南中兴会计师事务所审计师，湖南英特会计师事务所审计师，广州惠威科技股份有限公司
（002888）独立董事，信利光电股份有限公司独立董事。现任暨南大学管理学院教授、博士生导师，深圳民爆光电股份有限公司独立董事，深圳市华云中盛科技股份有限公司独立董事，广东阳西农村商业银行股份有限公司独立董事，深圳百果园实业（集团）股份有限公司独立董事，广州集泰化工股份有限公司（002909）
独立董事，公司独立董事。
（7）李贻斌先生，独立董事，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，山东大学教授、博士生导师。历任山东矿业学院电气工程系教师、山东科技大学信息与电气工程学院教师、中科宝特（山东）智能机器人有限公司董事。现任山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师，山东优宝特智能机器人有限公司监事，山东省机器人研究会副会长，山东省自动化学会理事长，山东省智能机器人产业技术创新战略联盟理事长，中国自动化学会建筑机器人专业委员会副主任，山东德晟机器人股份有限公司监事长，山东省工程师协会副会长，中信重工机械股份有限公司（601608）独立董事，公司独立董事。
（8）李迪女士，独立董事，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，控制理论与应用专业。历任青岛北海船厂助理工程师，广东工业大学讲师，广东工业大学副教授，广东瑞德智能科技股份有限公司独立董事、广州市明道灯光科技股份有限公司独立董事。现任华南理工大学教授、博士生导师，公司独立董事。
2、监事
公司监事会由 3 名成员组成，其中 2 名为股东代表监事，1 名为职工代表监事，每届监事任期为三年。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
（1）曾金林先生，监事会主席，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任东莞市丰禾泡棉有限公司员工，博罗县园洲佳禾电子有限公司办公室主任，东莞市佳禾电子有限公司财务部出纳，公司财务部出纳，总经理办公室副经理。现任子公司广东思派康电子科技有限公司监事，子公司东莞佳禾贸易有限公司监事，子公司江西佳禾电声科技有限公司监事，子公司中创广通科技有限公司监事，子公司佳禾创（上海）科技有限公司监事，子公司江西佳芯物联有限公司监事，公司监事会主席。
（2）罗君波先生，监事，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，计算机及应用专业。历任历派软件开发（深圳）有限公司软件开发部
软件工程师、高级软件工程师，东莞市佳禾电子有限公司业务部主管，子公司江西佳芯物联有限公司监事。现任公司营销中心高级总监，子公司广东贝贝机器人有限公司监事，公司监事。
（3）肖超群女士，职工代表监事，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，美术专业。历任特好艺品厂 PMC、品质和人力资源部部长、培训师，德美电子厂品质部工程师、科长，满师傅食品有限公司副总经理，东莞市佳禾电子有限公司总经办经理。现任公司制造管理中心总监，公司职工代表监事。
3、高级管理人员
根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
（1）肖伟群先生，其个人简历详见本节之“四、（一）、1、董事”。
（2）胡中骥先生，副总经理，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000 年 7 月，上海交通大学自动控制理论和应用专业博士毕业。历任国内知名企业上海研究所预研部和 RNC 产品 RRM 算法分析经理，瑞典 AtelierTelecomABRRM 算法组技术负责人，国内知名企业上海研究所 RNC 产品算法分析经理、无线产品线 RRMTMG（技术管理团队）负责人、 RNCRRM 算法首席工程师，上海贝尔研创中心/贝尔实验室（中国）多媒体多点接入部门/固网接入部门总监及 TIS 部门（新技术和创新前瞻）总监教练，工信部国家科技重大专项项目“IMT-Advanced 协作多点传输技术研发”课题组组长以及其它多项国家科技重大专项/国家科技支撑计划/863 计划项目课题组副组长或子课题组组长。现任公司副总经理。
（3）杨明女士，副总经理兼财务总监，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业。历任湖南地矿局 407 队财务科会计，深圳市崇达多层线路板有限公司财务部主管会计，山天饮食连锁有限公司财务部经理，赛野模型有限公司财务部总监，宇星科技发展（深圳）有限公司财务中心总经理。现任公司副总经理兼财务总监。
（4）富欣伟先生，副总经理兼董事会秘书，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中文专业。历任吉林省通化市教育学院教研员，吉林省通化市中共东昌区委综合信息科科长，中国证券报驻深交所联络处负责人，深圳市中证投资资讯有限公司副总经理，广东五星太阳能股份有限公司董事、副 总经理和董事会秘书，江苏广信感光新材料股份有限公司董事会秘书。现任公司 副总经理兼董事会秘书。
（5）严凯先生，副总经理，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任东莞市佳禾电子有限公司物流部经理，公司供应链管理中心高级经理、公司供应链管理中心总监、公司经营管理中心总监。现任公司副总经理。
4、其他核心人员
公司核心技术人员为肖伟群、胡中骥、严帆，个人简历详见本节之“四、（一）、
1、董事”与“四、（一）、3、高级管理人员”。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况及变动情况
姓名 | 职务 | 持股情况 |
严文华 | 董事长 | 通过文富投资间接持有公司 7,180.80 万股股份， 通过文昇投资间接持有公司 263.18 万股股份，通 过文宏投资间接持有公司 107.20 万股股份，合计 持有公司 7,551.18 万股股份，持股比例为 22.32% |
肖伟群 | 董事、总经理 | 直接持有公司 0.01%股份，通过文宏投资间接持 有公司 0.57%股份 |
严帆 | 董事 | 直接持有公司 1,120.00 万股股份，通过文富投资 间接持有公司 3,379.20 万股股份，通过文昇投资 间接持有公司 348.08 万股股份。合计直接持有公 司1,120.00 万股股份，合计间接持有公司3,727.28 万股股份，持股比例为 14.32% |
严湘华 | 董事 | 通过文曜投资间接持有公司 3.75%股份 |
严跃华 | 董事 | 通过文曜投资间接持有公司 0.95%股份 |
李迪 | 独立董事 | 无 |
李贻斌 | 独立董事 | 无 |
吴战篪 | 独立董事 | 无 |
曾金林 | 监事会主席 | 通过文昇投资间接持有公司 0.09%股份 |
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况如下：
姓名 | 职务 | 持股情况 |
罗君波 | 监事 | 通过文恒投资间接持有公司 0.02%股份 |
肖超群 | 监事 | 通过文昇投资间接持有公司 0.07%股份 |
严凯 | 副总经理 | 直接持有公司 0.01%股份，通过文昇投资间接持 有公司 0.12%股份 |
富欣伟 | 董事会秘书、副总经理 | 通过文恒投资间接持有公司 0.47%股份 |
杨明 | 财务总监、副总经理 | 直接持有公司 0.01%股份，通过文宏投资间接持 有公司 0.47%股份 |
胡中骥 | 副总经理 | 通过文宏投资间接持有公司 0.47%股份 |
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职情况
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼任单位职务 |
严文华 | 董事长 | 文富投资 | 执行董事兼经理 |
文宏投资 | 执行事务合伙人 | ||
文昇投资 | 执行事务合伙人 | ||
文恒投资 | 执行事务合伙人 | ||
肖伟群 | 董事、总经理 | 无 | 无 |
严帆 | 董事 | 文富投资 | 监事 |
严跃华 | 董事 | 无 | 无 |
严湘华 | 董事 | 文曜投资 | 执行事务合伙人 |
吴战篪 | 独立董事 | 广州集泰化工股份有限公司 | 独立董事 |
暨南大学 | 教授、博士生导师 | ||
深圳市华云中盛科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
深圳民爆光电股份有限公司 | 独立董事 | ||
深圳百果园实业（集团）股份有限公司 | 独立董事 | ||
广东阳西农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | ||
李贻斌 | 独立董事 | 山东大学 | 教授 |
山东优宝特智能机器人有限公司 | 监事 | ||
山东德晟机器人股份有限公司 | 监事长 | ||
中信重工机械股份有限公司 | 独立董事 | ||
山东安华智能技术股份有限公司 （已于 2013 年 1 月吊销） | 副董事长 | ||
李迪 | 独立董事 | 华南理工大学 | 教授、博士生导师 |
曾金林 | 监事会主席 | 文宏商务 | 执行事务合伙人 |
罗君波 | 监事 | 无 | 无 |
肖超群 | 职工代表监事 | 无 | 无 |
胡中骥 | 副总经理 | 东莞市禹邦科技有限公司 | 执行董事兼经理 |
严凯 | 副总经理 | 无 | 无 |
截至本募集说明书签署日，除发行人及子公司外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼任单位职务 |
杨明 | 副总经理、财 务负责人 | 无 | 无 |
富欣伟 | 副总经理、董 事会秘书 | 无 | 无 |
序号 | 姓名 | 职务 | 从公司领取薪酬（万元） |
1 | 严文华 | 董事长 | 55.40 |
2 | 肖伟群 | 董事、总经理 | 55.58 |
3 | 严帆 | 董事 | 19.94 |
4 | 严湘华 | 董事 | - |
5 | 严跃华 | 董事 | 25.74 |
6 | 李迪 | 独立董事 | 6.00 |
7 | 李贻斌 | 独立董事 | 6.00 |
8 | 吴战篪 | 独立董事 | 6.00 |
9 | 曾金林 | 监事会主席 | 10.51 |
10 | 罗君波 | 监事 | 28.70 |
11 | 肖超群 | 监事 | 30.35 |
12 | 严凯 | 副总经理 | 40.32 |
13 | 富欣伟 | 董事会秘书、副总经理 | 45.33 |
14 | 杨明 | 财务总监、副总经理 | 45.39 |
15 | 胡中骥 | 副总经理 | 55.69 |
2021 年，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬情况如下：
1、董事
2019 年初，公司董事共有 9 名，分别是严文华、严帆、严湘华、肖伟群、严跃华、马楠、吴战篪、李贻斌、李迪。
2020 年 10 月 12 日，公司董事马楠先生因个人原因辞去董事职务。
2、监事
2019 年 1 月 1 日，公司监事共有 3 名，分别是曾金林、罗君波、肖超群。公司最近三年内监事没有发生变化。
3、高级管理人员
2019 年 1 月 1 日，公司高级管理人共有 6 名，分别是肖伟群、陈亮、胡中骥、严凯、杨明、富欣伟。
2019 年 10 月 30 日，公司副总经理陈亮先生因个人原因辞去副总经理职务。
4、其他核心人员
2019 年 1 月 1 日，发行人核心技术人员为肖伟群、胡中骥、严帆，未发生变动。
公司最近三年内其他核心人员没有发生变化。
（六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他员工的股权激励情
况
2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励计划首次授予的激励对象总人数为 137 人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
2021 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2020 年
限制性股票激励计划第一个归属期的归属日为 2021 年 12 月 31 日，归属人数为
124 人，本次归属限制性股票数量 1,700,800 股。其中，公司董事、总经理肖伟
群归属 40,000 股，公司副总经理严凯归属 32,000 股，公司副总经理杨明归属
32,000 股。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“计算机、通信和电子设备制造业（C39）”。
1、行业监管体制
公司所处行业主要由政府职能部门和行业协会共同管理，其中政府职能部门侧重于产业宏观调控，行业协会侧重于行业内部的自律规范。
工信部系本行业的主管部门，主要负责制定行业的产业政策、产业规划、相关规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，对行业发展方向进行宏观调控。工信部下属的电子信息司负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
公司所处行业的自律性组织为中国电子音响行业协会（CAIA）和中国电子元件行业协会。中国电子音响行业协会（CAIA）主要负责开展对行业基础资料的调查、收集、研究，向政府报告本行业发展情况及存在问题，反映会员的愿望和要求，协助政府加强行业管理，制定行规行约并实行行业自律，促进会员之间以及本行业与其它行业之间的技术、经济合作，组织行业内技术、经济、企业管理等方面的交流等。中国电子元件行业协会主要负责通过民主协商、协调，为行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。
2、行业监管政策
时间 | 政策名称 | 相关内容 |
2022 年 2 月 | 《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》 | 研发穿戴式动态心电监测设备和其他生理参数检测设备，发展便携式健康监测设备、自助式健康检测设备等健康监测产品，开发新型信号采集芯片和智能数字医疗 终端。 |
2022 年 1 月 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 创新发展“云生活”服务，深化人工智能、虚拟现实、 8K 高清视频等技术的融合，拓展社交、购物、娱乐、展览等领域的应用，促进生活消费品质升级。鼓励建设智 |
近年来，随着国内外消费需求和技术水平不断提高，各类电子产品在设计、质量、性能、成本控制等方面的提升速度不断加快。为了扶持、鼓励国内电子产品制造企业持续研发、制造和推动品牌等方面的升级，国家有关部门出台了一系列支持性政策，相关的政策列示如下：
时间 | 政策名称 | 相关内容 |
慧社区和智慧服务生活圈，推动公共服务资源整合，提升专业化、市场化服务水平。支持实体消费场所建设数字化消费新场景，推广智慧导览、智能导流、虚实交互体验、非接触式服务等应用，提升场景消费体验。培育一批新型消费示范城市和领先企业，打造数字产品服务展示交流和技能培训中心，培养全民数字消费意识和 习惯。 | ||
2021 年12 月 | 《“十四五”国家信息化规划》 | 建设泛在智联的数字基础设施体系，加快 “5G+工业互联网”的融合创新发展和先导应用，推进 5G 在能源、交通运输、医疗、邮政快递等垂直行业开发利用与应用推广。加快基于 5G 网络音视频传输能力建设，丰富教育、体育、传媒、娱乐等领域的 4K/8K、虚拟/增强现实 （VR/AR）等新型多媒体内容源。 |
2021 年11 月 | 《关于印发“十四 五”信息化和工业化深度融合发展规划的通知》 | 培育工业级智能硬件、智能机器人、智能网联汽车、智能船舶、无人机、智能可穿戴设备、智能家居等新型智能产品。发展基于智能产品的场景化应用，加快智能产品在工业、交通、医疗、教育、国防科工、健康养老等重点行业领域应用推广，服务支撑产业转型升级和居民 消费升级。 |
2021 年 9 月 | 《物联网新型基础设施建设三年行动计划 （2021-2023 年）》 | 鼓励物联网企业与运动器械制造商、康复辅具生产商、 养老机构、运动场馆等跨界合作，加快推动可穿戴设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及。 |
2021 年 7 月 | 《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》 | 加快新型消费终端成熟。推进基于 5G 的可穿戴设备、智能家居产品、超高清视频终端等大众消费产品普及。推动嵌入式 SIM（eSIM）可穿戴设备服务纵深发展，研究进一步拓展应用场景。推动虚拟现实/增强现实等沉浸式设备工程化攻关，重点突破近眼显示、渲染处理、感知交互、内容制作等关键核心技术，着力降低产品功耗， 提升产品供给水平。 |
2021 年 3 月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要》 | 1、全面促进消费：培育新型消费，发展信息消费、数字消费、绿色消费，鼓励定制、体验、智能、时尚消费等新模式新业态发展。 2、推动制造业优化升级：建设智能制造示范工厂，完善 智能制造标准体系。 |
2021 年 1 月 | 《工业互联网创新发展行动计划 （2021-2023 年）》 | 推广个性化定制：鼓励消费品、汽车、钢铁等行业企业基于用户数据分析挖掘个性需求，打造模块化组合、大规模混线生产等柔性生产体系，促进消费互联网与工业互联网打通，推广需求驱动、柔性制造、供应链协同的 新模式。 |
2020 年 3 月 | 《关于促进消费扩容 提质加快形成强大国内市场的实施意见》 | 加快发展超高清视频、虚拟现实、可穿戴设备等新型信 息产品。鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级。 |
2019 年11 月 | 《产业结构调整指导 | 智能移动终端产品及关键零部件的技术开发和制造、可 |
时间 | 政策名称 | 相关内容 |
目录（2019 年本）》 | 穿戴设备属于“鼓励类”项目范畴。 | |
2018 年 9 月 | 《完善促进消费体制机制实施方案 （2018-2020 年）》 | 在进一步扩大和升级信息消费上，提出支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等 技术推动各类应用电子产品智能化升级。 |
2018 年 7 月 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划 （2018-2020 年）》 | 提出提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、大 数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升各类终端产品的中高端供给体系质量。 |
2017 年12 月 | 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年）》 | 在智能语音交互系统上，提出支持新一代语音识别框架、口语化语音识别、个性化语音识别、智能对话、音视频融合、语音合成等技术的创新应用，在智能制造、智能 家居等重点领域开展推广应用。 |
2017 年 8 月 | 《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的 指导意见》 | 在提高信息消费供给水平上，提出鼓励企业发展面向定制化应用场景的智能家居“产品＋服务”模式，推广智能音响等新型数字家庭产品。 |
2017 年 7 月 | 《新一代人工智能发展规划》 | 在智能软硬件上，提出研究语音识别、机器翻译、智能交互、知识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育 壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业。 |
2017 年 1 月 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》 | 包括新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器、高密度互连印制电路板、柔性多层印制板电路板、特种印制电路板、节能环保型电子变压器、低损耗微波及 GHZ 频段抗 EMI/EMP 元件等电子元件。 |
（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势
1、电声行业发展概况及趋势
电声产品是利用电磁感应、静电感应或压电效应等来完成电信号和声音信号转换的产品，产品的主要类别包括耳机、音箱等。
（1）耳机行业发展概况及趋势
耳机产品类型从有线耳机转向无线耳机，从无线耳机转向 TWS 真无线耳机，无线化发展趋势明显。2016 年 9 月，苹果公司发布第一代 AirPods，成为 TWS智能耳机技术的引领者，随后 TWS 耳机开始风靡。2019 年，苹果公司推出新一代 AirPods Pro，该款产品的特色不仅在于其充电盒支持无线充电，而且支持主
动降噪功能。苹果公司的这款产品成功地引起了消费者及主流厂商的关注并引领 TWS 耳机行业快速增长。未来 TWS 会在 BLE audio、自适应主动降噪、骨气融合通话消噪、健康监测、辅听助听等先进功能上进一步发展。根据 Grand View Research 数据，全球耳机和头戴式耳机市场预计 2027 年将超过 1,267 亿美元，与 2020 年市场规模相比，年复合增产率约 20.30%。
骨传导耳机是声波通过头骨振动直接传至内耳进行发声，相较于传统的声波经过空气传导的入耳式耳机，能够有效解决入耳式耳机长时佩戴耳朵胀痛、气导开放耳道耳机漏音严重等问题，适用于运动、办公、辅听等长时佩戴的多场景，是智能耳机未来发展方向之一。未来伴随健康消费领域市场和用户需求的持续扩大，以及骨传导技术的成熟，骨传导耳机行业市场规模将保持高速增长。根据 QY Research 预测，2022 年至 2028 年全球骨传导耳机市场规模有望以 23.5%的速度增长，至 2028 年全球骨传导耳机市场规模将达到 30 亿美元。
（2）音箱行业发展概况及趋势
在家庭等固定端场景中，音箱类产品在具有传统音频播放功能的同时，还可通过语音交互技术实现家居控制、互联网服务等智能化功能，在近五年已成为固定场景下需求增长最快的智能音频载体，是国内外移动互联网巨头必争之地。亚马逊在 2015 年推出首款搭载亚马逊语音助手 Alexa 的智能音箱后，已迭代多款产品。
随着人们消费水平的上升和对生活品质要求的提高，家庭消费者对智能化产品的需求也有所增加，现阶段的家居产品逐渐从被动静止型的传统家居产品向着能通过数据交互及远程控制等功能形态的主动智能型家居产品趋势发展。音箱能够实现自然的人机交互，是智能家居生态链的重要入口硬件。随着智能家居设备使用的不断增加，智能音箱行业的市场规模想象空间巨大。根据调研机构 Acumen Research and Consulting 的预测，全球智能音箱市场规模预计将以 19.4%以上的复合年增长率增长，在 2028 年能达到约 290.21 亿美元的市场规模。
2、智能穿戴行业发展概况及趋势
随着 5G 商用、人工智能技术、物联网技术的快速发展，除智能电声产品外，
智能手表、智能眼镜等智能穿戴产品凭借着丰富的应用场景以及功能性，受到越来越多消费者的青睐，衍生出市场对智能穿戴产品的新一轮消费需求。
（1）智能手表行业发展概况及趋势
人口老龄化程度的加深促进了居民健康管理方式的转变，从而推动了具备健康监测、语音通话、移动支付等多种功能的智能手表等细分领域的发展。智能手表可以监测用户的运动量，也可以监测心率、心电、血氧、血压等指标，能够帮助消费者科学运动，加强健康管理。据旭日大数据的统计，智能手表在 2021 年全球出货量达到约 2.10 亿台，同比增长 8.25%。随着智能手表技术的不断完善，以及大众健康意识增强，智能手表产品差异化程度加大，产品将更加多样化，市场规模将进一步扩大。根据旭日大数据预测，2022 年全球智能手表市场出货量将增长 28.10%，达到 2.69 亿台，行业发展前景广阔。
（2）智能眼镜行业发展概况及趋势
智能眼镜中率先得到推广的是智能音频眼镜。随身音频是智能眼镜中最基础和高频使用的功能。智能音频眼镜主要是把智能音频与眼镜的形态相结合，使其同时拥有两者的功能，既能用于时尚装饰，又具备了开放式的音频使用体验。然而智能音频眼镜仅仅是智能眼镜领域发展的开端，随着 5G 技术和光波导技术的不断成熟，智能眼镜会逐渐与视觉进行联动，真正实现 AR/VR 增强或者虚拟现实的作用。尽管智能音频眼镜只是智能眼镜的开端，在过去的几年中包括 Bose、安克在内的众多知名厂商已经开始布局智能音频眼镜市场，以期在未来的行业竞争中占据优势地位。
能与视觉联动的 AR 根据应用场景不同，主要分为工业级 AR 和消费级 AR。 2015 年以来，微软推出 HoloLens 系列 AR 产品，主要针对工业、军事、培训等企业级场景。目前，远程协作、仓库分拣、产品质检、作业辅助等是工业级 AR的主要应用，未来应用场景将不断丰富。消费级 AR 将实时信息显示、智能指引与游戏、旅游、运动、影视等功能结合开发出一系列 AR 端特色应用，预计给消费者不一样的功能体验。苹果公司非常重视 AR 技术储备和人才储备，已收购多家 AR 领域公司，未来有望推出消费级 AR 产品引领市场热潮。
根据 Fortune Business Insights 预测，2020-2027 年全球智能眼镜市场规模将以年复合增长率 17.2%的速度增长，到 2027 年智能眼镜市场空间有望达到 157.88亿美元。根据 IDC 预测，2021 年全球 AR/VR 总投资规模接近 146.7 亿美元，并有望在 2026 年增至 747.3 亿美元，年复合增长率将达 38.5%，其中中国市场年复合增长率预计达 43.8%，增速位列全球第一。
1、行业整体竞争格局
电声行业和智能穿戴行业主要形成了品牌商、制造商两类竞争主体：品牌商主要采取品牌运营、品牌制造的经营模式，直接面向消费者提供电声产品；制造商主要采取 OEM、ODM 等经营模式，根据品牌商等客户的需求，进行产品的开发和生产。
制造商的竞争集中在客户资源、研发能力、生产规模、产品品质、供货速度 等方面上，在中高端产品上这一竞争特征更为明显。我国大部分中小规模的制造 企业集中于中低端产品的生产，凭借一定的生产、业务经验，能够灵活快速地满 足客户的小规模需求，但缺乏自主研发能力和大规模生产能力。相比之下，国内 具有较大规模的制造企业，如歌尔股份、立讯精密、佳禾智能等，现已经进入到 国内外知名客户的供应链当中，服务于Apple、Harman、Skullcandy、JVC、Panasonic、三星、安克、小米、OPPO、vivo 等。
2、行业内主要企业
（1）品牌商
智能电声产品和智能穿戴设备的客户群体重叠度较高，品牌市场可以大致分为专业电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商三大阵营。专业电声/智能穿戴品牌商包括 Harman、Sony、Bose、Skullcandy、Beats、Realwear等；智能终端品牌商有 Apple、三星、小米、联想、OPPO、vivo 等；互联网品牌商包括安克、Alibaba、Google、Amazon、爱奇艺、字节跳动等。
（2）制造商
公司名称 | 简介 |
歌尔股份 （002241.SZ） | 成立于 2001 年，主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，主要产品包括声学、光学、微电子、结构件等精密零组件，以及 TWS 智能无线耳机、VR 虚拟现实/AR 增强现实、智能可穿戴、智能家 用电子游戏机及配件、智能家居等智能硬件产品。 |
立讯精密 （002475.SZ） | 成立于 2004 年，主要产品为消费性电子产品、电脑互联产品及精密组件、 汽车互联产品及精密组件等，产品主要应用于 3C（计算机类、通信类和消费类电子类）、汽车和通讯等领域。 |
国光电器 （002045.SZ） | 成立于 1993 年，主营业务为音响电声类业务及锂电池业务。其中，音响电声类业务包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音箱、电脑周边音响、 Wi-Fi 音箱、soundbar 产品、耳机，主要应用于可穿戴产品（如 VR/AR）、智能电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑等消费电子产品。锂电池业务其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、 无人机等产品。 |
瀛通通讯 （002861.SZ） | 成立于 2010 年，主要产品分为声学产品及精密零组件、电源、数据传输产品及精密零组件两大类，主要应用在智能手机、平板电脑、个人电脑、个 人数码产品等消费电子产品领域。 |
朝阳科技 （002981.SZ） | 成立于 2005 年，主营业务为电声产品及电声配件的研发、生产和销售，主 要产品最终广泛应用在智能手机、个人电脑、便携式媒体播放器及其他数码产品等消费电子领域。 |
我国是全球电声行业和智能穿戴行业主要制造国家，A 股同行业上市公司主要情况如下：
1、发行人的市场地位
电声制造商的竞争集中在客户资源、研发能力、生产规模、供货速度等方面上，在中高端产品上这一竞争特征更为明显。国内已形成为数众多的电声制造企业，部分企业凭借技术、规模、成本控制等优势已进入到国内外领先电声企业的供应链当中。
公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，已为众多国际知名客户和国内知名客户提供开发和制造服务，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。
报告期内，发行人主营产品销售收入情况与同行业公司的对比如下：
单位：万元
公司 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年度 | 2019 年度 | 产品类别 |
公司 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年度 | 2019 年度 | 产品类别 |
歌尔股份 | 3,714,859.19 | 6,310,619.13 | 4,432,620.64 | 2,333,639.34 | 智能声学整 机、智能硬件 |
立讯精密 | 6,994,592.20 | 13,463,799.56 | 8,181,816.04 | 5,199,038.18 | 消费性电子 |
国光电器 | 233,123.25 | 421,562.72 | 369,035.81 | 395,470.03 | 音箱及扬声 器 |
瀛通通讯 | 26,488.75 | 82,234.85 | 103,505.43 | 91,514.95 | 声学产品 |
朝阳科技 | 44,614.44 | 106,618.27 | 59,174.66 | 35,962.12 | 耳机成品 |
发行人 | 109,057.07 | 273,371.64 | 265,335.01 | 225,732.35 | 耳机、音箱、智能穿戴产 品 |
资料来源：各公司公告文件、Wind。
与同行业上市公司相比，发行人电声产品的销售收入仅次于歌尔股份、立讯精密和国光电器，在整个电声产品制造行业中排名前列。
2、竞争优势
（1）战略优势
为适应国内外经济形势和市场环境的变化，公司管理层团队凭借丰富的行业经验，积极调整战略布局。公司在业务板块积极推进“大客户、大订单”战略，与优质客户建立稳定、良好的合作关系，推动营业收入的持续增长；在生产板块积极推动柔性化、智能化生产战略，实现降本增效；在研发板块实行“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的“五新”研发战略，引领行业发展前沿。通过积极落实上述各板块的相关战略，公司逐渐形成了自身特有的战略优势，提升了公司的行业影响力及核心竞争力。
（2）研发优势
公司拥有较强的预研开发能力，积极引领行业技术前沿。公司组建了一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，并建设了由声学实验室、电子实验室、软件实验室、结构实验室、光电处理实验室、算法仿真实验室、自动化测试实验室等构成的研发中心。强大的研发优势使得公司能够紧抓市场动态，预判和掌握上下游最新技术趋势和潮流风向，敏锐地洞察行业技术发展和市场机会。
此外，公司始终聚焦行业领先技术与生产工艺的研究与开发，拥有众多智能电声产品和智能穿戴产品相关专利，具备深厚的技术储备和生产工艺研发经验。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共拥有专利技术 748 项（含国外专利），其中发明专利 72 项，形成了平面振膜 Hifi 电声技术、主动降噪、生理参数监测技术、 3D 声场技术、骨传导减震降漏等多项核心技术。在生产工艺方面，公司实行信息化与智能化相结合的生产管理体系，拥有从设计、开模、试制、试产到量产的产品全生命周期研发制作能力，生产线自动化和精密化程度高。
（3）客户优势
多年来，公司凭借着切实且具备前瞻性的战略布局，强大的研发技术，成熟 的规模制造技术和良好的市场口碑等优势，积累了大量优质的客户资源，现已进 入众多国内外知名企业的供应商名册中。公司已与全球最顶尖的电声/智能穿戴 品牌商、智能终端商和互联网巨头保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，客 户群体包括国际知名品牌及国内知名厂商。公司拥有稳定且优质的核心客户群体，能够持续对接快速演进的技术需求和市场潮流。此外，公司在进一步深化与现有 客户业务合作的同时，持续加大新客户和新市场的开拓力度，减少对单一客户的 依赖度。
公司既有的核心客户及新导入的客户均为行业知名品牌商，自身具备良好的业务规模、稳定的经营模式、良好的发展前景，能够持续带动公司的收入增长，推动公司的生产创新，使公司保持领先的行业地位。
（4）制造优势
公司具备良好的基础制造能力，目前已形成具有管理科学、技术先进、较大规模、可柔性运作的生产体系，拥有规范且科学的生产模式，能够满足大批量、多种类客户订单的快速交付需求。同时，公司正在积极建设“东莞-越南-江西”三位一体的基地布局，于东莞设立研发销售中心及国内生产基地，于越南设立海外生产基地，于江西设立柔性智能制造生产基地。公司三位一体的布局，一方面能够充分利用三地的综合成本优势，降低生产运营成本，提高盈利能力；另一方面，能够在提高规模化生产能力的同时，提升柔性智能制造水平、精细化管理水平，使公司具备更具兼容性、更快响应客户需求的生产能力，实现降本增效。此外，公司目前已初步具备智能制造基础，在柔性生产方面也有了相对成熟的方案和一定的建设基础，现阶段已引入 ERP、MES、WMS、PLM 等信息化系统并在
报告期内不断改良升级，显著提升了柔性智能生产制造能力，凸显自身制造优势。
（5）质量优势
公司目前已建立了完善的质量管理体系和品质控制程序，能够从管理控制过程、质量监督团队、产品性能检测、精益生产等方面，全方位保障产品品质的稳定性；同时，公司从管理职责、资源管理、产品开发设计、产品生产、产品检测、问题分析和改进等方面对公司的市场开发、设计、供应链管理、制造、交付、售后服务等各个环节和过程进行全过程管理控制，为公司的产品质量提供了有力支持；此外，公司引进了先进的精密检测仪器，能够满足对中高端产品音质、音效、可靠性的检测要求；最后，公司持续推进精益生产，通过柔性化、智能化、信息化生产线的引入，减少人为因素对品质的影响，极大保障了产品品质。
基于良好的质量、品质控制能力，公司能够为客户提供一致性高、性能优良的各类电声和智能穿戴产品，满足客户对电声和智能穿戴产品的严格质量要求。随着公司业务规模的扩张及客户结构的优化，公司在市场上的认可度和口碑将持续提高。
我国是全球电声行业和智能穿戴行业主要制造国家，公司的主要竞争对手包括歌尔股份、立讯精密、国光电器、瀛通通讯、朝阳科技在内的 A 股同行业上市公司，主要竞争对手的具体情况请参见本节之“五、（四）、2、行业内主要企业”。
（1）技术壁垒
电声行业和智能穿戴行业的技术壁垒主要体现在产品技术壁垒和生产工艺技术壁垒。产品技术方面，电声产品和智能穿戴产品所涉及的技术横跨电子学、电磁学、机械加工、电声学、光学、感知交互、工艺产品设计等多学科领域，均需要一定的研发积累和研发投入；生产工艺方面，制造厂商需要能够熟练应用自动化技术、精密模具开发、精密连接器、工艺设计、机器人自动化、智能制造等多项技术。随着产品定制化、个性化和多样化要求越来越高，制造厂商在掌握前
述技术的基础上，还需拥有能对市场需求做出快速反应和在更短的研发生产周期内为客户提供产品落地的综合技术能力，对新进入者形成一定的技术壁垒。
（2）客户壁垒
行业内企业的主要客户为专业电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商。行业内的优质客户都对供应商有着严格的遴选流程和审核程序，包括业绩规模、资金实力、人员素质、技术水平、研发能力、装备条件、产品质量、供货经验、流程管理、品质管控等方面，考核维度之多、通过难度之高、认证周期之长，使得一般企业难以通过相应的认证程序，且客户在选中供应商后一般不轻易进行更换，从而形成了行业准入壁垒。
同时，客户高标准的要求也会给厂商在生产制造、产品研发、内部管理等方面带来积极作用，较复杂的制作过程与严格的工艺要求同样使得中小厂商较难切入大客户的供应链，由此给龙头 ODM/OEM 厂商带来了强者恒强的附加效果。
（3）规模化生产壁垒
电声产品和智能穿戴产品具有定制化程度高、生产批量大的特点，这使得拥有大规模生产能力和生产管理经验，对产品和产线有较高质量控制水平的行业领先企业更具优势，更能有效控制生产成本和生产效率。但该种规模优势对企业在生产管理能力、质量控制能力、资金周转能力、人员配置和管理经验等方面都提出了更高要求，形成了一定的准入壁垒。
（4）市场反应能力壁垒
消费电子产品技术更新速度较快，品牌商和 ODM 厂商是否能及时捕捉市场信号并做出快速反应是持续发展的基础。这种快速响应能力对企业的新技术研发能力、新产品推出能力、新模具开发能力、传统工艺改良能力、订单消化能力以及质量控制能力等方面都极具考验。同时，由于电声产品和智能穿戴产品内部结构复杂、产品种类繁多、个性化程度强，普通的自动化生产线已无法满足市场的需求，或得付出较大的生产代价，故具备柔性生产能力的 ODM 厂商更加具备对市场需求变化作出快速的能力，也大大提升了该类型企业对市场需求变化的灵敏反应。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
1、行业上游
电声产品的主要原材料是各类硬件、结构件等，包括蓝牙/WiFi 方案、喇叭、电池、塑胶件、五金件等。电声产品接受信号并对其进行解码、播放，实现更多智能化功能，需要通过承载软件和算法的芯片来实现。电声产品的款式、外观由工业设计提供。骨传导耳机主要通过振子和算法实现发声功能。智能穿戴产品零部件的数量更多，如智能手表还包括镜面屏幕、震动马达、腕带、金属表壳等；智能眼镜包括结构复杂的眼镜架、眼镜片、眼镜腿、光学成像系统等。
我国的基础工业门类较为齐备，上游的原材料、零部件已形成庞大的产业规模，能够保障企业的需求；近年来我国软件行业和集成电路行业发展迅速，形成了较强的产品开发能力和核心技术实力；通过持续培养和引进优秀人才，我国工业设计水平持续提升。上游行业的蓬勃发展将促进国内产业的发展。
2、行业下游
电声产品和智能穿戴产品的下游终端用户为电子产品消费者。一方面，随着生活水平的不断提高，消费者对终端电子产品便捷性、智能性、功能多样性提出了更高的要求，相关消费需求迭代速度加快。另一方面，随着 5G 新一代信息通信技术的落地以及物联网的逐步推进，智能穿戴设备作为物联网中获取用户数据以及算法运行的载体，可覆盖个人用户眼、耳、手等全方位的信息采集与数据分析，极大的丰富了智能手表、智能眼镜等智能穿戴设备的使用场景。
智能耳机、智能穿戴设备一同作为智能手机的延伸，客户群体高度重叠，未来消费电子行业品牌龙头将充分发挥自身品牌优势和技术优势，丰富自身智能耳机、智能穿戴设备产品矩阵，满足终端客户多样化需求，推动行业景气度持续提升。
公司主营业务为智能电声产品和智能穿戴产品等智能硬件的研发、生产和销
售。公司的电声产品包括 TWS 耳机、骨传导耳机、智能音箱等；智能穿戴产品包括智能手表、智能眼镜等，其中智能眼镜包括音频眼镜、骨传导眼镜、VR/AR等。
公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，已为国内外知名客户提供开发和制造服务，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。
发行人的主要产品情况如下：
产品 类别 | 细分 产品类型 | 主要产品展示 | 主要产品简介 |
TWS 真无线立体声耳机指左右耳塞之 | |||
间无需连接线相连，而是通过蓝牙相互 | |||
连接。左右耳之间一般分主耳和从耳， | |||
主耳和智能手机连接，从耳和主耳连， | |||
无线耳塞 | 或数据面和智能手机连接。 | ||
耳机 | |||
骨传导耳机是一种开放式耳道耳机，采 | |||
用先进的骨传导发声技术，通过颅骨传 | |||
递音频内容到内耳耳蜗和听觉神经。骨 | |||
传导耳机佩戴舒适度更好，可长时使 | |||
用，同时避免了漏音问题，适合于运动， | |||
耳机 | 会议，防听力损伤以及辅听场景。 | ||
无线头戴耳机是指可以通过蓝牙、WiFi | |||
无线头戴耳机 | 等配对与电脑、智能手机连接的，使用时戴在头顶上的机型较大的耳机，具有 佩戴舒适、声场更大、带入感强等优点， | ||
兼具专业性和时尚性。 | |||
有线头戴耳机是指可以通过音频线与 | |||
有线头戴耳机 | 电脑、智能手机连接的，使用时戴在头顶上的机型较大的耳机，具有音域宽 广，音质清晰，声音洪亮，外形美观、 | ||
结构耐用，耳套舒适等优点。 |
产品 类别 | 细分 产品类型 | 主要产品展示 | 主要产品简介 |
有线耳塞耳机 | 有线耳塞耳机是指可以通过音频线与电脑、智能手机连接的，使用时塞入耳道的机型较小的耳机，具有音质细腻，方向感较强，小巧轻便，佩戴舒适等优点。 | ||
音箱 | 智能音箱 | 语音交互智能音箱，通过 WiFi 连接互联网语音云端，可实现语音交互、智能点播、断点续播、智能推荐、生活助手等功能，具备 360°全景声场。 | |
无线音箱 | 指以蓝牙作为无线传输方式的便携式音箱，通常有低音增强，立体声场增强，广播组播等功能。 | ||
智能手表 | 智能手表 | 智能手表是指通过蓝牙与智能手机相连，或支持蜂窝移动的手表，通常具有健康检测，如计步、心率、体温、血氧饱和度、血压等监测功能。 | |
智能眼镜 | 音频眼镜 | 音频眼镜指增加音频功能的眼镜形态，左右镜腿一般通过 TWS 方式或立体声方式互连。智能眼镜的声学解决方案一般采用开放式耳道方式，包括气导定向声，或者骨传导方式。 | |
AR 眼镜 | 增强现实眼镜，实现虚拟图景和现实图景的叠加，一般通过 WiFi 或蜂窝移动接入网络。AR 眼镜的核心技术包括近眼显示技术（如微显和光波导），视觉渲染技术和感知交互技术。 |
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
1、研发模式
公司积极开展研发工作，建立了成熟、高效的研发模式；为了契合节奏较快的行业发展趋势，缩短产品研发周期，发行人将研发工作分为技术预研和产品研发，分别由预研部和产品研发部负责。技术预研为前瞻性的新技术、新产品的研发工作，产品研发部为根据客户具体订单开展产品开发。
经过大量的研发工作，发行人在多个领域形成了关键技术，主要产品的核心技术均源于自主研发，能够快速、高质量地完成对客户要求的实现，完成产品项目的研发工作。
2、采购模式
公司采用“以产定采”的采购模式。由于公司的产品形态多样，所需原材料型号繁多，因此公司需要根据具体生产过程中形成的原材料需求情况进行供应商的开发、选择和后续采购；部分客户也会以邮件等形式对供应商的价格和采购量进行指定。此外，公司设立了专职采购部门进行采购统筹，并由研发部门、财务部门、生产部门等协调配合，保障了公司采购流程的高效开展。
（1）研发阶段选择供应商
在研发阶段，研发部门根据客户需求、设计要求制定所需要的材料明细，由采购部门选择相应的供应商进行报价、比价、议价及打样，优先选择合格供应商名录内厂商，如现有资源无法满足情况下，则对外进行新供应商的开发。采购导入前期由采购进行相关基础信息的调查，公司对调查到的供应商进行包括质量控制、环境保护、供货能力等方面的审核。审核合格后导入合格供应商目录内，即可进行相关的采购作业。
（2）产品进入量产环节批量采购
在客户下达批量的需求后，公司物料计划部门进行物料需求的制作，审核通过后下达给采购部门。采购部门结合物料需求明细进行采购订单的制作，审核通过后下达给到供应商。随后，采购部门持续跟踪采购作业流程，确保各供应商材
料交付的及时性，在品质部门验收合格后进行产品正式入库，采购部门每月初针对上月交付入库的产品进行对账，对账信息由公司财务部门进行审核确认。账期结算由采购部门提出付款申请，账务人员确认审核后进行付款。
公司根据生产需求对一些通用性物料预测进行预先采购。
（3）对供应商的持续管理
公司制定了完善的供应商管理机制，持续考察供应商在技术、质量、交期、价格、服务方面的水平，形成了稳定的合格供应商列表。为了确保所需原材料的及时供应，公司与重要的供应商签订框架合作协议，形成稳定的合作关系。公司定期对供货商进行考核评价，根据考评结果对供应商进行适当的辅导，剔除不合格的供应商。
（4）外协采购
公司在产能不足时或针对特定技术环节安排外协采购。一般而言，公司将外协加工、生产所需的原材料发到外协单位，通过委托加工的模式获得外协服务，在验收后支付加工费。公司在选取外协生产商时，对资质、工艺、设备状况、检测能力、质控制度进行充分的调研，综合考虑外协厂商质保体系、生产能力、交期、价格及服务质量等因素后进行选择和评估，并将外协厂商纳入到供应商管理体系当中。具体安排外协生产时，公司根据自有生产能力的排产情况确定具体的外协需求，向合格外协生产商下达订单，同时根据外协服务的用途、配套关系、技术指标、环境条件、设计标准、可靠性要求等和外协厂商议定价格。
3、生产模式
公司采取“以销定产”的模式，根据客户的具体需求组织产品的生产。流程上，生产管理部门制定生产计划，计算并安排物料需求，交由采购部门进行采购作业、原材料运输跟踪、检验入仓完成后，根据生产计划进行领料生产；批量生产前生产线进行首件制作，确认工艺和产品后再进行批量生产。在生产中，公司制定并执行全面的质量管理制度，通过制程检验、制程巡检、成品检验，及时排除生产过程中出现的异常问题，确保产品质量符合要求。为了及时响应客户需求的变化、持续提升生产效率，公司会定期对生产计划进行改进和更新。
4、销售模式
公司目前采用 ODM、OEM 直销与自有品牌销售相结合的销售模式。直销模式下，公司组建了专门的市场开发团队，形成了完善的营销体系和销售网络，能够覆盖到国内外重要的客户群体。自有品牌销售模式下，公司通过线上网络商城销售、线下直销给贸易商、线下驻店销售方式将自有品牌产品销售给终端客户。
1、耳机产品的生产工艺流程
2、音箱的生产工艺流程
3、智能手表的生产工艺流程
4、智能眼镜的生产工艺流程
1、公司营业收入构成情况
报告期内，公司的主营业务收入构成情况按产品类别列示如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
耳机 | 84,079.65 | 77.13% | 239,505.44 | 87.65% | 233,730. 91 | 88.13% | 203,499.9 4 | 90.17 % |
音箱 | 19,494.48 | 17.88% | 27,961.49 | 10.23% | 28,409.2 3 | 10.71% | 12,948.82 | 5.74% |
智能穿戴 产品 | 4,608.86 | 4.23% | 3,389.88 | 1.24% | - | - | - | - |
其他 | 834.37 | 0.77% | 2,401.66 | 0.88% | 3,081.00 | 1.16% | 9,231.33 | 4.09% |
合计 | 109,017.35 | 100.00% | 273,258.47 | 100.00 % | 265,221. 14 | 100.00 % | 225,680.0 9 | 100.00 % |
2、公司主营产品的销量情况及产销量
报告期内，公司的主要产品是耳机、音箱、智能穿戴产品等。报告期内，发行人主要产品的产量、销量、产销率情况如下：
单位：万个
项目 | 2022 年 1-6 月 | ||
产量 | 销量 | 产销率 | |
耳机 | 981.40 | 969.66 | 98.80% |
音箱 | 149.61 | 140.50 | 93.91% |
智能穿戴产品 | 38.22 | 42.45 | 111.07% |
项目 | 2021 年度 | ||
产量 | 销量 | 产销率 | |
耳机 | 2,179.63 | 2,138.10 | 98.09% |
音箱 | 216.46 | 208.84 | 96.48% |
智能穿戴产品 | 38.90 | 23.84 | 61.29% |
项目 | 2020 年度 | ||
产量 | 销量 | 产销率 | |
耳机 | 2,009.55 | 2,147.15 | 106.85% |
音箱 | 178.02 | 168.83 | 94.84% |
项目 | 2019 年度 | ||
产量 | 销量 | 产销率 | |
耳机 | 2,468.60 | 2,444.57 | 99.03% |
音箱 | 73.60 | 58.78 | 79.86% |
3、公司主营产品的毛利率水平
报告期内，公司主营产品毛利率水平如下表：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
耳机 | 16.50% | 8.86% | 11.80% | 15.11% |
音箱 | 12.69% | 12.88% | 5.66% | 4.78% |
智能穿戴产品 | 5.82% | 3.79% | - | - |
4、报告期内公司对前五大客户的销售情况
年度 | 客户名称 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 |
2022 年 1-6 月 | 客户 1 | 50,621.93 | 46.43% |
客户 2 | 15,671.06 | 14.37% | |
客户 3 | 6,211.77 | 5.70% | |
客户 4 | 5,955.85 | 5.46% | |
客户 5 | 5,014.08 | 4.60% | |
合计 | 83,474.69 | 76.56% | |
2021 年度 | 客户 1 | 86,906.98 | 31.79% |
客户 2 | 48,641.22 | 17.79% | |
客户 3 | 39,516.18 | 14.46% | |
客户 4 | 38,779.82 | 14.19% | |
客户 5 | 14,982.96 | 5.48% | |
合计 | 228,827.16 | 83.71% | |
2020 年度 | 客户 1 | 85,394.40 | 32.18% |
客户 2 | 70,515.60 | 26.58% | |
客户 3 | 37,741.44 | 14.22% | |
客户 4 | 34,585.40 | 13.04% | |
客户 5 | 10,036.90 | 3.78% | |
合计 | 238,273.75 | 89.80% | |
2019 年度 | 客户 1 | 109,385.33 | 48.47% |
客户 2 | 34,224.06 | 15.16% | |
客户 3 | 23,936.47 | 10.61% | |
客户 4 | 23,503.63 | 10.41% | |
客户 5 | 5,050.15 | 2.24% | |
合计 | 196,099.65 | 86.89% |
报告期内，公司客户较为集中，前五名客户销售金额合计占当年主营业务收入分别为 86.89%、89.80%、83.71%和 76.56%。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
1、原材料
公司产品生产过程中的主要原材料包括 PCBA、电池、喇叭、包材、集成电路等。报告期内，发行人主要原材料采购金额及占全年采购总额的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
PCBA | 27,894.96 | 37.38% | 86,153.43 | 40.88% | 81,780.21 | 42.50% | 59,220.58 | 35.83% |
电池 | 12,244.22 | 16.41% | 29,773.92 | 14.13% | 29,016.44 | 15.08% | 27,703.58 | 16.76% |
喇叭 | 4,890.54 | 6.55% | 12,093.97 | 5.74% | 10,841.70 | 5.63% | 9,242.57 | 5.59% |
包材 | 3,926.67 | 5.26% | 11,005.12 | 5.22% | 9,400.44 | 4.89% | 12,121.26 | 7.33% |
集成电路 | 2,133.50 | 2.86% | 4,859.31 | 2.31% | 2,032.08 | 1.06% | 1,879.36 | 1.14% |
合计 | 51,089.90 | 68.46% | 143,885.75 | 68.28% | 133,070.86 | 69.16% | 110,167.35 | 66.66% |
总采购金 额 | 74,620.73 | 100.00% | 210,755.57 | 100.00% | 192,409.76 | 100.00% | 165,272.30 | 100.00% |
注：各材料金额分别为公司当年度采购入库不含税金额。
报告期内，公司前五项主要原材料的采购金额占比均超过了 60%。
2、公司主要能源采购情况
报告期内，公司采购能源情况如下：
能源 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
电 | 电费总计（万元） | 561.90 | 1,389.03 | 896.65 | 779.80 |
耗电量（万度） | 682.52 | 1,791.51 | 1,238.86 | 1,012.01 | |
平均单价（元/度） | 0.82 | 0.78 | 0.72 | 0.77 | |
水 | 水费总计（万元） | 23.22 | 83.51 | 67.50 | 65.80 |
耗水量（万吨） | 12.36 | 41.80 | 38.57 | 37.59 | |
平均单价（元/吨） | 1.88 | 2.00 | 1.75 | 1.75 |
3、主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，发行人主要原材料和能源的采购平均价格及其变动趋势如下：
单位：元/个
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
PCBA | 8.41 | -8.29% | 9.17 | -9.39% | 10.12 | -7.58% | 10.95 |
电池 | 5.33 | -8.26% | 5.81 | -11.70% | 6.58 | -21.39% | 8.37 |
喇叭 | 2.66 | 4.31% | 2.55 | 0.79% | 2.53 | 21.63% | 2.08 |
包材 | 0.23 | -11.54% | 0.26 | 0.00% | 0.26 | -18.75% | 0.32 |
集成电路 | 1.84 | 34.31% | 1.37 | -3.52% | 1.42 | 10.08% | 1.29 |
电（元/度） | 0.82 | 5.13% | 0.78 | 8.33% | 0.72 | -6.49% | 0.77 |
水（元/吨） | 1.88 | -6.00% | 2.00 | 14.29% | 1.75 | 0.00% | 1.75 |
报告期内，受产品结构和原材料种类、市场供需等因素影响，公司主要原材料采购均价呈现一定的波动，能源采购均价相对平稳。
4、公司向前五大供应商合计采购金额及占同期采购比重
报告期内，公司前五大供应商名称、采购金额及占采购总额的比例如下：
年度 | 供应商名称 | 金额（万元） | 占采购总额的比例 |
2022 年 1-6 月 | 深圳市沃莱特电子有限公司 | 5,447.87 | 7.30% |
深圳市丰禾原电子科技有限公司 | 4,553.40 | 6.10% | |
广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 4,417.67 | 5.92% | |
深圳市岍丞技术有限公司 | 3,787.77 | 5.08% | |
深圳市晶讯技术股份有限公司 | 2,778.80 | 3.72% | |
合计 | 20,985.51 | 28.12% | |
2021 年 | 深圳市晶讯技术股份有限公司 | 19,306.01 | 11.83% |
惠州市蓝微电子有限公司 | 13,062.46 | 8.01% | |
宁波翼动通讯科技有限公司 | 8,456.64 | 5.18% | |
广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 6,697.33 | 4.11% | |
深圳市丰禾原电子科技有限公司 | 5,483.06 | 3.36% | |
合计 | 53,005.51 | 32.49% | |
2020 年 | 深圳市晶讯技术股份有限公司 | 27,342.64 | 14.21% |
深圳市芯中芯科技有限公司 | 15,997.66 | 8.31% | |
广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 9,639.41 | 5.01% | |
深圳市百泰实业股份有限公司 | 8,479.49 | 4.41% | |
宁波翼动通讯科技有限公司 | 7,244.86 | 3.77% | |
合计 | 68,704.06 | 35.71% | |
2019 年 | 深圳市晶讯技术股份有限公司 | 35,638.88 | 21.56% |
广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 13,170.06 | 7.97% | |
深圳市沃莱特电子有限公司 | 5,127.59 | 3.10% | |
深圳市芯中芯科技有限公司 | 5,053.46 | 3.06% |
年度 | 供应商名称 | 金额（万元） | 占采购总额的比例 |
深圳市安信科技术有限公司 | 4,364.57 | 2.64% | |
合计 | 63,354.56 | 38.33% |
注：各供应商采购金额为公司当年度采购入库不含税金额。
报告期内，公司前五名供应商采购金额合计占当年采购总额的比例分别为 38.33%、35.71%、32.49%和 28.12%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
5、公司外协情况
年度 | 外协供应商名称 | 金额（万元） | 占外协加工费总额的 比例 |
2022 年1-6 月 | 东莞市华音电子科技有限公司 | 1,131.85 | 57.54% |
深圳市兴盛达橡塑制品有限公司 | 157.27 | 8.00% | |
深圳市升威皮具有限公司 | 127.87 | 6.50% | |
东莞市兆通塑胶制品有限公司 | 113.17 | 5.75% | |
海宏科技（东莞）有限公司 | 61.54 | 3.13% | |
合计 | 1,591.70 | 80.92% | |
2021 年度 | 东莞市华音电子科技有限公司 | 2,733.33 | 31.21% |
深圳市兴盛达橡塑制品有限公司 | 2,083.66 | 23.79% | |
海宏科技（东莞）有限公司 | 1,030.54 | 11.77% | |
上海驿科新材料科技有限公司 | 578.70 | 6.61% | |
深圳市升威皮具有限公司 | 413.77 | 4.72% | |
合计 | 6,840.00 | 78.10% | |
2020 年度 | 东莞市华音电子科技有限公司 | 1,860.64 | 22.58% |
深圳市兴盛达橡塑制品有限公司 | 1,835.50 | 22.28% | |
海宏科技（东莞）有限公司 | 545.67 | 6.62% | |
上海驿科新材料科技有限公司 | 395.80 | 4.80% | |
东莞市兆通塑胶制品有限公司 | 392.44 | 4.76% | |
合计 | 5,030.06 | 61.05% | |
2019 年度 | 深圳市兴盛达橡塑制品有限公司 | 1,840.41 | 17.25% |
东莞市华音电子科技有限公司 | 1,237.54 | 11.60% | |
深圳市升威皮具有限公司 | 862.93 | 8.09% | |
桂阳青蓝电子有限公司 | 671.26 | 6.29% |
报告期内，发行人前五大外协加工商的加工金额及占年度外协加工费总额的比例如下所示：
年度 | 外协供应商名称 | 金额（万元） | 占外协加工费总额的 比例 |
海宏科技（东莞）有限公司 | 590.98 | 5.54% | |
合计 | 5,203.11 | 48.78% |
报告期内，发行人的前五大外协加工商加工费占比分别为 48.78%、61.05%、 78.10%和 80.92%，集中度逐年提高，主要与公司的产品型号变动相关。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述外协加工商中未占有任何权益。
1、主要进口国有关进出口政策与贸易摩擦对产品出口的的影响
报告期内，公司外销金额分别 179,566.88 万元、178,779.33 万元、155,976.31万元、73,244.10 万元，占营业收入比例分别为79.55%、67.38%、57.06%、67.16%，主要销往美国、欧洲以及日本等地。发行人在欧洲和日本等地的出口业务未受到加征关税、反倾销等国际贸易摩擦政策的影响。2018 年以来，中美贸易摩擦不断增加，波及到的行业领域也不断增加，2019 年美国政府开始对部分进口产品加征关税，其中包括公司的主要产品耳机、音箱等。针对以上进出口和国际贸易摩擦政策，发行人采取了新建越南生产基地、与客户协商承担关税、拓展亚太市场等方案应对，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
2、进口国同类产品的竞争格局
欧美作为消费电子产品高端品牌的主要聚集地，因本地生产成本高等劣势，全球产业的制造中心地位已经被中国等发展中国家取代。除上游元器件以外， OEM/ODM 整机制造是行业产业链中最重要的一环，尤其随着产品功能复杂度的提升，对 OEM/ODM 企业的精密制造能力提出了更高要求。受益于全球产业技术转移和自身竞争力的提高。我国 OEM/ODM 整机制造的技术质量和生产能力已达到了国际领先水平。与其他各出口国的整机制造企业相比，我国的制造业企业具有规模优势、品质优势、成本优势等。发行人作为国内领先的企业，在以上方面的优势更为突出，在进口国同类行业企业中竞争力较强。
1、安全生产情况
报告期内，发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故，也不存在因违反国家有关安全生产法律、法规以及规范性文件而受到安全生产行政主管部门认定为重大违法违规的情形。
2、环境保护情况
报告期内，发行人及其子公司的生产经营严格遵守我国关于环境保护的相关法律、法规及规范性文件，报告期内发行人及其子公司没有因违反有关环境保护法律、法规而受到环境保护行政主管部门的行政处罚的情况。
1、研发机构设置情况
公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究中心、广东省工业设计中心、广东省博士工作站、广东省智能穿戴工程技术中心等多个省级研发平台。此外，公司已建立起了覆盖技术预研、产品开发、工艺设计以及自动化生产全流程的研发管理体系，内部已建立了声学研发实验室、结构研发实验室、电子研发实验室、软件算法研发实验室、可靠性实验室、光电处理实验室、算法仿真实验室和自动化测试实验室。
2、公司保持持续技术创新的机制和安排
公司拥有较强的预研开发能力，致力于引领行业技术前沿。公司组建了一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，覆盖前沿技术预研、产品开发和设计，能够通过市场分析和预判、掌握上下游最新技术动态，敏锐洞察行业技术发展趋势。同时，基于良好的预研开发能力，公司持续提升在产品概念、核心结构、电子、软件算法、声学技术、项目研发管理方式以及产品品质管控等方面的能力，并立足于“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的“五新”研发战略，能够灵活高效地开发出满足不同客户需求的各类产品。
3、技术先进性及具体表现
公司在掌握蓝牙双向连接、耳机配对通信、平面振膜和主动降噪等传统耳机多项主要技术的基础上，针对骨传导耳机、智能穿戴产品等，公司加大了研发方面投入并在生理参数检测技术、骨传导减震降漏等方面取得了突破，形成了一批新的专有技术，加强了公司的核心竞争力。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共拥有专利技术 748 项（含国外专利），其中发明专利 72 项，形成了平面振膜 Hifi 电声技术、主动降噪、生理参数监测技术、3D 声场技术、骨传导减震降漏等多项核心技术，主要应用于公司的主营产品耳机、音箱、智能穿戴产品等。
4、研发支出占营业收入的比重
公司一直重视研发方面的资金投入，报告期内公司的研发投入及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
研发投入 | 6,894.04 | 11,727.92 | 10,433.48 | 7,942.51 |
营业收入 | 109,057.07 | 273,371.64 | 265,335.01 | 225,732.35 |
研发投入占营 业收入比例 | 6.32% | 4.29% | 3.93% | 3.52% |
5、在研项目情况
截至本募集说明书出具日，公司的在研项目如下：
序号 | 在研项目名称 | 内容或目标 |
1 | 多场景主动降噪关键技术 | 研究主动降噪在不同应用场景下的智能切换控制技术，包括：1）在收到用户的控制信号后，基于不同场景下的多级降噪特征参数，主动选择对应场景的降噪参数，保证多场景下的降噪性能；2）根据耳机佩戴及深入耳道不同程度时的音频特征，结合不同应用场景 的环境，优化不同人群佩戴耳机时的降噪性能。 |
2 | 助听耳机关键技术 | 主要研发内容包括：1）基于心理声学的人耳声源定位；2）助听耳机的声腔结构仿真设计；3）助听耳机低延时、低功耗等关键技术的研发；4）啸叫抑制，即放大助听音量时，耳机麦克风的声反馈可能导致啸叫的抑制技术；5）个性化验配技术，即基于用户的反馈数据，获取用户各听力阈值点，形成个性化听力曲线，并依据该 听力曲线进行分贝值补偿。 |
3 | 骨传导耳机关键技术 | 以骨传导振子的研发应用为基础，研究的内容包括：1）开放式耳道类型的耳机骨传导振子结构设计，同时音质增强，漏音减小以及震感减小的综合设计；2）骨传导振子耳机成品的组装工艺及综合 性能测试方法，提高产品良率。 |
序号 | 在研项目名称 | 内容或目标 |
4 | 智能化眼镜关键技术 | 主要研发内容包括：1）结构外观，声学腔体的设计和产品定义，以满足产品轻盈化、时尚化和长续航等需求；2）多麦克风降噪，以实现良好的通话消噪；3）骨传导振子或喇嘛阵列的定向音频设 计，以确保音质以及减少漏音。 |
5 | 智能手表关键技术 | 主要研发内容包括：1）智能手表不同型号的产品定义，整体结构及外观设计；2）图形加速 AI 引擎设计，以及用户个性化表盘配置和图像现实；3）e-SIM 通话功能的嵌入；4）用户心率、计步、睡 眠等多生理参数的检测功能。 |
6 | 柔性自动化生产设备关键 技术 | 主要研发内容包括：1）柔性线材的智能化焊接装备及模块的设计； 2）柔性末端工具的研发及设计；3）视觉伺服模型的设计；4）“人 -机-环境”协作机制的研发及设计。 |
截至本募集说明书签署日，发行人拥有核心技术人员 3 名，分别是肖伟群、胡中骥、严帆，个人简历详见本节之“四、（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”。
报告期各期末，公司研发及技术人员占员工总数的比例情况如下：
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
研发及技术人员数量 | 478.00 | 446.00 | 321.00 | 281.00 |
员工总数 | 6,010.00 | 6,593.00 | 8,107.00 | 5,473.00 |
研发及技术人员占比 | 7.95% | 6.76% | 3.96% | 5.13% |
报告期内，公司的研发及技术人员数量随着公司经营规模的扩大而增加。为了公司主营业务的长远发展和积极引领行业技术前沿，公司在研发领域内的投入不断增加，研发人员占比也随之增加。
公司的核心技术均为自主研发取得。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 40,624.06 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 23,730.66 | 2,559.41 | - | 21,171.25 | 89.21% |
机器设备 | 26,949.67 | 9,989.89 | - | 16,959.78 | 62.93% |
运输设备 | 550.16 | 310.57 | - | 239.59 | 43.55% |
办公设备及其 他 | 3,899.23 | 1,645.79 | - | 2,253.44 | 57.79% |
合计 | 55,129.71 | 14,505.66 | - | 40,624.06 | 73.69% |
注：
1、固定资产净值=固定资产原值-固定资产累计折旧-固定资产减值准备
2、成新率=固定资产净值/固定资产原值
1、主要设备情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要机器设备的具体情况如下：
序号 | 名称 | 数量 | 成新率 | 使用情况 |
1 | 注塑成型自动化一体生产线 | 3 | 97.53% | 正常 |
2 | 喇叭曲线与 FF/FB 咪测试仪 | 16 | 82.58% | 正常 |
3 | 蓝牙耳机 RF 自动化测试设备 | 28 | 77.62% | 正常 |
4 | ANC 降噪测试仪 | 74 | 73.24% | 正常 |
5 | TWS 一拖四声学测试设备 | 17 | 70.29% | 正常 |
6 | 全电动注塑机 | 7 | 69.92% | 正常 |
7 | 蓝牙音频一拖二测试仪 | 98 | 68.30% | 正常 |
8 | 蓝牙人工智能测试仪 | 234 | 67.90% | 正常 |
9 | 蓝牙测试仪 | 334 | 61.15% | 正常 |
10 | RF 综合测试仪 | 56 | 55.10% | 正常 |
11 | 蓝牙自动化组装线 | 2 | 39.92% | 正常 |
12 | 一体式精密喷胶机 | 28 | 39.83% | 正常 |
2、房屋及建筑物情况
（1）公司自有房屋建筑物情况
序 号 | 所有 权人 | 名称 | 不动产权证号 | 座落位置 | 建筑面积 （m2） | 用途 | 他项 权利 |
1 | 佳禾电声 | 1 号厂房 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005656 号 | 东莞市石 排镇庙边王村 | 14,176.78 | 工业 | 抵押 |
2 | 佳禾电声 | 2 号厂房 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005657 号 | 东莞市石排镇庙边 王村 | 14,176.78 | 工业 | 抵押 |
3 | 佳禾 | 3 号厂房 | 粤（2018）东莞不动 | 东莞市石 | 14,176.78 | 工业 | 抵押 |
序 号 | 所有 权人 | 名称 | 不动产权证号 | 座落位置 | 建筑面积 （m2） | 用途 | 他项 权利 |
电声 | 产权第 0005658 号 | 排镇庙边 王村 | |||||
4 | 佳禾电声 | 1 号宿舍 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005651 号 | 东莞市石排镇庙边 王村 | 12,448.68 | 工业 | 抵押 |
5 | 佳禾电声 | 2 号宿舍 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005654 号 | 东莞市石 排镇庙边王村 | 6,915.00 | 工业 | 抵押 |
6 | 佳禾电声 | 3 号宿舍 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005652 号 | 东莞市石排镇庙边 王村 | 5,338.85 | 工业 | 抵押 |
7 | 佳禾电声 | 成品仓 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005659 号 | 东莞市石 排镇庙边王村 | 8,905.04 | 工业 | 抵押 |
8 | 佳禾电声 | 电房 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005653 号 | 东莞市石排镇庙边 王村 | 309.88 | 工业 | 抵押 |
9 | 佳禾电声 | 原料仓 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005655 号 | 东莞市石排镇庙边 王村 | 9,767.01 | 工业 | 抵押 |
10 | 佳禾电声 | 综试楼 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005650 号 | 东莞市石排镇庙边 王村 | 16,145.40 | 工业 | 抵押 |
11 | 佳禾越南 | 1 号厂房、 2 号厂房 | CX856976 | 越南国永福省平川县善计乡霸善 II 工 业区 | 9,130.20 | 工业 | 无 |
（2）公司房屋租赁情况
报告期内，公司的承租情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 租赁期限 | 月租金 （元） |
东莞市松山湖高 | |||||||
1 | 发行人 | 东莞松湖华科产业孵化有限 公司 | 兴技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 502、504、506、 | 研发、办公 | 475.00 | 2022.5.1-202 2.10.31 | 9,500.00 |
512 房屋 | |||||||
2 | 广东思派康 | 东莞松湖华科产业孵化有限公司 | 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 508 房屋 | 研发、办公 | 160.00 | 2022.5.1-202 2.10.31 | 3,200.00 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 租赁期限 | 月租金 （元） |
深圳市福田区车 | |||||||
3 | 声氏 科技 | 深圳鑫伟骏达 投资有限公司 | 公庙天安创新科 技广场 B 栋 9 层 | 厂房 | 190.00 | 2021.10.17-2 022.10.16 | 15,000.00 |
907F 号 | |||||||
4 | 佳禾贸易 | 东莞松湖华科产业孵化有限公司 | 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 4 号 1 栋 506 室 | 研发、办公 | 100.00 | 2022.5.1-202 2.10.31 | 2,000.00 |
5 | 贝贝机器人 | 东莞松湖华科产业孵化有限公司 | 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 510 室 | 研发、办公 | 160.00 | 2022.5.1-202 2.10.31 | 3,200.00 |
县北工业园内的 | |||||||
6 | 江西佳禾 | 江西上栗嘉盛城镇建设开发有限公司 | 3 栋楼第二层、第三层，12 栋楼第二层、第三层，11 栋楼办公楼， 10 | 标 准 化 厂 房 及 其 室 内 配套 | 14,410.74 | 2021.5.1 至 2024.4.30 | 0（注） |
栋楼宿舍 | |||||||
7 | 江西佳禾 | 江西上栗嘉盛城镇建设开发有限公司 | 县北工业园内的 6 栋楼、7 栋楼、 10 栋楼 15 间宿舍 | 标 准 化 厂 房 及 其 室 内 配套 | 26,789.86 | 2020.12.30 至 2023.12.29 | 0（注） |
赣湘合作产业园 | |||||||
8 | 江西佳禾 | 上栗县赣湘工业发展投资有 限公司 | 萍乡市丰达兴线路板制造有限公 司 2 栋厂房和外 | 生产 | 43,201.91 | 2021.4.1 至 2024.3.30 | 0（注） |
10 栋宿舍 |
注：2020 年 12 月，江西佳禾与上栗县人民政府签订《投资协议书》，其中约定了厂房租赁事宜。根据《投资协议书》的约定，上栗县人民政府提供上栗县赣湘合作产业园内具有合法报建手续、已经竣工且质量验收合格、办理产权证无障碍约 6 万平米的标准化厂房以及配套办公楼、员工宿舍、食堂给江西佳禾按需租赁。标准化厂房在过渡期内免交租金，过渡期不超过七年；配套办公楼、员工宿舍、食堂均在前七年免租。免租期满后继续使用的，双方另行协商确定租金价格。截至本募集说明书出具日，江西佳禾已实际使用相关房屋，由于尚在免租期内，因此无需支付租金。
1、土地使用权
截至本募集说明书出具日，公司拥有以下土地使用权：
序号 | 使用权人 | 使用权证号 | 总面积（㎡） | 座落 | 用途 | 终止日期 | 他项 权利 |
1 | 佳禾电声 | 粤（2018）东莞不动产权第 0005650-0005 659 号 | 62,113.40 | 东莞市石排镇庙边王村 | 工业用地 | 2065.08.18 | 抵押 |
2 | 佳禾智能 | 粤（2018）东莞不动产权第 0282885 号 | 15,017.66 | 东莞市松山湖高新区科苑路与研发 西七路交界 | 科教用地 | 2068.04.28 | 无 |
3 | 佳禾越南 | CX856976 | 15,119.50 | 越南国永福省平川县善计乡霸善 II 工业区 | 工业用地 | 2058.02.27 | 无 |
4 | 江西佳禾 | 赣（2021）上 栗县不动产权第 0005749 号 | 156,239.30 | 上栗县金山镇 | 工业用地 | 2071.4.19 | 无 |
2、注册商标
截至 2022 年 6 月 30 日，公司在中国境内拥有 49 项注册商标，具体情况详
见本募集说明书“附件一 注册商标、（一）境内商标”：截至 2022 年 6 月 30
日，公司拥有 6 项境外注册商标专用权，具体情况详见本募集说明书“附件一、
（二）境外商标”。
3、专利技术
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有专利技术 748 项（含国外专利），其中发
明专利 72 项，具体情况详见本募集说明书“附件二、专利技术”。
4、计算机软件著作权
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有 88 项登记的计算机软件著作权，具体情况详见本募集说明书“附件三、计算机软件著作权”。
5、作品著作权
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有 5 项登记的作品著作权，具体情况详见本募集说明书“附件四、作品著作权”。
截至本募集说明书签署日，发行人在生产经营方面不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况。
报告期内，发行人未发生过重大资产重组。
截至本募集说明书签署日，发行人拥有三家境外全资子公司，佳禾香港、佳禾越南与香港思派康。佳禾香港主营业务为进出口贸易，协助发行人展开境外业务；佳禾越南主要从事耳机、音箱等生产和销售；香港思派康协助广东思派康开展境外业务，前述三家公司情况详见本节之“二、（三）、发行人对外投资情况”。
1、2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 18 日，经 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 10 日，经 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分
配预案为：以公司总股本 266,688,000 股为基数，向股东每 10 股派发现金股利
1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利 26,668,800.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
3、2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 15 日，经 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分
配预案为：以公司总股本 166,680,000 股为基数，向股东每 10 股派发现金股利 3
元人民币（含税），合计派发现金股利 50,004,000.00 元（含税）,剩余未分配利
润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增
100,008,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 266,688,000 股。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
现金分红金额（含税） | - | 2,666.88 | 5,000.40 |
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润 | 5,250.37 | 6,824.58 | 12,075.45 |
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 | - | 39.08% | 41.41% |
最近三年累计现金分红 | 7,667.28 | ||
最近三年年均可分配利润 | 8,050.13 | ||
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 95.24% | ||
公司现金分红所属年度经营情况良好，同时考虑到公司未来的成长性，为持续回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，公司根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合公司利润实现情况和公司发展对资金的需要，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，制定利润分配方案。公司实施现金分红前，已综合考虑了公司现金分红与盈利水平、现金流状况及业务发展需要因素，公司现金分红与业务发展需要具有匹配性。
综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。
最近三年，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
2019 年、2020 年、2021 年公司的净利润分别为 12,075.45 万元、6,824.58 万元、5,250.37 万元，平均可分配利润为 8,050.13 万元。参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
报告期内，发行人及其子公司收到的行政处罚情况如下：
1、2019 年 12 月，中华人民共和国大鹏海关对发行人出具了《行政处罚决定书》（鹏关处简决字[2019]1365 号），因发行人委托东莞市恒誉报关报检有限公司申报出口时，货物品名和货物规格型号申报不实，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项的规定，对发行人处以罚款 1.99 万元。
鉴于：1、公司受到的行政处罚依据的条例为《中华人民共和国海关法》“第八十六条、（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的，可以处以罚款、有违法所得的，没收违法所得”，及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，“第十五条、（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”。根据该条例，公司行政处罚事项不属于走私犯罪或走私行为，不存在偷漏税或规避海关监管等事由，社会危害较轻，罚款金额较小且不属于条例中的罚款上限区域；2、发行人未因此被认定为海关失信企业，上述处罚未对发行人的生产经营造成重大不利影响。公司受到的行政处罚不属于重大违法违规情形，不会影响发行人的出口业务，亦不会对发行人的生产经营构成障碍。
本次行政处罚主要是发行人委托的报关单位申报不实所致，发行人在选择报关单位时执行了相应的内部控制制度，公司内部控制制度健全、有效。受到行政处罚后，发行人及时缴纳了罚款，并通过开展海关相关法律法规培训提升相关岗位人员合规意识与操作技能，加强对报关服务商的培训，避免发生类似事件。
2、2021 年 9 月 18 日，越南永福省公安局经济安全科出具了 63/QĐ-XPHC号《行政处罚决定书》，因佳禾越南未按照防疫部门要求为全部员工进行每日强制性医疗登记，对其处以罚款 1,500 万越南盾（根据 2021 年 9 月 18 日汇率折合