前称 Value Partners Asian High Yield Fund)

日期：2020 年 1 月 1 日


惠理基金管理香港有限公司作为基金管理人

与


汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司作为受托人




有关


惠理高息股票基金


(前称 Value Partners Asian High Yield Fund)


的信托契约





的近律师行 律师和公证人

香港历山大厦 5 楼

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目录

第 1 部分︰释义 1

1. 释义 1

第 2 部分︰信托、持有人和信托基金 9

2. 信托的组成 9

3. 基金份额持有人 10

4. 信托基金的组成 12

第 3 部分：基金份额 13

5. 估值和价格 13

6. 申请和发行基金份额 14

7. 基金管理人赎回基金份额 20

8. 持有人赎回基金份额 21

9. 基金份额转换为其他类别的基金份额 25

10. 基金份额的转让 27

11. 基金份额的非交易过户 29

第 4 部分：信托基金的投资和保管 31

12. 基金资产的投资 31

13. 投资限制 35

14. 借款 36

15. 信托基金的保管 38

第 5 部分：向持有人作收益分配和付款 40

16. 向持有人作收益分配 40

17. 向持有人作出付款 45

第 6 部分︰持有人名册和证明书 46

18. 持有人名册 46

19. 证明书 50

第 7 部分︰货币、账目和审计 52

20. 货币 52

21. 审计师 53

22. 报告 53

23. 信托的一般开支 56

第 8 部分︰杂项管理条款 58

24. 持有人大会 58

25. 对投资行使表决权 59

26. 广告 60

27. 通知 60

28. 本契约的副本 62

第 9 部分：受托人和基金管理人 63

29. 受托人和基金管理人：行事方式 63

30. 基金管理人和受托人的费用 64

31. 有关受托人和基金管理人的一般条款 68

32. 受托人及基金管理人的责任和赔偿 74

33. 受托人及基金管理人的退任和免职 76

第 10 部分：继任受托人 78

34. 继任受托人 78

第 11 部分：反洗钱规定 80

35. 反洗钱规定 80

第 12 部分：适用法律 82

36. 适用法律和行政管理诉讼地 82

37. 变更适用法律的权力 82

第 13 部分：修改和终止 83

38. 修改信托契约 83

39. 信托终止 84

附表一 87

附表二 94

附表三 99

附表四 109


受限制文件

iv

第 1 部分︰释义


1. 释义


1.1 除上下文另有约定外，下列词语与表达应具有下列涵义：


“会计结算日”：指每年十二月三十一日(在第 22.4 条的规限下)。

D14


“会计期间”：指(A)自本契约日期起至首个会计结算日止的期间；及(B)自某一个会计结算日的翌日起至下一个会计结算日止的期间。


“审计师”：指基金管理人获得受托人事先核准，根据第 21 条条款委任的一位或多位信托审计师。


“营业日”：指香港银行开门经营一般业务的日子，但以下日期除外：(i)星期六或星期日；(ii)因台风信号、暴雨警告或类似事件导致香港银行开门营业时间缩短的日子，但基金管理人经受托人同意另行决定除外。


“证明书”：指基金管理人经受托人同意，根据第 19 条的规定将签发及已签发的任何基金份额证明书。


“类别”：指根据第 2 条就信托发行的任何一个任何基金份额类别。


“《香港证监会守则》”：指香港证监会发布的《单位信托及互惠基金守则》(经不时修订、补充或取代)。


“商品”：指黄金、白银、铂金、任何其他贵金属及任何性质的任何其他商品或货品(货币除外)及有关任何上述各项的任何期权(本契约界定为期货合约的任何期权除外)。


“集合投资计划”：具有《香港证监会守则》中赋予其的含义；


3.2


“关联人士”：就任何人士(就本定义而言，单独称为及统称为“委托人”)而言，指


(A) (1)直接或间接实益拥有任何委托人普通股股本 20%或以上的任何人士或公司；或 (2)能够直接或间接行使任何委托人 20%或以上有表决权股本的任何人士或公司；


(B) 上述(A)段中的任何人士所控制的任何公司，就此而言，“控制”一家公司指：


(1) 直接或间接地控制该公司的董事会组成；或


(2) 直接或间接地控制该公司一半以上有表决权的股本；或

(3) 直接或间接地持有该公司一半以上的已发行股本(不包括除了参与分配一定金额利润或资本以外的无其他权利的已发行股本)，


但如受托人和基金管理人同意采纳“控制”一词的其他涵义，则该涵义应取代本段所述的涵义；


(C) 委托人所在集团的任何成员；


(D) 任何委托人的任何董事或其他高级职员或者属于上文(A)、(B)或(C)段下关联人士的任何公司的任何董事或其他高级职员。


“合约价值”：就任何期货合约而言，指期货合约上所示其持有人在该合约结算后或(视具体情况而定)在期货合约标的交付后应到期支付或收取的全部金额。


“记账货币”：指根据第 20.1 条和第 20.2 条目前信托记录和账目中使用的货币。


“交易期间”：就可供提交基金份额认购或赎回或转换申请的各司法管辖区而言，指基金管理人不时确定的以下期间：在该司法管辖区收到该申请以根据本契约参考特定估值日确定的认/申购价或赎回价(视具体情况而定)处理该申请的期间。


“收益分配账户”：指受托人根据第 16.1 条开立的一个或多个银行账户(如有)。


“收益分配日”：指中期收益分配日或最后收益分配日。


“同一个集团内的实体”：指为根据国际公认会计准则编制合并财务报表而被纳入同一集团的实体。


“特别决议”：指(a)根据附表二的条款正式召开及举行的某一特定类别基金份额持有人大会或(视具体情况而定)所有基金份额持有人大会上作为特别决议提出，并作为特别决议在上述会议上以赞成和反对该决议的总票数 75%或以上的多数票通过的决议；或(b)由所有当时已发行的某一特定类别的基金份额持有人或(视具体情况而定)当时已发行的所有类别的基金份额持有人签署的书面决议。


“FATCA”：指经修订的 2010 年《雇佣激励以恢复就业法案》的海外账户税收合规规

定，在第 35.5 条中使用时是指《美国国内收入法典》第 1471-1474 条，以及任何相关的立法、法规或指引，以及任何其他司法管辖区为实施类似的金融账户信息报告及/或预扣税制度而制定的任何其他类似的立法、法规或指引。


“最后收益分配”：就每一类别而言，指基金管理人确定的根据第 16.6 条于任何最后收益分配日获得收益分配的金额(如有)。

“最后收益分配日”：指基金管理人经受托人核准就每一类别或终止本契约下设立的信托而确定的日期(就较早者为准)。


“固定募集期”：指根据第 6.13 条以固定价格发行任何类别基金份额的任何期间。


“固定份额价格”：指根据第 6.13 条确定的在任何固定募集期内为换取现金而发行任何类别基金份额的价格。


“期货合约”：指在市场上交易的任何期货合约。


“政府证券及其他公共证券”：具有《香港证监会守则》中载列的含义。


“持有人”：指当前作为基金份额(包括基金份额的部分)持有人记录于持有人名册的人士，包括(在上下文许可的情况下)如此共同登记为持有人的人士。


“香港”：指中华人民共和国香港特别行政区。


7.5 注(1)


“汇丰集团”：指汇丰控股有限公司及其子公司和联营公司。


“募集期”：就第 4 条和第 6 条而言，指受托人与基金管理人就各类别协定的期间。


“募集价”：指基金管理人就任何类别确定的金额。


“中期会计结算日”：指(在上下文许可的情况下)于各会计期间的六月份最后一个估值日，或经受托人事先同意,基金管理人就信托不时确定的一个或多个日期。


“中期收益分配”：就各类别而言，指根据第 16.5 条基金管理人决定于任何中期收益分配日做出收益分配的金额(如有)。


“中期收益分配日”：指经受托人核准,基金管理人根据第 16.5 条确定的各类别进行收益分配的日期。


“投资”：包括任何证券、集合投资计划中的基金份额、权益单位或其他权益、商品、期货合约、衍生工具、信用衍生工具交易、证券融资交易、掉期、即期或远期交易(无论是有关货币或任何其他财产)。


“被转授投资管理职能的机构”： 指被转授了信托全部或部分资产投资管理职能的实体。

3.9A


“《美国国内收入法典》”：指经修订的 1986 年《美国国内国内收入法典》。


“认/申购价”：就每一类别而言，指根据本契约确定的该类别基金份额的认/申购价格。

“基金管理人”：指惠理基金管理香港有限公司或根据第 33 条条款当时获正式委任成为信托的接任基金管理人的其他一名或多名人士。


“基金管理人费用”：指基金管理人根据第 30 条条款有权获得的任何款项。


“市场”：指全球任何地区的以下市场


(A) 就任何证券而言：指任何证券交易所、场外市场或其他向国际公众人士开放并可进行定期证券交易的有组织证券市场；及


(B) 就任何商品或期货合约而言：指任何期货交易所、场外市场或其他向国际公众人士开放并可进行定期商品或期货合约交易的有组织期货市场。


“最低持有额”：指完全由基金管理人酌情决定的就任何类别基金份额认/申购的最低金额 (如有)。


“互惠基金公司”：指任何主要从事、或表明自己主要从事或拟定主要从事投资、再投资或证券交易或其他投资，且作为发行人目前提呈发售或拥有流通在外的任何可赎回股份的公司，或就任何上述公司而言,发行了一个类别以上股份(各类别股份均为投资上述各项的独立组合)，指上述各股份类别。


“资产净值”：指信托资产净值，或(如上下文许可)就某一类别而言，指根据附表一 B 部分条款计算的份额净值。


“通知”：指根据第 27 条向一位或多位持有人发出的通知，“接到通知”应据此解释。


“销售文件”：指不时发布的关于信托的销售文件。


“期权”：指在未来日期按指定价格或可确定的价格买入或卖出任何证券的权利。


“普通决议”：指(a) 根据附表二的条款正式召开及举行的某一特定类别基金份额持有人大会或(视情况而定)所有基金份额持有人大会上作为普通决议提出，并作为普通决议在上述会议上以赞成及反对该决议的总票数的勉强过半数通过的决议；或(b)由所有当时已发行的某一特定类别的基金份额持有人或(视情况而定)当时已发行的所有类别的基金份额持有人签署的书面决议。


“业绩表现费估值日”：指每年最后一个估值日或经受托人核准(不得无理拒绝)基金管理人不时确定的其他一个或多个营业日。


“认/申购费”：指基金管理人根据第 6.19 条在发行基金份额时收取的费用(或等值金额)。

“挂牌”：就任何投资而言，指在市场上市或挂牌或经有效许可于市场买卖的标的(包括任何已申请于市场上市、挂牌或准许买卖的投资，且基金管理人认购/申购或购买该等投资应以投资获准上市、挂牌或许可买卖为条件)。


“赎回费”：指应持有人(基金管理人除外)的请求，基金管理人根据第 8 条在赎回基金份额时收取的费用(或等值金额)。


“赎回价”：就任何类别而言，指根据本契约确定的赎回该类别基金份额的价格。


“持有人名册”：指根据第 18 条保存的持有人名册。


6.8

“基金登记机构”：指受托人和基金管理人不时委任的保存信托持有人名册的人士，在无此种委任的情况下指受托人。


“REIT”：指房地产投资信托基金。


“相关业绩表现期”：最初指首次发行相关类别基金份额的那一日与二零零二年业绩表现费估值日(含首尾两日)之间的时间段，二零零二年的业绩表现费估值日之后，指紧随在各业绩表现费估值日的翌日起至下一个业绩表现费估值日(含首尾两日)的时间段。


“逆回购交易”：指信托从销售及回购交易的对手方购买证券，并同意在将来按约定的价格售回该等证券的交易。


“销售及回购交易”：指信托将其证券出售给逆回购交易的对手方，并同意在未来按约定价格和融资成本购回该等证券的交易。


“《证券及期货条例》”：指不时经修订或补充的《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)。


“证券融资交易”：证券借贷交易、销售及回购交易以及逆回购交易的统称。


“证券借贷交易”：指信托按约定费用将其证券借给证券借入的对手方的交易。

3.10A


3.10B


3.10C


3.10D


“证券”：指由法人或非法人团体或任何政府或地方政府部门或超国家机构发行或担保的任何股份、股票、信用债券、借贷股票、债券、证券、商业票据、承兑票、商业汇票、国库券、工具或票据，不论是否支付利息或股息，亦不论是否已缴足、部分缴足或未缴足，包括(但不影响上文所述的一般性)：


(A) 任何上述各项的任何权利、期权或权益(不论如何描述)，包括任何单位信托的基金份额；

(B) 任何上述各项的权益证明书、参与证明书、或临时或中期证明书、收据、或用以认购或购买任何上述各项的权证；


(C) 任何通常被认为或称为证券的工具；


(D) 证明一笔存款的任何收据或其他证明书或文件，或根据该收据、证明书或文件而产生的任何权利或权益；及


(E) 任何汇票及任何本票。


“香港证监会”：指香港证券及期货事务监察委员会或其继任者。


“指定办事处”：就受托人而言，指xxxxxxx 0 x；就基金管理人而言，指香港皇

后大道中 99 号中环中心 43 楼；或者(在任一情况下)可能不时向持有人通知的其他或另外的办事处；


“具有规模的金融机构”：指《银行业条例》(香港法例第 155 章)第 2(1)条界定的认可机构，或持续地受到审慎监管及监督的金融机构，且其资产净值最少为 20 亿港元或等值外币。


“继任受托人”：指根据第 34 条条款当时获正式委任成为继任受托人的一位或多位人士。


3.13


“补充认/申购费”：指基金管理人根据第 6.22 条在发行基金份额时收取的费用(或等值金额)。


“信托”：指由本契约构成的单位信托，称为惠理高息股票基金或基金管理人不时确定的其他名称。


“受托人”：指汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司或根据第 33 条或第 34 条条款当时获正式委任接替汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司成为本契约受托人 的一位或多位人士。


“受托人费用”：指受托人根据第 30 条条款有权获得的任何款项。


“《受托人条例》”：指香港法例第 29 章《受托人条例》(经不时修订或补充)；


“信托基金”：指受托人初始宣布以信托形式持有的 10.00 美元的款项，以及根据本契约的条款规限，当时以信托形式持有或视为持有的所有财产，但不包括任何当时贷记于收益分配账户的款项。


“信托期”：指自本契约日期起至信托根据第 39 条终止之日的期间。

“基金份额”：指某一类别的基金份额，其代表信托中特定数目或其部分(包括不等分部分)

不可分割的权益单位，相关数目可根据第 2.3 条在各个类别之间予以变更；


“单位信托”：指为了或旨在方便有关参与人士作为信托的受益人享有收购、持有、管理或出售证券或任何其他财产所产生的利润或收入而做出的任何安排，或就向参与人士 (分别代表按前述方式收购、持有、管理或出售的单独组合)提供一种基金份额类别以上的任何该等安排，指前述各个基金份额类别。


“美国”指在《1933 年美国证券法》(经修订)下的条例 S 界定的美利坚合众国。


“未经授权的美国人士”：指(i)《1933 年美国证券法》第 902 条所指的美国人士； (ii)《1940 年美国投资公司法》所指的美国居民；或(iii)任何不符合《美国商品期货交易委员会规则》第 4.7(a)(1)(iv)条所指的不具备非美国人士资格的人士。


“未报价”：就任何投资而言，指未报价投资。


“美国人士”：具有《1933 年美国证券法》(经修订)下的条例 S 赋予其的涵义。


“估值日”：指每一个营业日及/或基金管理人在咨询受托人的意见及向持有人发出合理的事先书面通知后不时确定的其他一个或多个日子。


“估值时间”：指在信托组合中包含的任何投资进行交易的每一个估值日的市场收市时间；倘若信托组合中包含的资产在多个市场交易，则为最后一个市场的收市时间或者基金管理人经受托人同意不时选择的其他一个或多个时间，但每一个估值日必应有一个估值时间。各个市场的收市时间应由基金管理人和受托人确定，基金管理人和受托人做出的确定是最终的，并对本契约下的所有人士具有约束力。


“价值”：指根据附表一的条款确定的任何投资或者信托基金(或其任何部分)的价值，但另有明文规定除外。


“权证”：指在指定期间以指定或可确定价格认购任何证券的权利。


“年”：指公历年；“月”指日历月。


1.2 在本契约中：


(A) “可”一词应解释为具有许可性；


(B) “应”一词应解释为具有义务性；


(C) “人士”一词包括商号、合资企业、公司、法人团体或非法人团体；如上下文许可，

包括任何信托、不动产或联合会、国家或其部门或者任何政府或其代理机构。


(D) “书面形式”或“书面”包括印刷、雕刻、平版印刷或其他直观的复制文字的方式。


(E) “港元”，即提述香港届时和不时的法定货币。


(F) “美元”，即提述美国届时和不时的法定货币。


(G) 凡是与任何基金份额认/申购价有关的“财政及购买支出”提述，均视为提述基金管理人认为需花费的款项(如有)，但前提是该等基金份额的全部认/申购款项均于相关估值日用于投资，而与基金份额赎回价有关的“财政及销售支出”亦应据此解释。


(H) “本契约”指根据第 38 条不时以契约形式明示补充修订的本契约及其附表。


(I) 单数词包括复数词，反之亦然；阳性词包括阴性词和中性词；


(I) 法定条款的提述应解释为分别经修订或重新制定的该等条款，或者解释为其他条款(不论在本契约日期之前或之后)不时修改的该等条款的适用，且应包括任何就该等条款重新颁布的条款(不论有无做出修改)。


(J) 除另有规定外，凡提述某日的时间，均指香港时间。


(K) 索引和标题仅为方便而设，不影响本契约的解释。


(L) 提述条款和附表，即提述本契约的条款和附表。

第 2 部分︰信托、持有人和信托基金


2. 信托的组成


信托声明


2.1 根据本契约的条款且受该等条款规限，受托人应以信托形式按同等权益原则为持有人持有信托基金，将其视为一个共同基金，构成信托基金一部分的任何款项应根据本契约所载的条款按照基金管理人的酌情决定不时进行投资。


2.1A 信托称为“惠理高息股票基金”或基金管理人不时确定的其他名称。为向潜在持有人发售基金份额以及处理所有附带和相关事宜的目的，信托的中文译名为 “惠理高息股票基金”或基金管理人不时确定的其他名称。


受本契约约束的人士


2.2 本契约的条款不仅应对受托人和基金管理人具有约束力，亦对持有人和通过持有人提出索赔的人士具有约束力，犹如该等持有人和人士已是本契约的订约方一样。


多个类别基金份额的发行


2.2 根据本条款的下列规定确定的信托的不可分割权益单位的数目或小数部分(包括不等分小数部分)的基金份额，可按照基金管理人和受托人协定的信托的全部或部分的类别数目发行。每一个类别受基金管理人(经受托人事先核准)不时确定的不同条款规限，包括但不限于最低认/申购金额、最低持有额、认/申购、赎回或转换基金份额时应支付的费用、应向信托的多个服务提供者支付的费用以及应向持有人作出的收益分配及其他利益支付(如有)。此外，基金管理人有权更改每一个类别的名称。基金管理人或受托人设立额外类别或就该等额外类别制订任何与现有类别所遵循的条款不同的条款，无应事先征求现有类别的基金份额持有人的同意，但前提是设立任何该额外类别或订定该等条款不得损害与信托有关的任何现有类别持有人的权利。


就基金份额而言，以下条款应适用：


(A) 如只有一个已发行的基金份额类别，则该类别的每基金份额应代表信托中的一个不可分割的权益单位；


(B) 如已发行两个或以上的基金份额类别：


(1) 发行的首个基金份额类别(或者有两个或以上基金份额类别同时首次发行，被受托人视为是已发行的首个基金份额类别)(“首个类别”)的每个基金份额应首先代表信托中一个不可分割的权益单位；


D4(a)

(2) 除首个类别以外的每一个已发行类别的基金份额应首先代表按照首次发行该基金份额的比例和价格的信托中不可分割的权益单位的数目：(a)如首次发行该等基金份额的时间与首次发行首个类别基金份额的时间相同，则为首次发行首个类别的基金份额的价格；或(b)如该等基金份额的首次发行时间在首次发行首个类别的基金份额的时间之后，则为在首次发行其他基金份额类别之估值日的首个类别的份额净值；


(C) 就相关类别随后发行的各基金份额应代表在发行当时已发行的相同类别的每基金份额所代表的信托中不可分割权益单位的相同数目；


(D) 在每一个估值日(以及经受托人事先核准后，基金管理人确定的其他时间)，由当时已发行或视为已发行的与信托有关的每一类别(首个类别除外)的每一个基金份额所代表的信托中不可分割权益单位的数目应增加或减少(视具体情况而定)，以便按照附表一 B 部分计算的每一个有关基金份额类别的份额净值反映出有关基金份额于该估值日所累计的费用、其他成本、开支及负债金额与首个类别的基金份额于该估值日所累计的费用、其他成本、开支及负债金额之间的差额；


(E) 如基金管理人和受托人认为有必要确保每一个类别基金份额所代表的信托的不可分割权益单位的数目应适当反映出非因第 2.3(D)条所载情况而产生的该类别的基金份额持有人的实益权益的增加或减少(包括但不限于就任何该类别做出的收益分配的宣布或累积)，各个类别的基金份额所代表的信托的不分割份数将被做出相应调整；及


(F) 在本条款中，提述不可分割权益单位的数目包括不可分割权益单位的小数部分

(不超过 10 个小数点)。


2.4 作为发行任何基金份额的对价而收取的认/申购款项和所有投资，以及不时代表或源自前述款项的所有现金及投资应就发行的相关基金份额为信托或类别(视具体情况而定)而持有。


2.5 为信托或类别(视具体情况而定)支付的所有开支均用于基金管理人(在咨询受托人过后)认为相关的事项。如xxxx的任何责任未明确针对任何特定类别，则基金管理人经受托人核准可酌情确定在任何类别之间分配该等责任的基准，并有权更改该基准。


3. 基金份额持有人


持有人在信托基金中的权益


3.1 每一个持有人在信托基金中的权益仅限于其持有的相关某一类别(或多个类别)的基金份额，并应为该持有人当时持有的相关类别基金份额的数目和小数部分(如有)所代表的信

托基金中的不可分割份的权益单位的数目和小数部分。持有人无权享有信托基金中任何特定部分的任何权益或权益单位。


持有人的权利


3.2 除本契约或证明书明确授予的基金份额外，持有人概不拥有或获得任何针对受托人及/或基金管理人的权利。


持有人的法律责任


3.3 持有人概不就其持有的基金份额招致或承担任何法律责任，亦无应向受托人或基金管理人做出任何付款(但该持有人同意就持有的基金份额支付的款项除外)。


基金管理人对基金份额所有权设立限制的权力


3.4 基金管理人有权设置其认为必要的限制(转让限制除外)，以确保基金份额不会由下列任何人士购入或持有：


(A) 任何 18 岁以下的个人；或


(B) 违反任何国家、政府当局或上市基金份额所在的任何证券交易所的法律或规定的任何人士，而基金管理人认为该等违反可能导致信托蒙受其原本不会蒙受的任何不利影响；或


(C) 在某些情况下的任何一位或多位人士，基金管理人认为该等情况(不论直接或间接影响该一位或多位人士，亦不论是否单独或连同任何其他人士(不论是否有关联关系)，或是基金管理人认为任何其他有关的情况)可能导致信托招致任何税务责任或蒙受任何其他金钱方面的不利情况(而信托原本不会招致或蒙受该情况)。


(D) [已删除]


(E) 基金管理人不时确定的其他不合格人士。


3.5 在不损害第 3.4 条条款的原则下，基金管理人可限制或阻止任何未经授权的美国人士拥有基金份额的所有权，为此目的，基金管理人(或受托人或基金登记机构(视具体情况而定)按照基金管理人的指示)可：


(A) 拒绝登记任何转让，前提是表面看来，基金管理人认为该等登记将会或可能导致任何未经授权的美国人士对该等基金份额拥有法定或实益所有权；


D4(b)

(B) 在任何时间要求记录于持有人名册的任何人士或寻求在持有人名册上登记转让其基金份额的任何人士，向基金管理人提供基金管理人认为必要的任何信息(如基金管理人要求，还需附一份宣誓书作证明)，以确定该等人士对基金份额的法定或实益所有权是否归属或将归属任何未经授权的美国人士；及


(C) 拒绝接受任何未经授权的美国人士在信托或任何类别的任何一般会议上投票。


3.6 基金管理人可向基金登记机构或过户代理人就未经授权的美国人士获发的基金份额发出停止转让指令。基金管理人可核准及准许美国人士转让其获发的基金份额，但前提是基金份额的转让人提供基金管理人订明的转易书，列明拟定的转让将不违反美国或其任何政治分支机构的任何证券法律。


4. 信托基金的组成


信托基金的初始组成


4.1 初始信托基金应包括受托人以本契约的信托形式持有并初始宣布的 10.00 美元的款项，以及在相关募集期按第 6.17 条提述价格发行基金份额的所得款项(已扣除或预提(如适用)任何认/申购费和补充认/申购费(如有))。


募集期后信托基金的组成


4.2 在募集期后，信托基金应包括源于以下两项投资的款项、财产和其他资产：(a)在募集期内发行基金份额的所得款项；及(b)随后发行的基金份额的发行所得款项，在每种情况下：


(A) 已从中扣除或预提(如适用)该等所得款项(如适当)、任何认/申购费和补充认/申购费；及


(B) 预提该等所得款项之后，在为授予投资而发行基金份额的情况下，已预提根据第

6.28(C)条条款应支付的任何款项。


4.3 信托基金不包括贷记于收益分配账户的任何款项或者根据本契约已做出收益分配或支付的任何款项。

第 3 部分：基金份额


5. 估值和价格


资产净值和价格的确定


5.1 除根据第 5.2 条已暂停确定信托的资产净值外，基金管理人在咨询受托人后应于各估值日的估值时间：


(A) 根据附表一第 A 部分条款确定信托的资产净值；


(B) 根据附表一第 B 部分条款确定信托内各类别的份额净值；


(C) 确定该类别份额认/申购价(但仅在基金管理人拟定指示受托人根据第 6 条发行相关类别的任何基金份额，或者在基金管理人另行选择确定份额认/申购价之时)；及


(D) 确定该类别份额赎回价(但仅在基金管理人拟定指示受托人根据第 7 或 8 条对信托相关类别进行调减，或者在基金管理人另行选择确定份额赎回价之时)。


暂停确定资产净值


5.2 基金管理人可在咨询受托人并考虑到持有人的最佳利益后，宣布在以下整个或任何部分期间内暂停确定信托的资产净值：


(A) 存在禁止正常处置信托投资的任何事态，包括但不限于信托所投资的任何一家或多家互惠基金公司或单位信托暂停赎回；或


(B) (正常节假日或常规周末关闭除外)信托投资的重大部分所处任何市场关闭交易或交易被暂停或受限制；或


(C) 基金管理人或受托人(视具体情况而定)就确定信托资产净值或信托份额净值时通常采用的任何方式失灵，或者基金管理人认为，因任何其他原因无法合理、立即且公平地确定当时被列入信托基金的任何证券或其他财产的价值；或


(D) 基金管理人认为，因任何其他原因无法立即且准确地确定被列入信托的投资标的的价格或基金管理人已同意为信托购买的投资标的的价格；或


(E) 基金管理人认为因存在相关情况，无法合理切实可行地赎回为信托持有或订约的任何证券，或者如此行事会严重损害持有人的利益；或


(F) 将要或可能涉及赎回或支付信托证券的资金汇付或调回，或基金份额的认/申购或赎回被延迟，或基金管理人认为无法立即实施或按正常汇率进行。

10.6

暂停的持续期


5.3 暂停确定资产净值应在基金管理人根据第 5.2 条做出宣告后立即生效，在此之后不得确定资产净值或份额净值或认/申购价或赎回价，直至暂停终止。


暂停终止


5.4 暂停确定资产净值应在以下较早者之后终止：


(A) 基金管理人宣告暂停结束；及


(B) (1)导致暂停的条件不再存在的首个估值日，及(2)根据第 5.2 条授权暂停下的其他条件不存在的首个估值日。


遵守官方规则和规例


5.5 基金管理人根据第 5.2 或 5.4(A)条做出的宣告应符合任何对信托具有司法管辖权的当局颁布的并届时有效的适用官方规则和规例(如有)。如符合该等官方规则和规例且在前述第 5 条条款的规限下，基金管理人的确定具有最终性。


向持有人和其他人士发出暂停和终止暂停的通知


5.6 基金管理人在根据第 5.2 或 5.4 条暂停或终止暂停确定资产净值后，应尽快(如可行)向信托的基金份额持有人以及认购或赎回基金份额申请受到暂停影响的所有人士(无论是否为基金份额持有人)发出通知，该通知中应说明已宣告暂停确定资产净值或终止该等暂停(视具体情况而定)以及暂停或终止该等暂停的原因(视具体情况而定)。


6. 申请和发行基金份额


申请形式


6.1 在第 6.2 条的规限下，每份基金份额申请应按基金管理人可能不时(经受托人核准)规定的形式，并应由所有做出申请的人士签名。


6.2 基金管理人可酌情允许以传真方式做出任何基金份额申请(应后续提供书面确认，但基金管理人豁免除外)，或按任何其他形式或方式，但申请人应遵守基金管理人(经受托人核准)在任何特定情况下或通常不时列明的要求。


6.3 基金管理人或其获授权代理收到的任何基金份额申请不可撤回，除非：


(A) 基金管理人另行同意；或

(B) 已根据第 5.2 条宣告暂停确定信托的资产净值，且该暂停尚未终止。如果基金管理人在暂停终止之前尚未收到任何撤回该申请的通知，则基金管理人可继续在该暂停终止后的首个估值日参考相关类别的资产净值处理该申请。


6.4 基金管理人或其授权代理于相关交易期间结束前，基金管理人不时确定的时间后收到的任何基金份额申请，将被视为于下一个交易期间收妥，在下一个交易期间参照随后交易期间结束时的估值日对该申请进行处理。


通常发行的基金份额


6.5 在第 6.6 条的规限下，基金管理人拥有专有权指示受托人为信托设立基金份额。基金份额一旦设立，基金管理人有权为信托发行基金份额(包括基金管理人经受托人同意后可能不时确定的零碎基金份额)，就此而言也有权(除受托人的权利外)为信托接受认/申购款项，但前提是其应为信托立即向受托人或其指定人士支付该认/申购款项。如果基金管理人已确定(经受托人同意)可发行零碎基金份额，则基金管理人和受托人应有权对拟发行的基金份额数目以截位法的方式调整至确定的整数基金份额，任何余下小数部分应由信托保留。


6.6 受托人发行的基金份额(或零碎基金份额)必应达到最低持有额(如有)，但基金管理人拥有绝对酌情权接受或拒绝任何全部或部分基金份额的申请，但前提是基金管理人应按要求遵守所用适用的反洗钱法规，获得有关拟定持有人身份的充分证据，如基金管理人未能遵守任何该适用的反洗钱法规，或未能获得令人满意的有关持有人的身份证据，则基金管理人应拒绝基金份额的申请。


募集期的发行


6.7 基金管理人或其授权代理于募集期(在基金管理人确定的地点以及当地时间)收到某一类别基金份额的申请后，基金管理人应在募集期结束后的首个营业日按相关类别份额的申购价发行该类别的基金份额。


6.8 申请人应在申请后或基金管理人不时确定的期限内对募集期内拟发行的基金份额做出全数付款。


募集期之后的发行


6.9 在第 6.10 条的规限下，基金管理人或其授权代理于任何交易期间(在基金管理人确定的地点以及当地时间)收到申请后，基金管理人可按根据附表一第 B 部分确定的相关类别申购价(即基金管理人参考申请收妥或被视为收妥所在的交易期间之估值日而不时确定的申购价)发行相关类别的基金份额。

6.10 尽管有第 6.9 条的规定，基金管理人可规定任何类别的任何申请应受以下条件的规限：


(A) 就该类别的申请基金管理人确定的通知期限届满，此后任何申请应被视为已于届时通知届满后的相关交易期间收妥；及


(B) 要求在基金管理人不时确定的时间之前，将拟发行的基金份额款项以已结清资金全数支付至基金管理人(经受托人核准)的指定账户。


6.11 除基金管理人(经受托人核准)另行确定，基金份额的发行应于估值日参考所计算的相关认/申购价完成或被视为完成(于该估值日计算份额净值时，不得将作为发行标的的基金份额纳入考虑)。


固定募集期的发行


6.12 在不损害本第 6 条任何其他条款的原则下，基金管理人有权不时(受任何适用法律的规限)以其选择的估值日的估值时间(不早于紧接首次发布该报价的日子前五个营业日)的类别份额的认/申购价作为任何类别的基金份额报价的固定价格(前提是如基金管理人认为若干其他固定价格在某些情况下更合适，则基金管理人可经受托人核准选择若干其他固定价格)。


6.13 固定募集期不得超过第 6.12 条所述固定价格报价发布日期起(含当日)七个营业日的期限 (或基金管理人经受托人核准选择的更长期限)。就基金管理人于固定募集期间接受任何相关类别基金份额的申请以现金作价发行的相关类别基金份额的价格，应为以下的金额的总和：(a)根据第 6.12 条确定的固定价格，(b) 认/申购费(如有)，(c)补充认/申购费(如有)及(d)(如基金管理人全权酌情认为适当)基金管理人可确定的信托在就认购款项投资时已遭受或可能遭受的财务费及购买费所作的适当折让金额(如有)(不超过上文(a)所述固定价格的 1.0%)，但前提是：


(A) 于固定募集期每一个营业日的估值时间(无论是否为估值日)，基金管理人应确定相关类别份额认/申购价；


(B) 如于固定募集期因相关类别的资产净值出现波动，相关类别的固定份额价格(1)于营业日的估值时间超出相关类别份额认/申购价的 5.0%以上，或(2)低于份额认

/申购价的 5.0%以上，则基金管理人应立即结束固定价格报价或促成该报价的结束；及


(C) 根据第 6.12 条的任何报价至少应指定一份报纸，相关类别份额的认/申购价(根据第 6.13(A)条确定)将于固定募集期内于该报纸每日发布(需确保该份报纸于发行或公告对象所在的国家或地区出版)。


6.14 除基金管理人(经受托人核准)另行确定外，固定募集期内根据基金份额申请发行基金份

额，应于固定募集期结束后的首个营业日进行。


6.15 拟于固定募集期发行的基金份额的全数款项应在申请后或基金管理人不时确定的期限内作出。


6.16 除本契约另行规定外，固定价格报价可按基金管理人(经受托人核准后)确定的条款作出。认/申购价

6.17 就募集期内拟发行的某一特定类别基金份额的付款应包括：


(A) 已发行或拟发行的基金份额募集价总额；


(B) 适用于该发行的认/申购费(如有)；及


(C) 适用于该发行的补充认/申购费(如有)。


6.18 除任何固定募集期外，募集期届满后就拟发行的某一特定类别基金份额的付款应包括：


(A) 根据附表一第 B 部分确定的已发行或拟发行的份额的认/申购价总额(即于基金管理人(经受托人核准)不时参照相关交易期间(即申请收妥或被视为收妥的交易期间)所确定估值日的估值时间确定的认/申购价)；


(B) 适用于该发行的认/申购费(如有)；及


(C) 适用于该发行的补充认/申购费(如有)。认/申购费

6.19 基金管理人可就基金份额的发行收取相当于基金管理人酌情决定的就每一类别相关基金份额发行价的一定百分比(不得超过 5%)，或基金管理人经受托人核准可确定的更高数额作为认/申购费，认/申购费应由基金管理人为其自身利益保留自用，也可与任何进行或经由其进行基金份额招募的人士分享或向该等人士退回相关认/申购费。该等人士可按基金管理人与该等人士之间的协定为本身利益保留上述收费自用 。


6.20 基金管理人可于任何估值日根据当日不同的拟发行份额认购价的申购费数额(在第 6.19

条允许的限额内)来区分申请人。在认/申购费中扣减销售佣金等

6.21 基金管理人就任何基金份额的发行或销售应向任何代理或其他人士支付的任何佣金、薪酬或其他款项不得增至份额募集价、认/申购价或固定价格(视具体情况而定)，而应由基金管理人从认/申购费或信托基金收到的任何费用中支出。


补充认/申购费


6.22 补充认/申购费可由基金管理人根据发行的基金份额收取，(a) 该金额应足以支付在有关基金份额发行所在地征收的任何印花税或税项(无论全国性的、市级或其他)；及/或(b)如基金管理人安排在基金份额发行地之外的地方交付任何证明书，该金额应足以支付有关发行基金份额的交付地或该等证明书的交付或出具地及/或汇款的交付地所征收的任何印花税或税项(无论全国性的、市级或其他)。


逾期支付基金份额价款的后果


6.23 如果未能遵循第 6.8 条(就基金份额的募集而言)、第 6.10(B)条(就募集后的基金份额的报价而言)或第 6.15 条(就基金份额的固定价格报价而言)(如适当)的要求，支付拟发行的基金份额的结清款项，基金管理人可全权酌情决定：


(A) 基金份额的申请将视为未于最初交易期间、募集期或固定募集期内(视情况而定)收妥，相关申请将被视为于基金管理人实际收到结清款项所对应的交易期间或之后的更迟的交易期间才收妥；或


(B) 接受申请并相应地发行基金份额，申请人应按基金管理人不时确定的费率和基准支付逾期金额的利息，而该利息(如有)应由信托收取并由其保留。


不支付基金份额价款的后果


6.24 在不影响基金管理人与受托人针对任何基金份额申请人拥有的任何其他权利和补救的原则下，如果基金管理人未收到第 6.8 条、第 6.10(B)条或第 6.15 条(如适当)项下的付款，则基金管理人可在其决定的任何宽限期届满之后，取消逾期付款的任何基金份额的发行，且应在受托人认为取消发行乃符合为持有人最佳利益的必要之举而作出指示时行事。被取消的相关基金份额应被视为不曾发行，且申请人无权就相关基金份额向基金管理人或受托人提出索赔。


6.25 在取消相关基金份额后，基金管理人有权向申请人收取不时确定的注销费(并由其自行保留)，以代表处理该申请人的基金份额认/申购时或后续取消时所涉及的行政、外汇或其他费用。


6.26 为免引起疑问，信托基金先前的估值不因该等基金份额的取消而重新启动或无效。

以现金以外作价基金份额的发行


6.27 基金管理人也可(但前提是受托人认为相关条款不会损害现有持有人的任何利益)以现金之外的作价方式发行基金份额。


6.28 在第 6.27 条的规限下，基金管理人可发行基金份额，对价是申请人向受托人转让投资 (经基金管理人核准)，该授予投资应根据本契约项下的信托进行以被纳入信托以，但前提是：


(A) 在投资已令受托人满意地授予受托人或其保管人或代名人之前，不得发行基金份额；


(B) 拟发行的基金份额数目应为按相关认/申购价(加上基金管理人拟定收取的任何认/申购费，以及任何补充认/申购费)、以现金形式收到根据以下公式计算的数额而发行的数目：


(A + B) – C


其中：


A = 授予受托人的投资价值(按第 6.28(D)条的规定计算)；


B = 基金管理人认为在市场上以现金收购相关投资所需财政及购买支出的适当拨备金额；及


C = 基金管理人认为代表就授予投资，信托基金应适当拨付的任何收费、成本、费用和其他开支的数额；


(C) 就该等授予产生的所有收费、成本、费用和开支，只要不是由拟获发行基金份额的人士支付，则可从信托基金中支出，以及(除经基金管理人另行同意)也应从信托基金向基金管理人支付相当于认/申购费的金额，如拟发行的基金份额是以现金对价方式发行，则基金管理人有权将该金额增加至份额的认/申购价；


(D) 授予受托人的投资价值应按基金管理人决定的基准计算，但该价值不得超过附表一的条款规定的对投资进行估值可获得的最高金额；


(E) (1) 如果该等投资的总价值(按第 6.28(D)条的规定计算)超过向投资持有人拟发行的基金份额数目的总认/申购价(加上任何认/申购费)，超出的价值应以现金形式从信托基金中拨付予该持有人，或(2)如果该等投资的总价值(按第 6.28(D)条的规定计算)少于向投资持有人拟发行的基金份额数目的合计认/申购价(加上任何认/申购费)，则该持有人应以信托名义以现金方式向受托人支付差额。

拟采用的发行方式


6.29 基金管理人可全权酌情决定按以下方式进行任何基金份额的发行：(a)基金管理人按不高于认/申购价(加上基金管理人自行保留的认/申购费(如有)和补充认/申购费(如有))的价格出售有关基金份额，或(b)发行有关基金份额，或(c)部分以一种方式，部分以另一种方式。第 31.14 条条款适用于基金管理人进行的所有此类销售。


禁止设立、发行及销售基金份额


6.30 基金管理人在根据第 5.2 条暂停确定资产净值的任何期间不得设立或发行任何类别的基金份额。


7. 基金管理人赎回基金份额


适用本条的赎回


7.1 本第 7 条条款适用于以减少信托基金的资产方式赎回基金管理人持有的基金份额。基金管理人赎回其所持基金份额的权利

7.2 在第 7.7 条条款的规限下，基金管理人有权于任何交易期间向受托人交付书面通知，通过以下方式赎回其所持基金份额：


(A) 向受托人提交证明书，赎回该等证明书所代表的部分或所有基金份额；或


(B) 要求受托人赎回无证明书的相关基金份额。


该通知应列明拟赎回的基金份额数目以及就该等赎回应付予基金管理人的金额。基金管理人确保信托基金拥有充足现金的职责

7.3 基金管理人的职责包括：确保信托基金拥有(或在完成已同意出售的投资后将拥有)充足

现金，以使受托人得以向基金管理人支付根据第 7 条进行的任何基金份额的赎回价款。拟赎回基金份额；赎回基金份额后向基金管理人的付款

7.4 除基金管理人(经受托人核准后)另行确定外，第 7.5 条项下的基金份额赎回应于估值日 (参照第 7 条的相关赎回价计算)进行或被视为于估值日进行。为免引起疑问，作为赎回标的的基金份额应被列入考虑，犹如在该估值日计算份额净值时并未进行该等基金份额的赎回。

7.5 就根据第 7.2 条赎回的每一基金份额而言，基金管理人有权从信托基金中获付相当于基金管理人参考相关交易期间不时确定的估值日每一份额赎回价的金额。该金额应在有关估值日后在可行情况下尽快支付，但基金管理人应履行其在第 7.3 条下的义务，并向受托人提交拟赎回基金份额的证明书(如有)或向受托人交付无证明书的拟赎回基金份额的详情。在支付该金额后，有关基金份额应被注销和撤销发行。


7.6 受托人无义务核查应付予基金管理人的任何金额的计算，但可酌情要求基金管理人在编制涵盖相关估值日的信托的经审计财务报告之前的任何时间要求其提供合理解释。


暂停基金管理人赎回其所持基金份额的权利


7.7 基金管理人于第 5.2 条规定的暂停确定资产净值的任何期间，其赎回任何类别基金份额的权利将被暂停。


8. 持有人赎回基金份额


适用于本条的赎回


8.1 第 8 条条款适用于应持有人(而非基金管理人)的请求赎回基金份额。赎回部分持有额的限制

8.2 如果持有人仅赎回其持有的任何类别基金份额的一部分，而导致其赎回后的持有额少于最低持有额，或者赎回后应付予持有人的金额少于基金管理人不时规定任何持有人可赎回的最低金额(如有)(不超过最低持有额的价值)，则持有人无权赎回其持有的任何类别基金份额的相关部分。在前述情况下，基金管理人可将赎回请求视为持有人赎回于该类别所有持有额。


请求赎回的方式


8.3 在第 8.4 条的规限下，任何持有人可于任何交易期间的任何时间，向基金管理人或其正式授权的代理交付就赎回其于该类别持有的全部或(在第 8.2 条的规限下)部分基金份额的请求。该请求应按基金管理人不时(经受托人核准)规定的形式，并经持有人或各联名持有人(应由基金管理人酌情接受任何一位或多位联名持有人的指示)的签名，但前提是基金管理人酌情允许以传真方式(应后续提供书面确认，但基金管理人豁免除外)或以其他形式或方式作出申请，但持有人应遵守基金管理人(经受托人核准)在任何具体情形下或通常不时列明的规定。在不违反第 8.14 条的前提下，未经基金管理人的同意，已提出的赎回请求不可撤销。基金管理人或其授权代理于基金管理人在相关交易期间结束前不时确定的时间收到的任何请求应被视为于下个交易期间内收到。


8.4 尽管有第 8.3 条的条款，基金管理人可就任何类别的基金份额，规定请求赎回基金份额

的最短通知期。如果基金管理人规定了最短通知期，则赎回相关类别基金份额的任何请求应被视为已于最短通知期届满时的交易期间收到。


出示证明书；基金管理人可免除出示证明书


8.5 在第 8.6 条的规限下，持有人应在提交赎回申请的同时或之后向基金管理人或基金登记机构提交代表拟赎回基金份额的证明书(如有)，在提交证明书(如有)之前，不得向持有人支付赎回价。


8.6 在持有人遵守第 19.8 条规定的情况下，在相关证明书已丢失、被盗或损毁的情形下，基金管理人可选择豁免持有人出示证明书，该豁免同样适用于持有人申请新证明书取代已丢失、被盗或损毁的证明书的情形。


拟赎回基金份额；拟赎回基金份额的价格


8.7 (A) 在基金管理人或其授权代理于任何交易期间(在基金管理人确定的地点以及当地时间)收到有效赎回请求后，基金管理人应按照附表一第 B 部分确定的相关类别的赎回价(即于基金管理人(经受托人核准)不时参照相关交易期间(即申请收妥或被视为收妥的交易期间)所确定估值日的估值时间确定的赎回价)，对该请求相关类别的基金份额进行赎回。


(B) 除非基金管理人(经受托人核准后)另行决定，基金份额的赎回应于计算相关赎回价的估值日进行或被视为于估值日进行。为免引起疑问，作为赎回标的的基金份额应被列入考虑，犹如在该估值日计算份额净值时并未进行该等基金份额的赎回。


进行赎回的方式


8.8 基金管理人可全权酌情决定按以下方式进行持有人任何基金份额的赎回：(a)基金管理人以不低于赎回价购买(基金管理人自行从中保留赎回费(如有))，或(b)通过减少信托基金的资产方式，或(c)部分以一种方式，部分以另一种方式。第 31.14 条条款适用于基金管理人进行的所有此类购买。


通过减少信托基金之资产进行赎回的程序


8.9 如通过减少信托基金的方式进行赎回，基金管理人在收到有关赎回请求后应：


(A) 为提供所需现金，继续进行任何必要的销售；


(B) 通知受托人相关基金份额将根据本第 8 条条款赎回；及


(C) (在第 8.6 条条款的规限下)向受托人交付注销代表该基金份额的证明书(如有)；

据此，受托人应从信托基金向持有人支付相当于该等基金份额的赎回价减去赎回费(如有)的金额，并自行向基金管理人支付赎回费(如有)。在受托人根据本条向持有人支付相当于相关基金份额的赎回价减赎回费(如有)的金额后，应自该等付款日的营业结束起注销并撤销发行有关基金份额。


基金管理人代表持有人签署文件的权限


8.10 基金管理人有权以持有人的名义并代表持有人(a)签署有关基金份额的转让文书(如基金管理人以购买方式赎回基金份额)，及(b)在拟赎回基金份额的证明书(如有)上签署基金管理人认为有必要或适当的声明，证明持有人不再享有相关基金份额的任何权益(如通过减少信托基金的方式赎回基金份额)。受托人无应核准该声明，在遵守本条前述规定程序的情况下，受托人有权注销相关基金份额。


持有人为余额证明书的付款


8.11 如果仅赎回任何持有额中的部分基金份额，持有人应向基金管理人支付财务支出(如有)以及受托人就剩余基金份额持有额拟发行的任何余额证明书发生或引起的所有其他成本、收费和开支。


赎回后的付款


8.12 基金管理人或受托人就基金份额赎回(无论基金管理人以购买方式、以减少信托基金的方式或者两种方式兼有)的应付款项(在第 8.14 条的规限下)=无论如何应在收到基金份额赎回请求(应有适当记录)后一个月届满时或在此之前予以支付，只要信托届时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，该等金额应在《香港证监会守则》列明的相关最长期限内予以支付。


从赎回所得收益中扣减


8.13 (A) 在向持有人结算赎回所得收益时产生的所有银行手续费和行政管理费应由相关持有人承担，并应从其赎回所得收益中予以扣减。


(B) 如果任何持有人居住在香港境外，基金管理人有权为其利益，就其向有关持有人购买赎回基金份额(根据本第 8 条)应支付价款中扣减和保留其因持有人未居住在香港而产生超支成本的同等金额。


基金管理人暂停持有人赎回权的权力


8.14 考虑到持有人的最佳利益，基金管理人可在咨询受托人后，暂停持有人于本条下要求根据本条赎回任何类别的基金份额的权利，及/或于暂停确定份额净值(根据第 5.2 条)的任


10.6

何期间，延迟支付有关该等赎回的任何款项。任何持有人可在基金管理人宣告该暂停之后、暂停终止之前的任何时间通过向基金管理人发出书面通知，撤销任何基金份额赎回的请求。如果基金管理人在该暂停终止之前并未收到撤销赎回请求的通知，则基金管理人将根据本契约的条款，于暂停终止后紧接的下一个估值日，(在下文第 8.15 条的规限下)赎回已收到赎回申请的相关基金份额。


基金管理人限制持有人赎回权的权力


8.15 基金管理人为保护全体持有人的利益，可将持有人有权于任何交易期间赎回的基金份额的总数，限制为于该交易期间估值日信托总资产净值或已发行基金份额总数(由基金管理人确定)的 10%(或基金管理人可就一般情况或针对任何特定交易期间确定的并获香港证监会准许的其他百分比)。在计算 10%(或基金管理人可就一般情况或针对任何特定交易期间确定的并获香港证监会准许的其他百分比)的限额时，仅应考虑于相关估值日实际已发行的基金份额。


8.16 任何由于该限额不能赎回的基金份额应顺延至下一个估值日赎回(但仍应适用第 8.15 条条款)，但从更早前估值日顺延的赎回请求应优先处理。如果赎回请求根据第 8.16 条而顺延，基金管理人应自最初赎回申请相关估值日的七天内向提出申请的持有人发出通知，列明已成功赎回的基金份额的数目以及下一个估值日拟赎回基金份额的数目详情。


基金管理人强制赎回的能力


8.17 (A) 如果基金管理人注意到任何人士直接或实益拥有的任何基金份额违反第 3.4 和

3.5 条所述的任何限制，基金管理人可：


(1) 向该等人士发出通知，要求其持有或拥有实益权益的基金份额转让给未违反该等限制的人士；或


(2) 根据本契约的条款发出赎回该等基金份额的书面请求。


(B) 如果根据第 8.17(A)(1)条被送达通知的任何人士在接获该通知后三十日内未按要求转让基金份额或或确立基金份额并非在违反任何各项限制之下持有令基金管理人(其判断应为最终及具约束力)，则该等人士应在三十天届满后被视为已根据本契约条款书面请求赎回其所有基金份额，届时该等人士应立即向基金管理人或其正式授权代理人交付其基金份额的一份或多份证明书(如有)。


(C) 任何人士如发觉其持有或拥有基金份额违反了第 3.4 条和 3.5 条所述的任何限制，则除非该等人士已根据本第 8.17 条收到通知，否则应立即(a)将其持有或拥有该等基金份额的实益权益转让给未违反任何该等限制的人士；或(b)根据本契约条款书面请求赎回其所有基金份额。任何该等书面请求应随附相关基金份额的一份或多份证明书(如有)。


10.8

(D) 根据第 8.17 条应支付的赎回款项将(基金管理人首先应获得任何必要的外汇管制或其他政府同意，并在本契约条款的规限下)以记账货币支付，该等款项由基金管理人存入或以受托人名义支付给受托人指定的人士，在相关人士交还代表其届时所持基金份额的一份或多份证明书(如有)后支付给该等人士。在存入该等赎回款项后，该等人士不再享有相关基金份额(或其任何部分)的权益，亦不就该等基金份额对受托人或基金管理人享有任何索赔权，但在交还上述一份或多份证明书 (如有)后从受托人处收取其持有的款项(不计利息)的权利除外。


赎回费


8.18 基金管理人应持有人(基金管理人除外)请求赎回每一基金份额时，可能收取相当于相关基金份额赎回价的百分比(由管理人就每一类别酌情决定,但不得超过 5%,)，或基金管理人经受托人核准确定的更高数额作为赎回费，由基金管理人为其自身利益保留自用，也可与任何进行或经由其进行基金份额招募的人士分享或向该等人士退回相关赎回费。该等人士可按基金管理人与该等人士之间的协定为本身利益保留上述收费自用。


8.19 基金管理人可于任何估值日就从不同持有人于该日拟赎回基金份额的赎回价中扣减(在第 8.18 条允许的限额内)的赎回费金额对其进行区分并确定区分方式。


9. 基金份额转换为其他类别的基金份额


持有人的转换请求


9.1 根据本契约条款的规限以及下文规定，基金管理人或其获授权代理人(在基金管理人确定的地点以及当地时间)于任何交易期间收到持有人的请求后，该请求列明拟转换基金份额的数目及其所代表的类别(“第一类别”)以及该等基金份额经转换后的类别(“新类                                                                                                           别”)(该类别即为现有类别或基金管理人同意成立的类别，自转换之日起生效)，可根据第 9.2 条将第一类别的基金份额转换为新类别的基金份额，但需满足以下条件：


(A) 该请求应按基金管理人(经受托人同意)不时规定的形式，并经持有人或各联名持有人(由基金管理人酌情接受任何一位或多位联名持有人的指示)签名，但前提是基金管理人酌情允许以传真方式(应后续提供书面确认，除非基金管理人经受托人同意后豁免，而受托人可依据通常情况或具体个案情况给予该等同意)或其他形式或方式作出申请，但持有人应遵守基金管理人(经受托人核准)在任何指定情况下或通常不时列明的规定；


(B) 如基金管理人未在进行新类别基金份额的认购及旧类别基金份额的赎回确定的某一特定交易期间的相关时间之前收到申请，则该申请将被视为于下一个交易期间收妥；

(C) 持有人在可行情况下尽快向基金管理人交还拟转换第一类别基金份额的证明书

(如有)；


(D) 如果仅转换任何证明书中包含的部分基金份额，则持有人无需就获得的其届时所持剩余基金份额的余额证明书付款；


(E) 除非本条另有规定，否则持有人无权撤销根据本条妥为提出的请求；


(F) 如果根据第 5.2 条暂停确定信托的资产净值，则在该暂停期间不得转换信托中的基金份额，且如因此暂停确定该资产净值，则持有人根据本第 9 条转换其于信托中基金份额的权利同样应被暂停。在暂停期间，持有人可撤销其转换请求。根据本条条款撤销任何转换的请求应以书面形式作出，且仅在基金管理人于前述暂停终止之前实际收到该请求时方为有效。如据此撤销请求，基金管理人应将其根据上文第(C)段收到有关请求的任何证明书退还给相关持有人，相关费用由相关持有人承担。如未据此撤销请求，则该请求应被视为已于暂停结束时的交易期间收到，并相应地处理该请求；


(G) 如果在转换后，申请人届时所持的第一类别的基金份额数目及/或新类别的基金份额数目少于最低持有额，则基金管理人可拒绝转换该等基金份额；


(H) 基金管理人可不时暂停转换基金份额及/或仅允许在某些类别之间转换基金份额，或作出其他暂停、允许决定或针对通常情形或特别情形作出的决定。


基金份额的转换


9.2 转换请求中列明的第一类别基金份额的转换应按以下方式进行：


(A) 赎回第一类别的基金份额；


(B) 新类别的基金份额应根据正在转换的第一类别基金份额持有额并与之成比例地

(或按尽可能接近的比例)发行；及


(C) 拟根据第一类别的基金份额发行的新类别基金份额的比例应根据本条的以下条款进行确定。


确定转换后拟发行的基金份额数目


9.3 基金管理人应根据以下公式确定转换后拟发行的新类别基金份额的数目：


N = [(K x RP) x ER – Y]

IP

其中：


N

=


新类别拟发行的基金份额数目；

K

=


转换请求中列明持有人请求转换的第一类别基金份额的



数目；

RP

=

基金管理人根据第 8 条和附表一第 B 部分于不时确定的相关交易期间的(即基金管理人收到转换请求或转换请求被视

为已收到的交易期间)估值日(“相关估值日”)确定的第一类别



基金份额的赎回价；

ER(如适用)

=

基金管理人确定的代表作出转换时(完成反映转让成本的调整之后)的估值日适用于相关类别之间转让资产的有效汇



率；及

Y

=

以下金额的总和：(i) 基金管理人根据本第 9 条转换每一基金份额就各类别酌情决定收取赎回价的一定百分比(不超过 0.25%)或基金管理人经受托人核准确定的更高数额作为转换费(或同等金额)。该转换费应由基金管理人为其自身利益保留自用；及(ii)足以支付就转换基金份额产生的任何印花税或税项(无论是全国性的、市级的或其他)或(从信托基金中支付)的金额；及(iii)任何补充认/申购费；

IP

=

于相关估值日或在相关估值日后的下一个新类别估值日，根据第 6 条和附表一确定的新类别份额的认/申购价。

转换生效的时间




9.4 第一类别的基金份额转换为新类别的基金份额自估值日(参考计算转换时所使用的相关认/申购价和赎回价)起生效，持有人记录于持有人名册中的基金份额应相应地更改，并自更改日生效。


10. 基金份额的转让


持有人转让基金份额的权利


10.1 每名持有人均有权(在第 10.2 和 10.3 条的规限下)通过普通书面形式(不一定以契约的形式)或基金管理人不时规定的其他形式转让登记于其名下的所有基金份额其中的任何基金份额。

转让基金份额权利的限制


10.2 如果转让人或受让人因转让其持有的部分基金份额导致其持有额少于最低持有额或者违反第 3.5 条，则不能登记转让其持有的该等部分基金份额。


有关转让文书的要求


10.3 每份转让文书必须：


(A) 包括一份受让人声明，保证其不是未获授权美国人士；


(B) 仅涉及一种类别的基金份额；


(C) 经转让人和受让人签名(或在法人团体进行转让的情况下，由转让人和受让人代


(D) 表签名或转让人和受让人盖章)；


(E) 正式加盖任何适用的印花税印章；


(F) 交由基金登记机构进行登记；及


(G) 随附(a)因届时有效的任何法例要求的任何必要声明或其他文件，(b)(在第 19.14条的规限下)与拟转让基金份额相关的一份或多份证明书(如有)，及(c)受托人为证明转让人所有权或其转让基金份额的权利而合理要求的其他证据。


受让人替代转让人成为持有人


10.4 在第 10.7 和 18.10 条的规限下，在受让人的名称就此被记入持有人名册之前，转让人应仍被视为已转让基金份额的持有人。


登记后保留转让文书


10.5 登记后所有转让文书可由受托人或基金登记机构代其保留。登记转让费用

10.6 基金登记机构可能代表受托人就登记各项转让以及以受让人名义发出的任何新证明书 (如要求)以及以转让人名义的发出的任何余额证明书(如有必要)收取费用(相关数额应经受托人同意)。如果基金登记机构代表受托人做此要求，则该等费用必须在转让登记之前支付。

向基金管理人转让基金份额后注销证明书


10.7 如果以基金管理人为受益人作出转让，则受托人(或作为其代表的基金登记机构)应在登记该转让后注销有关已转让基金份额的一份或多份证明书(如有)，并将有关基金份额持有人名称从持有人名册中移除。就本契约而言，该等移除不得被视为注销基金份额或撤销发行基金份额。


11. 基金份额的非交易过户


身故持有人的基金份额所有权


11.1 任何持有人(并非多位联名持有人之一，但包括联名持有人的最后尚存持有人)身故后，身故持有人的遗嘱执行人或遗产管理人应(在第 18.5(A)条的规限下)被受托人及基金管理人承认为唯一对该身故持有人所持基金份额享有所有权的人士。


身故联名持有人的基金份额所有权


11.2 联名持有人中的任何一位持有人身故后，一位或多位尚存持有人应被受托人、基金登记机构及基金管理人承认为唯一对该等身故联名持有人所持基金份额享有任何所有权或权益的人士。在出示受托人或基金登记机构可能要求的身故证明并向基金登记机构交付相关证明书(如有)后，该一位或多位尚存持有人有权在该证明书上做合理备注。


持有人身故或破产后的登记或转让


11.3 出示受托人(或作为其代表的基金登记机构)认为充分的的有关其所有权的证明后，因任何单一持有人身故或破产或因作为尚存的联名持有人而有权获得基金份额的任何人士，在不违反第 3.5 条的情况下，可向受托人发出有关其意愿的书面通知后登记为该基金份额的持有人，或向其他人士转让该基金份额。本契约与转让有关的所有限制、约束及规定应适用于任何该等通知或转让，就如持有人并未身故或破产，而上述通知或转让是由持有人执行的转让一样。


有关收据、通知、出席会议的规定


11.4 因前述身故或破产而有权获得基金份额的人士可免除就该基金份额应支付所有的所有款项，但在其登记为该基金份额的持有人之前，其无权接收持有人任何会议的通知或出席该等会议或在该等会议上表决。


受托人在登记或转让之前保留的款项

11.5 受托人可保留以下就任何基金份额应支付的任何款项(A)任何人士有权根据第 11.3 条登记为持有人，或(B)任何人士有权根据第 11.3 条进行转让，直至上述人士登记为该基金份额的持有人或正式获得转让该基金份额为止。


所有权文件登记后应付的费用


11.6 就有关或影响任何基金份额所有权的遗嘱认证、遗产管理书、授权书、婚姻或死亡证明、代替财产冻结通知、停止通知书、法院命令、单边契约或其他文件的登记而言，申请人应就登记向受托人(或作为其代表其基金登记机构)支付受托人(或作为其代表的基金登记机构)可能不时要求的费用。

第 4 部分：信托基金的投资和保管


12. 基金资产的投资


投资的责任


12.1 根据本第 12 条条款且在下文第 13 条条款和附表三的规限下，基金管理人可将构成基金资产的任何款项用于投资，信托的投资以及现金或存款存放所用或者兑换而成的一种或多种货币，在所有方面均由基金管理人而非受托人负全部责任。


一般投资


12.2 在第 12.3 条的规限下，构成信托基金一部分的所有款项(但基金管理人认为需要转至收益分配账户或为其他目的或本契约生效附带的款项除外)由基金管理人酌情决定用于(在下文第 13 条和附表三的规限下)其认为合适的投资(不管投资标的位于何处、不管是否可以产生收入),就如基金管理人为该等款项的绝对实益拥有人一样。基金管理人的投资权力不受信托的任何解释原则或适用法律的规则或要求的限制，但属义务范围的除外。在募集期结束之前，不得将募集期内就发行的任何类别基金份额收到的款项进行投资。


保留信托基金款项的权力


12.3 始终受限于在附表三第 2(C)段，基金管理人可将信托基金中不时包含的所有或任何款项在其认为合适时间内、以其认为合适的任何一种或多种货币按以下方式保留或存放：


(A) 以现金或于以下机构开立的往来账户、存款账户或其他账户，或以下机构出具的存款证明书或其他银行文书：(a)届时收取公众或其任何部分的存款的世界各地的任何银行或其他金融机构(包括基金管理人、基金管理人委任的任何被转授投资管理职能的机构或任何关联人士)；或(b)受托人或继任受托人或任何关联人士 (如他们的相关一方为银行或其他金融机构)；或


(B) 以适用法律不时授权的任何其他方式，在受托人核准的任何人士设有的存款；或


(C) 根据第 14.6 条的条款在受托人核准的任何人士设有的存款。存于受托人等处的存款利息

12.4 如果构成信托基金或收益分配账户一部分的任何款项被转至受托人或继任受托人或基金管理人或基金管理人委任的任何被转授投资管理职能的机构或任何关联人士(须为获发牌接受存款的机构)，则该现金存款必须以符合信托的基金份额持有人最佳利益的方式存放，并适当考虑当时在业务的通常及正常运作的情况下，按公平交易原则就相似类型、规模及期限的存款所议定的商业利率。在遵守前述规定下，该获发牌接受存款的机


第7章


第7章


7.1B


10.10,

D12(a)

构有权为本身的利益将其从构成信托基金或收益分配账户(视具体情况而定)一部分的任何款项(不论是在往来或存款账户)中取得的任何利益保留自用。


基金管理人赎回投资的权力


12.5 基金管理人可酌情随时赎回信托基金中包含的任何证券、商品或其他财产，以便将出售收益投资于其他证券、商品及/或其他财产或为本契约任何条款所需提供现金或根据第

12.3 条规定的方式以任何一种或多种货币保留或存置出售收益，或者部分以一种方式而部分以另一种方式。


在市场上进行投资交易；例外情况


12.6 除根据第 6.28 条购买投资外，基金管理人不得为信托购买或出售任何挂牌证券或挂牌商品，或者订立任何期货合约(应在市场上进行)，除非基金管理人信纳且受托人同意有可能以某种其他方式按不差于市场条款进行上述购买或出售或者订立期货合约。


基金管理人包销和分包销


12.7 基金管理人可在受托人的事先同意下，不时按其认为在所有方面均合适的条款为信托就认购或购买证券订立包销或分包销合约，但在任何时候均应遵守且本契约条款。以下条款应适用：


(A) 基金管理人收到的所有佣金或其他费用以及根据任何该合约购入的所有证券或现金应构成信托基金的一部分，根据该等合约应支付的任何认购或购买款项以及应付予分包销商的任何费用或佣金应从信托基金中支付；及


(B) 基金管理人应确保合约将规定有限的追索权，限制受托人单独对基金资产负有的全权责任。


以外币进行交易的权力


12.8 根据第 12.3 条，可以除记账货币之外的任何一种或多种货币处理本契约下授权的任何交易及持有本契约下的款项(前提是在其他方面遵守第 13 条条款和附表三)，就此而言可按官方汇率或基金管理人与受托人同意的其他汇率，以及为当前或(在第 13 条条款和附表三的规限下)远期结算购买外币，由此引起的任何费用和佣金应从信托基金中支付。


基金管理人担任投资代理人的权力


12.9 (A) 基金管理人可作为受托人的代理人为信托购买和出售投资。

第7章


3.9A

(B) 基金管理人、基金管理人委任的任何被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士均不应保留因出售或购买信托投资或信托投资贷款而从第三方(直接或间接)收到的任何现金、佣金、回扣或其他付款或利益(第 12.10 和 13.3 条提及的除外)，而收到的任何该等回扣、付款或利益应贷记于信托的账户。


12.10 基金管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士可与其他经纪人或交易商(包括基金管理人、受托人或被转授投资管理职能的机构的任何关联人士)订立合约，在该等合约下，以基金管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士促使由该等经纪人或交易商(或其关联人士)执行为信托而订立的交易为对价，该等经纪人或交易商向基金管理人、其受委派代表或关联人士提供货物和/或供应服务或同意就此种货物的提供和/或此种服务的供应支付全部或部分款项。为第 12.10 条之目的，货物和服务可包括研究和咨询服务；经济和政治分析；投资组合分析，包括估值和业绩衡量；市场分析、数据和报价服务；附属于以上货物和服务的计算机硬件和软件；结算和保管服务以及投资相关的出版物。此类货物和服务不包括旅游、住宿、娱乐、一般行政物品或服务、一般办公室设备或场所、会员费用、员工薪酬或直接付款。基金管理人不得(且应促使其任何被转授投资管理职能的机构或关联人士不会)与该等人士订立此类合约安排，除非：


(A) 货物、服务或其他利益对持有人有显而易见的好处，无论是针对基金管理人、被转授投资管理职能的机构或关联人士在向信托提供服务表现的改进或其他方面；


(B) 该等人士为信托执行的交易的质量符合最佳执行标准；


(C) 信托承担的任何经纪佣金不会超过机构通常为该等交易提供全面服务的经纪佣金费率；


(D) 在销售文件中作出充分的事先披露，且该持有人已同意披露条款；


(E) 以声明的形式在信托的年报中定期作出披露，说明基金管理人或被转授投资管理职能的非金钱利益的政策及做法，包括说明其所收到的物品及服务；


(F) 非金钱利益的安排并非与该经纪或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的；


(G) 在适用的规则及规例下获许可进行


12.11 基金管理人应确保(且应促致其任何受委派代表确保)相关对价的支付符合以下规定：


(A) 为受托人、信托的任何服务供应商或该服务供应商或任何持有人的任何关联人士购买或与之相关的投资不超过现行市价；及


(B) 向上文第 12.11(A)条所述的任何人士出售或出借或与信托有关的投资不低于现行市价。


10.12

其中“现行市价”就本条而言，指在公开市场中根据公平交易原则，意向卖方向意向买方出售投资时，对该投资合理预期应付的价格。


受托人、基金管理人或任何被转授投资管理职能的机构(作为主事人)与信托交易


12.12 未经受托人的事先书面批准，受托人、基金管理人及其委任的任何被转授投资管理职能的机构以及他们的任何关联人士，不得作为主事人为信托向受托人出售证券、商品或其他财产或就该等出售与信托交易或以其他方式(作为主事人)与信托进行交易。如获核准 (可能在一般或任何特定一个或多个情况下给予核准)，基金管理人或该等被转授投资管理职能的机构或任何关联人士可进行相关出售或交易，基金管理人或该等被转授投资管理职能的机构或该等关联人士(视情况而定)可为本身绝对的利益将其从中或就此取得的任何利润全部保留自用，但前提是：


(A) 公平交易且符合持有人的最佳利益；及


(B) 按最佳可用条款执行交易。


12.12A 在为信托与基金管理人、信托的被转授投资管理职能的机构或他们的关联人士有关联的经纪人或交易商进行交易时，基金管理人应确保其遵守以下规定：


(a) 该等交易应按公平交易条款进行；


(b) 基金管理人必须审慎挑选经纪人或交易商，确保他们在相关情形下是具备合适资格的；


(c) 交易执行必须符合适用的最佳执行标准；


(d) 就交易向任何该等经纪人或交易商支付的费用或佣金不得超过针对该等规模和性质交易的现行市场费率应付的费用或佣金。


(e) 基金管理人必须监控该等交易，确保遵守其义务；及


(f) 该等交易的性质以及该等经纪人或交易商收到的佣金总额和其他可量化的利益应在信托年报中予以披露。


对信托基金的付款


12.13 受托人及基金管理人在收到为信托购买或出售任何证券相关的所有款项后，应立即将此等款项存入信托账户。


10.11, D12(c), D12(d)


3.9A,

10.13

13. 投资限制


13.1 基金管理人就信托的投资权力受以下规限：


(A) 与信托有关的补充契约和/或销售文件中包含的投资限制(如有)；及


(B) 附表三的规定。


13.2 [已删除]


证券借贷

第7章


7.3A


13.3 在附表三第 10 段的规限下，受托人可按照其可接受的条款，通过受托人为此目的接受的任何人士(包括基金管理人、受托人或其任何关联人士)代理或直接与该人士安排进行证券借出，而该人士有权将其按商业基准就有关安排收取的任何费用为其自身利益保留自用，前提是在任何情况下：


(A) 任何证券借贷交易只有在以下情况下方可订立：(1)符合持有人的最佳利益，且已适当减轻及处理所涉及的风险；(1A)借出的有关证券为上市的全数缴款的股份；(2)有关证券的作价(包括任何附属担保物的价值)高于该等证券在任何时间按市值计算的价值；(3) 所有因证券融资交易而产生的收入在扣除作为就该等交易所提供服务支付的合理正常补偿的直接及间接开支后，应计入信托(4)交易对手的财务状况必须满足不时在销售文件中所披露的合格标准；及(5)信托有权随时终止该交易并要求立即返还借出的所有证券；


(B) 任何证券借贷交易只有在提供基金管理人不时规定的相关金额及形式的担保物的情况下方可订立。除基金管理人另有决定外，借出的证券的担保物可以是政府股票、政府国库券、银行承兑汇票、存款证、债券、股票、信用证或现金担保；


(C) 借出证券的价值连同其他作为贷款标的物的证券的价值合计不超过信托最近资产净值的 10%；及


(D) 任何在同一证券借贷交易中作为标的物的证券，不可以是信托持有的同一批次发行的或同类(按价值而言)证券的 50%以上(按价值而言)。


受托人拨出资产以偿付负债


13.4 若根据附表三第 4(C)分段准许进行卖空、根据附表三准许购买任何证券、根据附表三准许授予任何期权及根据第 12.7 条进行任何包销或分包销，受托人可(但无义务)拨出及提取基金管理人核准并为受托人接受的款项或其他财产，此等款项或其他财产应足以让受托人能够根据相关卖空合约交付协定出售的证券，或缴足相关证券款项，或偿付期权金

7.32


7.32, 7.34


7.15, 7.16,

第7章

或履行任何包销或分包销或其他责任。如此提取的款项或其他财产应构成信托基金的一部分，未经受托人同意，不得以任何方式使用，但如果相关拨出是为完成前述卖空合约下的交付或缴足证券款项或履行责任(卖空合约仍未履行完成或相关证券款项仍未缴付或仅缴付了部分款项(视具体情况而定))且该等债务仍与信托基金有关的使用除外。


受托人拒绝接受财产的权力


13.5 受托人有权随时全权酌情决定通知基金管理人，其不会接受任何在其看来会违反本契约条款的投资，而无应给出任何理由，且受托人有权要求基金管理人以不违反本契约条款的投资替换任何此等投资。


14. 借款


借款的权力


14.1 在获得主管部门的必要同意及在遵守届时有效的任何法定要求和限制及本条规定的条件条下，受托人在基金管理人要求下可随时出于下列任何目的为信托作出任何货币形式的借款安排和变更借款安排(包括订立透支融通)：


(A) 为赎回基金份额提供便利或支付经营开支；


(B) 让基金管理人能够为信托购买投资；


(C) 基金管理人和受托人不时协定的任何适当用途。借款限制

14.2 信托应受附表三第 16 段中所载的借款限制规限。若超过附表三第 16 段中所载的信托借款限额，基金管理人应在其后的合理时间内，在充分考虑持有人利益后，作为首要目标采取一切必要措施恢复正常状况，使超过限额的情况不再持续。


可能的借款人


14.3 根据第 14.2 条，获受托人核准的任何人士(若为银行，则包括基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构、受托人、继任受托人或其中任何人士的关联人士)均可做出借款。


信托终止后应偿还的所有借款


14.4 借款需遵循以下规定：在信托终止时，信托所欠借款应立即偿还，且在追索中，受托人应承担的责任仅以信托资产为限，而无应承担任何个人责任。

7.21, 7.41


3.9A

从信托基金中支付的本金、利息及开支


14.5 根据第 14 条做出的任何借款的本金或利息及在谈判、签署、变更、生效(不论有无更改)及终止任何借款安排时产生的费用应从做出借款的信托基金中拨付，且信托人有权向信托基金追索相关本金、利息及开支。


受托人将等值金额的存款存放于贷款人的权力


14.6 受托人在取得基金管理人同意的情况下，可根据为信托签署的任何借款安排，按照于应偿还借款之时以存款偿还的条款规定，将从信托基金中拨付的受托人认为与所借款项相等的现金金额存放于贷款人或贷款人的任何代名人之处(若分多次偿还，每次存放的金额应与所借金额相当)。


受托人保留等值金额的存款的权力


14.7 存在任何借款时，如受托人要求按本契约认可的任何方式，以存款形式保留一笔总额相当于届时全部未偿还借款金额的现金，若汇率波动导致现金存款的价值低于届时全部未偿还借款的价值，受托人无应立即增加以存款形式保留的款项金额，但应就此与基金管理人协商，以受托人认定的较快速度做出合理的必要增加以符合持有人利益。


提供借款担保


14.8 为担保任何借款及其利息及/或费用，经基金管理人同意，受托人有权以任何方式抵押或质押信托基金的全部或任何部分。


14.9 [已删除]


14.10 任何该等抵押记或质押应在贷款人或贷款人委任的代名人提供大意如下的书面承诺后做出：


(A) 在任何情况下其都不会将信托基金的任何该部分向任何其他人士质押或抵押，或使用信托基金的任何部分为任何借款、交易或合约提供保证金、担保、抵押，或清偿或结清与上述各项有关的款项，或出售信托基金的任何部分，亦不将受托人以外的人士视为对信托基金拥有权益；及


(B) 在向受托人发出要求偿还有抵押保证的款项的书面通知后的三十日前，其不会采取任何措施强制执行由此构成的抵押保证。


14.11 如应根据第 14.10(B)条发出任何通知，则受托人应立即告知基金管理人，基金管理人应立即采取必要措施，以便能够及时偿还相关款项。

4.5(a)(i)


4.5(a)(ii)

受托人的责任及赔偿


14.12 若并无欺诈及故意或蓄意不当行为，则受托人不得因任何持有人因信托基金的资产净值的任何耗减(因汇率波动或其他原因，由本契约许可的任何借款安排导致)可能遭受的任何损失承担任何责任，且除本契约另有明确规定外，受托人有权获得信托基金提供的赔偿及使用信托基金偿付其直接或间接因履行第 14 条及其许可的相关安排而可能遭受的任何负债、费用、索赔或索求。


与受托人或基金管理人订立的安排


14.13 任何借款可由经受托人核准的任何人士提供，包括但不限于，基金管理人、受托人、基金管理人委任的任何被转授投资管理职能的机构或任何上述人士的任何关联人士，但如由基金管理人、受托人、基金管理人委任的任何被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士(“相关贷款人”)提供任何借款，则该项借款的利率及为进行借款安排、偿还或终止过程中应付给相关贷款人的任何费用或额外费用不得高于与信托届时所处类似情况下类似规模、性质和期限之贷款依据其正常银行业务做法在公平交易基础上商定的商业利率。相关贷款人应有权保留其可能从该等借款中获得的所有利润和好处供自己使用和受益。


15. 信托基金的保管


受托人妥善保管信托基金的责任


15.1 受托人有责任妥善保管信托基金，且应保管或控制构成信托基金一部分的所有投资、现金和其他财产，并按照本契约的规定为持有人以信托形式持有。基金管理人在收到根据本契约条款应构成信托基金一部分的所有投资、款项及其他财产后，应立即向受托人或其指定的人士付款或转账。构成信托基金一部分(不论以不记名形式或记名形式)的所有该等投资、款项及其他财产应按受托人认为适当的方式为处理，妥善地保管该等投资、款项及其他财产。除本契约另行规定，在法律允许的范围内，受托人应以受托人或其指定的人士的名义登记信托基金中不时包含的所有现金和可登记资产。对于信托中按性质而言无法保管的任何投资或其他财产，受托人应以信托名义在其账簿中妥当记录该等投资或财产。


委任保管人的权力


15.2 受托人可不时委任其认为适合的一名或多名人士(包括但不限于受托人本身或继任受托人或任何关联人士)作为信托基金的保管人或共同保管人，也可授权任何该等保管人或共同保管人在取得受托人事先书面同意的情况下，按照双方协定的条款委任副保管人，但应遵守任何对信托具有司法管辖权的监管机构的规定(如有)。该等共同保管人和副保管人的费用及开支以及该保管人的开支应由信托基金支付。


D12(b)


4.5(a)(ii),

4.5(a)(i)注,

D4(d), 指南,第5 – 4和

5 – 5条

将投资交由保管人或代名人的权力


15.3 受托人有权确保：


(A) 受托人的任何高级职员或负责人与受托人一起；或


(B) 受托人委任的任何代名人或受委派代表；或


(C) 上述任何代名人或受委派代表及受托人；或


(D) 根据第 15.2 条条款委任的任何保管人、共同保管人或副保管人；或


(E) 运作任何投资所涉及的获认可的中央存管或清算和结算系统的公司；或


(G) 为满足任何存入保证金或担保物的要求将任何投资、现金或其他财产存放于其中的任何经纪人、金融机构或其他人士(或其各自的代名人)，


接受交付并保留组成信托基金的任何投资、现金或其他财产及/或被登记为此等投资、款项或其他财产的所有人。


受托人对保管人的责任


15.4 受托人：


(A) 应运用合理的谨慎、技能和勤勉，选择、委任及持续监督被委任托管和/或保管 4.5(i),

D4(d)

信托基金任何投资或资产的代理人、代名人、受委派代表、保管人或共同保管人或副保管人(各称为“联络人”)；


(B) 确信留任联络人仍然具有适当资质和能力，能够持续向信托提供相关服务；


(C) 对任何联络人(为受托人的关联人士)的任何作为或不作为负责，犹如该等作为或

4.5(a)(iii), D4(d), 指南,

不作为是受托人的作为或不作为，前提是如果受托人已履行其在上文第 15.4(A) 第5 – 6条

及 15.4(B)条所述的义务，则受托人无需就并不是受托人关联人士的任何联络人的作为、不作为、资不抵债、清算或破产承担责任。


(D) 应尽合理努力以弥补因联络人的任何违约行为导致的任何证券及投资的损失。


15.5 尽管有信托契约第 15.4 条的规定，受托人无应就 Euro-clear Bank S.A./N.V. 、 Clearstream Banking, S.A.或存放任何证券的任何其他该等中央存管或清算和结算系统公司的任何作为、不作为、资不抵债、清算或破产承担责任。

15.6 为免引起疑问，只要信托为香港证监会根据《证券及期货条例》第 104 条认可的信托，则在《受托人条例》第 41O 条与信托契约第 15.4(A)至(C)条及/或受托人根据香港证监会《有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》的职责及责任不一致的范围内，《受托人条例》第 41O 条不适用，也不应该在任何方面豁免或减轻信托契约第 32.11 条所载受托人的义务。


15.7 受托人应将信托的财产与以下各方的财产分开：


(A) 基金管理人、被转授投资管理职能的机构(如有)及其各自的关联人士；


(B) 整个保管链中的受托人以及任何联络人；及


(C) 整个保管链中受托人和联络人的其他客户，除非根据国际标准和最佳实践在有充分保障的综合账户中持有，以确保信托财产得到妥善记录，并经常进行适当的核对。


15.8 受托人应采取适当的措施以核实信托财产的所有权。


第 5 部分：向持有人作收益分配和付款


16. 向持有人作收益分配


4.5(a)(v), D4(d)


4.5(a)(iv), D4(d)


收益分配账户


16.1 在根据本条条款就信托基金(或基金管理人决定的任何类别)做出首次收益分配(如有)前，受托人应以受托人或基金登记机构的名义开立及维护一个或多个单独的银行账户作为信托(或类别，视具体情况而定)的指定收益分配账户。任何该等收益分配账户可以是在受托人、继任受托人、基金管理人或作为银行或其他金融机构的任何关联人士开立的一个或多个账户，在此情况下，第 12.4 条条款适用于该等账户。


收益分配账户并非信托基金的一部分


16.2 根据第 16.3 条，贷记于收益分配账户的任何款项均不得视为信托基金的一部分，但应由受托人以信托形式持有，根据本第 16 条的规定进行收益分配或加以使用。


贷记于收益分配账户款项的利息


16.3 贷记于收益分配账户的款项所产生的任何利息应视为信托基金产生的收益，应从收益分配账户转出作相应处理。


收益分配基准

16.4 受托人应按照以下基准向持有人(根据相关基金份额发行的条款，有权获得收益分配的)作收益分配：


(A) 若信托基金仅有一种类别的已发行基金份额，受托人应根据持有人在相关记录日期所持有的基金份额的数目按比例向持有人作收益分配；


(B) 若信托基金有一种以上类别的已发行基金份额且该等基金份额可以相同比率参与分配，应根据下文第 16.9 条确定各类别的收益分配。每一类别的收益分配数额届时应根据每一类别持有人在相关记录日期持有的该类别基金份额的数目按比例分配给每一类别的持有人；或


(C) 若信托基金有一种以上类别的已发行基金份额，而根据发行基金份额的条款，并非所有的基金份额可以相同比率参与收益分配(或有的基金份额根本不参与收益分配)，管理人应根据下文第 16.9 条确定的应就各参与类别支付的收益分配金额向各类别做收益分配。每一类别的收益分配金额届时应根据每一类别持有人在相关记录日持有的该等类别基金份额的数目按比例分配给每一类别的持有人。付款后，应立即根据第 2.3(D)条调整信托中相关类别所代表的不可分割权益单位的数目，确保作出收益分配后，每一类别基金份额在扣除相关收益分配后代表正确的份额净值。


中期收益分配


16.5 以下条款适用于中期收益分配：


(A) 在各中期收益分配日前，基金管理人应确定通过中期收益分配(基于当前的会计期间)方式就每一类别向持有人作收益分配的金额(如有)，而该等收益分配所需的金额(如有)应转入收益分配账户。


(B) 根据第 16.5(A)条确定的金额(计及之前通过中期收益分配就当期会计期间分配的金额(如有))不得超过基金管理人认为代表自当期会计期间开始起至最近一个中期会计结算日可供分配(根据第 16.7 至 16.10 条计算)的款项。


(C) 受托人于每一个中期收益分配日，应按第 16.4 条自收益分配账户(或根据第

16.11 条自信托基金(如适用))于第 16.5(D)条所述记录日的相关类别基金份额持有人之间进行分配，于中期收益分配日就任何类别作出收益分配的数额(如有)由基金管理人确定。为免引起疑问，持有人有权就估值日与记录日同一天的)发行的基金份额获得收益分配，但无权就估值日与记录日同一天的赎回的基金份额获得收益分配。


(D) 就中期收益分配而言，记录日应为基金管理人(经受托人核准)挑选的日期。

最后收益分配


16.6 以下条款适用于最后收益分配：


(A) 自每一个会计期间末至下个最后收益分配日，基金管理人应确定将通过最后收益分配(基于当前结束的会计期间)方式就每一类别向持有人作收益分配的金额(如有)，而该等收益分配所需的金额(如有)应转入收益分配账户。


(B) 根据第 16.6(A)条确定的金额(计及之前通过中期收益分配就相关会计期间分配的金额)不得超过基金管理人认为代表相关会计期间可供分配(根据第 16.7 至 16.10条计算)的款项。


(C) 受托人于每一个最后收益分配日，应按第 16.4 条自相关收益分配账户(或根据第

16.11 条自信托基金(如适用))于第 16.6(D)条所述记录日的相关类别基金份额持有人之间进行分配，于最后收益分配日就任何类别作出收益分配的数额(如有)由基金管理人确定。为免引起疑问，持有人有权就于估值日与记录日同一天发行的基金份额获得收益分配，但无权就于估值日与记录日同一天赎回的基金份额获得收益分配。


(D) 就最后收益分配而言，记录日应为基金管理人(经受托人核准)挑选的日期。确定可供分配数额的方法

16.7 任何会计期间(或其任何部分)可供作收益分配的信托基金数额由基金管理人计算，为基金管理人不时确定的受托人于相关会计期间(或其相关部分)就信托基金已收或应收收入 (按日累计)的百分比。本第 16.7 条所述收入包括所有利息、股息及基金管理人(在按一般基准或按情况与审计师商议后)在第 16.8 条准许的范围内且基金管理人(在按一般基准或按情况与审计师商议后)认为合适的调整后确定乃收入性质的其他款项的合计净值。


16.8 第 16.7 条所准许的调整为：


(A) 扣除相关会计期间(或其任何部分)任何已付或应付借款(根据第 14 条做出的借款)的利息及根据第 14.5 条扣除已由或应由信托基金支付的任何开支的金额(基金管理人在与审计师商议后决定适当使用相关会计期间(或其相关部分)的收入支付)；


(B) 作出基金管理人在与审计师商议后认为适当的税务拨备；


(C) 加进基金管理人通过在相关会计期间(或其任何部分)就应收所得税退税已收到或预计应收的款项；


(D) 加进就(A)至(C)指明的任何项目自先前会计期间结转的任何金额；

(E) 加进(基金管理人全权酌情决定认为适当的)金额相当于在相关会计期间(或其任何部分时间)就信托基金赎回的任何资本收益或其他利润加上自过往会计期间结转的任何未分配资本收益或利润(减去赎回的任何资本损失并减去基金管理人在与审计师商议后认为应向资本适当收取的任何其他金额)合计金额(如有)；及


(F) 加进(基金管理人全权酌情决定认为适当的)代表于相关会计期间(或其任何部分时间)或自先前会计期间结转的信托基金的任何未变现资本收益或其他未变现利润的任何金额连同代表基金管理人决定应分配给持有人的信托基金资本的任何金额。


16.9 根据上文第 16.7 及 16.8 条计算出可供分配的信托基金金额后，应立即根据以下条款得出信托每一类别可供分配的金额：


(A) 如果在相关时间，信托已发行的基金份额类别只有一种，则应从可供分配的金额

(根据上文第 16.7 及 16.8 条计算得出)中扣除基金管理人费用、受托人费用及第

15.2 条及第 23 条项下相关会计期间(或其相关部分时间)的任何已付或应付金额 (在两种情况下，只要已使用或应使用该类别的收入支付上述费用)，从而得出该类别中可供分配的金额。


(B) 如果在相关时间，信托已发行的基金份额类别超过一种，则基金管理人应按照下列方法确定各类别的可供分配的金额：


(1) (在根据下文第(2)条将费用累计之前)按照每个类别代表的不可分割权益单位总数在各类别之间摊派根据上文第 16.7 条及 16.8 条计算的可供分配的金额；及


(2) 从可供分配的金额中扣除基金管理人费用、受托人费用及第 15.2 条及第 23 条项下相关会计期间(或其任何部分时间)的任何已付或应付金额(在两种情况下，只要已使用或应使用该类别的收入支付上述费用)，得出该类别的实际可供分配的金额。


16.10 基金管理人可就任何会计期间或其任何部分时间,全权酌情决定受托人不得就任何类别做出收益分配或做出的收益分配(无论通过中期收益分配或通过最后收益分配)应比以其他方式(若未作出此决定)做出的收益分配金额少，在此情况下，受托人不得就相关类别做出收益分配或(视具体情况而定)应根据第 16.5 条及 16.6 条做出较少金额的分配。


由信托临时贷款提供分配资金的权力


16.11 若由于本应任何会计结算日当天或之前收到但未收到的信托基金收入，贷记于收益分配账户款项的总净额(在做出任何必要拨备后)不足以做出任何收益分配或其的任何部分，则不足的数额可由信托不计利息的临时贷款补足，以填补差额。任何该等临时贷款应在

切实可行的情况下尽快偿还予信托。就本契约的所有方面而言，信托基金应包括当时就任何该等贷款的任何欠付金额。


发行基金份额代替现金分配


16.12 (A) 根据第 16.12(C)条，任何根据本第 16 条条款应向持有人支付的款项(无论通过中期收益分配或通过最后收益分配)均应转为资本，基金管理人特此获授权代表持有人于相关收益分配日将该笔款项用于支付第 6 条条款下向其发行的相关类别的新基金份额(或基金份额的零碎部分)，基金管理人应照上述规定使用该笔款项(减去根据第 17.3(A)条授权做出的任何扣减或预扣)。


(B) 持有人根据第 16.12(A)条作出的再投资应针对某一特定类别中的基金份额，相关基金份额的数目等于第 16.12(A)条下将使用的款项(减去根据第 17.3(A)条做出的任何扣除或预扣、基金管理人建议收取的任何认/申购费及任何补充认/申购费)除以于相关收益分配日根据附表一第 B 部分第 2 段确定的份额认/申购价所得。


(C) 持有人有权于认/申购时或基金管理人不时(经受托人同意)决定的此等其他时间，以书面形式指示，根据本第 16 条条款应向其支付的任何款项(无论通过中期收益分配或通过最后收益分配)应以现金支付，但该笔款项的金额应高于基金管理人不时确定的现金替代物的最低金额。


(D) 根据第 16.12(E)条，如果第 16.12(C)所述现金替代物以支票形式向持有人支付，但自签发该支票之日起一年(或基金管理人经受托人同意决定的更长期间)内未呈交付款请求，应注销该支票，而应支付给持有人的款项应根据第 16.12(A)条转化为资本。除了拟发行的某一特定类别中的基金份额(或基金份额的零碎部分)的数目应参考在第 16.12(D)条所述一年或更长时间后的第一个估值日确定的份额认/申购价来确定以外，第 16.12(B)条适用于再投资。


(E) 如果第 16.12(D)条项下有权获得收益分配的人士在第 16.12(D)条所述一年或更长时间后的第一个估值日不再是持有人，该人士(及任何声称通过或根据信托或以信托方式代表该人士的人士)将丧失就有关收益分配的任何权利，该等收益分配将在权利丧失后成为信托基金的一部分。


没收收益分配


16.13 在不影响上文第 16.12(E)条的情况下，如果就任何基金份额做出的任何分配在有关收益分配日后满七年仍未被领取，该等基金份额的持有人(及任何声称通过或根据信托或以信托方式代表该持有人的人士)将丧失对有关收益分配的任何权利，所有该等分配将在权利丧失后成为信托基金的一部分。

基金管理人获得收益分配的权力


16.14 基金管理人有权获得其被赋予或视为被赋予的任何基金份额的任何收益分配(及行使第

16.12 条赋予的权利)。


17. 向持有人作出付款


适用于向持有人作出的所有付款的规定


17.1 每当为收益分配、赎回基金份额或支付资本款项需向任何持有人支付任何款项(包括信托终止后应向任何持有人支付的任何款项)时，均应按照以下方式做出付款：


(A) 付款应：


(1) 通过电汇汇至持有人提供的银行账户，或如属联名持有人，则汇至全体联名持有人书面确认的银行账户(应由基金管理人酌情决定接受任何一名联名持有人的指示)，但就通过收益分配方式支付的应付款项而言，仅可在取得受托人同意的情况下通过电汇做出；或


(2) 通过将支票邮寄至各有关持有人的登记地址，或如属联名持有人，则邮寄至登记册上排名首位的联名持有人的登记地址或全体联名持有人以书面形式认可的有关其他联名持有人的登记地址，邮误风险由有关持有人或(视具体情况而定)联名持有人承担；


(B) 所有该等支票应以收票人为抬头人，银行承兑相关支票后即表示已付清应付款项；和


(C) 倘若受托人合理信纳其已收到格式令其满意的充分指示，受托人应按照该等指示向其银行或其他代理人支付应付予任何持有人的款项，而有关银行或其他代理人收到有关款项应有效解除受托人的付款责任。


交出证明书即付款


17.2 对于信托终止时的赎回或资本款项的支付，或任何资本款项应以第 16 条下的收益分配以外的方式支付予任何持有人或前持有人，基金管理人或受托人可要求需先交出相关证明书(如有)后方可做出该等付款，但基金管理人完全可酌情决定同意相关持有人以其他方式支付赎回信托的基金份额相关的任何款项的要求。


从付款中做出扣除及预扣的权力


17.3 (A) 在对任何基金份额做出任何付款前，受托人或基金管理人可基于善意和合理理由作出其根据任何适用法律就任何收入、利息或其他税项、收费或任何性质的评定


指南第3 – 15章

所需或有权作出的任何扣除或预扣。受托人及基金管理人也可扣除其就本契约下所作的任何收益分配应支付的任何印花税或其他政府税项、收费或评定。受托人及基金管理人均无责任就其在任何国家本着善意向任何财政部门支付或被征收的款项向任何持有人或前持有人交代，即使上述任何款项无需或不应予以支付或被征收。


(B) 在向持有人做出付款时产生的所有银行手续费和行政费用应由相关持有人承担，并应从向其支付的款项中扣除。


不计息付款


17.4 应付予任何持有人的任何收益分配或赎回款项一律不计利息。向持有人作出付款的收据

17.5 就基金份额应付的任何款项已由或看来已由持有人签署的收据应有效免除受托人和管理人的责任，如果数名人士登记为联名持有人，或由于一名持有人死亡而有资格获登记，其中任何一名可发出上述任何款项的有效收据。


受托人付款限制


17.6 受托人无义务向基金管理人或任何持有人或任何其他人士做出任何付款，但以信托基金或信托的收益分配账户做出的付款除外。


第 6 部分︰持有人名册和证明书


18. 持有人名册


保存持有人名册的责任


18.1 基金管理人应确保由基金登记机构或在基金登记机构的监管下以书面形式或基金管理人不时核准的其他形式(包括以磁带形式或根据其他机械或电子系统)保存持有人名册。


持有人名册副本


6.8


18.2 如果继任受托人要求，基金管理人应留存一份持有人名册的副本并由继任受托人保管。委任基金登记机构：委任基金登记机构应遵循的条款


18.3 受托人和基金管理人可不时委任于受托人和基金管理人可接受的任何人士为基金登记机构以保存持有人名册，受托人和基金管理人亦可在其认为适当的任何时候不时罢免当时的基金登记机构，并委任一位继任人接替。该等基金登记机构的酬劳(如有)由基金登记

机构、受托人与基金管理人不时协定，该等酬劳应从信托基金中支付。任何基金登记机构的委任应遵循相关条款，其中基金登记机构应：


(A) 担任信托的基金登记机构，在各方面根据本契约的要求保存持有人名册；


(B) 以受托人和基金管理人不时指示的形式及方式维护持有人名册和开展登记；


(C) 未经受托人和基金管理人书面同意(受托人和基金管理人经其完全酌情决定后，有权给予或不给予同意)，不得更改持有人名册的形式或其处理方式；


(D) 迅速遵守受托人和基金管理人就持有人名册的形式和处理方式不时通知的所有合理要求；


(E) 迅速向基金管理人及/或受托人提供(视情况而定)有关持有人名册及其保存方式的信息和解释；


(F) 在接获合理通知的情况下，准许基金管理人、受托人及其授权职员或其授权的任何其他人士于基金登记机构的正常办公时间查阅持有人名册及所有相关记录和文件、命令、转让文书、已注销的证明书或与保存持有人名册有关的其他文件；


(G) 在接获合理通知的情况下，准许基金管理人、受托人及其获授权职员或其授权的任何其他人士于基金登记机构的正常办公时间进入基金登记机构的办公场所，查阅任何与保存持有人名册或与向持有人作出收益分配有关的文件，以及查阅基金管理人或受托人(视具体情况而定)认为可取的文件；


(H) 根据本契约条款处理关于发行、转让、转换及/或赎回基金份额的请求，包括准备合同文本以及就向持有人发行的基金份额做出的任何其他确认；


(I) 根据受托人和/或基金管理人的书面指示适当接收、记录及处理遗嘱认证、遗产管理书、授权书、股息委托书、扣押通知书、接管令、结婚或死亡证明书、更名通知书以及影响基金份额所有权或就基金份额收益分配或影响持有人名册的其他文件；


(J) 在收到基金登记机构代表信托基金收取的所有款项和证券之后，立即向受托人或其指定的人士支付或存入该等款项和证券；


(K) 应基金管理人或受托人要求，送交根据本契约或任何相关监管当局的规定应提供的所有有关通函、会议通知、报告、财务报表和其他书面材料予所有根据本契约或者任何相关法规有权接收前述文件的人士；


(L) 向持有人邮寄就举行持有人大会编制的通知、委托书和委托声明；

(M) 就举行持有人大会按要求不时担任代理人、收取并统计代理人的投票，并向受托人和基金管理人传达统计结果及适当的证明文件；


(N) 有权代表信托基金不时引起必要的花费，以使其根据本契约代表信托基金或任何类别履行其职责，以及偿还应由信托基金或相关类别(视具体情况而定)承担的信托基金或任何类别的其他适当开支；


(O) 处理及答复持有人或其代表就基金登记机构在本契约下的职能有关的所有通信；


(P) 全面地履行单位信托的基金登记机构通常履行的所有职责，包括保存和备制所有应保存和备制的记录，缴付信托基金需遵循的法规所要求支付的所有印花税、其他税项、收费和费用，前提是基金登记机构信纳有充足的资金可作出该等付款；及


(Q) 经基金管理人和受托人事先核准，有权根据基金登记机构认为适当的条款和条件且在该等规定的规限下，通过授权书或其他方式向任何一位或多位人士、数目不定的团体、商号或法团转授本契约下授予基金登记机构的全部或任何权力、权利、特权、职责和酌情权，基金登记机构应负责监督该受委派代表实施的代理行为，但基金管理人与受托人另有协定的除外。


持有人名册的内容


18.4 持有人名册中应记载：


(A) 每位持有人的姓名或名称、地址和国籍/居所地；


(B) 每位持有人持有的基金份额的数目和类别，以及就有关基金份额发出的任何一份或多份证明书的证明书编号；


(C) 相关基金份额列入每一位持有人名下的日期；及(倘若凭借转让文书而成为持有人)足以识别转让人姓名及地址的参考信息；


(D) 任何转让登记的日期以及受让人的姓名或名称和地址；及


(E) 根据第 7 条或第 8 条条款注销任何基金份额的日期。联名持有人和法人团体的登记

18.5 尽管本契约已有任何其他条款：


(A) 基金登记机构无义务将四名以上人士登记为任何基金份额的联名持有人。

(B) 法人团体可被登记为一位持有人或联名持有人之一。持有人通知基金登记机构有关任何姓名、名称或地址的更改

18.6 任何持有人应在其姓名、名称或地址更改后立即通知基金登记机构。只要相关持有人履行或以其他方式遵循基金登记机构(根据其通知变更的性质)合理要求的手续，则基金登记机构应据此修改或安排修改持有人名册。


查阅持有人名册


18.7 除根据第 18.8 条暂停开放持有人名册外，持有人名册应在办公时间内(在基金登记机构订明的合理限制的规限下，但每个营业日可供查阅的时间不得少于两个小时)免费供任何持有人查阅其相关条目。基金登记机构就相关信息是否与特定持有人有关做出的决定为最终决定。如果持有人名册是以磁带形式或按照其他机械或电子系统的方式保存，则基金登记机构应出示内容清楚可读的持有人名册供查阅。


暂停开放持有人名册


18.8 持有人名册可于受托人不时决定的时间和期限内暂停开放，但在任何一年内暂停开放的时间不得超过三十个营业日。


持有人名册作为基金份额所有权的证据


18.9 在第 11 条的规限下：


(A) 持有人名册应为记录于持有人名册的人士拥有基金份额所有权的最终证据；


(B) 持有人应为获受托人或基金管理人认可的就以其名义(或为联名持有人，则以他们的名义)登记的基金份额享有任何权利、所有权或利益的唯一人士；及


(C) 受托人和基金管理人


(1) 不受任何相反通知的约束；或


(2) 无应发出通知；或


(3) 无应在持有人名册上记载任何通知；或


(4) 无应负责任何信托(不论明示、默示或推定)的执行；及


(D) 除非本契约另有规定或有管辖权的法院下令，受托人和基金管理人无应认可影响任何基金份额所有权的任何信托或权益或其他利益。

基金管理人作为基金份额持有人


18.10 在没有任何其他人士被登记或有权被登记为持有人时，基金管理人应就本契约的各个方面被视为每一个基金份额的持有人，但本契约的任何条款均不得被解释为妨碍基金管理人成为基金份额持有人。


19. 证明书


证明书的格式


19.1 证明书(如有)应采用基金管理人与受托人不时协定的格式。证明书的内容

19.2 每份证明书(如有)应载有证明书编号，并应指明其所代表的基金份额的数目及类别，以及持有人的姓名或名称。


联名持有人的证明书


19.3 倘若任何基金份额以联名持有人的名义登记，则不得就相关基金份额签发一份以上的证明书，向名列首位的联名持有人交付一份证明书即构成对所有联名持有人的充分交付。


证明书的拟备、签署和交付


19.4 就证明书(如有)的拟备、签署和交付而言，以下条款应适用：


(A) 证明书应由基金登记机构根据基金管理人的指示拟备，并应由受托人根据第

19.4(B)条签署；


(B) 证明书应以受托人授权的某种方式代表受托人被签署，该签署应为亲笔签名、传真签署或以受托人或其正式授权代理人控制的一些机械方式签署；


(C) 任何证明书直至根据第 19.4(B)条被签署为止不具有任何效力或作用。即使受托人或任何作为受托人的正式授权签署人在其上签署的人士不再担任受托人或(视情况而定)获如此授权，如此签署的证明书仍应有效并具有约束力； 及


(D) 根据本契约，除非受托人(或基金管理人代表受托人)就相关基金份额的发行获支付受托人应收的现金，或除非受托人就相关基金份额的发行获转让受托人应收的任何其他财产，否则不得交付已同意发出的基金份额证明书。

持有人交换证明书的权利


19.5 在本契约条款的规限下，基金管理人(经基金登记机构同意)可以(但并不必应)允许任何持有人将其任何或全部证明书交换为其所要求的核定面值且代表相同总数基金份额的一份或多份证明书。进行任何前述交换之前，持有人应向基金登记机构交回将被交换的一份或多份证明书以供注销，并应就签发一份或多份新证明书向基金登记机构支付所有根据本契约应支付的款项(如有)。


更换证明书


19.6 如果任何证明书变得残损或污损，在向基金登记机构交回残损或污损的证明书以供注销后，基金登记机构可酌情向残损或污损的证明书所代表的基金份额持有人签发一份新证明书作为替换。


19.7 如果任何证明书遗失、失窃或遭损毁，基金登记机构可酌情向该证明书所代表的基金份额持有人签发一份新证明书作为更换。


19.8 不得根据第 19.6 条或第 19.7 条签发新证明书，除非相关持有人事先已：


(A) (在遗失、失窃或遭销毁的情况下)向基金管理人提供令其满意的证据以及向基金登记机构提供原证明书遗失、失窃或遭销毁的证据；


(B) 支付就调查事实引致的一切开支；


(C) (在污损或残损的情况下)向基金登记机构出示和交回污损或残损的证明书以进行注销；及


(D) (如基金管理人及/或基金登记机构如此要求)向基金管理人及/或基金登记机构提交基金管理人及/或基金登记机构可能要求的赔偿或保证金。


19.9 基金管理人或基金登记机构无应就其根据第 19.8 条的条款，本着善意所采取的任何行动承担任何责任。


19.10 在根据第 19.6 条或第 19.7 条而促使签发任何证明书之前，基金登记机构可要求证明书申请人就每份证明书向其支付受托人同意的数额的费用，连同支付其认为足以涵盖就签发该证明书可能应付的任何印花税或其他政府税项或收费的款项。


19.11 根据第 19.6 条或第 19.7 条签发的每份证明书均应签发于已交回、遗失、失窃或遭损毁的证明书所代表的基金份额持有人或联名持有人的名下。


19.12 根据第 19.6 条交回的所有残损或污损的证明书应由基金登记机构立即注销。

在基金份额拆分后签发新证明书


19.13 在根据第 31.7 条对基金份额进行任何拆分后，受托人应要求每位相关持有人(各持有人应当相应地)递交其证明书(如有)，并在收到该证明书后可酌情在该证明书上注明或加印由于该等拆分导致相关证明书所代表的经修订的基金份额数目，或向每位相关持有人发送或安排发送(风险由持有人承担)代表该持有人因拆分而有权拥有的额外基金份额数目的一份或多份证明书。


免除出示证明书的权力


19.14 在根据第 19.5 条转让、赎回或转换基金份额或交换证明书时，或在根据第 19.13 条因基金份额拆分而签发新证明书时，或在就任何基金份额做出收益分配时，基金管理人和基金登记机构(代表受托人)可以其绝对酌情权免除出示任何已遗失、失窃或遭损毁的证明书，前提是持有人应遵循第 19.8 条所述的类似规定。


签发非强制性证明书


19.15 尽管存在第 19 条的任何前述条款或本契约的任何其他条款，除非基金管理人(经受托人同意)另有决定，任何持有人无权收取登记在其名下的任何基金份额的任何证明书(包括任何交换、更换或余额证明书)。


第 7 部分︰货币、账目和审计


20. 货币


记账货币


20.1 在第 20.2 条的规限下，信托的记录和账目应以美元备存，美元(在第 20.2 条条款的规限下)应为信托的记账货币。


更改记账货币的权力


20.2 基金管理人和受托人可不时通过本契约的补充契约，宣布当时备存信托记录和账目所使用的货币并不适宜，且某种其他货币应用作该用途，则自该契约指明的日期起，信托的记录和账目应以作为信托记账货币的该其他货币备存。


以记账货币做出的支付


20.3 在第 20.4 条的规限下，就发行或赎回基金份额应支付的任何款项、从信托基金中对持有人的支付以及本契约中规定的所有其他支付均应以当时的信托记账货币做出。

以其他货币做出的支付


20.4 尽管有第 20.3 条的规定：


(A) 基金管理人可接受以除记账货币之外的任何可自由兑换的货币对基金份额做出的支付，前提是以该等其他货币支付的任何款额的等值金额(以记账货币计)应按照以下汇率(不论是否为官方汇率)计算：基金管理人及/或受托人在考虑任何可能有关的溢价或折扣及汇兑成本后确定为适当的汇率；


(B) 基金管理人、受托人及基金登记机构可接受任何持有人根据本契约以除记账货币之外的任何可自由兑换的货币，向其支付应付的任何收费或开支(与基金份额的发行或销售有关的收费或开支除外)；


(C) 受托人和基金管理人可根据第 8 条以除记账货币之外的任何可自由兑换的货币做出支付，在该情况下，汇兑成本应由有权收取该付款的人士承担；及


(D) 在任何适用法律或法规要求的限度内，向持有人做出的收益分配可以除记账货币之外的任何货币做出支付。


21. 审计师


委任审计师


21.1 基金管理人应不时委任受托人核准的一位或多位会计师担任信托的一位或多位审计师。基金管理人有权确定审计师的薪酬，该薪酬应按基金管理人认为适当的比例从信托基金中支付。


审计师的免职


21.2 基金管理人可不时经受托人同意，免职任何一位或多位审计师，并委任另外一位或多位合资格人士担任信托的一位或多位审计师。


审计师的独立性


21.3 根据本条获委任的任何一位或多位审计师应独立于受托人、基金管理人及其关联人士。


22. 报告


账目和记录的责任


22.1 基金管理人应：

(A) 在其指定办事处保存或促使保存适当的账簿和记录，其中载有为信托完成的所有交易，以使第 22.3 条所述的财务报告得以编制；及


(B) 准许受托人不时应要求审查、复制或摘录任何有关记录。


22.2 在基金管理人妥善履行其在第 22.1 条下的义务的规限下，受托人应负责保存信托账目，并相应在其指定办事处保存或促使保存与信托有关的适当账簿和记录，以使第 22.3条所述的报告得以编制。


编制经审计财务报告(包括收支表)


22.3 在每个会计结算日，基金管理人应安排由审计师为信托编制和审计截至相关会计结算日为止的该会计期间的年度财务报告，账目应包括一份显示截至该会计期间为止第 22.5条所述的信托有关事项的收支表、一份显示信托资产和负债的报表以及受托人和基金管理人不时决定的其他报表及/或信息(如有)；前提是，只要信托届时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，则应根据《香港证监会守则》编制年度财务报告，其中应包含

《香港证监会守则》所要求的信息，并应以与《香港证监会守则》一致的方式将报告提供给所有持有人和向香港证监会提交。


22.3A 前提是，只要信托届时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，则必须按照国际公认会计准则编制年度财务报告，且半年度财务报告必须采用信托年度报告中所采用的相同会计政策和计算方法，并披露一份大意如此的声明或附上该等政策和方法的任何变化的性质和影响的描述。财务报告必须按销售文件中所载语言，以(i)英文、(ii)中文或(iii)英文和中文编制。


会计结算日或会计期间的更改


22.4 基金管理人(经受托人同意)可随时通过向受托人发出书面通知更改信托的会计期间或会计结算日。在任何该等通知被发出的情况下，基金管理人应在二十一天内向持有人发出书面通知，告知已完成的一项或多项更。


收支表的内容


22.5 第 22.3 条所述的收支表应就信托显示(如适用)：


(A) 所有现金股息、利息及收入红利、包销及分包销佣金、其他收入，以及从所有该等收入中扣除税项的金额(如有)及根据本契约的条款可供收益分配的相应净额之总金额；


5.10(b),

11.6


11.6A


3.9A


5.10(b)

(B) 在会计期间内就基金管理人费用、应付给被转授投资管理职能的机构的任何费用、向受托人委任的保管人应付的任何费用以及受托人费用(分别列出从资本中拨付的比例(如有))支取的金额。


(C) 在计算可供收益分配的金额时扣除借款应付的任何利息的金额；


(D) 为涵盖税项支取的金额；


(E) 审计师的薪酬；


(F) 根据本契约的条款从信托基金中就就收入支付的所有收费、成本、费用、开支或其他债务的所有扣减额；


(G) 自上一个会计期间结转而来并转入下一个会计期间的金额；


(H) 净资本收益或其他已赎回利润的总额；及


(I) 通过收益分配就会计期间已分配或将要分配的金额(按基金份额计)。


前提是，只要信托届时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，则收支表应包含《香港证监会守则》所要求的所有信息。


年度财务报告审计


22.6 信托年度财务报告(包括第 22.3 条所述的收支表和其他报表)应由审计师审计，并附上审计师报告，说明审计师认为：


(A) 财务报告是否已根据第 22 条和任何适用的法律、规则和法规(如有)被适当编制；


(B) 财务报告是否真实和公正地反映信托事务和财务状况；


(C) 信托是否保存适当的账簿和记录，以及编制的财务报告是否与xx的账簿和记录相一致；及


(D) 尽审计师所知和所信，审计师是否已获得为履行第 22.6 条所述的审计所需的一切信息和解释。


与提交经审计财务报告等有关的条款


22.7 以下条款应适用于信托年度财务报告(包括第 22.3 条所述的收支表和其他报表)及第 22.6

款所述的与该等账目有关的审计师报告：

11.6,11.6A


11.6

(A) 该等年度财务报告(及要求该等报告随附的各文件)的副本应向基金管理人和受托人各提交一份(以硬拷贝或电子形式或两者皆有，由基金管理人酌情决定)；


(B) 该等年度财务报告应为终局性和具约束力的；


(C) 该等年度财务报告的副本可供任何持有人于正常办公时间在基金管理人的指定办事处查阅；及


(D) 受托人和基金管理人应在依赖该等年度财务报告并据其行事时受到绝对保护。


22.8 如果任何适用的法例或法规要求，受托人应促使在每个会计期间结束后的适用的规定期限内，将信托的经审计财务报告提交相关部门。


向持有人交付财务报告


22.9 基金管理人应促使在每个会计期间结束后不超过四个月的时间内向持有人提供该会计期间与信托有关的年度财务报告，信托的年度财务报告包含第 22.3 条所述的收支表和其他报表。


向持有人交付未经审计报告


22.10 基金管理人应促使在每个中期会计结算日结束后(或者倘若基金管理人以其绝对酌情权选择，在每个会计期间内的每个季度期间结束后)不超过两个月的时间内，向基金份额持有人提供信托的未经审计半年度财务报告(其格式和信息应由受托人和基金管理人不时决定)；前提是，只要信托届时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，则应根据

《香港证监会守则》编制半年度财务报告，其中应包含《香港证监会守则》所要求的信息。每份该等报告应包括或附上一份报表，显示在有关期间结束时以现金表示的信托基金每项投资的价值及信托基金的金额。


23. 信托的一般开支


5.10(b


11.6, 11.6


23.1 在不损害本契约明确授权由持有人或信托基金或任何类别支取任何其他收费、费用、开支或负债的情况下，受托人应依靠或从基金信托或各个类别中支付(除非本契约另有规定，按基金管理人认为适当的比例)：


(A) 所有印花税及其他税款、税项、政府收费、经纪费、佣金、汇兑成本及佣金、银行收费、转让费用及开支、登记费用及开支、共同保管人、副保管人及代理人费用及开支、保管人开支、代收费用及开支、保险及安保费用、以及有关购入、持有及赎回任何投资或任何款额、存款或贷款的任何其他成本、收费或开支，包括就证券借贷产生的成本、收费和开支(包括申索或收取其中的收入或其他权利，

且包括受托人或基金管理人或任何关联人士在提供服务或促成交易时所产生的，因而令受托人或基金管理人或该等关联人士收取的或招致的任何费用或开支)；


(B) 每位审计师和继任受托人以该身份合理和适当产生的费用及开支；


(C) 获本契约授权可从信托基金中支付的与信托的管理及托管有关的开支；


(D) 基金管理人或受托人就信托产生的所有法律费用；


(E) 受托人完全及纯粹为履行其根据本契约的职责所产生的实付开支；


(F) 基金管理人和受托人在设立信托时产生的开支(该等开支可通过在首三个会计期间或基金管理人确定的其他期间内从信托基金中勾销摊销)，前提是(1)该期间可每年经基金管理人审核，并在每种情况下获得受托人的核准；及(2)任何纯粹与设立信托有关的未摊销余额应在(提议信托被终止或合并时)信托终止或合并日期之前完全从信托资产中予以勾销；


(G) 基金登记机构的费用及开支，包括作为基金登记机构的受托人或基金管理人(或任何关联人士)的费用及开支；


(H) 向香港有关部门就信托应付的年度登记费用，连同为遵守在香港适用于信托的所有法例和法规所产生的一切成本(包括法律开支)；


(I) 根据本契约支付应付予持有人的款项而产生的银行收费；


(J) 在取得或确定信托基金的任何投资或其他资产或负债的价格或价值时产生的一切成本；


(K) 编制本契约的补充契约的开支或附带开支；


(L) 编制、印刷和更新与信托有关的任何销售文件的开支；


(M) 举行持有人大会和向持有人送交通知的开支；


(N) 为取得及维持任何类别的基金份额在基金管理人选择并经受托人核准的任何一家或多家证券交易所上市(如有)，或为取得及维持信托根据《证券及期货条例》或全球各地的任何其他法律或法规并经受托人核准的任何正式核准或认许，或为符合与有关上市、授权或核准有关而做出的任何承诺或订立的协议、或任何监管规则而招致的成本及开支；

(O) 取得及维持(1)在基金管理人选择并经受托人核准的任何司法管辖区对基金份额的收益分配进行的授权或登记；及(2)为保护或改善信托或受托人持有的任何证券的税务状况而有必要在任何司法管辖区进行的任何登记而产生的成本及开支 (包括申请费用及法律开支)；


(P) 根据本契约的条款编制、印刷和分发所有报表、账目和报告而产生的一切成本；


(Q) 基金管理人在咨询审计师后，认为是因遵守任何政府或其他监管部门变更或出台的任何法律或法规或指令(不论是否具有法律效力)或者有关单位信托的任何守则规定而产生的一切开支(包括编制和印刷任何销售文件的开支)，或因前述事项有关事宜而产生的一切开支；


(R) 公布基金份额的价格产生的一切开支，包括建立和维护网站(如有)，从而在该网站发布信托的最新销售文件、最新价值及最新的年度经审计财务报告,以及基金管理人酌情认为适当的其他信息；


(S) 受托人收取的有关终止信托以及提供经基金管理人同意的任何额外服务所收取的费用；


(T) 基金管理人就受托人查阅及制作与信托运营有关的文件(包括提交周年申报表及应向对信托具有司法管辖权的任何监管部门提交的其他法定信息)所花费的时间及资源而同意的受托人的费用及开支；及


(U) 基金管理人和受托人认为在信托的拟定终止之后，为确保其妥善终止并向持有人做出信托基金收益的收益分配，就信托的行政管理和投资活动或受托人及/或基金管理人提供任何额外服务(并未载列于本契约)所合理产生的所有其他费用、收费及开支。


23.2 基金管理人可酌情从信托基金或每个类别(按基金管理人认为适当的比例)中支付，与同意或质疑从信托基金或任何类别中缴付或付入信托基金或任何类别的税务责任和追回税款相关的所有专业费用。


23.3 基金管理人应酌情(及倘若其认为适当，在与审计师协商后)确定任何根据第 23 条或第

30 条的任何条款应从信托基金中支付的特定应付款项是否应从资本或收入中支付。


第 8 部分︰杂项管理条款


24. 持有人大会


附表二所载列的条款具有如同被纳入本条款中一样的效力。

25. 对投资行使表决权


x条款的释义


25.1 就本条款而言：


(A) “表决权”一词所述的权利应被视为包括要求或参与要求召开任何会议或发出任何决议通知或传阅任何声明的权利；及


(B) “表决”一词应被视为不仅包括在会议上的表决，而且包括对任何安排、计划或决议做出的任何同意或核准，或者对任何类别的任何部分所附带的任何权利的任何更改或放弃。


基金管理人可酌情行使的表决权


25.2 任何为信托持有的投资获授予的所有表决权应按基金管理人认为符合基金份额持有人最佳利益的方式行使，并以书面形式指示。基金管理人可酌情避免就全部或任何部分相关投资行使任何该等表决权，如果其认为该等行为是为不同类别的基金份额持有人最佳利益行事所必要的，并可以不同方式对为信托持有的投资行使表决权。


受托人向基金管理人提供授权书和委托书


25.3 受托人应应基金管理人不时的书面请求，按基金管理人可能要求的一个或多个姓名或名称向基金管理人或其代名人签署及交付或者安排签署或交付充分的授权书或委托书，授权该等被授权人和受委托人就信托的全部或任何部分做出表决、同意或采取其他行动。如果基金管理人的唯一指示不充分，受托人亦应给予或参与给予持有信托任何部分的任何存管或结算系统的适当指示。


基金管理人的法律责任


25.4 基金管理人或根据第 25.3 条签署和交付的委托书的任何持有人或任何如此签署和交付的任何授权书的被授权人，对基金管理人就任何表决或任何投票权利或因任何法律错误或事实错误所投或弃投的任何投票、采取或不采取的任何行动或者基金管理人给予的任何同意(不论亲自做出或由被授权人或代理人做出)，不承担任何责任。


受托人的法律责任


25.5 受托人对基金管理人或根据第 25.3 条获授权的任何该等代理人人或被授权人采取或安排采取、不采取或安排不采取的任何行动不承担任何责任。

26. 广告


广告所需的受托人核准


26.1 针对基金份额潜在购买人的任何版本的销售文件、申请表格、销售文件或其他印刷品 (不包括未提述受托人的广告、报告和公告)均不得发行或出版，除非(a)受托人已事先做出书面核准；或(b)在受托人首次收到该等材料后的 5 个营业日内，受托人并未以书面形式向基金管理人告知其不核准其中的条款。针对全体持有人(或特定类别的全体基金份额持有人)、公众、新闻界或提述受托人的其他传播媒体的广告、报告和公告均应通过前句所述的核准程序。为反映价格、价值及/或收益率的变更或任何非实质变更而重新发布的任何公告或文件无需进一步提交予受托人。


26.2 根据第 26.1 条发出其不核准的通知时，受托人应说明其不予核准的合理理由。


26.3 在所有提述基金份额的发行的广告、通告及该性质的其他文件中，对受托人的提述只能按照受托人事先核准的条款做出。


26.4 如果且只要信托获得《证券及期货条例》第 104 条的授权，信托的任何广告或推广活动所产生的开支均不得由信托承担。


27. 通知


向持有人送达通知


27.1 要求由受托人及/或基金管理人向持有人送达或提供的任何通知可通过邮寄方式(航空邮件，如寄往海外)寄送，或者交付或送交至持有人名册所示的持有人地址，或者通过任何在香港出版的报纸上或者以基金管理人确定的适当方式刊登该通知。


(A) 根据本第 27.1 条通过邮寄方式送达的任何通知应视为在载有该通知的信封投寄时已经送达。为证明该送达，应充分证明该信封已有正确地址、盖章并被正确投寄。


(B) 根据本第 27.1 条交付或送交至持有人地址的任何通知应视为在如此交付或送交的当日已被送达或交付。


(C) 根据本第 27.1 条通过刊登送达的任何通知应视为已在通知首次出现于相关报纸上或首次以基金管理人确定的方式刊登的日期送达。


27.2 倘若受托人及/或基金管理人知悉任何持有人的电传号码或传真号码，则受托人及/或基金管理人应向该持有人送达或提供的任何通知应通过电传或传真方式发送至该号码。


(A) 根据本第 27.2 条以电传方式送达的任何该等通知应视为在传送完成时送达，前

提条是在传送开始和结束时均已获得相关应答。


(B) 根据本第 27.2 条以传真方式送达的任何该等通知应被视为已妥当送达，前提是所传送文件的原件在传送后立即由专人交付至或邮寄(航空邮件，如寄往海外)至持有人名册所示的相关持有人地址。在该但书的规限下，送达时间和日期应视为成功完成相关传真传送的时间和日期。


向联名持有人送达


27.3 向名列首位的联名持有人送达通知或交付文件应被视为向其他联名持有人的有效送达或交付。


向已故、破产或清算的持有人送达


27.4 任何通过电传、传真或邮寄(航空邮件，如寄往海外)寄往或送交至任何持有人地址的通知或文件，即使该持有人当时已身故或破产或清算，不论受托人或基金管理人是否获得其身故或破产或清算的通知，仍应被视为已妥当送达，且该通知应被视为向相关基金份额中有利害关系的所有人士(不论与其联名持有，通过其主张或就其申索)的充分送达。


由持有人承担送交通知的风险


27.5 所有通过邮寄(航空邮件，如寄往海外)送交至持有人或按照持有人的指示送交的通知和文件应由有权收到通知的人士承担送交风险。


向受托人或基金管理人送达通知


27.6 根据本契约向受托人或基金管理人送达的任何通知，应致送予受托人或基金管理人(视情况而定)的指定办事处，并应由专人交付或以传真、电传或邮寄方式(航空邮件，如寄往海外)或以受托人或基金管理人(视情况而定)可能同意接受的其他方式送交。


(A) 任何由专人交付的该等通知应被视为在如此交付的当日送达。


(B) 任何以电传方式送交的该等通知应被视为在传送完成时送达，前提是在传送开始和结束时均已获得相关应答。


(C) 任何通过邮寄方式送交的该等通知应被视为在载有该通知的信封投寄时已经送达。为证明该送达，应充分证明该信封已有正确地址、盖章并被正确投寄。


(D) 任何以传真方式送达的该等有关通知应被视为已妥当送达，前提是所传送文件的原件在传送后立即由专人交付至或邮寄(航空邮件，如寄往海外)至持有人名册所

示的相关持有人地址。在该但书的规限下，送达时间和日期应视为成功完成相关传真传送的时间和日期。


送达一般性文件


27.7 根据本契约的条款所需的任何其他书面文件可(除非另有规定)由专人送交、通过邮寄(航空邮件，如寄往海外)、电传或传真方式送至相关地址，第 27.6 条的条款应适用并对该等其他文件具有效力。


28. 本契约的副本


28.1 本契约的副本应于受托人及基金管理人各自的通常营业时间内在受托人及基金管理人各自的指定办事处随时可供公众免费查阅。


28.2 一经任何人士提出申请，基金管理人应向该人士提供本契约的副本，费用(不含邮费)不得超过每份文件一百(100)港元或者基金管理人与受托人不时协定的其他合理价格。


5.10(c), D6(a)

第 9 部分：受托人和基金管理人


29. 受托人和基金管理人：行事方式


29.1 如果于任何时间有一位以上的人士获委任为信托的管理人，则本契约中凡对基金管理人的提述应被视为指共同获委任为投资管理人的人士。该等投资管理人应共同行事，但可向该等投资管理人的委员会或一位或多位投资管理人书面转授履行本契约的职责或法律赋予基金管理人行使的任何权力和酌情权。


29.2 履行或行使本契约或法律赋予基金管理人的任何职责或任何权力或酌情权可以以下方式进行：


(A) 如为唯一投资管理人(即一家公司)，按第 29.3 条载列的方式；


(B) 经所有(或如第 29.4 条适用，则由过半数)联名投资管理人书面签署；或


(C) 根据第 29.4 条通过联名投资管理人会议上正式通过的决议或其他方式。


29.3 如果投资管理人为一家公司，履行或行使本契约或法律赋予基金管理人的任何职责或任何权力或酌情权可通过董事会决议或该公司的管理机构委任或指派的任何董事、高级职员、员工或代表进行。


29.4 如为联名投资管理人，且他们之间就影响信托的事宜、或就履行基金管理人的任何职责、或者行使或不作为或放弃行使本契约或法律赋予基金管理人的任何权力和酌情权方面未能达成一致意见：


(A) 需要决定的事项应由所有联名投资管理人投票(或在联合投资管理人的会议上，或通过电话、传真传输、电报或邮寄或联名投资管理人议定的任何其他沟通方式)；


(B) 如果过半数人支持或反对提案，则联名投资管理人应实现过半数人的意愿，犹如这是所有联名投资管理人的决定；及


(C) 如果投资管理人的投票相持不下，任期最短的投资管理人的投票将被视为并未给予，以致可达到过半数支持或反对提案。


29.5 作为一家公司而非唯一投资管理人的每位投资管理人可通过其根据第 29.3 条委任的代表出席联名投资管理人的会议。


29.6 任何联名投资管理人可保存联名投资管理人审议意见的单独记录或附注，如果有关投资管理人为一家公司，则投资管理人的董事会或管理机构或委员会的任何成员可按他认为合适

的形式，保存该董事会、管理机构或委员会(视情况而定)审议意见的单独记录或附注，这些记录或附注将属于他的财产，且不会供受托人、任何持有人或任何其他人士查阅。


29.7 本第 29 条的条款适用于受托人和任何联名受托人，犹如第 29.1 至 29.6 条对受托人或该等受托人的提述被替代为对投资管理人以及多位投资管理人的提述，反之亦然。


30. 基金管理人和受托人的费用


基金管理人的费用 — 管理费


30.1 就第 30.2 和 30.3 条而言，某一类别的“管理费百分比”应为根据第 30.4 条确定的百分比。


30.2 在第 30.3 条的规限下，基金管理人有权于信托期为其自己从信托基金中获得有关各类别的每月管理费(基金管理人可与任何一位或多位人士分享或退还给任何一位或多位人士，包括经由或通过其按基金管理人与该等人士的协议，为其自己的用途和利益，被提供基金份额以供认/申购的人士)，并按以下公式确定：


A x B x  C

365


其中：


A = 相关类别的管理费百分比；


B = 在管理费、业绩表现费和受托人费用应计予信托之前以及在扣减任何针对相关类别的费用之前，于相关估值日的估值时间，相关类别应占信托比例的资产净值 (该比例参考已发行相关类别基金份额所代表的不可分割份额数目计算)(“相关类别的资产净值”)；及


C = 从相关类别基金份额的初次发行日期(或如较迟，根据本第 30.2 条最后计算管理费时的前个估值日)(但不包括该日)起的天数，直至且包括相关估值日，


该费用应每日计提并于各估值日计算，在各月末合理切实可行的范围内尽快每月支付，但前提是最后一笔管理费应根据第 39 条于最后收益分配日期予以支付。


30.3 (A) 首笔支付的管理费期限从相关类别基金份额的初次发行日期直至且包括做出相关类别基金份额初次发行后的月份的最后估值日。


(B) 如果就第 30.2 或 30.3 条而言于任何相关估值日根据第 5.2 条暂停计算资产净值，则管理费的金额应参考于紧接该暂停后首个估值日的资产净值计算。


30.4 就第 30.2 和 30.3 条而言，某一类别的管理费百分比应为下列不时生效的百分比：

(A) 基金管理人可能不时指定的百分比，最高可达相关类别资产净值每年 2%的百分比(但前提是管理费百分比提至该最高上限的任何增长仅在不少于一个月的通知期或香港证监会向受托人和相关类别的持有人批准的较短通知届满时生效)；


(B) 相关类别基金份额持有人特别决议可能确定的较高百分比；或


(C) 相关类别基金份额持有人特别决议所批准的本契约之补充契约可能确定的较高百分比。


基金管理人的费用 — 业绩表现费


30.5 此外，基金管理人有权于信托期为其自己从信托基金中获得有关各类别的业绩表现费 (基金管理人可与任何一位或多位人士分享或退还给任何一位或多位人士，包括经由或通过其按基金管理人与该等人士的协议，为其自己的用途和利益，被提供基金份额以供认/申购的人士)，该费用的计算参考于相关业绩表现费估值日相关类别份额净值(定义见下文)的增长。


30.6 如果于相关业绩表现费估值日计算的相关类别的份额净值(定义见下文)超过该类别基础份额净值(定义见下文)，将向基金管理人支付业绩表现费。应支付的费用应为就当时已发行的相关类别的各基金份额而言，于相关业绩表现费估值日的估值时间计算的相关类别份额净值(定义见下文)超过该类别基础份额净值(定义见下文)增值的 15%(或下文解释的其他百分比)，计算如下：


(A-B) x C x D E


其中：


A = 在扣减任何业绩表现费拨备之前，于相关业绩表现费估值日计算的相关类别的份额净值，但前提是就本计算而言，只有资产净值的计算应包括自上次业绩表现费确定并支付以来就相关业绩表现期已宣派或支付的收益分配(无论收益分配是否在相关业绩表现期间或之后宣派)。


B = 相关类别基础份额净值，即为以下价值之较大者：于该类别基金份额初次发行日期的该类别份额净值，以及“A”于最后计算和支付业绩表现费有关的任何前个相关业绩表现期的估值时间的价值(扣减所有费用后，包括任何业绩表现费以及就前个相关业绩表现期宣派或支付的所有收益分配)。


C = 于相关业绩表现期间已发行相关类别基金份额的总数目，通过增加于相关业绩表现期各估值日的估值时间该类别已发行的基金份额总数目来计算。

D = 15%，或经相关类别的基金份额持有人通过特别决议批准(为免引起疑问，仅涉及增加该比率的提案需要批准)后，基金管理人可能不时指定的其他百分比数字。


E = 相关业绩表现期内的估值天数。


30.7 前提是如果根据第 31.7 条拆分基金份额，则应当对根据第 30.6 条计算业绩表现费时所述的基础份额净值做出相应地调整。除非基金管理人另行决定，否则应将基础资产净值除以根据第 31.7 条拆分各基金份额后的基金份额数目。


30.8 应支付的任何业绩表现费应在相关业绩表现期结束后切实可行的范围内尽快予以支付。业绩表现费应在整个相关业绩表现期间的各估值日计提。为计提业绩表现费，在根据第

30.6 条计算业绩表现费时，各估值日应被视为业绩表现费估值日。


30.10 基金管理人还有权就各类别收取以下费用：


(A) 在认/申购基金份额时，根据本契约作为认/申购费支付的任何金额；


(B) 在赎回基金份额时，根据本契约作为赎回费支付的任何金额；


(C) 在转换基金份额时，根据第 9.3 条作为转换费支付的任何金额；


(D) 根据第 12.10 和 13.3 条的任何货物、服务或其他利益；及


(E) 基金管理人可能获许可根据本契约收取的其他费用和收费。受托人费用

30.11 就第 30.12 和 30.13 条而言：


(A) 信托的“受托人费用百分比”应为根据第 30.13 条确定的百分比；及


(B) 信托的“最低受托人费用”应为经基金管理人同意且受托人认为根据经公布的担任受托人的收费标准不时适合信托的每年费用。


30.12 (A) 在第 30.13 条的规限下，受托人有权于信托期为其自己从信托基金每月收到受托人费用，按以下公式确定：


A x B x  C

365


其中：

A = 信托的受托人费用百分比；


B = 在管理费、业绩表现费和受托人费用计及信托之前于相关估值日估值时间的信托资产净值；及


C = 从募集期最后一天的日期(或如较迟，根据本第 30.12 条最后计算受托人费用之时的前个估值日)(不包括该日)起直至相关估值日(包括该日)的天数，


但前提是根据本第 30.12 条计算的各年度受托人费用总额不得少于最低受托人费用。该费用应每日计提并于各估值日计算，在各月末合理切实可行的范围内尽快每月支付，但前提是最后一笔受托人费用应根据第 39 条于最后收益分配日期予以支付。


(B) 首笔支付的本第 30.12 条指定的受托人费用的期限应从信托基金份额的初次发行日期直至做出基金份额初次发行之后月份的最后估值日(包括该日)，且应为以下之较大者(a)于该估值日估值时间的信托资产净值受托人费用百分比的比例，相当于该期限内天数与 365 天的比例，及(b)最低受托人费用的比例。


(C) 如果就第 30.12 或 30.13 条而言于任何相关估值日根据第 5.2 条暂停计算信托的资产净值，则受托人费用应参考于紧接该暂停后首个估值日的信托资产净值计算。


30.13 信托的受托人费用百分比应为下列不时生效的百分比：


(A) 基金管理人与受托人不时议定的百分比，最高可达信托资产净值每年的 1%，但前提是受托人费用提至该最高上限的任何增长仅在不少于一个月的通知期或香港证监会向基金管理人和持有人就该增长核准的较短通知届满时生效；


(B) 特别决议可能确定的较高百分比；或


(C) 特别决议所批准的本契约之补充契约可能确定的较高百分比。


30.14 基金管理人与受托人可以约定，就信托而言，受托人也有权收到(i)受托人与基金管理人就信托的设立约定的在募集期后切实可行的范围内应尽快支付的设立费，及(ii)基金管理人与受托人可能约定数额的固定年费，该费用于基金管理人与受托人可能约定的时间内滞后从信托基金中支付，但在任何情况下于各年度会计结算日后切实可行的范围内尽快支付。


交易费

30.15 除了根据第 30.12 至 30.14 条应付予受托人的费用外，受托人也有权按受托人与基金管理人基于商业公平原则就涉及全部或任何部分信托基金的交易可能约定的类似交易常规费用范围内的费率，获得交易费。


其他费用


30.16 相关类别基金份额持有人的特别决议可能订明的其他类型的费用。


31. 有关受托人和基金管理人的一般条款


31.1A 尽管本契约有任何其他规定，只要信托届时根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，则受托人即应：


(A) 采取合理审慎的措施，确保与信托有关的基金份额的出售、发行、回购、赎回或取消均按本契约的条款进行；


(B) 采取合理审慎的措施，确保基金管理人计算与信托有关的基金份额的价值时所采用的方法足以确保该等基金份额的出售、发行、回购、赎回或注销价格均按本契约的规定计算；


(C) 执行基金管理人的投资指示，除非该等指示与销售文件、本契约或《香港证监会守则》相冲突；


(D) 采取合理审慎的措施，确保本契约中与信托相关的投资和借款限额以及认可信托的条件得到遵守；


(E) 在适用情况下，采取合理审慎的措施，确保在与信托有关的基金份额的认/申购价格尚未支付之前，不会签发任何证明书(如有)；


(F) 采取合理审慎的措施，确保信托的现金流得到适当监控；


(G) 履行《香港证监会守则》规定的其他义务和要求，并尽适当的技能、谨慎和勤勉履行与信托的性质、规模和复杂性相称的义务和职责；及


(H) 建立明确和全面的上报机制，以处理在履行义务过程中发现的潜在违反行为，并及时向香港证监会报告重大违反行为。在不损害前述规定的一般性的原则下，受托人应(i)向基金管理人更新并(直接或通过基金管理人)向香港证监会报告任何可能影响其担任信托受托人的资格/能力的重大问题或变动；及(ii)及时向香港证监会告知信托已知晓但基金管理人尚未上报给香港证监会的信托的任何严重违反

《香港证监会守则》的行为。


D4(d)


4.5(b)


4.5(c)


4.5(d)


4.5(e)


4.5(g)


4.5(h)


4.5(j)


4.5(k)

聘用代理和顾问的权力


31.1B 受托人拥有为信托聘用代理和顾问(包括联营公司和关联人士)的全部权力，但前提是该聘用不得不时违反香港法律或信托的其他适用法律。


31.2 基金管理人可自行酌情和在被要求时，应经香港证监会的事先批准，委任其任何联营公司或子公司担任有关信托基金管理人的被转授投资管理职能的机构或投资顾问，该等人士的相关费用应由基金管理人从其自己的薪酬中支出。


31.3 受托人和基金管理人可按任何银行人员、会计师、经纪人、律师、代理或其他担任受托人或基金管理人代理或顾问的人士提出的任何意见或从前述人士获得的信息行事，且无应就真诚依赖该等人士提供的意见或信息而行事或不行事或遭受的任何事情承担责任。


(A) 任何该意见或信息可能通过信函、电报、电传信息、传真传输、电子邮件或海底电报的方式获得或发送，受托人或基金管理人无应就按照声称是通过任何该信函、电报、电传信息、传真传输、电子邮件或海底电报传达的任何意见或信息行事承担责任，即使前述载有若干错误或不属真实亦然。


(B) 受托人或基金管理人无应就任何该银行人员、会计师、经纪人、律师、代理或前述其他人士或(除本契约指定者外)基金管理人或基金登记机构(如为受托人)或受托人(如为基金管理人)的任何欺诈、疏忽、不当行为、错误、忽视、判断错误、遗忘或欠缺谨慎负责或就此招致任何责任。


销毁文件的权力


31.4 受托人或基金管理人或者获正式授权代表受托人的任何其他人士(在本契约条款的规限下)有权以任何方式销毁或另行处置：


(A) 于自登记日期起六年届满后的任何时间，在相关条目已录入持有人名册的情况下，所有转让文书和所有文件；


(B) 于自注销日期起三年届满后的任何时间已注销的所有证明书和收益分配授权书；


(C) 从记录日期起三年届满后，所有地址变更通知；


(D) 从使用委托书的会议日期起三年届满后，有关任何持有人大会的所有形式的委托书；及


(E) 于自信托终止起六年届满后的任何时间，与信托有关的所有持有人名册、声明以及其他记录和文件，


3.9A

受托人或基金管理人或者获正式授权代表受托人的任何其他人士无应承担就根据本第

31.4 条善意销毁文件所产生的任何责任。


31.5 根据第 31.4 条销毁的每份转让文书应被视为是经正式且适当登记的有效文书，如此被销毁的每份证明书应被视为是经正式且适当注销的有效证明书，以及如此被销毁的第

31.4 条提及的每份其他文件应根据所记录的详情被视为有效文件，除非：


(A) 相反证明成立；


(B) 有关文件并未被本着善意而销毁；或


(C) 在销毁前收到可能与文件有关的索赔通知。


31.6 第 31.4 或 31.5 条的条款不得被解释为对受托人或基金管理人或第 31.4 条提及的任何其他人士施加有关在早于第 31.4 条规定的时间之前或在第 31.5(A)至 31.5(C)条的条件未满足的情况下而销毁任何文件的责任。


拆分基金份额的权力


31.7 基金管理人可于任何一个或多个时间，经受托人核准，并在基金管理人或受托人向各持有人发出不少于二十一天的事先通知后，确定任何类别的各基金份额应应被拆分为两个或以上的基金份额，据此该类别的各基金份额应被相应拆分。第 19.13 条的条款应适用于就任何该拆分后签发新证明书的相关事宜。


行使酌情权


31.8 除非在本契约明确规定的范围(如有)内，受托人和基金管理人应就分别赋予他们的所有信托、职责、权力、权限和酌情权，在他们执行、履行或行使(无论是否与方式相关)方面或他们签署、履行或行使的模式和时间方面拥有绝对和不受控制的酌情权。


为其他集合投资计划或其他人士行事的权力


31.9 本契约的条款不得被解释为防止基金管理人和受托人联合，或者防止基金管理人或受托人单独：


(A) 分别设立或担任与信托分开且不同的任何集合投资计划的管理人、副投资管理人或投资顾问或受托人；或


(B) 保留就其他集合投资计划获取的任何利润或利益。

订立关联交易的权力


31.10 受托人、继任受托人、基金管理人及其任何关联人士可相互之间或与任何持有人、或任何公司或机构(其任何权益单位或证券构成信托基金一部分或可能于任何合约或交易中拥有权益的公司或机构)订约或订立任何财务、银行业务或其他交易。


基金管理人和其他人为自己交易基金份额的权力


31.11 本契约的条款不得阻碍受托人或基金管理人成为基金份额的所有人，以及如同其并非本契约一方而本应拥有的相同权利持有、处置或另行处理基金份额。


基金管理人和其他人为自己交易投资的权力


31.12 受托人、继任受托人、基金管理人及其任何关联人士可在他们各自的个人账户下或为他们的其他客户购买、持有和交易任何证券、商品或其他财产，尽管该类似的证券、商品或其他财产可能被持作信托基金的一部分亦然。


受托人及其他人保留利润


31.13 受托人、继任受托人、基金管理人及其任何关联人士无应就 31.10、31.11 及 31.12 条提及的任何该等交易获取或产生或与之相关的任何利润或收益而对彼此、信托或持有人或前述任何方作出交代。


基金管理人可为自己交易基金份额所依据的价格


31.14 在本契约规限下，基金份额于任何时间不得：


(A) 按低于根据第 6 条当时适用于已发行基金份额认/申购价的价格挂牌或向基金管理人或为基金管理人发行；或


(B) 按低于根据第 8 条当时适用于基金管理人购买基金份额赎回价的价格挂牌或向基金管理人或为基金管理人购买。


受托人无应负责核实任何该挂牌或交易的价格，除非在任何情况下有关基金份额的持有人或前任持有人在不迟于该挂牌或交易日期后的一个月提出明确请求，但如果受托人在编制涵盖相关估值日的信托经审计财务报告之前的任何时间提出该请求，则基金管理人应证明该挂牌或交易合理。


受托人和基金管理人转授的权力

31.15 除非本契约另行明确规定，否则基金管理人和受托人可自行承担费用(应向根据第 15.2获委任的任何保管人、共同保管人或副保管人支付的费用)通过授权书或以其他方式向任何一位或多位人士、数目不定的团体、商号或法团，转授通过本契约授予他们的全部或任何权力、权利、特权、职责和酌情权，且该转授依据基金管理人或受托人(视情况而定)可能认为合适的条款及条件并在该等规定的规限下(包括再转授的权力)进行，基金管理人及/或受托人应：


(A) 运用合理的谨慎、技能和勤勉，选择、委任及持续监察其各自的受委派代表

(如有)；


(B) 确信各留任受委派代表仍然具有适当资质和能力，能够持续提供其服务；


(C) 就其各自受委派代表(如有)的任何作为或不作为承担责任，犹如乃受托人或基金管理人(视情况而定)的作为或不作为一般，但前提是受托人或基金管理人(视情况而定)已履行上文第 31.15(A)及 31.15(B)条所载的义务，受托人或基金管理人(视情况而定)无应就并非受托人或基金管理人(视情况而定)关联人士的任何受委派代表的任何作为、不作为、无力偿债、清算或破产承担任何责任；及


(D) 应尽合理努力以弥补因受委派代表的任何违约而产生的任何证券及投资损失。受托人参与法律程序

31.16 就本契约条款或就任何类别或其认为将会或可能会使受托人承担开支或责任的任何公司或股东行为提起的任何诉讼或讼案，受托人无义务出席或提出起诉或进行抗辩，但基金管理人以书面形式做出上述要求且受托人应从信托基金中获得令其满意的赔偿除外。


基金登记机构就支票、说明及通知承担的职责


31.17 就受托人必应根据本契约签发、寄送或送达的所有支票、说明及通知而言，基金登记机构的职责如下：


(A) 根据基金管理人的指示拟备上述支票、说明或通知；


(B) 如有必要，在上述支票、说明或通知上盖印；


(C) 在上述支票、说明或通知上签字；


(D) 在适当日期予以派送；及


4.5(j)

(E) 调整无人领取的支票和基金登记机构的股息记录使两者保持一致，前提是基金登记机构获授权可查阅进行此项调整合理所需的信息(或该等信息经其他方式可由基金登记机构获得)。


基金管理人提供信息


31.18 基金管理人应不时应要求向受托人提供载有受托人所需信息的说明：


(A) 基金份额及基金份额的发行条款的所有事宜；


(B) 基金管理人指示为信托购买的任何投资；


(C) 基金管理人指示为信托出售的任何投资；


(D) 为使受托人能够确定任何类别份额净值所需的所有信息。受托人报告

31.19 如果信托根据《证券及期货条例》第 104 条获得认可，受托人应以信托年度报告的形式向持有人发出一份报告，该报告涉及，在受托人看来，基金管理人是否已在所有重大方面根据本契约条款管理信托，以及如果基金管理人未如此行事，其未如此行事的范畴及受托人就此所采取的措施。


信托的管理


31.20 基金管理人应以符合持有人整体最佳利益的方式，并遵守本契约条款及任何销售文件或由信托分发的或代表信托分发的任何其他有关信托的文件的适用规定管理信托。此外，基金管理人应履行规管信托的适用法律对其施加的责任。


31.21 基金管理人考虑《香港证监会守则》第 4 章所载的规定后，应采取合理审慎的措施，确保受托人完全有资格执行其职责和职能，并履行有关保管构成信托的基金资产一部分之投资、现金及其他资产的义务。为免存疑，基金管理人应遵守有关保管构成信托的基金资产一部分的财产且适用于基金管理人的所有适用法律和监管要求，并向受托人提供相关信息以使其能够按《香港证监会守则》第 4.5 章规定履行受托人义务。


31.22 基金管理人在任何时候均应证明由其为信托委任或聘用的代表和代理人在处理信托底层资产方面具有足够的专业知识、技术专长和经验。


31.23 基金管理人应建立适当的风险管理和控制制度，以有效地监测和衡量信托头寸的风险及其在信托投资组合整体风险状况(包括《香港证监会守则》所要求的风险)所占比例。


D6(a)


5.10(a)


5.10(d)


5.10(e)


5.10(f)

31.24 基金管理人应确保信托设计合理，按该产品设计持续运作，包括(但不限于)考虑到信托规模、费用水平以及基金管理人认为有关的其他因素后以成本效益高的方式管理信托。


32. 受托人及基金管理人的责任和赔偿


32.1 受托人及基金管理人就其依赖任何通知、决议、指示、同意、证明书、誓章、说明、认股权证、重组计划或其他所有权文件，或被认为属真实及已经适当当事方通过、盖印或签署的其他文书或文件而采取的任何行动或所遭受的事宜，均无应承担任何责任。


32.2 受托人及基金管理人或其正式委任代理就任何证明书上的任何背书或任何转让书或申请表、赎回申请、背书或影响基金份额所有权或基金份额移转的其他文件上的任何签名或在其上加盖的任何印章的真伪(包括通过传真或电子传输收到的文件上的签名)，均无应负责；就有关背书、转让书、表格或其他文件上任何伪造或未经批准的签名或在其上加盖的任何伪造或未经批准的任何印章，或就根据任何此等伪造或未经批准的签名或印章，或错误或未经批准的指示行事或使其生效，或就行使其酌情权决定不按该等通过传真或电子传输收到的指示行事，也无应以任何方式承担任何责任。


32.3 尽管有第 32.2 条规定，受托人及基金管理人各自可(但无义务)要求，任何持有人或联名持有人根据本契约或信托，或就本契约或信托而言其应签署的任何文件上的签名应经银行人员或经纪人或其他负责人验证或以其他方式加以认证，并令其合理信纳。


32.4 受托人及基金管理人可接纳基金管理人认为合资格提供证明书的个人、公司或团体提供的证明书为任何投资价值或该投资的成本价或销售价或任何市场报价的充分证据。


32.5 受托人及基金管理人可依赖不时进行任何投资的任何交易所在的任何市场、其任何委员会和高级职员的既有惯例和裁定，据此决定是否构成有效交付和任何类似事宜，且该等惯例和裁定应具有决定性，并对本契约项下所有人士均具约束力。


32.6 受托人及基金管理人就依赖看起来已在特定类别基金份额持有人或(视情况而定)全体基金份额持有人的任何会议上获通过的任何决议(已就之编制并签署会议记录)行事，均无应承担任何责任，即使之后可能发现有关会议的组成或有关决议的通过存在缺陷，或因任何理由判定有关决议并非对所有该类别基金份额的持有人或(视情况而定)全体基金份额持有人均具有约束力。


32.7 受托人及基金管理人均无应因根据相关法律制定的任何现行或日后的法律或法规的任何规定，或任何法院的任何法令、命令或判决，或因利用任何政府或监管机构权限行事或看来行使任何政府或监管机构权限(依法或以其他方式)的任何人士或机构可能采取或做出的任何请求、公告或类似行为(无论是否具有法律约束力),做出或(视情况而定)未做出基金管理人、受托人或两者都被指示或要求做出或履行或不做出或履行的任何行为或事项对各持有人或任何一名持有人承担任何责任。


5.10(g)

32.8 如基金管理人或受托人被任何政府或行政机构的任何部门要求向该部门提供有关以下任何一项或多项的任何信息，即，信托基金、各持有人或任何一名持有人、信托的投资、信托基金的收益或本契约条款)，并遵从该要求(无论是否属强制性)，受托人及基金管理人均无应因遵从要求或因遵从要求的有关事宜对各持有人或任何一名持有人或任何其他人士承担任何责任。


32.9 如因任何原因执行本契约条款变得不可能或不可实行，受托人及基金管理人均无应就未采取措施承担任何责任。


32.10 本契约明确规定提供给受托人或基金管理人的任何赔偿是法律准许的任何赔偿的补充，且不得损害法律准许的赔偿。


32.11 本契约的任何条款均(i)不免除受托人或基金管理人(视情况而定)根据香港法律(若为受托人，则包括根据《受托人条例》)应对持有人承担的任何责任或因欺诈或疏忽违反信托而应对持有人承担的任何责任，(ii)也不使受托人或基金管理人(视情况而定)就上述责任获持有人提供赔偿或在持有人赔偿费用下获得赔偿。


32.11A 只要信托为香港证监会根据《证券及期货条例》第 104 条认可的信托，基金管理人及受托人应在履行其各自在本契约项下与信托有关的职责时始终遵守适用的《香港证监会守则》规定，且应始终遵守《香港证监会守则》(可通过香港证监会授予的任何适用的免除或豁免进行修改)并以符合《香港证监会守则》的方式行事。本契约概无任何内容减少或免除基金管理人或受托人在《香港证监会守则》项下的职责及责任。


32.12 受托人无应因按照或依据基金管理人的任何要求、指示或建议做出或受托人善意准许做出的任何事项承担任何责任。在依照本契约任何条款基金管理人拟向受托人提供任何证明书、通知、指示或其他通讯的任何时候，受托人可接纳由受托人当时获基金管理人授权接纳其签名的任何一名人士代表基金管理人签署或看来由该人士签署的文件作为该等通讯的充分证据。


32.13 基金管理人、受托人及其任何代理、员工或受委派代表均无应就持有人因以下各项可能遭受的任何损失承担责任：(a)基金管理人、受托人或其任何代理、员工或受委派代表根据看来(且善意认为)是由相关持有人提供的任何传真指示行事；或(b)基金管理人以绝对酌情权决定并指示受托人或其任何代理、员工或受委派代表不按此等传真指示行事；或 (c)基金管理人或受托人未收到的任何传真指示。


32.14 对于因基金管理人及/或受托人及/或其任何员工、代理或受委派代表按照或未按照由相关持有人提供的传真指示行事或未收到传真指示而导致针对基金管理人及/或受托人及/或其任何员工、代理或受委派代表提起或其所产生的所有诉讼、损失及开支，持有人应按基金管理人不时规定(在取得受托人同意的情况下)的形式提供赔偿。


6.6,指南,

第5 – 2条

32.15 如基金管理人不存在欺诈或疏忽，基金管理人无应因任何法律错误或其根据本契约条款善意地做出或允许做出或没有做出的任何事项或行为承担任何责任，尤其是(但在不损害前述条款一般性的情况下)在确定任何挂牌证券的价值时，基金管理人无应因当时合理认为是最新挂牌成交价或为最新市场交易报价和最新市场交易买入价的中间价格(可能经判定并非如此)而承担任何责任。


32.16 受托人及基金管理人均无应承担本契约明确施加的责任以外的任何责任，也无应(除非本契约另行规定)就另一方的任何作为或不作为承担责任。


32.17 就根据本契约条款受托人有权就任何诉讼、成本、索赔、损害、开支或索求获得的任何赔偿而言，受托人有权通过信托基金或其任何部分追索赔偿。为免引起疑问，受托人不得就因香港法律或本契约对受托人施加的对持有人负有的任何责任或义务产生的成本、索赔、损害、开支或索求进行追索。


32.18 除第 31.14 条的规定外，受托人无应就核查或检查信托基金的任何估值或计算基金份额认/申购价或赎回价承担任何责任。


32.19 为免引起疑问，本第 32 条对受托人的任何提述均应解释为意指具有受托人身份的受托人。


33. 受托人及基金管理人的退任和免职


受托人的免职和退任


33.1 受托人应下列任何一项事件的发生被免职：


(A) 基金管理人向受托人送达要求其辞职的九十天的书面通知；或


(B) 持有人根据本信托契约条款通过普通决议决议将受托人免职。


33.2 除非已委任一名新受托人，否则受托人无权自行退任。如果且只要信托为根据《证券及期货条例》第 104 条认可的信托，受托人的免职或退任应事先取得香港证监会的批准。如受托人希望退任或受托人根据第 33.1 条遭免职，基金管理人应根据本契约的补充契约委任适当的合资格人士为受托人，以替代退任的受托人。退任的受托人或新受托人应于新受托人获委任后在切实可行的情况下尽快向持有人发出变更通知，该通知应列明新受托人的名称和办事处地址。受托人在新受托人就职之时即告退任。


33.3 [已删除]


33.4 受托人退任或遭罢免后，受托人应将其以受托人身份持有的所有账册、通信及与信托事务相关记录移交给基金管理人或按其指示移交，但前提是，受托人在收到根据本契约其有权获得的所有费用、成本及开支的全额付款前无应移交上述任何账册或记录。

基金管理人的免职


33.5 如发生以下任何事件，即：


(A) 基金管理人进入清算(按受托人事先书面核准之条款以进行重组或合并为目的的自愿清算则除外)或基金管理人的任何资产将获指派接管人且该指派于 60 天内不会被解除；


(B) 受托人有充分适当理由认为并将以书面形式向基金管理人声明，变更信托的投资管理人是符合持有人的利益的；


(C) 价值不低于当时已发行基金份额价值 50%的基金份额的持有人(基金管理人为该目的持有或视为其持有的基金份额不得被视为已发行)应向受托人递交要求基金管理人退任的书面申请；或


(D) 如果且只要信托为根据《证券及期货条例》第 104 条认可的信托，香港证监会撤销对基金管理人担任信托管理人的批准。


受托人可通过向基金管理人发出书面通知将基金管理人免职，且在(根据第 33.6 条)送达该通知后，基金管理人将不再是基金管理人。


33.6 如基金管理人不满意受托人根据第 33.5(B)条发表的任何意见，有关事项应提交至受托人及基金管理人都可接受的独立第三方(或如果受托人及基金管理人在受托人根据第 33.5(B)条发表意见后的 30 天内未对合适人选取得一致意见，则为香港投资基金公会当时的主席应受托人或基金管理人申请提名的独立第三方)决定，该独立第三方的决定应为最终决定，并对受托人及基金管理人均具约束力。如果受托人的意见得到支持，则发布有关决定后，基金管理人将不再是基金管理人。


33.7 在时任基金管理人根据第 33.5 或 33.6 条不再是投资管理人后，受托人应尽快以契约形式委任受托人认为适当且合资格担任信托投资管理人的其他人士为基金管理人。该项委任应待该人士订立受托人获知为确保该人士充分履行其基金管理人的职责而有必要或事宜与该人士订立的一份或多份契约后方告成立。有关契约应载有(其中包括)以下规定：


(A) 退任基金管理人应被支付基金管理人费用(按直至其被免任之日前当月经过的天数计算)；及


(B) 除基金份额为退任的基金管理人自身持有的情况外，新基金管理人应按本契约或法律规定，以第 7.5 条所述的适用于新基金管理人的委任生效之日后的交易期间的赎回价向退任的基金管理人购买退任的基金管理人持有或视为其持有的所有基金份额。

如果且只要信托为根据《证券及期货条例》第 104 条认可的信托，则委任新投资管理人也应取得香港证监会的批准。


基金管理人的退任


33.8 基金管理人可通过向受托人发出三个月(或基金管理人及受托人协定的较短期间)的事先书面通知退任投资管理人，以委任某名其他人士为投资管理人。该名其他人士须为受托人认为适当且合资格担任信托投资管理人的人士，且该委任应待该人士订立载有基金管理人退任及委任该人士为新的信托投资管理人以及受托人及基金管理人协定的有关其他事项的规定的一份或多份契约后方告成立。如果且只要信托为根据《证券及期货条例》第 104 条认可的信托，则委任新投资管理人也应取得香港证监会的批准。


33.9 上文第 33.7 及 33.8 条所述契约一经订立，且在基金管理人在其退任生效日期向受托人或任何持有人支付根据信托契约退任的基金管理人应付的所有款项后，退任的基金管理人应获免除及解除本契约项下所有其他义务，但不得损害受托人或任何持有人或其他人士就该基金管理人在其退任前的任何作为或不作为的权利。


33.10 基金管理人一经退任或被免职，或本契约到期后，基金管理人应将其以基金管理人身份持有的所有账册、通信及与信托事务有关的记录移交给受托人或按其指示移交，但前提是，基金管理人在收到根据本契约有权获得的所有费用、成本及开支的全额付款前无应移交上述任何账册或记录。


33.11 第 33.5 及 33.8 条的条款不得损害受托人根据第 39 条终止信托的权利。委任新基金管理人后更改信托名称

33.11 在委任接替第一任基金管理人的新基金管理人后，第一任基金管理人可要求新基金管理人及受托人更改信托名称，以删除任何对惠理的提述。


向持有人发出委任新基金管理人的通知


33.12 受托人应在根据第 33.5 或 33.8 条的条款委任任何新基金管理人前在切实可行的情况下尽快向持有人发出列明新基金管理人名称及办事处地址的通知。


第 10 部分：继任受托人


34. 继任受托人


34.1 受托人可在基金管理人核准后随时通过契约委任其认为合适的任何人士担任继任受托人

(根据该契约，继任受托人应被委任为受托人的被授权人)，且可在继任受托人行使第

34.2 条所述的任何权力前随时和不时免职当时的继任受托人，及委任某一其他人士担任继任受托人接替其职位。


34.2 尽管本契约有任何其他条款，如果继任受托人认为(应具决定性)已发生第 34.3 条指明的任何事件，或存在第 34.3 条所述的任何情况，则继任受托人有权在发生有关事件或存在有关情况后随时和不时采取任何或所有下列行动：


(A) 指定本契约的适用法律为香港以外的某个国家、州或地区的法律，并且订明信托应受该其他国家、州或地区的法律管辖；


(B) 将信托的行政管理转移至香港以外的某个国家、州或地区，并且订明该其他国家、州或地区的法院为信托的行政管理诉讼地；


(C) 免任受托人和基金管理人或他们中任何一方的职务；


(D) 承担本契约赋予或施加予受托人和基金管理人或他们中任何一方的所有或任何权利、职责和义务；或


(E) 委任新的受托人及/或新的基金管理人。


继任受托人的有关权力应通过契约行使，该契约中订明的行动应于相关契约的日期或相关契约中订明的较晚日期生效。


34.3 以下是第 34.2 条所述的事件和情况：


(A) 宣布进入战争状态、战争状态的存在或面临进入战争状态的迫在眉睫的危险，而香港或获转移的其他信托适用法律所属司法管辖区及/或信托行政管理的诉讼地的公民或国民或居民因此属于或被宣布为或被视为或被当作任何外国政府的敌人；


(B) 任何敌人或其他外国力量通过军事力量或其他方式占领或侵入香港或获转移的其他信托适用法律所属司法管辖区及/或信托行政管理的诉讼地；


(C) 由或代表香港或获转移的其他信托适用法律所属司法管辖区及/或信托行政管理的诉讼地，或在该等地方的任何政府部门、机构或官员颁布任何法律或任何行动，其目的或作用是或被继任受托人理解为是：


(1) 收购、征收或没收组成信托基金的任何资产；


(2) 强迫受托人及/或基金管理人出售或以其他方式处置组成信托基金的任何资产；

(3) 以任何方式限制信托基金的使用、投资或收益分配；或


(4) 限制、暂停或废除全部或部分信托；或


(D) 存在严重内乱或面临发生严重内乱的迫在眉睫的危险，或发生或可能出现将会或可能有损持有人利益的宪法或政治变革。


34.4 每当任何契约应由继任受托人根据第 34.2 条所载权力予以签署时：


(A) 继任受托人作为受托人的被授权人应签署就授予继任受托人信托基金而言所必要或恰当的所有契约和其他文书；及


(B) 继任受托人可凭其绝对酌情权在当时或在签署有关文书后的任何一个或多个时间通过一份或多份契约(无需顾及第 37 条条款)，对本契约做出以下更改、增补或修改：继任受托人在考虑到发生或存在第 34.3 条所述的任何事件或情况后可能认为对有效管理信托而言有利的或对合理的进一步保护继任受托人、基金管理人及/或受托人而言属合理适的更改、增补或修改。


34.5 对于各继任受托人因为或由于行使其在第 34 条下任何权力而产生、针对其提起或其遭受的所有损失、开支、费用、诉讼、法律程序、索赔和索求，各继任受托人应从信托中获得赔偿(按继任受托人认为恰当的比例)。


34.6 就行使或不行使第 34.2 条所述的权力而言，各继任受托人拥有绝对和不受控制的酌情权，并且不因为或由于行使或未能行使任何有关权力而向受托人、基金管理人或任何持有人承担任何法律责任。


34.7 在任何继任受托人根据第 34.2(D)条承担本契约赋予或施加予受托人和基金管理人或他们中任何一方的所有或任何权利、职责和义务后，在不损害第 34.4(B)条的规定下，该等继任受托人有权享有本契约中以受托人及/或基金管理人(视情况而定)为受益人的所有救济和其他条款的利益。


第 11 部分：反洗钱规定


35. 反洗钱规定


35.1 各方承认受托人和受托人的受委派代表(其为汇丰集团的成员)可采取受托人或该受委派代表凭其全权绝对酌情权认为恰当的任何行动，以遵守与防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或者向任何可能受制裁人士或实体提供金融和其他服务有关的公共或监管部门的任何法律、法规、要求或任何汇丰集团政策(统称为“相关规定”)。有关行动可能包括但不限于根据任何所谓的“观察名单”或包含此类信息的网站所包括的人士、实体或组织名单核查各潜在持有人或赎回基金份额的持有人(该核查可由自动筛查系统完成)，

以及拦截和调查信托相关交易(尤其是涉及资金跨国转移的交易)，包括就信托汇入或汇出资金的来源或预定收款人及信托收发或代表信托收发的任何其他资料或通讯。在某些情况下，有关行动可能延迟或阻止恰当指示的处理、信托相关交易的交收或受托人履行其在本契约下或在其他方面与信托有关的义务，而在此类情况下，受托人或其受委派代表可凭其全权酌情权拒绝处理基金份额的任何认/申购。


35.2 对于任何一方遭受的全部或部分因受托人或其任何受委派代表或汇丰集团任何成员为遵守第 35.1 条所界定的相关规定而采取的任何行动(包括但不限于第 35.2 条所述的行动)而造成或导致的损失(不论直接或相应而生，并且包括但不限于利润或利息损失)或损害，受托人或汇丰集团任何成员不会就此承担法律责任。


35.3 基金管理人及其代理或受委派代表均可凭其全权绝对酌情权采取其认为恰当的任何行动，以遵守与防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或者向任何可能受制裁人士或实体提供金融和其他服务有关的公共或监管部门的任何法律、法规、要求或基金管理人的任何政策(就第 35.3 条和第 35.4 条而言，统称为“基金管理人相关规定”)。有关行动可能包括但不限于根据任何所谓的“观察名单”或包含此类信息的网站所包括的人士、实体或组织名单核查各潜在持有人或赎回基金份额的持有人(该核查可由自动筛查系统完成)，以及拦截和调查信托相关交易(尤其是涉及资金跨国转移的交易)，包括就信托汇入或汇出资金的来源或预定收款人及信托收发或代表信托收发的任何其他资料或通讯。在某些情况下，有关行动可能延迟或阻止恰当指示的处理、信托相关交易的交收或基金管理人履行其在本契约下或在其他方面与信托有关的义务，而在此类情况下，基金管理人或其受委派代表或代理(视情况而定)可凭其全权酌情权，根据本契约条款拒绝处理基金份额的任何申请。


35.4 对于任何一方遭受的全部或部分因基金管理人或其各自受委派代表或代理为遵守基金管理人相关规定而采取的任何行动(包括但不限于第 35.4 条所述的行动)而造成或导致的损失(不论直接或附带产生，并且包括但不限于利润或利息损失)或损害，基金管理人不会就此承担法律责任。


有关预扣税或其它税收的证明等


35.5 基金份额持有人：


(A) 经受托人或基金管理人要求，应提供受托人或基金管理人合理请求且其可接受的信托所必需的任何表格、证明或其他信息，以便：


(1) 在其获得付款的任何司法管辖区避免扣缴(包括但不限于 FATCA 要求的预扣税)或符合预扣或备用预扣的减免税率条件；和/或

(2) 满足《美国国内收入法典》以及根据《美国国内收入法典》颁布之美国财政部规定项下的尽职调查、报告或其他义务，或满足有关适用法律、规定或与任何司法管辖区境内的税务或财政当局签订之任何协议的任何义务；


(B) 将按照相关条款或后续修订或者在该等表格、证明或其他信息不再准确时更新或替换该等表格、证明或其他信息；和


(C) 将以其他方式遵守美国、香港或任何其他司法管辖区施加的任何登记、尽职调查和报告义务(包括但不限于有关 AEOI 的任何法律、规则和要求)，包括未来立法可能会施加的义务。


35.6 就第 35.5 条而言，“AEOI”指以下一项或多项，视上下文要求而定：


(A) FATCA；


(B) OECD 金融账户涉税信息自动交换标准——通用报告准则(“CRS”)和相关指导；


(C) 香港政府(或香港的任何政府机构)和任何其他司法管辖区(包括该等司法管辖区的任何政府机构)为遵守、促进、补充或实施以上(A)和(B)子条款中所述的立法、规定、指导或标准而达成的任何政府间协议、条约、指导、标准或其他协议；及


(D) 使前述(A)至(C)子条款中所述事项生效的任何香港立法、规定或指导。


第 12 部分：适用法律


36. 适用法律和行政管理诉讼地


36.1 信托最初根据开曼群岛法律成立，信托的适用法律已从开曼群岛法律变更为香港法律，且(受限于和在不损害根据第 36.2 条信托的行政管理诉讼地或根据第 36.3 条信托行政管理的任何转移或根据第 37.1 条信托适用法律的任何变更的规定的前提下)信托的适用法律应为香港法律，本契约应根据香港法律解释。


36.2 在第 36.3 条的规限下，香港法院应为信托行政管理的最初诉讼地。


36.3 受托人可于信托期的任何一个或多个时间和不时将信托的行政管理转移至某个其他国家、州或地区，而此后该其他国家、州或地区的法院应为信托的行政管理诉讼地。


37. 变更适用法律的权力

37.1 受托人可于信托期的任何一个或多个时间和不时通过一份或多份契约宣布，信托自该宣布之日起应受某个国家、州或地区(即根据该地法律，本契约中声明和载列的所有信托、权力和条款将可强制执行并且能够予以行使及受其管辖的地方)(包括但不限于香港)法律管辖。


37.2 自根据第 37.1 条做出的任何宣布之日起，所有各方的权利及本契约的各项和所有条款的解释和效力应相应地绝对受前述有关其他国家、州或地区法律管辖、根据其法律解释并受其法律规管(取代香港法律)。如果且只要信托根据《证券及期货条例》第 104 条获得香港证监会认可，各方不得排除香港法院受理信托相关诉讼的司法管辖权。


37.3 每当根据第 37.1 条应做出任何宣布时，受托人可在本契约的信托、权力和条款中或对此做出其认为必要或适宜的相应更改或增补，以确保根据新宣布的信托适用法律，本契约的信托、权力和条款有效、具有约束力和可强制执行，且其程度和效力与行使第 37.1条所载权力时在管辖信托的适用法律下的程度和效力一样。


第 13 部分：修改和终止


38. 修改信托契约


38.1 根据第 38.2 及 38.3 条，受托人及基金管理人可通过本契约之补充契约，按其认为适宜的方式及程度就任何目的共同修改、更改或添加本契约的条款。


38.2 除非受托人及基金管理人以书面方式证明其认为拟根据第 38.1 条做出的任何修改、更改或添加：


(A) 并未对任何类别的基金份额持有人的权益造成重大损害，并未在任何重大程度上解除受托人、基金管理人或任何其他人士对任何类别的基金份额持有人的任何法律责任或责任，且并未导致信托基金应付之成本及收费(就与补充契约有关的成本、收费、费用及开支除外)金额有任何增加；


(B) 为遵守任何财政、法律、监管或官方规定(不论是否具有法律效力)所必需；或


(C) 为纠正明显错误而做出；


未经香港证监会批准(但仅限于根据《香港证监会守则》此类修改、更新或添加需要香港证监会批准的范围)或在受此修改、更改或添加影响的每一类别的基金份额持有人的单独大会上通过的特别决议批准，不可做出涉及任何重大变更的此类修改、更改或添加，但前提是基金管理人及受托人认为，如果所有类别的所有基金份额持有人均以同样的方式受到影响，则该等批准可通过在由所有类别的基金份额持有人出席的持有人大会上通过的特别决议的形式生效。


6.7

38.3 不得做出任何对任何持有人施加就其基金份额做出任何进一步付款的义务或承担与此有关的任何责任的修改、更改或添加。


38.4 在对本契约的条款做出任何修改、更改或添加(受托人应就此根据第 38.2(A)或 38.2(B)条做出证明)后，受托人应在切实可行的范围内尽快向持有人通知有关修改、更改或添加，除非受托人认为有关修改、更改或添加并无重大影响或为纠正明显错误而做出。


39. 信托终止


信托于终止前持续经营


39.1 在信托按本条规定的方式之一终止前，信托应持续经营。


39.2 除非根据本条另一条文提前终止，否则信托在任何情况下应自信托成立日期起计满 80年减一日(即 2082 年 8 月 6 日)止届满，或按经不时修订或增补的《财产恒继及收益累积条例》(香港法例第 257 章)所规定的其他日期或期限终止。


受托人终止


39.3 受托人可在发生下列任何事件时终止信托，即：


(A) 基金管理人进入清算(按受托人事先书面核准之条款为进行重组或合并的目的自愿清算除外)或基金管理人的任何资产获指派接管人且该指派于 60 天内未获解除；


(B) 受托人认为基金管理人未能令人满意地履行其在本契约下的职责，或受托人认为基金管理人做出的任何其他事情预计会令信托声誉受损或损害持有人的权益，或受托人因任何其他良好及充分的理由认为并应以书面方式向基金管理人表明，基金管理人无能力令人满意地履行其于本契约下的职责；


(C) 通过任何法律使得信托非法或受托人认为继续经营信托并非切实可行或为不明智之举；


(D) 受托人未能于根据第 33.5 条将时任基金管理人撤职后 30 天内物色到令受托人接受的人选担任新基金管理人；或


(E) 受托人决定退任，但基金管理人未能于受托人向基金管理人发出其意欲退任的通知后 30 天内物色到愿意担任受托人的合适人选。


如果受托人意图根据第 38.3 条终止信托，则受托人应立即向基金管理人通知此意图及

终止理由。除受托人的义务(如有)外，还应根据第 39.8 条发出通知。

39.4 如果基金管理人对受托人根据第 39.3(B)条所发表的任何意见感到不满，则就确定受托人的意见是否应被支持应适用第 33.6 条的条款。如果受托人的意见得到支持，则受托人将继续进行信托的终止。


39.5 在第 39.4 条规定的规限下，受托人关于是否发生第 39.3 条指明的任何事件之决定将为最终定论并对受托人、基金管理人、持有人及通过持有人申索权利的所有人士具有约束力，且受托人不因根据本条或另行做出任何终止或不予终止信托的决定而对任何人士承担责任。基金管理人应接受受托人的决定并解除受托人对基金管理人承担的任何责任，并使受托人免受针对该基金管理人提起的任何索赔的损害或提供任何其他救济。


基金管理人终止


39.6 基金管理人可在下列情况下以其绝对酌情权通过向受托人发出书面通知决定终止信托：


(A) 于会计结算日或自本契约日期起计满 5 年后的任何其他日期，如果本契约下未清偿的每一类别所有基金份额的资产净值总额于该会计结算日或其他日期少于两百五十万美元(2,500,000 美元)；或


(B) 如果通过任何法律使得信托非法或基金管理人认为继续经营信托并非切实可行或为不明智之举。


39.7 基金管理人关于第 39.6 条指明的任何事件的决定将为最终定论并对受托人、基金管理人、持有人及通过持有人申索权利的所有人士具有约束力，且基金管理人不因根据本条或另行做出任何终止或不予终止信托的决定而对任何人士承担责任。


受托人或基金管理人终止信托后向持有人做出通知


39.8 终止信托的一方应向相关持有人发送终止通知，并通过此通知确定终止生效的日期，而该日期不得早于送达该通知后三个月。


持有人终止


39.9 倘若关于终止信托的特别决议获通过，则信托可被随时终止，而该终止将自通过有关特别决议的日期或有关特别决议可能规定的任何较晚日期(如有)起生效。


终止后的行动


39.10 信托被终止后，受托人应按持有人通过特别决议向其做出的授权或指示(如有)继续进行下列事项：

(A) 受托人应赎回当时组成信托的所有投资，且该赎回应在信托终止后按受托人认为可取的方式和期限内进行及完成。


(B) 于该赎回后，受托人应向信托内各类别分配收益(根据第 39.10(F)条)，该等分配应与依据各类别不可分割份额数目占信托的比例进行。


(C) 受托人应不时向信托各类别基金份额持有人分配根据第 39.10(B)条所得并(根据第 39.10(D)及 39.10(E)条)可用于此收益分配用途的收益净额，且应根据该等持有人所持有类别中的基金份额数目按比例向该等持有人做出收益分配。


(D) 与该等收益分配有关的所有付款均应依据第 17 条做出。


(E) 受托人概无义务(除最终收益分配的情况外)分配当时组成信托基金的任何款项，若该款项之金额不足以就每一基金份额支付一美元。


(F) 受托人有权保留组成信托基金款项中的由其确定金额的任何款项，该款项可就受托人与信托或其终止有关的，或因信托或其终止发生的受托人招致、针对其提起或其遭受的所有费用、收费、开支、索赔、索求、诉讼及法律程序做出充分拨备，并从如此保留的款项中就任何该等费用、收费、开支、索赔、索求、诉讼及法律程序获得赔偿及免遭损害。


(G) 在根据第 38 条正式签署的本契约补充契约的规限下，且依据该契约的条款，受托人可将持有人的全部或任何部分权利以实物形式分配。


(H) 在中期收益分配的情况下，所有证明书(如有)应由受托人印上付款备忘，并在最终收益分配时将其交付予受托人。


(I) 任何未领取之收益或受托人根据本条条款持有的其他款项可于自有关收益或款项应付之日起计十二个月届满时支付予法院，并在受托人的权利规限下，从有关未领取的收益中扣除其做出此付款而可能产生的任何费用。


40. 个人数据保护


附表四中所载规定具有犹如包含在本契约中的相同效力。

附表一


A 部分


估值规则——信托


如何确定资产净值


1.1 基金管理人应与受托人商议制定适当的政策和程序，以对信托持有的各类资产进行独立估值，并且必须遵守有关信托资产估值的所有适用的法律和监管要求(包括(i)基金管理人定期评估估值政策和程序以确保这些政策和程序持续适宜并得到有效实施；以及(ii)至少每年一次由胜任和职能独立的一方对估值政策和程序进行评估)，前提是：


(A) 如果鉴于无法获得信托资产的市场价值或者合理地认为市场价值不可靠或不能反映出售时的退出价格而有必要进行公允价值调整，那么，基金管理人应尽适当的技能、谨慎和勤勉义务进行调整。公允价值调整的流程和开展应由基金管理人经与受托人商议后完成；


(B) 基金管理人必须遵守有关信托资产估值的所有适用的法律和监管要求；及


(C) 为满足对估值政策、程序和流程独立评估的要求，评估应包括测试对信托基金之资产进行估值所依据的估值程序。在选择胜任和职能独立的一方时基金管理人应尽适当的技能、注意和勤勉义务。


1.2 信托的资产净值通过依据本附表下列各段评估信托基金的资产价值并扣除信托基金的负债来计算。


1.3 若有聘请第三方对信托之资产进行估值，基金管理人在选择、委任以及持续监控该第三方时应运用合理的注意、技能和勤勉，以确保该第三方拥有与信托的相关估值政策和程序相称的适当水平的知识、经验和资源。该第三方的估值活动应接受基金管理人的持续监督和定期评估。


2. 资产的估值


组成信托基金的资产价值应按下列基准计算：


2.1 在某个市场上挂牌的任何投资(商品或期货合约或者未上市集合投资计划中的权益除外)的价值应参照受托人认为是由该市场的相关交易所按照其当地规则和惯例计算和公布的最新交易价格或“交易所收盘”价格进行估值，前提是：


6.11A


6.11C


D8(a)

(A) 如投资在超过一个市场上挂牌，则采用的价格应是基金管理人认为为该投资提供了主要市场的市场按照其当地规则和惯例公布的最新交易价格或交易所收盘价格，前提是倘若基金管理人认为该投资的主要市场之外的另一个市场公布的价格在各种情况下对该投资提供了更为公允的价值标准，则可采用该另一个市场公布的价格；


(B) 应如任何投资在某个市场上挂牌，但在任何相关时间因故可能无法得到该市场的价格，则投资的价值应由为该投资做市的商行或机构核准，或者如果受托人有要求，由基金管理人在与受托人商议后核准；


(C) 应将计息的投资截至估值日期(含该日)的应计利息计算在内，除非该利息已包括在挂牌或上市价格内；及


(D) 就前述规定而言，对于投资的估值，受托人和基金管理人应有权使用和依赖从其不时认为合适的一个或多个来源或定价系统得到的电子传输的数据，并且该等来源或定价系统提供的价格就估值而言应被视为是最新交易价格。


2.2 任何未报价投资(商品或期货合约或者未上市集合投资计划中的权益除外)的价值应按照下列规定估值：


(A) 未报价投资的初始价值应为其购入时从信托基金的资产中支出的金额(在每种情况下均包括于购入时及为本契约将有关投资授予受托人或任何联络人时所发生的印花税、佣金及其他支出)；及


(B) 之后，受托人应按其决定的时间或间隔促使对任何未报价投资参照受托人和基金管理人认为适当的并且由对未报价投资进行做市或受托人另行认可的有资格对未报价投资估值的人士、商行或机构(若受托人同意，也可以是基金管理人)所报的最新买入价、卖出价或均价进行重新估值。


2.3 现金、存款和类似投资应按面额(连同应计利息)估值，除非基金管理人在与受托人商议后认为应进行任何调整以反映其价值。应


2.4 任何商品或期货合约的价值应以基金管理人在与受托人商议后认为合适的方式确定，但是：


(A) 如果商品或期货合约在任何认可的商品市场上交易，那么，基金管理人在确定该商品或期货合约的价值时应考虑针对该投资在该认可的商品市场或 (如果有多个认可的商品市场)基金管理人在与受托人商议后认为适当的其它认可的商品市场上的最新可确定通行价格或官方确定价格。就本段而言，“认可的商品市场”是指基金管理人当时核准的在世界上任何国家有声望的任何市场；

(B) 如果基金管理人认为在以上(A)项中提到的任何价格不是合理最新的，或者在任何相关时间无法确定的，那么，基金管理人在确定相关商品或期货合约的价值时应考虑对该等商品或期货合约进行做市的商行或机构有关该价值出示的任何证明；


(C) 任何期货合约的价值若不是按以上(A)或(B)项确定，则：


(1) 如果期货合约是出售商品(包括金融期货合约)，其价值应为采用下列公式得到的正数或负数金额：


a-(b + c)


(2) 如果期货合约是买入商品(包括金融期货合约)，其价值应为采用下列公式得到的正数或负数金额：


b-(a + c)


其中：


“a”是相关期货合约(“相关合约”)的合约价值


“b”是由基金管理人确定的该期货合约的合约价值金额，该期货合约应由基金管理人为信托订立以便进行相关合约的交割，且前述确定是基于最新可获得的价格；及


“c”是订立相关合约时从信托基金的资产支出的金额，包括所有印花税、佣金和其他支出，但不包括就此提供的任何押金或保证金。


(D) 如果以上(A)或(B)项的规定不适用于相关的商品或期货合约，那么，基金管理人在确定该等商品或期货合约的价值时应考虑在该等商品或期货合约是未报价投资的情况下依照以上第 2.2 条确定其价值时考虑的相同因素。


2.5 任何集合投资计划之各个份额、权益单位或其他权益(已上市集合投资计划中的权益除外)在计算信托估值的同一天所估价值应是该集合投资计划之每个份额、权益单位或其它权益于该日的资产净值，或者如果基金管理人另有决定或该集合投资计划不是与信托同一天估值，则是该集合投资计划之每个份额、权益单位或其他权益的最后公布的资产净值，但前提是如果无法获得资产净值，其价值应以基金管理人在与受托人商议后确定的方式不时确定。

D8(c)


指南第5 – 8条

2.6 尽管有上述第 2.1-2.5 段(含)的规定，在考虑货币、适用利率、到期日、适销性和其认为相关的其他因素，并经与受托人商议后，基金管理人可以调整任何投资的价值或对某项投资采取其他估值方法以反映投资的公允价值。

D8(a)

2.7 投资和现金以外的财产，应按基金管理人和受托人不时同意的方式在基金管理人和受托人不时同意的时间进行估值。


就估值而言组成信托基金的资产


3.1 信托基金的资产应包括受托人为信托持有的所有款项及其他财产。


3.2 若任何份额申请已在做出估值之前的估值日被接受，但是该申请的付款并未完成，则应由受托人收取的相关份额的认/申购价应计入基金资产的资产。


3.3 若基金管理人同意为了信托购买或以其他方式收购任何投资，但是该等购买或收购并未完成，则该等投资应计入信托基金的资产，且购买或收购对价总额应从基金资产的资产中扣除，如同该等购买或收购已正式完成。


3.4 若基金管理人同意为了信托出售或以其他方式处置任何投资，但是该等出售或处置并未完成，则该等投资应从信托基金的资产中扣除，且出售或处置的对价净额应计入信托基金的资产，如同该等出售或处置已正式完成。


3.5 应在信托基金的资产中计入第 23.1(F)条所述成立信托所产生的相应比例的支出减先前已勾销或当时将要勾销的金额。


3.6 若挂牌证券或(视情况而定)相关证券的当前价格是“除净”信托有权享有的任何股息(包括股票股息)、利息或其他权利后的挂牌价格，但是该等股息、利息或与该等权利相关的现金或财产并未收到且并未以其他方式被计入，则该等红利、利息、财产或现金应计入信托基金的资产中。


信托基金的负债


4.1 信托基金的负债应为归于信托基金的不论何种性质的所有负债，及应包括(但不限于)：


(A) 截至做出估值日期就信托基金应计的未偿付基金管理人费用及受托人费用的金额 (但如果可归于信托基金的各类别的所有或任何该等费用不同则除外，且应按照本附表一第 B 部分所载估值规则计算)；


(B) 截至上一个会计期间末仍未付的应计税务金额(如有)；

(C) 依据本契约条款明确授权就信托应付但未付的任何其他应付成本或支出(但如果可归于信托基金的各类别的所有或任何该等成本或支出不同则除外，并应按照本附表一 B 部分所载估值规则计算)；


(D) 对任何或有负债的适当准备金；


(E) 依据第 14 条就信托做出的任何借款的当时未清偿总金额，及就此产生且仍尚未付的任何利息及支出；


(F) 等于任何期货合约的负数价值的金额；及


(G) 若根据第 7.2 或 8.9 条发出任何通知或请求，导致信托规模因在做出估值的估值日之前已赎回信托内任何类别份额而降低，但是并未就该降低而完成付款，则该等份额的赎回价应计入信托基金的负债中。


4.2 负债(视情)应逐日累计。税项

5. 应考虑截至做出估值的估值日基金管理人预估与交易相关的所有税项的待付或代收回的金额(如有)。


货币兑换


1. 以记账货币以外的其他货币计价的任何价值(不论是负债或投资或现金)及任何借款应按基金管理人认为于有关情况下恰当的汇率(无论官方或其他)且在顾及可能相关的任何溢价或折让及汇兑成本后，兑换成记账货币。


全资实体


7. 依据附表三第 2(F)段由信托全资拥有的任何实体应以其净资产(即其资产与负债价值之间的差额)为基准估值。本附表条款适用于对任何该等全资实体的净资产做出的估值。

附表一


B 部分


估值规则 — 类别



如何确定各类别的份额净值


1.1 任何类别的份额净值及按照 B 部分的第 2 段及第 3 段确定的有关类别的基金份额认/申购价及赎回价(如必要)应按照下列规则由基金管理人或受托人(经共同决定后)于相关估值日计算。


1.2 若信托的资产净值已按本附表一 A 部分计算，则各类别的份额净值应根据本第 1 段得出。


1.3 若在相关时间，信托仅发行一类份额，则该类别的份额净值应以信托的资产净值除以信托当时已发行的份额数目计算。


1.4 如果在相关时间，信托已发行的份额类别超过一种，则基金管理人应按照下列方法确定各类别资产净值：


(A) (在依据第 1.4(B)段计提费用之前)按照各类别先前的资产净值(计提任何表现费用前)在各类别之间分摊信托的资产净值；


(B) 从分摊至有关类别的信托资产净值中扣除归于该类别的费用、成本、开支或其他负债，以得出各类别的实际资产净值；及


(C) 通过依据第 1.4(B)段计算所得相关类别资产净值除以相关类别的已发行份额数目计算各类别的份额净值，


所有该等计算旨在通过 B 部分第 1.4(A)段的方法，通过各类别的发行条款，各类别之间承担的费用、成本、开支或其他负债的比较差异应在各类别相应份额净值中恰当反映。


如何确定每基金份额的认/申购价


2. 在任何估值日，某一特定类别的每基金份额的认/申购价(1)于募集期间，应为募集价；和 (2)此后应等于该类别于该估值日的估值时间的份额净值加上(如基金管理人以其绝对酌情权认为合适)基金管理人可能确定的每基金份额的适当折让金额(如有)，以为信托在投资认购款项时已产生或可能产生的财务和购买费用的(不超过有关份额净值的 1.0%)之总额，将所得出的数值四舍五入至小数点后两位小数(或基金管理人经受托人同意后可能不

时确定的小数位数)。上述得出的金额与四舍五入后得出的金额之间的任何差额均由信托承担。


如何确定每基金份额的赎回价


3. 在任何估值日，某特定类别的每基金份额的赎回价应等于该类别在该估值日的估值时间的份额净值减去(如基金管理人以其绝对酌情权认为合适)基金管理人可能确定的适当折让的数额(不超过有关份额净值的 1.0%)，以为信托在赎回资产时产生或可能产生的财务和销售费用提供足够的赎回所得收益，将所得出的数值四舍五入至小数点后两位小数(或基金管理人经受托人同意后可能不时确定的小数位数)。上述得出的金额与四舍五入后得出的金额之间的任何差额均由信托承担。


不被视为已发行的基金份额


4. 若根据第 7.2 或 8.9 条发出的任何通知，导致信托规模因在做出估值的估值日之前已赎回任何类别份额而降低，但是并未就该降低而完成付款，则无论是就信托还是相关类别而言，该等基金份额不得视为已发行(但可归于其他类别的基金份额数目(如有)则不受影响)。

附表二 持有人大会


召开持有人大会


1.1 根据本附表二条款，受托人或基金管理人可随时召开某一特定类别的基金份额持有人大会或在其认为合适的时间及地点召开全体基金份额持有人大会。


1.2 基金管理人可经持有人书面申请召开有关会议，若为某一特定类别的基金份额持有人大会，则提出申请的持有人总共登记持有量不少于该类别已发行基金份额价值的十分之一；或若为全体基金份额持有人大会，则提出申请的持有人总共登记持有量不少于所有已发行基金份额价值的十分之一。


1.3 本附表以下条款应适用于所有该等会议。基金管理人和受托人出席会议

2.1 基金管理人有权收到任何该等会议的通知并出席会议，但仅在基金份额(相关类别的基金份额(如适用))于该会议日期由基金管理人持有或视为由其持有时才有权投票或计入会议的法定人数。受托人的任何董事、任何其他正式获授权的高级职员和律师，基金管理人的任何董事、秘书和律师以及获基金管理人授权代表其的任何其他人士有权出席会议。


2.2 尽管本契约有任何其他条款，受托人、继任受托人、基金管理人或由基金管理人委任的任何被转授投资管理职能的机构(以及他们相关一方的任何关联人士)不得凭其实益拥有的基金份额就其或其任何关联人士有重大权益的任何决议进行表决，或不得凭受托人、继任受托人、基金管理人或其委任的任何被转授投资管理职能的机构(视情况而定)实益拥有的所有基金份额就有关决议进行表决，且在每种情况下，在确定是否构成法定人数时，其关联人士就所有目的而言应予忽略，犹如该等基金份额当时未发行一般。


会议地点


3. 任何该等会议应于受托人决定或核准的地方召开。会议开支

4. 受托人或基金管理人就召开任何持有人大会所产生的一切开支应按照受托人及基金管理人认为适当之比例计入相关类别(若召开某特定类别基金份额持有人大会)，或计入信托 (若召开全体基金份额持有人大会)。


3.9A

持有人在会议中的权力


5. 根据本附表正式召开并举行的持有人(或为某一类别的基金份额持有人，或(视情)为所有基金份额持有人)会议有资格通过特别决议或普通决议决定凭借本契约需要分别通过特别决议或普通决议的事宜，但不得有任何进一步或其他权力。


会议通知


6. 以下条款应适用会议通知：


6.1 各会议不少于二十一天通知(包括通知送达或被视为送达之日及通知发出之日)应以第 27

条规定的方式向持有人发出。


6.2 通知应指明会议地点、日期和时间以及将拟议的决议条款。除非由受托人召开的会议，否则应将有关通知副本交付予受托人。


6.3 向任何持有人意外漏发通知或其未收到通知不得使任何会议程序无效。会议法定人数

7.1 除非在开始处理事务时有必要的法定人数出席，否则不得在任何会上处理任何事务。


7.2 除为通过特别决议之目的外，处理事务的法定人数应(若为某特定类别的基金份额持有人大会)为登记持有量占该类别当时已发行基金份额十分之一的亲自或委托代理人出席的持有人，和(若为全体基金份额持有人大会)登记持有量占全部当时已发行基金份额十分之一的亲自或其委托代理人出席的持有人。


7.3 通过特别决议的法定人数应(若为某特定类别的基金份额持有人大会)为登记持有量不少于该类别当时已发行基金份额四分之一的亲自或委托代理人出席的持有人，和(若为全体基金份额持有人大会)登记持有量不少于全部当时已发行基金份额四分之一的亲自或委托代理人出席的持有人。


不足法定人数的延期会议


8. 若自预定会议时间起半小时未达到法定人数出席，则会议应延后至少十五日至会议主席指定的日期和时间，以及在会议主席指定的地点举行；若无法定人数出席延期会议，亲自出席或委托代理人出席会议的持有人即构成法定人数。若会议延期三十天或以上，或者无限期推延，必须至少提前七天通知以重新召开该会议，且该持有人延期会议通知应按与原会议通知相同的方式发出，且xxx出席延期会议的持有人将构成法定人数，无论其人数和持有基金份额数量。除非本第 8 段另行规定，无需就延期会议或将于延期会议上处理的事务发出任何通知。

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Filed: April 29th, 2020