Contract
ひな形
（２者契約）
共 同 研 x x 約 書
国立大学法人東京学芸大学（以下「甲」という。）、○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条項によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。
（定義）
第１条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
（１）「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、実績報告書中で成果として確定された本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ等の技術的成果及び研究の過程で生じた有体物をいう。
（２）「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
ア 特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権、実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権、商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
イ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ウ 著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
エ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲及び乙の協議の上、第６条に基づき特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）にかかる権利
（３）「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウの対象となるものについては案出という。
（４）知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第３項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第１５号及び同項第１９号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
（５）「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。
ア 特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権
イ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権
ウ 種苗法に規定する専用利用権
エ 本条第２号イに規定する権利の対象となるものについて、独占的に実施をする権利
オ プログラム等の著作権に係る著作物について、独占的に実施をする権利
カ 本条第２号エに規定する権利に係るノウハウについて、独占的に実施をする権利
（６）「研究担当者」とは、別表第１に掲げる者及び第４条第３項に該当する者をいう。
（共同研究の題目等）
第２条 甲及び乙は、次の共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施するものとする。
（１）研究題目：○○○○
（２）研究目的及び内容：
○○○○・・・○○○○。
（３）研究分担：別表第１のとおり
（４）研究実施場所：○○○○
（研究期間）
第３条 本共同研究の研究期間は、契約締結日から令和○年○月○日までとする。
第４条 甲及び乙は、それぞれ別表第１に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。
２ 甲は、乙の研究担当者を、甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる場合は、共同研究員として受け入れることができる。
３ 甲及び乙は、自己に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ他の当事者に書面により通知し、同意を得るものとする。
４ 甲及び乙は、自己の研究担当者に本契約の内容を遵守させなければならない。
（実績報告書の作成）
第５条 甲及び乙は、本共同研究を完了したときは、協力して、速やかに報告書をとりまとめるものとする。
（ノウハウの指定）
第６条 甲及び乙は、甲乙協議の上、報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものを、速やかに書面にて指定するものとする。
２ 前項に従って指定されたxxxxは、他の当事者の書面による承諾なく第三者に開示、漏洩してはならない。
３ ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
４ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本共同研究完了の翌日から起算して３年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（経費の負担）
第７条 本共同研究に要する経費の負担は、次の各号に定めるところによるものとする。
（１）甲は、甲の施設・設備を本共同研究の用に供するとともに、当該施設・設備の維持管理に必要な経常経費等を負担するものとする。
（２）乙は、本共同研究遂行のために、前号により甲が負担するものを除き、特に必要となる謝金、旅費及び消耗品等の直接的な経費（以下｢直接経費｣という。）、本共同研究遂行に関連し直接経費以外に甲の管理等に必要となる光熱水料、研究で使用する大学インフラの整備・維持経費、管理事務経費等の共同研究の実施に伴い生じる大学の管理運営に係る諸経費（以下｢間接経費｣という。）及び共同研究員に係る研究料（以下「共同研究員研究料」という。）を別表第２に掲げるとおり負担する。
（３）甲は、必要に応じ、予算の範囲内において、直接経費の一部を負担することができるものとする。
（経費の納付）
第８条 乙は、別表第２に掲げる直接経費、間接経費及び共同研究員研究料を国立大学法人東京学芸大学出納命令役の発する請求書を受理した月の翌月末日までに、当該請求書に基づき、納付しなければならない。なお、当該振込にかかる手数料は、乙の負担とする。
２ 乙は、所定の納付期限までに前項の経費を納付しないときは、納付期限の翌日から全額が納付された日までの日数に応じ、その未納額に民法所定の法定利率（年３６５日の日割り計算）の割合で計算した遅延損害金を納付しなければならない。
（経理）
第９条 前条の経費の経理は甲が行う。ただし、乙は、本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は、乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。
（設備等の帰属）
第１０条 別表第２に掲げる経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。
（施設・設備の提供等）
第１１条 甲及び乙は、別表第３に掲げる施設・設備を本共同研究の用に供するものとする。
２ 甲は、本共同研究の用に供するため、乙から別表第３に掲げる設備を無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、甲は、設備を提供する者（以下「設備提供者」という。）から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで、善良なる管理者の注意義務をもって、その保管にあたらなければならない。
３ 前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する費用は、設備提供者の負担とする。
（研究の中止又は期間の延長）
第１２条 天災その他甲及び乙の責に帰さない事由により本共同研究の遂行が著しく困難と認める事由が生じたときは、甲乙協議の上、本共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲及び乙は、互いに他の当事者に対し、中止または延長の賠償責任を負わないものとする。
（研究の完了又は中止等に伴う経費等の取扱い）
第１３条 本共同研究を完了し、又は、中止もしくは本契約を解除した場合において、乙から納付された経費(共同研究員研究料を除く。）の額に不用が生じた場合は、乙は、甲に不用となった額の返還を請求できる。
２ 甲は、第７条２号の規定に基づき乙から納付された経費に不足が生じるおそれのある場合は、直ちに、書面により乙に通知するものとする。この場合において、乙は、甲と協議の上、不足する経費を負担するかどうかを決定する。
３ 甲は、本共同研究を完了し、又は中止した場合は、設備提供者から受け入れた設備を研究の完了又は中止の時点の状態で設備提供者に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する費用は、設備提供者の負担とする。
（知的財産権の出願等）
第１４条 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じた場合は、速やかに他の当事者に通知しなければならない。
２ 甲及び乙は、本共同研究の実施により得られる知的財産権を発明者から継承し又は当初から甲及び乙に帰属できるよう、発明者に対する規程又は契約を整備しなければならない。
３ 甲又は乙に属する研究担当者が、本共同研究の結果、単独で発明等を行ったときは、単独所有とし、甲又は乙は、単独で出願等の手続きを行うものとする。ただし、出願等に先立ち、他の当事者に対して書面による通知を行うものとする。
４ 甲又は乙に属する研究担当者が、共同して発明等を行い、当該発明等に係る出願等を行おうとする場合は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分を協議して定めた上で、別途締結する共同出願等契約にしたがって、共同して出願等を行うものとする。ただし、甲又は乙が当該知的財産権を他の二当事者から承継した場合は、甲又は乙は単独で出願等を行うものとする。
５ 前二項の規定は、甲が発明者から発明等の権利を承継しない場合は、甲に適用しない。
（外国出願）
第１５条 前条の規定は、外国における発明等に関する知的財産権（著作権及びノウハウを除く。）の設定登録出願、権利保全（以下「外国出願」という。）についても適用する。
２ 外国出願は、甲乙協議の上、行うものとする。
（優先的実施）
第１６条 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに他の当事者に通知し、当該発明等の実施に関する実施契約を締結するものとする。
２ 前項の実施契約において、甲は、甲に単独帰属する知的財産権（著作権及びノウハウを除く。以下「甲に単独帰属する知的財産権」という。）を、自己実施せず（次条に定める場合を除く。）、かつ、乙又は乙の指定する者から優先的に実施（甲が第三者に実施許諾を行わないことをいい、以下「優先的実施権」という。）したい旨の通知を受けた場合は、優先的に実施させる期間（以下「優先的実施期間」という。）を設けることができる。
３ 第１項の実施契約において、甲は、甲及び乙の共有に係る知的財産権（著作権及びノウハウを除く。以下「共有に係る知的財産権」という。）を、自己実施せず（次条に定める場合を除く。）、かつ、乙又は乙の指定する者から優先的実施権についての通知を受けた場合には、甲乙協議の上、優先的実施期間を設けることができる。
４ 前二項に基づく優先的実施権の期間及び対価等については、甲乙協議の上、定めるものとする。
５ 甲は、乙又は乙の指定する者から優先的実施期間を更新したい旨の申し出があった場合は、更新の是非、更新する期間及び対価等について、甲乙協議の上、定めるものとする。
６ 甲は、甲に単独帰属する知的財産権又は共有に係る知的財産権について、乙又は乙の指定する者との間で実施許諾契約を締結する場合において、優先的実施期間を設けた場合には同期間終了後３年間、優先的実施期間を設けない場合には契約締結後３年間、それぞれ実施許諾を受けた者が発明等の実施を行っていない場合に実施許諾契約を解除することができる旨の定めを設けることができる。
（第三者に対する実施の許諾）
第１７条 甲に単独帰属する知的財産権については、乙又は乙の指定する者が優先的実施権を得ている場合であっても、当該実施権者が優先的実施期間開始３年を経過した以降において正当な理由なく実施していない場合は、甲は、優先的実施権者の意見を聴取の上、優先的実施権者以外の者（以下「第三者」という。）に対し、当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。
２ 前項の規定は、乙が共有に係る知的財産権について、本共同研究完了の翌日から起算して３年を経過した以降において正当な理由なく実施していない場合、若しくは、乙の指定する者が共有に係る知的財産権について、優先的実施権を得ている場合であっても、優先的実施期間開始後３年を経過した以降において正当な理由なく実施していない場合について準用する。
３ 乙又は乙の指定する者が共有に係る知的財産権を非独占的に実施する場合であっても、第三者に対する実施許諾の是非及びその他の条件について甲乙協議の上、決定するものとする。
（持分の譲渡等）
第１８条 甲及び乙は、共有に係る知的財産権について、他の当事者の書面の同意を得て、第三者に対し、自らの持分を譲渡することができる。
（実施料）
第１９条 甲に単独帰属する知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとする場合には、実施権者は、別に実施契約で定める実施料を知的財産権の帰属する甲に支払わなければならない。
２ 共有に係る知的財産権を乙が実施し、他の当事者は自己実施しない場合には、実施権者は実施契約で定める実施料を他の当事者に支払わなければならない。
３ 共有に係る知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。
（出願等費用）
第２０条 甲及び乙は、共有に係る知的財産権に関する出願等費用、特許料等をそれぞれ持分に応じて負担するものとする。ただし、その負担については、出願時又は実施契約締結時に別途の定めを行うことを妨げない。
（情報交換）
第２１条 甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料を他の当事者に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により、秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
２ 提供された資料は、本共同研究完了後又は本共同研究中止後相手方に返還するものとする。
（秘密の保持）
第２２条 甲及び乙は、本契約書に記載されている事項、並びに本共同研究の実施に当たってそれぞれ他の当事者より知り得た技術上及び営業上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）について、厳重に秘密管理するものとし、別表第１の研究担当者以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、研究担当者がその所属を離れた場合であっても、当該研究担当者に秘密保持義務を課するものとする。ただし、次の各号の一に該当する情報については、この限りではない。
（１）開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
（２）開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
（３）開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
（５）他の当事者から開示された情報によることなく、独自に開発・取得していたことを証明できる情報
（６）書面により事前に他の当事者の同意を得た情報
２ 甲及び乙は、秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に他の当事者の同意を得た場合はこの限りではない。
３ 前二項に基づく秘密保持期間は、本共同研究開始の日から研究完了後又は研究中止後３年経過時までとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の取扱い）
第２３条 甲及び乙は、本共同研究完了の翌日から起算し６ヶ月以降、本共同研究によって得られた研究成果を、前条に規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表もしくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、他の当事者の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。
２ 前項の場合、研究成果の公表等を希望する者（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の６０日前までにその内容を書面にて他の当事者に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、他の当事者から事前に書面により同意を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示しなければならない。
３ 通知を受けた他の当事者は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断されるときは、当該通知受理後３０日以内に開示、発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、他の当事者と十分な協議をしなければならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断される部分については、他の当事者の同意なく、公表してはならない。
４ 第２項の通知をしなければならない期間は、本共同研究完了後の翌日から起算して３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
５ 研究成果たる有体物の所有権の帰属及び管理・処分の方法については甲乙協議して定める。
（研究成果の使用）
第２４条 甲は、研究成果を、第６条のノウハウ秘匿義務及び第２２条の秘密保持義務を遵守の上、甲が行う教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。
２ 甲に属する発明者又は成果有体物の作製者は、甲の所属を離れた場合であっても、研究成果を、第６条のノウハウ秘匿義務及び第２２条の秘密保持義務を遵守の上、教育及び研究の目的に限り、将来において所属する研究室（非営利研究機関に限る。）で無償にて使用することができるものとする。
第２５条 甲及び乙は、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は、協力が必要と認めた場合は、他の当事者の同意を得た上で、「研究協力者」として本共同研究に参加させることができる。
２ 前項に基づき、「研究協力者」を本共同研究に参加させた者は、「研究協力者」に本契約の内容を遵守させると共に、「研究協力者」の義務を「研究協力者」と連帯して履行する義務を負うものとする。
（契約の解除）
第２６条 甲は、乙が別表第２に掲げる経費を所定の納付期限までに納付しないときは、納付にかかる是正期間として相当な期間を定め催告し、当該期間内に納付がなされない場合、当該期間の経過をもって、何らの事前通知や催告を要することなく本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号の一に該当し、かつ相当な期間を定めて催告後、同期間内に是正されないときは、本契約を解除することができるものとする。
（１）他の当事者が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
（２）他の当事者が本契約に違反したとき
３ 甲及び乙は、他の当事者が次の各号の一に該当したときは、何らの事前通知や催告を要することなく本契約を解除することができる。
（１）破産手続、民事再生手続、会社更生手続、若しくは特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合
（２）銀行取引停止処分を受け、又は支払停止に陥った場合
（３）仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（損害賠償）
第２７条 甲及び乙は、研究担当者若しくは研究協力者が、故意又は重大な過失によって他の当事者に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。
（反社会勢力の排除）
第２８条 甲及び乙（甲及び乙の代表者、役員、使用人及び実質的に経営を支配する者を含む。）は、他の当事者に対し、本契約期間中及びその後において、自らが次の各号いずれにも該当しないことを表明し、確約する。
（１）暴力団
（２）暴力団員（暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者を含む。）
（３）暴力団準構成員
（４）暴力団関係企業
（５）総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等
（６）その他前各号に準ずる者
２ 甲及び乙（甲及び乙の代表者、役員、使用人及び実質的に経営を支配する者を含む。）は、本契約期間中及びその後において、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他の当事者の信用を毀損し、又は他の当事者の業務を妨害する行為
（５）その他、前各号に準ずる行為
３ 甲及び乙は、他の当事者が第１項又は第２項に違反した場合、何らの催告を要せずに他の当事者への書面での通知をもって、本契約を解除することができるものとする。
４ 甲及び乙は、前項の規定により本契約を解約したことによって他の当事者に損害が生じたとしても、何らこれを賠償又は補償することを要せず、また、解約により自らに損害が生じたときは、他の当事者にその損害の補償を求めることができる。
（契約の有効期間）
第２９条 本契約の有効期間は、第３条に定める期間とする。ただし、本契約の失効後も、第５条及び第６条、第１３条から第２５条まで、第２７条、第２８条及び第３１条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第３０条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲及び乙協議の上、定めるものとする。
（裁判管轄）
第３１条 本契約に関する訴えの管轄は、甲所在地を管轄する地方裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙それぞれ１通を保管するものとする。
（甲）xxx小金井市xx北町４－１－１
国立大学法人東京学芸大学
契約担当役 ○○○○ 印
（乙）
印
別表第１（第１条、第２条、第４条、第２２条関係）
区分 |
研究担当者 |
所属部局・職名 |
本研究における研究分担 |
甲 |
|
|
|
乙 |
|
|
|
（注）研究代表者には氏名に※印を付すこと。
別表第２（第７条、第８条、第１０条、第２６条関係）
区分 |
直接経費 |
間接経費 |
共同研究員研究料 |
合 計 |
甲 |
0円 |
―――――――― |
―――――――― |
０円 |
乙 |
円 |
円 |
0円 |
円 (消費税額含む) |
合計 |
円 |
円 |
0円 |
円 (消費税額含む) |
（注）間接経費は、直接経費の３０％に相当する額とする。
別表第３（第１１条関係）
区分 |
施設の名称 |
設 備 |
||
名 称 |
規 格 |
数 量 |
||
甲 |
国立大学法人東京学芸大学 |
－ |
－ |
－ |
乙 |
|
－ |
－ |
－ |