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证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2016-039
广州毅昌科技股份有限公司 关于处置全资子公司资产的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、基本情况
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司广州毅昌模板工程有限公司（以下简称“毅昌模板”，公司直接持股比例 100%）由于经营不佳，为体现股东利益最大化，维护公司中小股东权益，公司拟通过整体股权转让的方式对毅昌模板进行处置，拟将持有的毅昌模板 100%的股权转让给xx先生，并签署《股权转让及债务豁免协议》。以毅昌模板 2016 年 5 月 31 日账面资产、
负债的评估价值为基础，转让价格初步商定为 50 万元。同时鉴于毅昌模板净资产为负值，处于资不抵债的状态，毅昌股份将毅昌模板对毅昌股份及子公司的债务进行部分豁免，豁免金额为 1124 万元。股权转让完成后，毅昌模板新股东xx先生承接毅昌模板所有资产并承担剩余债务。
2、董事会审议情况
公司于 2016 年 6 月 28 日以通讯方式召开第三届董事会第二十一
次会议，董事会以 11 票同意，0 票反对、1 票弃权审议通过了《关于处置全资子公司资产的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程以及有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方情况姓名：xx
性别：男 国籍：中国
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x是否取得其他国家或者地区的居留权：无
xx先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
xx先生不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、关联交易标的基本情况
1、标的所在公司情况
名称：广州毅昌模板工程有限公司
住所：广州市萝岗区科学城科丰路 29 号法定代表人：xxx
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司
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经营范围：房屋建筑业
资 产 | 期末余额 | 负债和股东权益 | 期末余额 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 156.89 | 应付账款 | 1551.24 |
应收账款 | 386.31 | 预收账款 | 848.03 |
其他应收款 | 40.27 | 应付职工薪酬 | 35.17 |
存货 | 762.17 | 应交税费 | 25.14 |
其他流动资产 | 533.39 | 其他应付款 | 3462.60 |
流动资产合计 | 1879.03 | 负债合计 | 5922.17 |
固定资产 | 29.88 | 股东权益: | |
无形资产 | 15.05 | 股本 | 1000.00 |
长期待摊费用 | 2724.17 | 未分配利润 | -2074.04 |
非流动资产合计 | 2969.11 | 股东权益合计 | -1074.04 |
资产总计 | 4848.13 | 负债和股东权益总计 | 4848.13 |
毅昌模板 2016 年 5 月 31 日的财务数据（经审计）如下（单位：万元）：
2、标的资产的账面价值和评估价值
根据广州同嘉资产评估有限公司出具的《广州毅昌模板工程有限公司拟企业整体转让涉及该公司全部资产及负债价值评估项目资产评估报告》，截止 2016 年 5 月 31 日，毅昌模板的总资产评估价值为
4848 万元、总负债评估价值为 5922 万元、净资产评估价值为-1074万元。总资产、总负债、净资产评估价值较账面价值相比无增减。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格：公司转让目标股权价格为人民币 50 万元。
2、债务豁免：公司将毅昌模板对公司及公司子公司的债务进行部分豁免，豁免金额为 1124 万元。
3、股权转让完成：交易双方在签订《股权转让协议》后 30 个工
作日内由毅昌模板向其注册的工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，手续完成后视为股权转让完成。
4、《股权转让协议》生效条件
（1）毅昌模板股东会通过决议，同意本公司转让本协议项下的全部股权；
（2）本公司有权决策机构通过决议，同意出让本协议项下的本公司所有的毅昌模板股权；
（3）xx先生同意购买本协议项下的本公司转让的全部股权；
（4）本协议已经双方签署；
（5）如上述所载之先决条件未能在本协议签署之日起 12 个日历月内获得全部满足，则本协议不再生效，并视为自始就未签署。而且各方均互不承担责任。
五、资产处置对公司的影响
1、本次股权转让完成后，本公司将不再持有毅昌模板的股权，毅昌模板不再纳入本公司的合并财务报表。本公司不存在为该子公司提供担保、委托其理财以及其占用本公司资金等方面的情况。
2、本次资产处置的目的是为了进一步盘活公司资产，减少相关费用，提高资金使用效率。本次资产处置符合公司生产结构调节的需要，对公司主业的正常生产、经营不会产生任何影响，并且上述处置有利于公司的长远发展。
3、本次股权转让及债务豁免预计将不会对公司的损益存在影响，具体会计处理将以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次资产处置还需要履行转让资产的移交过户手续，该交易行为能否在当年度完成尚存在不确定性，具体对损益的影响数额还存在不确定性。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、资产评估报告；
3、股权转让及债务豁免协议。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日