经过友好协商，四方就腾讯云底层 iaas，paas 与 saas 能力，微信小程序、自有 APP 开发、运营等方面探索合作，一起为岭南股份、恒润集团打造“智慧文旅”的平台与工具，探索元宇宙在文旅行业的应用与落地，打造虚拟世界与现实世界的融合
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-107
岭南生态文旅股份有限公司
关于与腾讯等公司签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为各方建立战略合作关系的意向性协议，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。本协议所涉及的具体合作事项，需各方另行签订协议，合作内容、合作机制等事项的具体实施尚存在不确定性。公司将根据协议后续进展情况，按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
2、本协议为框架协议不涉及具体金额，是各方今后签订相关项目合作协议的基础文件，预计对公司 2022 年度的财务状况和经营成果不构成重大影响，对未来年度财务状况和经营成果有积极影响。
3、公司最近三年披露的框架性协议或意向性协议详见“六、其他相关说明”。一、协议签署情况
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）“二次创业”战略目标，围绕“生态环境+文化旅游”两大产业发展方向，助力公司业务的蓬勃发展，公司于近日与公司控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯云”或“腾讯”）、深圳xx科技股份有限公司（以下简称“xx科技”）签署了《战略合作协议》，四方本着“平等互利、相互支持、诚实信用、共同发展”的原则，建立良好的战略合作伙伴关系，实现优势互补，促进共同发展。
经过友好协商，四方就腾讯云底层 iaas，paas 与 saas 能力，微信小程序、自有 APP 开发、运营等方面探索合作，一起为岭南股份、恒润集团打造“智慧文旅”的平台与工具，探索元宇宙在文旅行业的应用与落地，打造虚拟世界与现实世界的融合
示范项目，提升游客的个性化与沉浸式游览体验。各方通力合作，共创新文创、新旅游的新标杆。腾讯云积极协调腾讯全方位资源及能力支持岭南股份、恒润集团项目，岭南股份、恒润集团优先支持腾讯云参与旗下建设项目，xx科技负责项目的沟通协调、拓展、落地、建设、运营等四方合作事项。
本次签订的战略合作协议为意向性协议，不涉及具体金额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准，也不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）腾讯云计算（北京）有限责任公司
1、名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司
2、法定代表人：xxx
3、注册资本：104,250 万元人民币
4、经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互 联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定 范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；人力资源服务； 销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、 代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械 I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理 服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xxx 000
6、关联关系：腾讯云与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
7、履约能力分析：经查询，腾讯云不属于失信被执行人，信用状况良好，具备履约能力。
（二）深圳xx科技股份有限公司
1、名称：深圳xx科技股份有限公司
2、法定代表人：高兴
3、注册资本：2,977.1584 万元人民币
4、经营范围：一般经营项目是：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。
5、注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000-X
6、关联关系：xx科技与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
7、履约能力分析：经查询，xx科技不属于失信被执行人，信用状况良好，具备履约能力。
（三）上海恒润数字科技集团股份有限公司
1、名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司
2、法定代表人：xxx
3、注册资本：22,955.6413 万元人民币
4、经营范围：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
5、注册地址：xxxxxxxxx 000 x
0、关联关系：恒润集团为公司控股子公司，公司持有恒润集团 82.36%股权，公司与之不存在其他关联关系。
7、履约能力分析：经查询，恒润集团不属于失信被执行人，信用状况良好，具备履约能力。
三、协议主要内容
（一）合作宗旨和原则
1、自愿平等：在合作框架内享有平等地位和权利。
2、开放公平：秉承合作的公平、开放、和非歧视性。
3、协同创新：充分发挥各自优势，利用新技术、新思维，拓展各方业务领域。
4、互利共赢：积极落实合作措施，拓展合作发展空间，提升合作效益和水平，实现互利共赢。
（二）主要合作内容
1、腾讯赋能岭南股份、恒润集团景点场馆线上化打造空间互联网、xx科技负责相关建设运营事项。
依托腾讯云在云计算、AI、大数据、安全等领域的核心技术，基于恒润集团在全国已有的线下主题文旅项目，结合腾讯文旅的底层能力实现场馆线上化，打造空间互联网，并为场馆实现 C 端导流及后续衍生服务。岭南股份、恒润集团在全国已有的科博馆、天文馆、飞翔系列、主题公园，在游客游前、游中、游后的多个环节，通过移动应用程序满足和提升游客体验，为游客提供便捷、高效的导览工具。xx科技利用自身的建设智慧城市、校园经验，负责合作项目中的 C 端运营事项。为了满足游客在游览过程中的需求，借助腾讯云在 APP、微信小程序等工具开发中提供的全场景推荐功能，让游客体验无处不在的智能导游服务。同时，游客还可以通过其中腾讯云提供的 AI、智慧地图、智慧旅游等技术获得沉浸式的游园体验。
2、借助腾讯文旅底层能力携手恒润集团打造行业标杆案例
腾讯文旅提供云计算、数字引擎、数字虚拟人、数字渲染和 AI 等底层能力，恒润集团发挥自身定制化优势输出内容，共同打造行业标杆案例。同时在岭南股份、恒润集团本身的公有云与相关云资源需求上，优先考虑腾讯云作为战略合作商，同时推进集团与项目上的合作。
3、元宇宙领域合作探索
基于腾讯文旅在元宇宙产业空间的布局和多场景的案例积累，在岭南股份、恒润集团的多个项目上可以考虑具体落地，在恒润集团的广西项目上进行专项落地。xx科技负责协调各项项目落地事项及后续的项目运营事项；
基于恒润集团在 VR 和三维重建等前沿技术的优势，携手腾讯联合推动以“VR+”为基础的新型业态模式在商业应用侧的延展，破解 VR 落地难题，实现恒润集团的 VR 技术对平台以外的商业化输出，开启 VR 技术跨产业赋能，推动 VR 在不同垂直领域的深化应用。
4、文化大数据领域合作探索
作为文旅产业升级的数字化助手，腾讯正积极推动文化大数据项目。腾讯目前在多地的文化大数据项目已经积极地做了相关的汇报与准备，岭南股份、恒润集团可以积极导入地方资源合作，推进文化大数据在各省的项目落地。xx科技负责协调各项目落地事项及后续的项目运营事项。
（三）协议生效和期限
协议自各方加盖公章或合同专用章后生效，协议有效期为三年。四、协议对公司的影响
1、本次战略合作协议的签署服务于推进公司“二次创业”战略目标，围绕“生态环境+文化旅游”两大产业发展方向，助力公司业务的蓬勃发展，符合公司的整体战略发展与业务布局，有利于充分发挥各自优势，形成优势互补，实现互利共赢。本次战略合作协议的签署符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
2、本协议为双方开展合作的框架性文件，不涉及具体金额，预计对公司 2022年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。但若后续项目合作顺利，将有利于公司文旅业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。
3、本协议的履行不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对交易对方形成依赖。
五、风险提示
1、本协议为各方建立战略合作关系的意向性协议，协议所涉及的具体合作事项，需各方另行签订协议，合作内容、合作机制等事项的具体实施尚存在不确定性。
2、本协议为双方开展合作的框架性文件，不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度的业绩和经营成果的影响尚存在不确定性。
3、本次合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等因素均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
4、本次合作的具体开展有赖于各方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
公司xxxx投资者理性投资，注意投资风险。该协议签署后，如后续有重大进展或变化，公司亦将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行必要的审批程序并及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的其他框架性协议或意向性协议
序号 | 披露日期 | 主要内容 | 进展情况 | 是否和预期 存在差异 |
1 | 2020 年 7 月 28 日 | 与东莞民营投资集团有限公司签订《战略框架合作协议》，双方在广东省范围内开展包括文化旅游、文化展示运营、都市田园、园林景观、市政工程、生态环境治理等相 关领域的项目合作。 | 履行中 | 否 |
（二）协议签订前三个月，公司控股股东、持股 5%以上股东及董监高持股变动情况
本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东及董监高持股未发生变动。
（三）协议签订未来三个月，公司控股股东、持股 5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划
1、董监高所持股份任职期间 75%限售，每年年初解锁所持股票 25%。
2、公司现控股股东、董事长xxxxx，高级管理人员xx先生、xxx女士存在已披露的减持计划，详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股东减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-106）、《关于股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-039）、《关于股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-043）。
3、公司于巨潮资讯网披露了《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-067），中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）拟过协议受让和接受股份表决权委托的方式获得公司控制权，并通过认购公司非公开发行股票巩固对公司控制地位。公司的控股股东将变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由xxx变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。
2022 年 11 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于中山火炬华盈投资有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2022-094）。
2022 年 11 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司控制权拟变更事项获得中山市国资委及火炬区管委会批复同意的公告》（公告编号：2022-095）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日