二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
证券代码：301030 证券简称：仕净科技
苏州仕净科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
苏州仕净科技股份有限公司二零二二年三月
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州仕净科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 200.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 1.50%。其中，首次授予限制性股票 163.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.33万股的1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.50%；预留37.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额的 18.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 14.47 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 43 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
x、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
仕净科技、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 苏州仕净科技股份有限公司 |
本激励计划 | 指 | 苏州仕净科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 |
限制性股票、第二 类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间 |
归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为 |
归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件 |
归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 |
《自律监管指南第 1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州仕净科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包括实际控制人xxx，不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 43 人。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
上述首次授予激励对象中包括实际控制人之一xxx，公司将其纳入本激励计划的合理性和必要性在于：xxxxx公司实际控制人，是公司的核心管理者、核心技术人员，对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到积极影响作用，本激励计划将xxx作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人员；除实际控制人xxxx，首次授予的激励对象也不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 200.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 1.50%。其中，首次授予限制性股票 163.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.50%；预留 37.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额的 18.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股 本总额的比例 |
1 | xxx | xx长 | 10.10 | 5.05% | 0.08% |
2 | xxx | 董事、副总经 理 | 7.10 | 3.55% | 0.05% |
3 | xxx | 副总经理 | 7.10 | 3.55% | 0.05% |
4 | xxx | 财务总监 | 7.00 | 3.50% | 0.05% |
5 | xxx | xxx秘书、 副总经理 | 5.20 | 2.60% | 0.04% |
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（38 人） | 126.50 | 63.25% | 0.95% | ||
预留部分 | 37.00 | 18.50% | 0.28% | ||
合计 | 200.00 | 100.00% | 1.50% | ||
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人xxx，除此之外不包括其他单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 14.47 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.47 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）28.51 元/股的 50%，即 14.26 元/股；
2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.94 元/股的 50%，即 14.47 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 14.47 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2022-2024 年三个会
归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | 年度净利润增长率（B） | ||
目标增长率 （Am） | 触发增长率 （An） | 目标增长率 （Bm） | 触发增长率 （Bn） | ||
第一个归属期 | 2022 年 | 50% | 40% | 60% | 48% |
第二个归属期 | 2023 年 | 95% | 76% | 108% | 86% |
第三个归属期 | 2024 年 | 153% | 122% | 170% | 136% |
指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
营业收入增长率(X) | A≥Am | X=100% |
An≤A<Am | X=80% | |
A<An | X=0% | |
净利润增长率(Y) | B≥Bm | Y=100% |
Bn≤B<Bm | Y=80% | |
B<Bn | Y=0% | |
公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X 或Y 的孰高值 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
个人层面考核结果（X） | 个人层面归属比例（N） |
X≥90 分 | 100% |
80 分≤X<90 分 | 80% |
60 分≤X<80 分 | 65% |
X<60 分 | 0% |
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋
势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2021 年营业收入或净利润为基数，为本激励计划设定了设置了以下业绩考核目标： 2022-2024 营业收入增长率触发值为 40%、76%、112%，目标值为 50%、95%、
153%；或 2022-2024 净利润增长率触发值为 48%、86%、136%，目标值为 60%、
108%、170%。公司设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 3 月 1 日用该模型对首次授予的 163万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股票：28.31 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 3 月 1 日收盘价）；
2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：23.13%、25.86%、26.84%（采用创业板综指最近 12 个月、
24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预计摊销的总费用 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） |
假设公司于 2022 年 3 月首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要 求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2,386.50 | 1,143.32 | 799.15 | 389.05 | 54.99 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 37 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州仕净科技股份有限公司董 事 会
2022 年 3 月 1 日