Contract
广发证券股份有限公司
关联交易管理制度
（草案）
2014 年 12 月
经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，将于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效
广发证券股份有限公司关联交易管理制度
第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价；
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避。关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外（见本制度第十六条），应当回避表决。
（五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上市规则》）的规定。
第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
1、配偶；
2、父母及配偶的父母；
3、兄弟姐妹及其配偶；
4、年满18周岁的子女及其配偶；
5、配偶的兄弟姐妹；
6、子女配偶的父母。
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人之间的关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一） 公司或及其附属公司的每一名 “董事”（包括在过去 12个月内曾是董事的人士）、“监事”、 “最高行政人员”和“主要股东”；
（二） 上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三） 公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士
（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四） 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司
（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及
（五） 被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。
第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所，关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产、商品；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）与关联人共同投资；
（十二）销售产品、商品；
（十三）购买商品；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）关键管理人员薪酬；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，而包括以下类别的交易：
（一） 公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）
i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或
ii. 公司决定不行使选择权，议购入或出售资产，又或认购
证券；
（三） 签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六） 发行公司的新证券；
（七） 提供、接受或共享服务；或
（八） 购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易、香港联交所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 关联股东有特殊情况无法回避时，事先由公司征得
监管部门同意后，方可参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第十八条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 币以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05％以上的，并应提交董事会批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的，并应提交股东大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 1000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1％以上的，并应提交董事会批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5％以上的，并应提交股东大会批准。
第二十一条 x关联交易涉及股权或除股权与货币现金外的其它资产，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第二十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意后提交股东大会审议。
第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
（一） 完全豁免的关连交易须遵守第三十一条年度审核的有关规定。
（二） 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１）
（Ａ）公告的处理原则，及本条第（三）（１）（Ｆ）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第三（2）（Ａ）款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关联交易，分
别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。
（三） 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（1） 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A） 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
（B） 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致，应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（C） 必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；
任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于 10 个工作日（或
《公司章程》所要求的更早的期限）内送交股东。
（D） 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个营业日在报章上刊登公告，公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关连交易，独立股东可以书面方式给予批准。
（E） 获批准的关连交易应报董事会备案。
（F） 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、关联方在交易中所占利益的性质及程度。
（2） 非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
（A） 就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B） 与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（C） 必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。
（D） 遵循第三十一条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
（3） 非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本条第（三）（１）款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第（三）（２）款的规定处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一） 符合最低豁免水平的交易；
（二） 财务资助；
（三） 上市集团公司发行新证券；
（四） 在证券交易所买卖证券；
（五） 董事的服务合约及保险；
（六） 上市集团公司回购证券；
（七） 购买或出售消费品或消费服务；
第三十一条 年度审核的要求如下：
（一） 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
（1） 该等交易属公司的日常业务；
（2） 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
（3） 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二） 审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：
（1） 经由公司董事会批准；
（2） （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；
（3） 乃根据有关交易的协议条款进行；及
（4） 并无超逾先前公告披露的上限。
（三） 公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。
易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第五章 关联交易的信息披露
第一节 深圳证券交易所的规定
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十六条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委
托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规
定进行披露：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司在披露上一年度报告之前，应当对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
x制度第三十六条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十八条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联
交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二节 香港联交所的规定
第三十九条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。
第四十条 如有连串交易全部在同一个１２个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将
会是２４个月。香港联交所在决定是否将关联交易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第四十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十九条、第二十条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第十八条、第十九条的规定。
第四十二条 x制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 x制度经公司股东大会审议通过，自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。
附录
定义
以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进一步释义。
1. 与第三方的指定类别交易
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
(a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
(i) 上市集团公司；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接权益；及
(b) 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人
（或建议中的控权人）之联系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值
90%或以上， 购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则 (b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
2. 持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。
3. 附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
(a) 根据香港公司条例（第 622 章）对"附属企业"所界定的涵义，其中包括附属公司。
一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：
(i) 该另一间公司：
(A) 控制首述的公司董事局的组成；或
(B) 控制首述的公司过半数的表决权；或
(C) 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持股本中，如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内）；或
(ii) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公司的附属公司；
"附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，而就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业"发挥支配性的影响力"。一间企业须被视为有权向另一企业"发挥支配性的影响力"如该企业有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等指示是否对该另一企业有利，该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。
（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，必要时，请参见公司条例以及公司条例的所有规限。）
(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体；及
(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体。
4. 关连人士
"关连人士"包括：
(a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
(b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士；
(c) 任何上述(a)及(b)的联系人；
(d) 关连附属公司；及
(e) 被香港联交所视为有关连的人士。
以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言：
(i) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市集团而言均符合以下条件：
(A) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（上市规则有定议）每年均少于 10%； 或
(B) 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定议）少于 5%；
(ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非重大附属公司”；及
(iii) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑拟上市公司所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的关连人士（就上市规则第 14A章的关连交易而言。香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则拟上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
5. 监事
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律，监事会负责监督上市公的董事会、经理及其他高级管理人
员。
6. 主要股东
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上表决权的人士。
7. 控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
8. 控股股东
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或以上的投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。
9. 联系人
(a) 就个人而言，指：
(i) 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；或
(ii) 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计 划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受
托人”）；或
(iii) 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益
外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于
10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；或
(iv) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称 “家属”）；或
(v)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其
本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权
的公司，或该公司旗下任何附属公司。
(b) 就公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司；或
(ii) 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
(iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。）
(c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅就
中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或
(ii) 可控制董事会大部分成员的组成。
(d) “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成。
(e) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
(ii) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
10. 关连附属公司
“关连附属公司”指：
(a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或
(b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
11. “视作关连人士”
(a) “视作关连人士”包括下列人士：
(i) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(A) 与上市集团公司进行一项交易；及
(B) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、明示或默示）协议、安排、谅解或承诺；及
(ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
(b) “视作关连人士”亦包括：
(i) 下列人士：
(A) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、x及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；或
(B) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(iii) 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为建议交易应受关连交易规则所规管。
12. 中国政府机关
“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关，代理处及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关，代理处及机构。
附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内。
广发证券股份有限公司关联交易管理制度条款变更新旧对照表
注：
1、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》”
2、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
第一章 总 则 | ||||
第一条 | 为了规范广发证券股份有限公司 （以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是中 | 第一条 | 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关 联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 | 根据 H 股上市实际情况修改 |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
小投资者和公司债权人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | |||
第二条 | 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价； （三）公司与关联人之间的关联 | 第二条 | 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价； （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易 时，应当回避。关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况 | 根据 H 股上市实际情况修改 |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
交易应签订书面协议，协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避。关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外（见本制度第十六条），应当回避表 决。 （五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。 | 外（见本制度第十六条），应当回避表决。 （五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香 港上市规则》）的规定。 | |||
第二章 关联人和关联关系 | ||||
- | -- | 第十条 （新增） | 《香港上市规则》所定义的关连人士包括： （一）公司或及其附属公司的每一名 “董事”（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、“监事”、 “最高行政人 员”和“主要股东”； （二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”； | 《香港上市规则》第 14A.07 及 14A.16 条 |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人 士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十 （10%）或以上的表决权； （四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司 （上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及 （五）被香港联交所视为有关连的人士。 以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更 详细描述已载于本制度附录。 | ||||
第三章 关联交易 | ||||
第十一条 | 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产、商品； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）； | 第十一条 | 根据中国证监会和深圳证券交易所，关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产、商品； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； | 语句修改、根据 H 股上市实际情况修改、《香港上市规则》第 14A.23及 14A.23 条 |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
（三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；签订许可协议； （十一）与关联人共同投资； （十二）销售产品、商品； （十三）购买商品； （十四）委托或受托购买、销售； （十五）提供或接受劳务； （十六）关键管理人员薪酬； （十七）其他通过约定可能造成 | （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；签订许可协议； （十一）与关联人共同投资； （十二）销售产品、商品； （十三）购买商品； （十四）委托或受托购买、销售； （十五）提供或接受劳务； （十六）关键管理人员薪酬； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交 易的其他事项。 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其任何附属公 司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类 | |||
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
资源或义务转移的事项； | 别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权 益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，而包括以下类别的交易： （一）公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二） i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权， 以购入或出售资产，又或认购证券；或 ii. 公司决定不行使选择权，议购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资 助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合 伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司的新证券； | |||
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
（七）提供、接受或共享服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。 有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定 义已载于本制度附录。 | ||||
第四章 关联交易的决策程序 | ||||
第十四条 | 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能 直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或 | 第十四条 | 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）； | 根据 H 股上市实际情况修改 |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制度第六条第 （四）项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制度第六条第 （四）项的规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | |||
第十六条 | 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通 | 第十六条 | 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项 | 根据 H 股上市实际情况修改 |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
知中应当对此特别注明――股东 大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权 | 时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股 东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易、香港联交所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | |||
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
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受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | ||||
第三十条 | 第三十条 | 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易： 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易 的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。 （一）完全豁免的关连交易须遵守第三十一条年度审核的有 关规定。 （二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三） （１）（Ａ）公告的处理原则，及本条第（三）（１） （Ｆ）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵 守本条第三（2）（Ａ）款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关联交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。 | 《香港上市规则》第 14A.32、14A.33 及 14A.73 至 14A.105 条 | |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批 准的规定。 （１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独 立股东批准，并应遵循下列处理原则： （A）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后 次日发布公告。 （B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的， 并将该意见提交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致，应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （C）必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股 东。在将通函送交股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有中、英文 版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东 | ||||
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
大会举行前不少于 10 个工作日（或《公司章程》所要求的更早的期限）内送交股东。 （D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股 东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个营业日在报章上刊登公 告，公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关 连交易，独立股东可以书面方式给予批准。 （E）获批准的关连交易应报董事会备案。 （F）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年 度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、关联方在交易中所占利益的性质及程度。 （２）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则： （A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额 的计算基准。 （B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容 | ||||
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议 期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。 （D）遵循第三十一条所列持续关连交易年度审核的有关 要求。 （３）非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵 本条第（三）（１）款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第（三）（２）款的规定处理。 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别 的交易： （一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助； （三）上市集团公司发行新证券； （四）在证券交易所买卖证券； | ||||
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
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（五）董事的服务合约及保险； （六）上市集团公司回购证券； （七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共享行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。 | ||||
第三十一条 | 第三十一条 | 年度审核的要求如下： （一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年 度报告及账目中确认： （１）该等交易属公司的日常业务； （２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的 交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 （视属何情况而定）的条款；及 （３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条 款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司 | 《香港上市规则》第 14A.55 至第 14A.60 条 | |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有 关持续关连交易： （１）经由公司董事会批准； （２）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的 定价政策而进行； （３）乃根据有关交易的协议条款进行；及 （４）并无超逾先前公告披露的上限。 （三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许） 审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。 （四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不 能分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守第三十条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。 （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交 易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董 事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就 | ||||
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核 及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。 | ||||
第五章 关联交易的信息披露 | ||||
第一节 深圳证券交易所的规定 | ||||
第三十三条 | 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依 | 第三十三条 | 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当 | 语句修改 |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影 响，包括进行此次关联交易的必 要性和真实意图，对本期和未来 | 说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所 产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方 式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | |||
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | ||||
第三十六条 | 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露； （二）已经公司董事会或者股东 | 第三十六条 | 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露； （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 | 语句修改 |
原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司在披露上一年度报告之前，应当对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九 | 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司在披露上一年度报告之前，应当对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八 条、第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八 条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | |||
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条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
条、第二十条的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | ||||
第三十七条 | 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十三条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交 易价格、市场价格及其确定方 | 第三十七条 | 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十六条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 语句修改 |
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条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
法、两种价格存在差异的原因。 | ||||
第二节 香港联交所的规定 | ||||
第三十九条 | 第三十九条 | 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至 少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。 | 《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条 | |
第四十条 | 第四十条 | 如有连串交易全部在同一个１２个月期内进行或完成，有或 相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是２４个月。香港联交所在决定是否将关联交易合并计算时，将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连 人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或 某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 | 《香港上市规则》第 14A.81 及 14A.82 条 | |
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条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合 并计算。 | ||||
第六章 附 则 | ||||
第四十三条 | x制度自公司股东大会审议通过。 | 第四十三条 | x制度经公司股东大会审议通过，自公司发行的H股在香港联 合交易所挂牌交易之日起生效，公司原《关联交易管理制 度》自动失效。 | 根据 H 股上市实际情况修改 |
附录 | ||||
附录 （新增） | 附录定义 以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香 港上市规则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进一步释义。 1. 与第三方的指定类别交易 上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交 易包括： (a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资 助，又或是接受共同持有的实体提供的财务 | 香港上市规则第 14A 章 | ||
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资助。“共同持有的实体”指一家公司，其 股东包括以下人士： (i) 上市集团公司；及 (ii) 任何拟上市公司层面的关连 人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接权益；及 (b) 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司 （“目标公司”）的权益，若目标公司的主 要股东属以下人士： (i) 该主要股东现时是(或拟成 为)一名控权人；或 (ii) 该主要股东现时是(或因交易 而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。 注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90% | ||||
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或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标 公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。 2. 持续关连交易 持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交 易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。 3. 附属公司 上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括： (a) 根据香港公司条例（第 622 章）对"附属企业 "所界定的涵义，其中包括附属公司。 一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果： (i) 该另一间公司： (A) 控制首述的公司董事局的组 成；或 (B) 控制首述的公司过半数的表 | ||||
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决权；或 (C) 持有首述的公司的过半数已 发行股本（所持股本中，如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内）；或 (ii) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公 司的附属公司； "附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织， 而就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业"发挥支配性的影响力"。一间企业须被视为有权向另一企业"发挥支配性的影响力"如该企业有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等指示是否对该另一企业有利，该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。 | ||||
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（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，必要时，请 参见公司条例以及公司条例的所有规限。） (b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或 《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在 另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体；及 (c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用 的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体。 4. 关连人士 "关连人士"包括： (a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主 要股东； (b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董 事的人士； (c) 任何上述(a)及(b)的联系人； | ||||
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(d) 关连附属公司；及 (e ) 被香港联交所视为有关连的人士。 以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的 董事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言： (i) “非重大附属公司”指一家 附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市集团而言均符合以下条件： (A) 最近三个财政年度（或如涉 及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率 （上市规则有定议）每年均 少于 10%；或 (B) 最近一个财政年度的有关百 分比率（上市规则有定议）少于 5%； (ii) 如有关人士与拟上市公司旗 下两家或两家以上的附属公司有关 | ||||
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连，香港联交所会将该等附属公司的 总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非重大附属公司”；及 (iii) 计算相关的百分比率时，该 等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑拟上市公司所提供的替代测试。 此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人 的关连人士（就上市规则第 14A章的关连交易而言。香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则拟上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。 5. 监事 | ||||
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“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律，监事会负责监督上市公的董事会、经理及其他高级管 理人员。 6. 主要股东 就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 百分之十（10%）或以上表决权的人士。 7. 控权人 “控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。 8. 控股股东 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制 行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或以上的投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制 行使 30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理 上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士 | ||||
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（一名或一组人士）；或有能力控制组成拟上市公司董事会 的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。 9. 联系人 (a) 就个人而言，指： (i) 其配偶；该名人士（或其配 偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；或 (ii) 在以其本人或其直系家属为 受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%） （“受托人”）；或 | ||||
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(iii) 其本人，其直系家属，及／ 或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；或 (iv) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、 兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称 “家属”）；或 (v) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其 直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。 | ||||
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(b) 就公司而言，指： (i) 其附属公司或控股公司或其 控股公司的同系附属公司；或 (ii) 该公司为受益人（或如属全 权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或 (iii) 该公司、以上(b)(i)段所述 的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司 （需注意是若一名人士或其联系人除 通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系 人。） (c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该 | ||||
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公司权益的人士： (i) 可在股东大会上行使或控制 行使 30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或 （仅就中国发行人而言）中国法律规 定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或 (ii) 可控制董事会大部分成员的组成。 (d) “占多数控制权的公司”指一家公司，而一 名持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成。 (e ) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一 名人士的联系人包括以合作式或合同式合营 公司（不论该合营公司是否属独立法人）的 | ||||
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任何合营伙伴： (i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或 (ii) 该人士（公司）、其任何附 属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人， 共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合 同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。 10. 关连附属公司 “关连附属公司”指： (a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属 公司：即拟上市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士 透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接 | ||||
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权益；或 (b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属 公司。 11. “视作关连人士” (a) “视作关连人士”包括下列人士： (i) 该人士已进行或拟进行下列 事项： (A) 与上市集团公司进行一项交 易；及 (B) 就交易与上市集团公司的董 事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、明示或默示）协议、安排、谅解或承诺；及 (ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。 | ||||
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(b) “视作关连人士”亦包括： (i) 下列人士： (A) 上市集团公司董事（包括过 去 12 个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事的配偶父 母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、 祖父母、外祖父母、x及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；或 (B) 由亲属（个别或共同）直接 或间接持有或由亲属连同上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公司董 事的人士）、行政总裁、主 | ||||
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要股东或监事、受托人、其 直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及 (iii) 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为建议交易应受 关连交易规则所规管。 12. 中国政府机关 “中国政府机关”包括（但不限于）以下各项： (a) 中国中央政府，包括中国国务院、国 家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局； (b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市 和自治区，连同他们各自的行政机关，代理处及机构； (c) 中国省级政府下一级的中国地方政 | ||||
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府，包括区、市和县政府，连同他们 各自的行政机关，代理处及机构。 附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运 另一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内。 | ||||