Contract

物资采购协议

甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“乙方”）

为落实甲方出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，甲方将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入乙方，甲方不再保留物资采购职能与机构，甲方所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托乙方物资供应公司代为采购。

鉴于：

1．2006 年 11 月 7 日甲方出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》；

2．甲方是乙方的控股股东，为公司关联法人；

3．甲方因生产需要，委托乙方采购生产所需的物资，且乙方物资采购在质量、数量、价格、交货期限等方面能够保证甲方生产需要；

4．因甲方生产所需的物资的市场价格具有不确定性，双方的交易行为作为上市公司的交易行为，受关联交易条款的有关约束。为明确双方权利、义务，特签订此协议：

一、物资购销交易的基本原则：

本协议旨在明确甲乙双方物资购销时双方必须遵守的基本原则。对于具体的物资购销业务，双方在不违背本协议的基础上，另行订立相应的实施合同执行。

二、物资购销标的品种、数量、金额：

乙方代甲方购买生产所需的物资品种、数量、交易金额根据甲方所需要的物资计划确定，交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。

三、物资购销的定价原则：

本协议除国家另有规定外，甲乙双方认定进行的物资购销价格确定原则如下：

1．国家物价管理部门规定的价格或行业价格；

2．若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

3．若无可比的当地市场价格，则为协议价格。

乙方按为甲方代购物资比例承担供应公司全年部分采购费用。

年度乙方收取甲方部分采购费用=（年代甲方物资采购额/年乙方实际采购额）×乙方物资供应公司年实际费用支出。

四、物资需求计划及交货时间：

甲方物资需求计划需提前六个月以书面计划提出，由乙方进行xx利库及安排采购，乙方物资交货具体时间根据甲方的实际需求确定；

五、货款支付方式：

1．按双方约定的交货期，货到验收合格后，每月乙方根据物资购销交易发生金额，由乙方开具发票，并在为甲方代销煤炭货款中扣除，会计年度终结后结清当年费用。

2．如果乙方为甲方代销煤炭货款不足时，甲方应在 10 个工作日内以现金支付给乙方。

六、协议期限：

1．本协议有效期为三年，自本协议签订之日起生效，执行三年后重新签订物资采购协议；

2．合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议；

3．本协议需要经过乙方股东大会批准。七、争议之解决：

1．甲乙双方就本协议或本协议履行中产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；

2．本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

八、文本及生效

1．本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；

2．本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

3．乙方股东大会通过后生效。

（此页无正文，为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司与内蒙古平庄能源股份有限公司《物资采购协议》之签字盖章页。）

甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人/授权代表：

乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（公章）

法定代表人/授权代表：

2013 年 4 月 16 日