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证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2009-012

洛阳轴研科技股份有限公司日常关联交易公告

x公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总金额（万元）		占同类交 易的比例	去年总金额 （万元）
接受服务	信息档案管理	洛阳轴承研究 所有限公司	15.00	325.93	100%	86.30
	水电暖等动力系 统的维护和管理	洛阳轴研建设开发有限公司	224.93
	绿化、卫生服务		56.00
	单身职工住宿服务		30.00
资产租赁	房产租赁	洛阳轴承研究所有限公司	65.70	599.15	100%	599.15
	土地租赁		13.65
	设备租赁		519.80
接受劳务	轴承检测、技术服 务等	洛阳轴承研究 所有限公司	不超过 150 万元		100%	135.46
提供劳务	技术服务	洛阳轴承研究 所有限公司	不超过 1500 万元		不超过 60%	678.67

2、审议程序

（1）该关联交易事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxxxx了表决，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（2）该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

（一）洛阳轴承研究所有限公司

1．基本情况

注册资本：3000万元

经济性质：有限责任公司法定代表人：xxx

公司住所：xxxxxxxxxxxx0x

经营范围：轴承及其轴承单元、金属材料、复合材料及制品的开发、试制生产和销售；自产产品及技术出口业务和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的技术进口业务；技术咨询；《轴承》期刊业务等。

2．与上市公司的关联关系

洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”）与本公司同受中国机械工业集团公司控制。

3．履约能力分析

资产租赁所涉资产属轴研所已形成的固定资产，资产权属清晰，不存在抵押、质押等有可能影响其所有权归属的情形。

与关联方发生的技术性劳务，属于关联方接受的国家科研任务,其资金有专门来源,公司成立以来，关联方均按时支付。

综上所述，关联方轴研所具有良好的履约能力。 4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

2008 年度，公司与轴研所进行的各类关联交易总额为 1478.37 万元，预计

2009 年全年与轴研所进行的各类关联交易总额不超过 2000 万元。

（二）洛阳轴研建设开发有限公司

1．基本情况：

注册资本：1000万元法定代表人：xxx

公司住所：xxxxxxxxxxxx0x

经营范围：房地产开发；房屋租赁；机械加工设备安装与维护；机电产品和建筑材料的销售等。

2．与上市公司的关联关系：

本公司董事长兼总经理xxx先生现为洛阳轴研建设开发有限公司（以下简称“轴研建设”）的董事，按深交所《股票上市规则》之规定，轴研建设构成公司之关联方。

3．履约能力分析：

轴研建设具有履约所需的资源，具备履约能力。 4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

2008 年度，公司与轴研建设进行的各类日常关联交易总额为 41.30 万元，

预计 2009 年全年与轴研建设进行的各类关联交易总额为 310.93 万元。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

接受的物业管理和档案管理等服务，其费用主要根据洛阳市有关服务的价格确定。

为轴研所提供的技术劳务，主要依据该技术开发业务的拨付经费计价。

土地和房产租赁，其租赁价格在参考洛阳市本地租赁价格的基础上由双方协商确定。

发生的设备租赁，其费用按该资产年折旧费用的 100%计算。 2、关联交易协议签署情况

（1）提供劳务

目前仍执行 2001 年 12 月 25 日公司与轴研所签订的《委托开发综合协议》，

主要条款如下：

-- 甲方（轴研所）承诺委托乙方（本公司）全部或部分参与甲方承担的所有军品任务，包括军品及军品配套任务；承诺在论证申请各类科研项目选择合作伙伴时，优先考虑选择公司作为合作伙伴参与或联合论证申请；在质量、进度、标准满足轴研所要求情况下，应优先选择公司承担科研、测试、加工以及典型件试制等任务，且收取的费用不会超过第三方提供相应服务所收取的费用，在适当情况下给予对方优惠。

-- 委托开发目标、开发计划、开发费用及支付、开发成果归属及交付、风险责任等事宜，甲乙双方就每一具体项目签定具体协议来规定。

（2）接受服务

2007 年 3 月 20 日，公司与轴研所签署《综合服务协议》，主要条款如下：

-- 轴研所应按股份公司与轴研所不时商定的数量向股份公司提供轴研所服务，这些服务包括:物业管理、信息档案管理等。

-- 轴研所向股份公司承诺，轴研所向股份公司索取的轴研所服务费，必然不会超过轴研所对第三者提供相应服务所收取的费用。在适当情况下，轴研所会给予股份公司优惠折扣。

-- 在股份公司未能方便地在洛阳市附近地区获取某协定服务，并书面向轴研所确认股份公司满意该服务的情况下，轴研所不得终止该项服务。

（3）土地使用权租赁

x公司于 2002 年 12 月 16 日与轴研所签定《土地使用权租赁协议》，约定租

赁期限 10 年，年租金 123,781.18 元，每 5 年可根据实际情况调整一次租金。

2007 年 3 月 20 日，本公司与轴研所签定《土地使用权租赁补充协议》，增

加租赁面积 2237 平方米，租赁单价未变。变更后，年租金为 136,375.49 元。

（4）房产租赁

x公司于 2002 年 12 月 16 日与轴研所签定《房产租赁协议》，租赁期限 10

年，年租金 297,414.00 元，每 5 年可根据实际情况调整一次租金。

2007 年 3 月 20 日，本公司与轴研所签定《房产租赁补充协议》，租赁面积

由 7654 平方米增加到 13053 平方米，租赁单价（综合平均）由 38.36 元/平方米

调至 50.34 元/平方米。调整后，年租金为 657,040.00 元。

（5）设备租赁

2009 年 3 月 19 日，本公司与轴研所签定《资产租赁合同》，主要条款如下：

-- 对于合同附表“洛阳轴研科技股份有限公司租用洛阳轴承研究所资产清单”中所列资产，租赁期 壹拾贰 个月，自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31日。

-- 对于合同附表“洛阳轴研科技股份有限公司租用洛阳轴承研究所资产清单”中所列资产，租金数额为每月人民币 433,169.97 元，壹拾贰个月租金合计

5,198,039.64 元。

-- 乙方应当于租赁期满前一次性将租金支付给甲方。如果乙方延长租赁期限，在延长期内每 叁 个月支付一次租金。

（6）与轴研建设签订的《综合服务协议》

2009 年 3 月 19 日，本公司与轴研建设签订《综合服务协议》，主要条款如下：

-- 本协议项下约定服务的服务期限为 2009 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31日。

-- 每年服务项目及相应金额见下表：

项 目	约定❹额 （万元）	服务内容及要求
水电暖等动力系统的维护和管理	224.93	通过值班、日常维护、监查巡视、故障处理等方式，保证上下水系统、高低压供电系统、热力交换及暖气系统、互联网络线路、电话交换系统及通讯网络等系统的正常稳定运行。

绿化、卫生服务	56.00	现有绿化带、草地等的除草、修剪、挖除、补种及日常养护；绿化围栏、草地灯、喷灌设施等的日常维护；绿化树木的定期修剪、施肥、喷药、防虫害，乔木、绿蓠耕翻，花木培植等；裸露地面的日常清扫、保洁；所有建筑物公共通道、楼道、楼梯、电梯、卫生间的日常保洁，厕所消毒、杀虫；垃圾清运；积雪清扫，大风、大雨后的应急清理。
单身职工住宿服务	30.00	按甲方标准为单身职工提供住宿服务，保证水、电、暖、网络供应及设施维护，保持公共区域卫生整洁，保障宿舍区安全，努力为单身职工提供餐饮服务。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

综合性服务，按专业化原则，将后勤服务性劳务以外包形式提供，利于节约资源，保证服务质量。

技术性劳务，利用轴研所的品牌优势承接技术业务，再转让给本公司开发，可以发挥双方优势，满足双方业务发展的需要。

所租赁的资产为公司生产经营所需，选择租赁方式可以避免公司的一次性资本支出，有利于公司资金的节约和合理使用。

因此，公司与关联方的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

（1）该关联交易经公司第三届董事会第六次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

（2）该关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

（3）对该交易，我们表示同意。

六、备查文件目录

1、第三届董事会第六次会议决议

2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。

3、公司与洛阳轴承研究所有限公司签定的《委托开发综合协议》、《房产租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《房产租赁变更协议》、《土地使用权租赁变更协议》、《资产租赁合同》，与洛阳轴研建设开发有限公司签订的《综合服务协议》。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会 2009年03月23日