Contract
业纳(上海)精密仪器设备有限公司一般销售条款
1. 总则
1.1 无论是否达成明示协议，本公司目前和将来的所有交货、服务和要约均只适用本一般销售条款
（“一般销售条款”）。除非明示纳入本一般销售条款中，否则买方任何单独的条款和条件均无效。
1.2 现行条款应在加以必要修改后适用于包工、包工包料以及混合承包。
2. 缔约
2.1 本公司的报价单和其中所含任何图纸、图像、测量、重量及其他性能数据（“要约”）须以双方根据第 2.2 款作出订单确认书的方式进行确认，且除明示标注有约束力或在规定的特定接受期内具有约束力外，要约无约束力。每份要约均包含本一般销售条款。
(a) 对于未明示标注有约束力的要约中的报价，本公司保留在买方接受并确认要约前随时撤销或修改要约的权利。
(b) 对于明示标注有约束力的要约中的报价，除非要约规定的接受期限有所不同，本公司认为自身对该等价格的承诺期为要约之日起四(4)周。一旦要约之日起四(4)周或另行规定的接受期过去后，本公司保留在其后随时撤销或修改要约的权利。
2.2 经双方以书面形式确认并正式签署订单确认书（ “ 订单确认书”）后方可视为形成一项合同。如果在任何个别情况下无订单确认书，或者合同是在无订单确认书的情况下形成的，要约和本一般销售条款对于确定该合同的实质内容具有权威性。
2.3 如果履行合同必需具有出口许可证，则履约的前提条件是获发该许可证。
2.4 本公司拥有本公司书面要约、图像、图纸、计算数据及其他记录（包括电子形式）的全部所有权和版权。该等项目不得提供给或
告知第三方，亦不得由特定交易对方本身或由第三方复制。
2.5 买方告知本公司的任何详情不得被视为保密信息。
3. 合同标的
3.1 本公司应提供订单确认书中确定的硬件和（在约定范围内）符合订单确认书中所述规格的软件。
3.2 软件应仅以可执行的形式
（目标代码）提供。源代码不构成合同标的的组成部分， 且不包括在内。
3.3 本公司的硬件和软件随本公司或制造商规定和提供的文件资料
（手册）一同完整交付。
3.4 本公司提供的硬件和软件的分配和应用应由买方负责。
3.5 除明示约定的情况外， 安装、配置和简报不构成本公司责任的一部分。
4. 付款条件
4.1 订单确认书中的报价应被视为经协商一致。除另有约定外，报价应被视为以人民币表示的“ 出厂
价”，并不包括包装费。包装及其他额外或特殊服务应另行收费。
4.2 每一方应承担其各自由于本一般销售条款或其实施而产生的或与之相关的所有税收。任何适用的预扣税应根据中华人民共和国有关法律由本公司或买方（如适用）承担，随后应向本公司或买方（如适用）提供缴纳预扣税的书面证据。就本一般销售条款而言，“税”或“税收”指由行使财政、税收或海关职能的任何国家或地方政府机关征收、收取或评定的或应向该等政府机关缴纳的无论何种性质的任何形式的税款、征税、关税、收费、预扣
（包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、消费税、关税和其他进口税、财产税、土地增值税、契税、预扣税、资本利得税、印花税以及就总的或净的收入、利润或收益、收据、销售、使用、占用、特许经营或个人财产征收的所有其他税收），包括任何相关罚金、罚款、附加税、附加费或利息。
4.3 除订单确认书中另有规定外，购买价款应于收到发票后立即支付，无折扣。遵守该最后期限的标准为本公司收到付款之日。折扣
须经本公司与买方达成具体书面协议。
4.4 与还款条件相反，买方的付款最初可以其更为优先的债务抵扣。本公司采用的具体抵扣方式应及时告知买方。
4.5 如果本公司获悉可能实质性降低买方的信誉并危及本公司应收账款结算的情况，本公司将获准仅履行预付款所对应的尚未完成的义务，或要求提供额外抵押担保。此外，本公司在该等情况下，尤其是在对方就到期应付款项违约的情况下，可自由地声明全部剩余债务立即到期。
5. 履约条款
5.1 除另行约定的情况外， 交货、货物装运和风险转移将根据
《2010 年国际贸易术语解释通则》遵循“工厂交货”，在订单确认书中列明的本公司地址发生。一旦交货后，风险转移至买方，包括部分交货的情况。
5.2 除已明示承诺或约定固定时限或最终期限外，本公司预期的交货日期和时限始终是暂定的。遵守固定交货日期或期限的前提是买方
履行其合作义务，尤其包括其协助充分澄清订单的技术细节，按时向本公司提供约定范围内的记录和文件， 准时支付订金并提供付款担保。
5.3 在下述情况下，本公司有权实施部分交货和部分履约：
• 该等部分交货或部分履约可为买方所用；
• 保证事实上将作出其余交货或履约；及
• 买方并未由于该等部分交货或履约发生任何重大额外开支。
5.4 除非订单确认书作出不同规定，本公司提供服务和买方履行付款义务的地点是本公司的营业地址。
5.5 在需要正式接受的情况下，如果且当发生下述情况时，本公司的交货或履约应被视为已被正式接受：
• 已完成交货或履约，适用时包括安装；
• 卖方已就上述默示接受提请买方注意，且已要求买方接受交货或
履约；
• 自交货或安装起已过去十二(12)天，或客户已开始利用交货或履约的结果，且在该等情况下自交货或安装起已过去六(6)个营业日
；及
• 买方由于任何原因忘记在上述期限内声明接受，但购买物由于已告知卖方的缺陷而无法使用或已经被实质性损坏的情况除外。
6. 保证
6.1 本公司的交货和履约应在交货或履约后立即接受仔细检查。买方须立即书面通知卖方任何重大和/或法律缺陷。无论如何，本公司均无需对买方未在交付相关硬件、软件或其他交付物被交付之日后一(1)年内通知本公司的任何缺陷承担责任。
6.2 如果购买物被发现存在缺陷，买方可要求对缺陷进行弥补，或交付新的无缺陷的物。后一种选项仅在本公司已就弥补缺陷作出至少二(2)次失败尝试、或发现弥补是不可能或不合理的、或已拒绝进行弥补后，方可供买方选择。如果弥补缺陷和/或换货均失败，买方可撤
销合同，或经本公司书面同意（不得无理拒绝同意） 合理降低购买价。
6.3 如经买方要求或指示在交货地点以外的地方进行补充履约，该等履约的费用应由买方承担。
6.4 未经本公司事先书面同意，买方不得转让其保证权利。
6.5 万一合同撤销，本公司应退还购买价款，但扣除待完成该等退还前所得利益的合理补偿。
6.6 买方有义务根据适用法律、法规、规章和标准为适当的数据隐私保护作出安排。
6.7 在其他制造商供应的建造构件被发现存在缺陷且卖方由于许可或物理原因无法弥补该等缺陷的情况下，卖方可自行选择或为买方利益针对制造商或供应商提出其保证索赔，或将该等权利转让给买方。在本条款下就该等缺陷针对卖方的保证索赔，仅在对上述针对制造商和供应商的索赔的任何司法强制执行已证明失败或被认为势必失败
（例如资不抵债的情况）的情况下被视为存在。当该等诉讼未决时，买
方针对卖方的相关保证索赔的诉讼时效应中止计算。
6.8 在未经本公司同意更改本公司的履约结果，未按本公司原始规格调换部件或使用材料，以及因此致使任何缺陷分析或整改不可能进行或遭到过度妨碍的情况下，所有保证权利失效。在该等情况下，本公司有权获得退还本公司就该等缺陷分析和整改可能已发生的任何不必要的费用。本规定同样适用于本公司的操作或维护指令未被遵守，或对本公司履约结果的使用不符合合同或本公司的产品规格或操作指令的情况。该规定还应适用于采用与本公司的产品规格或操作指令不兼容的方式将本公司的履约结果与第三方的履约组合使用的情况或其特定履约的缺陷是基于买方提供的设计记录或其他标准而产生的情况。如果买方能证明特定缺陷并不归咎于前述任何情况，则不适用上文规定。
6.9 对于软件的交付，本公司保证实质性遵守约定的和规定的程序规格，条件是，特定软件安装在经本公司根据特定产品规格确认为兼容的设备系统上，且将买方的使用限制为本公司和/或任何第三方软件
供应商（ 当本公司的交货根据第
10.10 款包括任何第三方软件时）合同中指定的硬件和软件环境。
7. 责任
7.1 除本一般销售条款中明示规定外，本公司未作出并特此在法律许可的最大限度内否认与本公司履行在本一般销售条款项下义务有关的一切xx、保证和条件，包括任何及所有明示、默示和法定的关于供应产品（包括硬件和软件）的质量或特定用途适用性的保证。
7.2 即使本一般销售条款有任何其他规定：(i)本公司在本一般销售条款项下或与之有关对买方负有的责任总额（无论是合同、民事侵权或其他责任）应被限于相关订单确认书项下支付的金额，且(ii)本公司不在合同、民事侵权、成文法项下或在其他意义上（在任一情况下均包括过失）对任何间接或作为结果的损失或对利润、业务、合同、预期节余、商誉、数据或收入的任何损失承担责任。
7.3 在本公司提供技术信息或提供咨询服务且该等信息或建议不属于本公司负有的并以合同方式同意
的履约范围的情况下，本公司不收取费用，且排除任何责任。
7.4 本公司在本公司提供的担保项下的责任不以上述契诺为基础，而是基于特定担保的条款和法定条文。
7.5 无论特定责任的法律依据如何，上述契诺均是有效的，并应适用于（但不限于）非合同和民事侵权索赔。
7.6 若未在本第 7 条中另行约定，卖方不承担任何责任。
8. 所有权保留
8.1 交付的所有货物，在根据按本条款约定的交货结清所有应收款
（包括将来和或有账款）和上述应收款相关的活期账户余额可提取前，应始终是本公司财产（ “ 保留货物”）。
8.2 只要不违约，买方有权在日常业务过程中加工和转售保留货物。禁止质押或以担保方式转让。当授予本公司的抵押担保的价值超过被担保但尚未清偿的应收款的百分之五十(50%)以上，本公司一经要
求应自行选择整体或部分解除抵押。
8.3 买方应根据通行且适当的保险条款针对遗失、盗窃和损害为保留货物投保。
8.4 加工由制造商代表本公司进行，并不使本公司承担责任。本公司按保留货物的发票价值与被加工的其他项目的价值之间的比率成为新项目的共有人。买方提供存储且不向本公司收费。该等加工形成的任何新项目应遵循适用于保留货物的条款。
8.5 当保留货物与其他不属于本公司的项目不可分割地结合或混合时，本公司按保留货物的发票价值与其他被结合或混合项目的价值之间的比率成为新项目的共有人。如果该等结合或混合采用必须将买方项目视为主要项目的方式进行，应视为双方同意由买方向本公司转让其中所含一定比例的共有人权益。买方应提供存储且不向本公司收取费用。该等结合或混合形成的任何新项目应遵循适用于保留货物的条款。
8.6 买方目前已通过担保的方式向本公司完全转让由转售或进一步加工保留货物所产生的所有应收账款，包括上述应收款相关的活期账户余额的索要权利。然而，只要本公司并未由于买方延迟付款而撤回直接借记授权，买方有权以其自身名义但为本公司利益收取该等应收款。
8.7 在第三方对保留货物拥有追索权的情况下，尤其是以添附的形式，买方应告知其本公司的所有权状况，并应立即通知本公司。买方应对本公司就此发生的所有费用负责。
8.8 当买方的行为违背合同时，尤其是当其未支付到期款项时，本公司有权在设定合理时限后要求交还保留货物。买方有义务遵守。
9. 知识产权
9.1 当第三方由于本公司使用一项寄售/履约引起侵犯知识产权而针对买方提出索赔时，买方应立即书面通知本公司。本公司在该等情况下保留采取所有可用的抗辩和庭外措施进行法律抗辩的唯一权利，该等权利可由本公司全权酌情行使。
买方经本公司要求有义务在此事项中协助本公司。
9.2 本公司对侵犯任何第三方知识产权负有责任应仅限于以下情况，即在中华人民共和国、特定寄售的目的地国家或根据规定的合同目的会在其中使用购买对象的国家的领土内特定第三方拥有该项权利。后者应仅适用于合同目的涵盖的国家在订单确认书中具体列明的情况。
10. 软件权利
10.1 除非已缔结单独的许可协议，否则如果合同标的事项包括或完全局限于交付或永久转让供使用软件，以下规定应适用。
10.2 本公司应始终保留软件的所有权。授予买方一项非排他的软件使用权，无时间和地点限制，本公司另有规定除外。如果根据合同，特定的履约结果并非由买方本身使用，而由买方根据第 10.6 款完整或作为另一项履约的一部分转移给第三方（终端客户），本第 10 条中规定的权利仅属于该终端客户。买方有义务促成终端客户作出有此效力的承诺。
10.3 对特定软件的使用必须局限于相关合同中界定的范围。如果许可局限于某特定设备，软件仅可在单一设备上安装和使用。在服务器许可的情况下，软件仅可在单一服务器上安装和使用。获准使用的自然人人数应与获得的许可数目相对应。合同约定措施以外的任何使用与合同不符。
10.4 许可使用包括在设备或服务器上安装软件并将其加载到工作内存上（在必需和可行的范围内），并由买方用于拟议目的。无论如何，买方均无权允许或以其他方式分许可购得的软件，以将其公开或使之可被无线或有线访问或将其有偿或无偿提供给第三方。第 10.6 款应保持不受影响。
10.5 买方不得更改、复制或以其他方式复制已转让的软件供其自身使用。买方可制作备份副本。买方将在制作的副本上清晰地标示“备份副本”字样以及制造商的版权声明。
10.6 买方有权向第三方转让购得的软件供永久但非暂时使用。在该情况下，买方应：
• 完全停止使用软件，
• 删除和清除买方安装的所有副本
，及
• 删除在买方的其他数据载体上安装的所有副本（连带所有备份副本），除非法律规定其有义务将该等副本保留更长期限。
10.7 经本公司要求，买方须向本公司书面确认其已采取第 10.6 款列明的措施，或声明将软件保留更长期限的理由。在向买方转让软件供其永久使用的情况下，买方有义务告知本公司购得人的名称和完整地址。购得人有义务向本公司书面确认其已从买方处收到软件。买方有义务促成购得人就其使用软件作出遵守本一般销售条款的承诺。
10.8 当本公司供应的软件安装在硬件上并被明确标记为代工软件时，购得的软件可转让给第三方仅供与该硬件一同使用。本公司随代工软件副本一同完整提供的数据载体仅仅是备份或恢复数据载体，不可独立转让。在所有其他方面，第
10.6 款适用。
10.9 买方承诺采取适当的预防措施防止其工作人员及其他第三方未经授权擅自访问供应的软件和相关
文件资料，尤其是通过在安全的地方存储原始数据载体和备份副本的方式。不得从数据载体或文件资料上去除或修改版权声明、序列号及其他程序识别标志。
10.10 本公司的交货可能包括第三方软件，本公司承诺将其识别为第三方软件。该等软件使用权的范围主要在第三方供应商提供的相关许可条件中加以界定。上述条款应经补充后适用。买方须接受第三方供应商的许可条件，否则本公司有权撤销合同。
11. 供货约束
11.1 不可抗力事件或者本公司无法预见或不可归咎于本公司的其他事件， 尤其是公共主管部门的措施，例如进出口限制，可能使本公司在相关障碍消除前无法交货。这可能也适用于本公司无法预见或不可归咎于本公司的生产货物所需原材料、能源或初步或中间产品的供货障碍。本公司应告知买方该等障碍的起止时间。
11.2 第 11.1 款中提及的供货障碍同时也使本公司有权撤销合同而不对买方承担任何损害赔偿。在该情
况下，应立即向买方退还买方作出的任何付款。
12. 撤销/终止条款
12.1 如果一方严重违反其在本一般销售条款项下的任何义务，且未在获悉该等违约后三十(30)天内补救该等违约，对方可随时书面通知该违约方终止合同。
12.2 如果对方发生任何资不抵债事件，任何一方均有权在通知对方后立即整体或部分终止合同。就本一般销售条款而言，“ 资不抵债事件”指就受影响一方的清盘或解散提交申请书或采取类似程序（且未在六十(60)个营业日内撤销或解除），或就对方的任何资产委派清算人、管理人、接管人、破产管理人、破产接管人或其他类似官员。
13. 环境安全条款/包装
13.1 在废弃物管理方面，买方应遵守本公司产品所附带的说明书，并应确保送货单上指明的项目按法令规定得到适当处理。
13.2 废弃物处理的费用应由买方承担。对于转售的货物或构件，买方应向下家转让此义务。
14. 反腐败/合规
买方承诺遵守所有法定条文，尤其是反腐败、竞争和限制实施法。买方特别xx，其将避免向本公司工作人员以及与其关系相近的人士提供、承诺或授予任何非法利益。同等义务适用于买方的工作人员、其代理人以及根据买方指示行事的且买方须相应地对其行为负责的其他第三方。
15. 集团内部信息转移
x公司有权向集团内部与本公司有关联的公司转移本公司在与买方建立客户关系的情况下获悉的数据，但根据适用法律、法规、规章和标准与适当的数据隐私保护不符的情况除外。
16. 转让和分包权
经买方同意（不得无理拒绝同意）
，本公司可转让、让与、分包或以其他方式处理本一般销售条款项下的所有或任何权利，并授予、宣布
、创设或处置起任何权利或权益。
17. 适用法律、管辖地
17.1 本公司与买方之间的所有法律关系应排他性适用中华人民共和国法律。
17.2 由本一般销售条款产生的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，包括关于其存续、效力或终止的任何问题（下称“争议”）应由双方通过友好协商解决。如果未在一方书面通知对方发生争议之日起三十 (30)天内达成和解，该争议应提交北京的中国国际经济贸易仲裁委员会
（下称“仲裁委”）仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的仲裁委的仲裁规则进行。
17.3 仲裁裁决应为终局裁决，对双方有约束力，而且双方同意受其约束并遵照执行。除非仲裁裁决另行规定，否则仲裁费用和执行仲裁裁决的费用（包括证人x和合理的律师费）应由败诉方负担。发生任何争议并交付仲裁或任何其他程序时，双方应继续行使和履行本一般销售条款项下的权利和义务。
17.4 仲裁地点为中国，所有口头审理地点均为上海。
17.5 仲裁用语应为英语。所有口头审理应以英语进行，而且所有文件和证人证词若非英语，均应由出具该文件或证词的一方译成英语。
17.6 仲裁庭将由按照仲裁委规则委派的三(3)名仲裁员组成，条件是首席仲裁员目前或以前均非德国或中国国民。而且，双方还同意，任一仲裁员均可从仲裁委的仲裁庭成员以外委派。
17.7 但本第 17 条中的任何规定均不旨在阻止本公司为在仲裁未决或仲裁结果尚未得出前在任何司法辖区取得中间或临时救济而启动或继续开展法院程序。
18. 附则
18.1 完整协议
x一般销售条款载明双方之间有关本一般销售条款标的事项的完整协议，并取代任何之前的协议（无论口头或书面）。
18.2 适用法律
合伙关系，或构成买方是本公司代理人的关系，或以其他方式使任何一方有权质押对方的信用或另行约
x一般销售条款以及由本一般销售条款产生或与之有关的任何非合同义务应适用于中华人民共和国法律并据其解释，但不适用其法律冲突原则。
18.3 弃权
任何一方未行使或推迟行使本一般销售条款项下的任何权力或权利不得作为对该等权力或权利的放弃，一次或部分行使任何该等权力或权利不得排除对该等权力或权利、或对任何其他权力或权利的其他或进一步行使。任何一方放弃对本一般销售条款的任何规定的违约追究责任不得作为或被解释为放弃对本一般销售条款项下的任何其他或后续违约追究责任。本一般销售条款项下现存的所有权利和救济是累计的，且不排除可以其他方式获得的任何权利或救济。
18.4 无合伙
双方作为独立缔约方签订本一般销售条款。本一般销售条款中的任何规定均不得被视为在双方之间构成
束对方，且双方均无权代表对方开展任何行动， 签署任何文书或协
议， 作出任何xx， 提供任何保证。
18.5 可分割性
效并可强制执行的替代规定，以取代该无效或不可强制执行的规定。
18.6 修订
如果本一般销售条款的任何规定被认定为无效或不可强制执行，则该规定应（在其无效或不可强制执行的范围内）不再具有效力，并应被视为未纳入本一般销售条款，但不得使本一般销售条款的任何其余规定无效。双方承诺展开诚信磋商，约定以一条效果尽可能接近无效或不可强制执行规定的拟议效果的有
对本一般销售条款（包括本规定）的任何更改须经本公司书面批准和/或书面协议，方可生效。
18.7 语言文字
x一般销售条款应以中英文书就。两种语言文本应同等真实有效。如果两种语言文本之间存在任何差异，以英文本为准。