1．关于 IT 审计及收入核查。

关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx）

xx证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 11 月 24 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011301 号）（以下简称“落实函”）已收悉，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）、辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“何氏眼科”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行了尽职调查义务，针对落实函相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复所用简称与《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中的释义相同。

意见落实函所列问题 黑体（加粗）

对意见落实函所列问题的回复 宋体

目 录

问题一 3

问题二 30

问题三 43

问题四 55

1．关于 IT 审计及收入核查。

请保荐机构、申报会计师：（1）结合已执行的 IT 审计程序，进一步分析并说明报告期患者单笔消费金额、就诊频次、累计消费金额、就诊时间分布、医生收入贡献分布、不同诊疗项目患者年龄分布的合理性，并针对发行人信息系统是否健全并有效执行，能否确保发行人财务核算的准确性发表明确核查意见。（2）说明个人客户电话回访样本选取的范围、方法、覆盖比例及样本选取的科学性和代表性，对个人客户的抽样访谈比例能否有效支持收入真实、准确、完整的核查结论，是否充分采取其他有效的核查程序予以补充验证。

（1）结合已执行的 IT 审计程序，进一步分析并说明报告期患者单笔消费金额、就诊频次、累计消费金额、就诊时间分布、医生收入贡献分布、不同诊疗项目患者年龄分布的合理性，并针对发行人信息系统是否健全并有效执行，能否确保发行人财务核算的准确性发表明确核查意见。

【回复】

1、报告期患者单笔消费金额、就诊频次、累计消费金额、就诊时间分布、医生收入贡献分布、不同诊疗项目患者年龄分布具有合理性

公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，为更好反应公司各项业务收入构成、利润贡献等，公司根据具体产品和服务情况，分为视光服务、非手术诊疗服务以及白内障手术诊疗服务等手术诊疗服务。IT 审计大数据分析主要根据公司业务特点，利用大数据分析方法论从患者单笔消费金额等维度对发行人客户/患者消费习惯以及是否符合公司业务特点等方面进行分析，IT 审计师根据公司眼镜商务信息系统和 HIS 系统数据库字段设置以及各项业务流程管控情况，分为视光服务、门诊业务以及住院业务。IT 审计大数据分析业务数据均来源于公司上述系统记录的业务（订单）数据，其业务（订单）数据包含增值税销项税（视光服务）、贫困眼病患者费用减免金额以及医保结算机构未支付的超统筹金额等，同时公司还存在少量视光业务未通过眼镜商务信息系统核算、部分门店未上线 HIS 系统以及 2018 年至 2020 年 IT 审计师未获取铁岭何氏等部分门店业务数据等，受上述因素影响，报告期各期 IT 审计大数据分析口径汇总金额与公司主营业务对应收入金额存在一定差异，具体如

下：

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
大数据分析口径汇总金额A	47,763.17	84,554.96	77,448.08	65,812.71
主营业务收入B	46,303.46	83,472.32	74,196.96	61,022.62
差异 C=A-B	1,459.71	1,082.64	3,251.12	4,790.09
其中：增值税销项税金额	1,521.45	2,601.24	2,560.49	2,514.09
患者费用减免金额	253.02	1,088.44	2,180.29	2,950.14
沈阳何氏等未通过上述系统 核算的线上销售收入	-269.89	-1,208.52	-395.58	-22.62
其他	-44.87	-1,398.52	-1,094.08	-651.52

注：①患者费用减免金额，报告期随着中高端眼病患者诊疗服务需求增加，贫困眼病患者费用减免金额呈逐年下降趋势；②沈阳何氏等未通过上述系统核算的线上销售收入 2020 年金额较大，系 2020 年受新冠疫情影响，沈阳何氏通过天猫商城旗舰店等销售较多的防蓝光护目镜等视光产品所致；③其他主要为 IT 审计未取样门店收入、医保结算机构未支付的超统筹金额以及子公司xxxx商贸未通过上述业务系统记录的经销收入等汇总金额，2019 年、2020 年其他金额较大系未取样（含未上线）门店收入金额较大所致，其对应金额分别为 1,650.28 万元和 1,577.28 万元。

容诚 IT 审计团队从信息系统总体控制（ITGC）、信息系统应用控制（ITAC）两个维度执行审计程序，在业务数据和财务数据核对的基础上，进一步利用大数据分析方法论从患者单笔消费金额、就诊频次等维度对客户/患者消费习惯以及是否符合发行人业务特点等方面进行了分析，具体情况如下：

（1）患者单笔消费金额分布情况

①视光服务

单位：万元、人次

金额区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
≤100	31,778	115.21	18.53%	0.69%	61,964	218.53	20.15%	0.77%
100-200	29,451	473.95	17.17%	2.83%	51,592	816.87	16.78%	2.86%
200-300	21,590	586.10	12.59%	3.51%	36,098	984.60	11.74%	3.45%
300-500	24,117	959.87	14.06%	5.74%	42,566	1,677.27	13.84%	5.88%
500-1,000	25,657	1,832.10	14.96%	10.96%	44,310	3,248.35	14.41%	11.38%
1,000-3,000	24,646	4,054.09	14.37%	24.25%	48,518	7,772.27	15.78%	27.23%

金额区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
3,000-5,000	7,451	2,815.76	4.34%	16.84%	11,583	4,508.39	3.77%	15.80%
5,000-10,000	5,319	4,078.23	3.10%	24.39%	8,910	6,889.87	2.90%	24.14%
＞10,000	1,515	1,805.96	0.88%	10.80%	1,979	2,426.52	0.64%	8.50%
合计	171,524	16,721.27	100.00%	100.00%	307,520	28,542.66	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
≤100	59,054	208.59	20.39%	0.86%	37,495	139.25	16.62%	0.75%
100-200	44,224	670.20	15.27%	2.77%	34,208	518.47	15.16%	2.80%
200-300	37,590	1,025.07	12.98%	4.24%	28,528	776.16	12.65%	4.19%
300-500	42,114	1,668.96	14.54%	6.90%	36,830	1,469.65	16.33%	7.93%
500-1,000	44,550	3,302.17	15.38%	13.65%	40,054	2,983.95	17.76%	16.11%
1,000-3,000	45,718	7,256.43	15.79%	30.00%	37,453	5,984.74	16.60%	32.30%
3,000-5,000	8,085	3,226.25	2.79%	13.34%	5,307	2,096.80	2.35%	11.32%
5,000-10,000	7,159	5,441.38	2.47%	22.49%	5,138	3,871.24	2.28%	20.90%
＞10,000	1,130	1,392.38	0.39%	5.76%	561	686.32	0.25%	3.70%
合计	289,624	24,191.45	100.00%	100.00%	225,574	18,526.57	100.00%	100.00%

注：①上述金额区间，含区间上限，不含区间下限，下同；②上表金额为眼镜商务信息系统销售收款单含税金额，不包括xxxx商贸经销、沈阳何氏线上销售等，下同。

如上表所示，报告期内，视光服务的单笔消费金额集中在 3,000 元以内，该区间人次占比超过 90%，符合视光服务单价较低的特点；存在少量单笔消费金额大于 10,000 元的客户，主要系提供少量高端角膜塑形镜验配等视光服务所致。近年来随着青少年近视防控需求升级，高单价角膜塑形镜验配人次增加，使得 5,000 元消费人次、金额及其占比呈上升趋势。报告期内，视光服务单笔消费金额分布情况符合公司业务特点及客户消费行为习惯，具有合理性。

②诊疗服务

A、门诊业务

单位：万元、人次

金额区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
≤100	282,716	822.49	61.05%	4.57%	457,615	1,533.82	57.95%	4.72%
100-200	80,341	1,135.57	17.35%	6.30%	153,985	2,182.71	19.50%	6.72%
200-300	33,799	830.59	7.30%	4.61%	61,714	1,509.06	7.82%	4.64%

金额区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
300-500	31,238	1,196.31	6.75%	6.64%	52,254	1,996.29	6.62%	6.14%
500-1,000	19,506	1,306.31	4.21%	7.25%	35,103	2,393.51	4.45%	7.37%
1,000-2,000	5,947	807.56	1.28%	4.48%	10,980	1,492.58	1.39%	4.59%
2,000-10,000	4,074	2,181.84	0.88%	12.11%	8,374	4,719.02	1.06%	14.53%
＞10,000	5,492	9,731.74	1.19%	54.03%	9,625	16,661.87	1.22%	51.28%
合计	463,113	18,012.40	100.00%	100.00%	789,650	32,488.84	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
≤100	382,405	1,523.63	54.34%	5.29%	333,740	1,378.26	54.54%	5.75%
000-000	000,965	2,154.62	21.60%	7.48%	137,940	1,946.64	22.54%	8.12%
200-300	57,300	1,403.08	8.14%	4.87%	50,486	1,226.95	8.25%	5.12%
300-500	51,957	1,995.15	7.38%	6.92%	42,684	1,636.18	6.98%	6.83%
500-1,000	35,004	2,380.09	4.97%	8.26%	26,541	1,778.79	4.34%	7.42%
1,000-2,000	10,109	1,488.10	1.44%	5.16%	6,900	912.54	1.13%	3.81%
2,000-10,000	6,724	4,299.35	0.96%	14.92%	6,731	4,295.37	1.10%	17.92%
＞10,000	8,223	13,570.49	1.17%	47.10%	6,915	10,794.96	1.13%	45.04%
合计	703,687	28,814.51	100.00%	100.00%	611,937	23,969.69	100.00%	100.00%

注：①门诊业务和住院业务人次/金额为公司下属主要机构的业务数据，相关数据为 HIS 系统记录的收费明细，含医保结算机构未支付的超统筹金额以及患者减免金额等；报告期公司各机构HIS 系统在陆续更新换代，按先后使用顺序分为老 HIS 系统和新HIS 系统，其中，老 HIS 系统主要用于满足医保结算使用，各机构 HIS 系统功能差异较大；②上表门诊人次不包含老HIS 系统零收费人次，如公司开展的眼健康免费检查活动、屈光手术以及角膜塑形镜验配后期零收费的复诊人次等，下同。

如上表所示，报告期内，门诊业务的单笔消费金额主要集中在 500 元以内，该区间人次占比超过 90%，符合门诊服务单价较低的业务特点；存在单笔消费金额大于 10,000 元的患者，主要系门诊手术中的屈光不正手术矫正服务及日间白内障手术服务等单笔消费金额较高所致。报告期内，门诊业务单笔就诊金额分布情况符合公司业务特点及患者就诊行为习惯，具有合理性。

B、住院业务

单位：万元、人次

金额区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
≤5,000	3,561	1,098.82	25.25%	8.43%	6,067	1,816.01	23.91%	7.72%
5,000-7,000	2,740	1,581.22	19.43%	12.14%	4,836	2,811.05	19.06%	11.95%

金额区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
7,000-10,000	3,055	2,535.84	21.66%	19.46%	5,801	4,822.31	22.86%	20.50%
10,000-20,000	3,642	4,781.58	25.82%	36.70%	6,633	8,503.73	26.14%	36.15%
20,000-50,000	1,103	3,013.53	7.82%	23.13%	2,035	5,539.77	8.02%	23.55%
＞50,000	3	18.51	0.02%	0.14%	5	30.58	0.02%	0.13%
合计	14,104	13,029.51	100.00%	100.00%	25,377	23,523.45	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
≤5,000	6,920	2,160.68	24.61%	8.84%	7,801	2,529.83	26.38%	10.85%
5,000-7,000	6,276	3,614.99	22.32%	14.79%	7,017	3,975.45	23.73%	17.05%
7,000-10,000	6,571	5,335.72	23.37%	21.83%	7,420	5,885.07	25.09%	25.24%
10,000-20,000	6,388	7,951.02	22.72%	32.53%	5,891	7,127.84	19.92%	30.57%
20,000-50,000	1,960	5,355.27	6.97%	21.91%	1,437	3,760.94	4.86%	16.13%
＞50,000	3	24.44	0.01%	0.10%	6	37.31	0.02%	0.16%
合计	28,118	24,442.12	100.00%	100.00%	29,572	23,316.45	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，住院业务的单笔消费金额主要集中在 20,000 元以内，该区间人次占比超过 90%；存在少量单笔消费金额大于 50,000 元的患者，主要系糖尿病性牵拉性视网膜脱离等疑难眼病治疗费用较高，或一次住院多次手术或者双眼手术等原因所致。报告期内，住院业务单笔就诊金额分布情况符合公司业务特点及患者就诊行为习惯，具有合理性。

（2）就诊频次分布情况

①视光服务

单位：万元、人

频次区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
1 次	78,367	8,815.71	70.92%	52.72%	121,706	12,431.84	66.49%	43.56%
2-5 次	30,984	7,401.33	28.04%	44.26%	57,659	13,170.36	31.50%	46.14%
6-10 次	976	330.50	0.88%	1.98%	3,204	2,274.93	1.75%	7.97%
10 次以上	174	173.74	0.16%	1.04%	475	665.54	0.26%	2.33%
合计	110,501	16,721.27	100.00%	100.00%	183,044	28,542.66	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
1 次	116,492	9,682.95	68.63%	40.03%	96,581	8,407.62	71.13%	45.38%

频次区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
2-5 次	49,224	10,947.26	29.00%	45.25%	37,340	7,683.25	27.50%	41.47%
6-10 次	3,436	2,794.27	2.02%	11.55%	1,608	1,893.74	1.18%	10.22%
10 次以上	587	766.97	0.35%	3.17%	252	541.96	0.19%	2.93%
合计	169,739	24,191.45	100.00%	100.00%	135,781	18,526.57	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，视光服务客户年消费次数集中在 5 次以内，该部分客户占比超过 95%，其中，多次消费的客户主要系复购护理液等视光产品以及部分客户不愿留身份信息，为满足客户消费体验，以当前门店等名义下单。报告期内，视光服务消费频次分布符合公司业务特点及客户消费行为习惯，具有合理性。

②诊疗服务

A、门诊业务

单位：万元、人

频次区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
1 次	220,636	332.63	75.57%	1.85%	310,014	6,197.36	67.49%	19.08%
2 次	35,532	1,950.60	12.17%	10.83%	83,364	5,087.91	18.15%	15.66%
3-5 次	27,914	9,867.11	9.56%	54.78%	49,953	13,267.11	10.87%	40.84%
6-10 次	7,812	5,824.41	2.68%	32.34%	14,018	6,600.87	3.05%	20.32%
10 次以上	69	37.64	0.02%	0.21%	2,020	1,335.61	0.44%	4.11%
合计	291,963	18,012.40	100.00%	100.00%	459,369	32,488.84	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
1 次	298,560	6,171.59	72.58%	21.42%	262,420	5,429.11	73.00%	22.65%
2 次	53,011	3,883.72	12.89%	13.48%	45,049	3,400.82	12.53%	14.19%
3-5 次	43,152	11,020.92	10.49%	38.25%	37,564	9,121.48	10.45%	38.05%
6-10 次	14,194	6,224.10	3.45%	21.60%	12,372	4,920.58	3.44%	20.53%
10 次以上	2,430	1,514.19	0.59%	5.25%	2,072	1,097.70	0.58%	4.58%
合计	411,347	28,814.51	100.00%	100.00%	359,477	23,969.69	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，门诊患者年就诊次数集中在 1-2 次，该部分患者占比超过 85%；少量患干眼症、眼底出血、糖尿病眼底病等患者需频繁到院治疗，年就诊次数相对较多。2021 年 1-6 月，就诊频次为 1 次的人数占比较上年

有所上升，但其对应金额占比较低系上述就诊频次包含新 HIS 系统零收费人次，但未包含新 HIS 系统高单价日间白内障手术诊疗服务等业务数据，若考虑该等日间白内障手术诊疗服务等，就诊频次为 1 次的金额占比为 15%左右。报告期内，门诊业务就诊频次分布符合公司业务特点及患者就诊行为习惯，具有合理性。

B、住院业务

单位：万元、人

频次区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
1 次	10,582	10,000.03	84.43%	76.75%	17,774	16,725.59	83.40%	71.10%
2 次	1,773	2,668.01	14.15%	20.48%	3,177	5,837.73	14.91%	24.82%
3 次	150	295.62	1.20%	2.27%	258	623.23	1.21%	2.65%
4 次	24	61.62	0.19%	0.47%	60	182.17	0.28%	0.77%
4 次以上	4	4.23	0.03%	0.03%	42	154.73	0.20%	0.66%
合计	12,533	13,029.51	100.00%	100.00%	21,311	23,523.45	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
1 次	19,917	17,194.94	83.73%	70.35%	20,485	15,908.34	82.84%	68.23%
2 次	3,528	6,277.23	14.83%	25.68%	3,796	6,149.22	15.35%	26.37%
3 次	263	687.31	1.11%	2.81%	328	833.10	1.33%	3.57%
4 次	64	215.11	0.27%	0.88%	99	327.44	0.40%	1.40%
4 次以上	16	67.53	0.07%	0.28%	20	98.35	0.08%	0.42%
合计	23,788	24,442.12	100.00%	100.00%	24,728	23,316.45	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，住院患者就诊次数主要集中在 1-2 次，该部分患者占比超过 98%；存在少量老年性黄斑变性、糖尿病眼病等病症需要多次住院治疗，年就诊次数相对较多。报告期内，住院服务年就诊频次分布符合公司业务特点及患者就诊行为习惯，具有合理性。

（3）累计消费金额分布情况

①视光服务

单位：万元、人

金额区间 人数 金额 人数占比 金额占比 人数 金额 人数占比 金额占比

金额区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
≤200	23,781	230.84	21.52%	1.38%	37,651	339.11	20.57%	1.19%
200-500	25,868	892.12	23.41%	5.34%	35,525	1,222.66	19.41%	4.28%
500-1,000	21,923	1,677.50	19.84%	10.03%	35,181	2,585.26	19.22%	9.06%
1,000-3,000	24,277	4,229.79	21.97%	25.30%	50,319	8,148.20	27.49%	28.55%
3,000-5,000	7,077	2,751.96	6.40%	16.46%	11,039	4,248.99	6.03%	14.89%
5,000-10,000	5,595	4,345.28	5.06%	25.99%	9,676	7,246.60	5.29%	25.39%
＞10,000	1,980	2,593.77	1.79%	15.51%	3,653	4,751.84	2.00%	16.65%
合计	110,501	16,721.27	100.00%	100.00%	183,044	28,542.66	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
≤200	35,056	267.82	20.65%	1.11%	20,852	167.25	15.36%	0.90%
200-500	33,698	1,159.52	19.85%	4.79%	30,325	1,063.92	22.33%	5.74%
500-1,000	35,078	2,609.52	20.67%	10.79%	32,451	2,415.09	23.90%	13.04%
1,000-3,000	47,514	7,606.45	27.99%	31.44%	39,549	6,367.92	29.13%	34.37%
3,000-5,000	7,665	2,976.94	4.52%	12.31%	5,272	2,027.52	3.88%	10.94%
5,000-10,000	7,640	5,542.97	4.50%	22.91%	5,412	3,914.93	3.99%	21.13%
＞10,000	3,088	4,028.23	1.82%	16.65%	1,920	2,569.94	1.41%	13.87%
合计	169,739	24,191.45	100.00%	100.00%	135,781	18,526.57	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，视光服务客户年累计消费金额集中在 5,000 元以内，该部分客户人次占比超过 90%，符合视光服务的业务特点；报告期各期，年累计消费金额 5,000 元以上的占比逐年上升，主要系青少年近视防控形势更加xx，角膜接触镜服务人次不断上升所致。报告期内，视光服务年累计消费金额分布情况符合公司业务特点和市场实际情况，具有合理性。

②诊疗服务

A、门诊业务

单位：万元、人

金额区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
≤100	157,730	469.18	54.02%	2.60%	219,995	809.30	47.89%	2.49%
100-200	48,973	698.89	16.77%	3.88%	85,681	1,226.17	18.65%	3.77%

金额区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
200-500	50,814	1,606.72	17.40%	8.92%	87,662	2,772.81	19.08%	8.53%
500-1,000	17,840	1,219.38	6.11%	6.77%	33,537	2,303.56	7.30%	7.09%
1,000-10,000	10,760	2,935.96	3.69%	16.30%	21,935	6,307.86	4.78%	19.42%
10,000-30,000	5,360	9,300.14	1.84%	51.63%	10,097	17,298.51	2.20%	53.24%
＞30,000	486	1,782.12	0.17%	9.89%	462	1,770.64	0.10%	5.45%
合计	291,963	18,012.40	100.00%	100.00%	459,369	32,488.84	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
≤100	183,976	756.93	44.73%	2.63%	160,648	696.29	44.69%	2.90%
100-200	81,931	1,173.97	19.92%	4.07%	76,811	1,096.03	21.37%	4.57%
200-500	80,744	2,570.84	19.63%	8.92%	69,141	2,156.40	19.23%	9.00%
500-1,000	33,871	2,344.53	8.23%	8.14%	27,246	1,861.33	7.58%	7.77%
1,000-10,000	21,743	6,236.53	5.29%	21.64%	18,242	5,634.77	5.07%	23.51%
10,000-30,000	8,895	14,897.39	2.16%	51.70%	7,263	11,985.70	2.02%	50.00%
＞30,000	187	834.31	0.05%	2.90%	126	539.18	0.03%	2.25%
合计	411,347	28,814.51	100.00%	100.00%	359,477	23,969.69	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，门诊患者年累计消费金额主要集中在 1,000 元以内，该部分患者人次占比超过 90%，主要系门诊服务单价较低所致；存在患者年就诊金额大于 30,000 元，主要系屈光不正手术矫正服务中 ICL 手术、双眼和飞秒激光日间白内障手术等门诊手术费用较高所致，随着消费升级其金额占比呈上升趋势。报告期内，门诊业务患者年累计就诊金额分布符合公司业务特点及患者就诊行为习惯，具有合理性。

B、住院业务

单位：万元、人

金额区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
≤5,000	3,052	891.08	24.35%	6.84%	5,070	1,408.54	23.79%	5.99%
5,000-7,000	1,977	1,173.79	15.77%	9.01%	3,166	1,876.08	14.86%	7.98%
7,000-10,000	2,460	2,094.14	19.63%	16.07%	4,241	3,601.83	19.90%	15.31%
10,000-20,000	3,210	4,417.36	25.61%	33.90%	5,887	8,076.71	27.62%	34.33%
20,000-50,000	1,811	4,318.52	14.45%	33.14%	2,886	8,169.50	13.54%	34.73%
＞50,000	23	134.62	0.18%	1.03%	61	390.79	0.29%	1.66%

金额区间	人数	金额	人数占比	金额占比	人数	金额	人数占比	金额占比
合计	12,533	13,029.51	100.00%	100.00%	21,311	23,523.45	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
≤5,000	6,070	1,777.70	25.52%	7.27%	6,999	2,106.74	28.30%	9.04%
5,000-7,000	4,654	2,779.90	19.56%	11.37%	4,953	2,959.71	20.03%	12.69%
7,000-10,000	4,512	3,818.67	18.97%	15.62%	5,020	4,206.17	20.30%	18.04%
10,000-20,000	5,714	7,650.67	24.02%	31.30%	5,449	7,268.16	22.04%	31.17%
20,000-50,000	2,762	7,929.99	11.61%	32.44%	2,224	6,233.47	8.99%	26.73%
＞50,000	76	485.20	0.32%	1.99%	83	542.20	0.34%	2.33%
合计	23,788	24,442.12	100.00%	100.00%	24,728	23,316.45	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，住院患者年累计就诊金额主要集中在 20,000 元以内，患者占比超过 85%；存在少量住院患者累计就诊金额大于 50,000 元，主要系糖尿病性牵拉性视网膜脱离等眼病治疗费用较高，以及部分患者需多次住院治疗所致。报告期内，住院业务患者年累计就诊金额分布符合公司业务特点及患者就诊行为习惯，具有合理性。

（4）就诊时间分布情况

①消费时点分布情况

A、视光服务

单位：万元、人次

时点区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
0:00-5:59	-	-	-	-	-	-	-	-
6:00-7:59	716	124.68	0.42%	0.75%	1,115	154.51	0.36%	0.54%
8:00-9:59	19,454	1,625.63	11.34%	9.72%	34,676	2,709.23	11.28%	9.49%
10:00-10:59	14,475	1,272.41	8.44%	7.61%	27,862	2,228.75	9.06%	7.81%
11:00-11:59	16,831	1,627.48	9.81%	9.73%	30,855	2,991.85	10.03%	10.48%
12:00-12:59	15,644	1,826.38	9.12%	10.92%	29,654	3,139.68	9.64%	11.00%
13:00-13:59	23,580	2,469.49	13.75%	14.77%	43,628	4,258.77	14.19%	14.92%
14:00-14:59	28,460	2,792.96	16.59%	16.70%	49,500	4,731.22	16.10%	16.58%
15:00-15:59	31,804	3,087.47	18.54%	18.46%	55,233	5,122.18	17.96%	17.95%
16:00-16:59	10,934	1,058.35	6.37%	6.33%	21,145	1,949.33	6.88%	6.83%

时点区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
17:00-23:59	9,626	836.41	5.61%	5.00%	13,852	1,257.15	4.50%	4.40%
合计	171,524	16,721.27	100.00%	100.00%	307,520	28,542.66	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
0:00-5:59	-	-	-	-	-	-	-	-
6:00-7:59	1,576	178.13	0.54%	0.74%	953	136.73	0.42%	0.74%
8:00-9:59	31,788	2,354.07	10.98%	9.73%	24,709	1,873.21	10.95%	10.11%
10:00-10:59	25,743	1,918.43	8.89%	7.93%	20,065	1,510.14	8.90%	8.15%
11:00-11:59	28,972	2,500.59	10.00%	10.34%	23,769	2,150.31	10.54%	11.61%
12:00-12:59	28,502	2,763.13	9.84%	11.42%	21,130	2,017.32	9.37%	10.89%
13:00-13:59	41,579	3,518.89	14.36%	14.55%	31,310	2,617.29	13.88%	14.13%
14:00-14:59	44,097	3,703.02	15.23%	15.31%	30,581	2,556.35	13.56%	13.80%
15:00-15:59	45,064	3,715.36	15.56%	15.36%	35,205	2,871.11	15.61%	15.50%
16:00-16:59	22,891	1,996.97	7.90%	8.25%	19,851	1,629.59	8.80%	8.80%
17:00-23:59	19,412	1,542.86	6.70%	6.38%	18,001	1,164.52	7.98%	6.29%
合计	289,624	24,191.45	100.00%	100.00%	225,574	18,526.57	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，视光服务消费时点主要集中在 08:00-17:00 时间段，此时间段为门店营业时间，13:00-16:00 客户最多；其余时间有零星客户，系门店延长营业时间等原因所致。报告期内，视光服务消费时点分布符合公司业务特点及客户消费行为习惯，具有合理性。

B、诊疗服务 a、门诊业务

单位：万元、人次

时点区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
17:00-6:59	4,616	189.53	1.00%	1.05%	30,226	6,058.37	3.83%	18.65%
7:00-7:59	29,902	3,583.32	6.46%	19.89%	48,816	5,535.93	6.18%	17.04%
8:00-8:59	85,890	5,191.77	18.55%	28.82%	130,209	6,081.58	16.49%	18.72%
9:00-9:59	82,359	2,701.86	17.78%	15.00%	141,548	4,192.79	17.93%	12.91%
10:00-10:59	66,224	1,905.77	14.30%	10.58%	114,874	3,139.64	14.55%	9.66%
11:00-11:59	33,393	1,047.91	7.21%	5.82%	59,905	1,848.01	7.59%	5.69%

时点区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
12:00-12:59	26,154	822.26	5.65%	4.56%	45,356	1,341.90	5.74%	4.13%
13:00-13:59	53,795	1,101.06	11.62%	6.11%	88,524	1,828.43	11.21%	5.63%
14:00-14:59	41,895	754.40	9.05%	4.19%	70,325	1,335.82	8.91%	4.11%
15:00-16:59	38,885	714.50	8.40%	3.97%	59,867	1,126.37	7.58%	3.47%
合计	463,113	18,012.40	100.00%	100.00%	789,650	32,488.84	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
17:00-6:59	11,032	5,601.34	1.57%	19.44%	4,746	2,959.97	0.78%	12.35%
7:00-7:59	49,772	5,737.41	7.07%	19.91%	34,450	4,121.41	5.63%	17.19%
8:00-8:59	127,997	5,587.73	18.19%	19.39%	118,528	5,803.72	19.37%	24.21%
9:00-9:59	129,908	3,407.81	18.46%	11.83%	118,042	3,307.78	19.29%	13.80%
10:00-10:59	102,546	2,426.99	14.57%	8.42%	92,231	2,339.89	15.07%	9.76%
11:00-11:59	52,800	1,236.98	7.50%	4.29%	46,248	1,239.82	7.56%	5.17%
12:00-12:59	42,622	1,049.52	6.06%	3.64%	34,643	857.03	5.66%	3.58%
13:00-13:59	76,588	1,711.85	10.88%	5.94%	69,820	1,461.12	11.41%	6.10%
14:00-14:59	58,837	1,057.36	8.36%	3.67%	50,616	978.38	8.27%	4.08%
15:00-16:59	51,585	997.53	7.33%	3.46%	42,613	900.56	6.96%	3.76%
合计	703,687	28,814.51	100.00%	100.00%	611,937	23,969.69	100.00%	100.00%

注：人次按患者门诊挂号时间统计，金额按挂号时间统计本次挂号的全部消费金额。

如上表所示，门诊患者就诊时间主要集中在 08:00-16:00 时间段，17:00-07:00

存在少量患者，主要系急诊 24 小时营业，以及寒假学生较多、为高考季报考军事院校的学生集中进行屈光不正手术等延长营业时间等原因所致。2018 年至 2020 年，17:00-6:59 收费金额较高系沈阳何氏老 HIS 系统预约功能未指定具体就诊时间段，系统默认为 00:00 时，大数据分析时将该部分患者就诊费用全部统计至 17:00-6:59 时间段，2018 年至 2020 年沈阳何氏通过老 HIS 系统预约功能患者缴费金额分别为 2,765.99 万元、5,475.07 万元和 5,506.56 万元；2021 年 1-6 月，沈阳何氏新 HIS 系统完善了预约功能，明确了具体的就诊时间段，根据具体就诊时间统计至对应时段。报告期内，门诊业务就诊时点区间分布符合公司业务特点及患者就诊行为习惯，具有合理性。

b、住院业务

单位：万元、人次

时点区间	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
17:00-6:59	290	197.17	2.06%	1.51%	794	523.25	3.13%	2.22%
7:00-7:59	575	693.11	4.08%	5.32%	499	377.00	1.97%	1.60%
8:00-8:59	2,562	2,436.79	18.17%	18.70%	3,277	2,645.80	12.91%	11.25%
9:00-9:59	2,725	2,328.07	19.32%	17.87%	5,364	5,093.51	21.14%	21.65%
10:00-10:59	2,599	2,185.82	18.43%	16.78%	4,977	5,121.57	19.61%	21.77%
11:00-11:59	1,729	1,578.24	12.26%	12.11%	2,898	2,928.76	11.42%	12.45%
12:00-12:59	874	745.28	6.20%	5.72%	985	797.81	3.88%	3.39%
13:00-13:59	1,076	931.97	7.63%	7.15%	2,169	2,254.89	8.55%	9.59%
14:00-14:59	649	549.05	4.60%	4.21%	1,632	1,296.64	6.43%	5.51%
15:00-15:59	558	596.13	3.96%	4.58%	1,796	1,651.05	7.08%	7.02%
16:00-16:59	467	787.87	3.31%	6.05%	986	833.18	3.89%	3.54%
合计	14,104	13,029.51	100.00%	100.00%	25,377	23,523.45	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
17:00-6:59	1,453	869.20	5.17%	3.56%	1,261	690.40	4.26%	2.96%
7:00-7:59	605	367.88	2.15%	1.51%	537	314.25	1.82%	1.35%
8:00-8:59	4,328	3,357.43	15.39%	13.74%	4,443	2,872.12	15.02%	12.32%
9:00-9:59	6,048	5,425.68	21.51%	22.20%	5,343	4,547.70	18.07%	19.50%
10:00-10:59	5,254	5,457.87	18.69%	22.33%	5,907	5,550.68	19.97%	23.81%
11:00-11:59	2,835	2,868.50	10.08%	11.74%	3,716	3,413.76	12.57%	14.64%
12:00-12:59	838	604.34	2.98%	2.47%	778	598.18	2.63%	2.57%
13:00-13:59	1,922	1,822.29	6.84%	7.46%	2,448	2,052.19	8.28%	8.80%
14:00-14:59	1,646	1,232.12	5.85%	5.04%	1,980	1,340.03	6.70%	5.75%
15:00-15:59	1,913	1,563.52	6.80%	6.40%	1,877	1,206.86	6.35%	5.18%
16:00-16:59	1,276	873.28	4.54%	3.57%	1,282	730.28	4.34%	3.13%
合计	28,118	24,442.12	100.00%	100.00%	29,572	23,316.45	100.00%	100.00%

如上表所示，住院患者就诊时间主要集中在 07:00-16:00 时间段，其中

08:00-11:00 为高峰期，系住院患者集中办理入院时间；报告期内，住院业务就诊时点分布符合公司业务特点及患者就诊行为习惯，具有合理性。

②消费星期分布情况

A、视光服务

单位：万元、人次

星期	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
星期一	25,412	2,634.95	14.82%	15.76%	42,323	4,032.61	13.76%	14.13%
星期二	20,806	1,798.92	12.13%	10.76%	35,799	3,033.51	11.64%	10.63%
星期三	21,470	1,825.14	12.52%	10.92%	38,870	3,140.60	12.64%	11.00%
星期四	18,515	1,586.11	10.79%	9.49%	37,389	3,173.97	12.16%	11.12%
星期五	19,413	1,593.55	11.32%	9.53%	36,610	3,134.58	11.90%	10.98%
星期六	30,673	3,202.57	17.88%	19.15%	55,774	5,472.52	18.14%	19.17%
星期日	35,235	4,080.03	20.54%	24.40%	60,755	6,554.87	19.76%	22.97%
合计	171,524	16,721.27	100.00%	100.00%	307,520	28,542.66	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
星期一	38,666	3,303.50	13.35%	13.66%	32,464	2,704.39	14.39%	14.60%
星期二	35,608	2,721.81	12.29%	11.25%	28,004	2,227.86	12.41%	12.03%
星期三	35,692	2,749.33	12.32%	11.36%	28,269	2,124.81	12.53%	11.47%
星期四	35,038	2,801.81	12.10%	11.58%	26,721	2,053.78	11.85%	11.09%
星期五	35,446	2,767.29	12.24%	11.44%	25,767	1,966.58	11.42%	10.61%
星期六	53,082	4,630.13	18.33%	19.14%	40,322	3,401.58	17.88%	18.36%
星期日	56,092	5,217.58	19.37%	21.57%	44,027	4,047.57	19.52%	21.85%
合计	289,624	24,191.45	100.00%	100.00%	225,574	18,526.57	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期内，视光服务的消费人次在周末比工作日多，视光服务人次星期分布情况符合公司业务特点和客户消费行为习惯，具有合理性。

B、诊疗服务 a、门诊业务

单位：万元、人次

星期	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
星期一	65,063	1,732.63	14.05%	9.62%	129,438	5,319.68	16.39%	16.37%
星期二	64,946	4,111.53	14.02%	22.83%	104,869	4,880.92	13.28%	15.02%
星期三	67,742	3,187.07	14.63%	17.69%	112,420	6,133.73	14.24%	18.88%
星期四	56,662	2,274.14	12.24%	12.63%	103,276	4,613.33	13.08%	14.20%
星期五	58,144	1,749.01	12.56%	9.71%	105,327	5,349.97	13.34%	16.47%

星期	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
星期六	78,129	3,360.07	16.87%	18.65%	117,664	3,747.09	14.90%	11.53%
星期日	72,427	1,597.95	15.64%	8.87%	116,656	2,444.11	14.77%	7.52%
合计	463,113	18,012.40	100.00%	100.00%	789,650	32,488.84	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
星期一	110,185	5,836.04	15.66%	20.25%	97,064	4,470.56	15.86%	18.65%
星期二	97,201	4,434.44	13.81%	15.39%	87,873	3,492.35	14.36%	14.57%
星期三	104,609	5,750.42	14.87%	19.96%	90,545	5,191.43	14.80%	21.66%
星期四	96,463	3,182.71	13.71%	11.05%	84,168	2,429.63	13.75%	10.14%
星期五	93,238	4,513.99	13.25%	15.67%	81,185	4,277.16	13.27%	17.84%
星期六	102,027	2,597.58	14.50%	9.01%	87,433	1,996.54	14.29%	8.33%
星期日	99,964	2,499.34	14.21%	8.67%	83,669	2,112.02	13.67%	8.81%
合计	703,687	28,814.51	100.00%	100.00%	611,937	23,969.69	100.00%	100.00%

如上表所示，报告期公司每日门诊就诊人次星期分布较为平均，收费金额周内呈波动趋势，主要系收费金额受屈光不正等高单价门诊手术诊疗服务影响，报告期各机构根据医生以及手术资源配置和患者数量等情况分别安排手术日，但下属各机构未统一固定手术日，受各机构手术日波动影响其收费金额周内亦呈波动趋势。公司门诊人次星期分布较为平均、收费金额周内波动，符合公司实际业务情况和患者就诊行为习惯，具有合理性。

b、住院业务

单位：万元、人次

星期	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
星期一	3,747	2,139.82	26.57%	16.42%	6,997	3,503.54	27.57%	14.89%
星期二	2,774	2,061.96	19.67%	15.83%	4,665	3,646.21	18.38%	15.50%
星期三	3,180	2,763.99	22.55%	21.21%	5,411	4,299.48	21.32%	18.28%
星期四	2,231	2,260.68	15.82%	17.35%	4,198	4,289.49	16.54%	18.23%
星期五	1,488	2,202.31	10.55%	16.90%	1,959	4,711.14	7.72%	20.03%
星期六	325	1,199.66	2.30%	9.21%	1,120	2,558.37	4.41%	10.88%
星期日	359	401.08	2.55%	3.08%	1,027	515.22	4.05%	2.19%
合计	14,104	13,029.51	100.00%	100.00%	25,377	23,523.45	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度

星期	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
星期一	8,577	2,529.26	30.50%	10.35%	8,476	2,163.84	28.66%	9.28%
星期二	5,420	2,920.82	19.28%	11.95%	5,462	3,342.32	18.47%	14.33%
星期三	6,181	4,984.61	21.98%	20.39%	6,592	4,154.49	22.29%	17.82%
星期四	3,899	4,935.87	13.87%	20.19%	4,050	4,929.92	13.70%	21.14%
星期五	2,187	5,806.31	7.78%	23.76%	3,014	5,051.12	10.19%	21.66%
星期六	903	2,903.41	3.21%	11.88%	942	3,167.86	3.19%	13.59%
星期日	951	361.85	3.38%	1.48%	1,036	506.90	3.50%	2.17%
合计	28,118	24,442.12	100.00%	100.00%	29,572	23,316.45	100.00%	100.00%

注：人次按入院时间统计，金额按出院时间统计本次住院所有费用。

如上表所示，通常医院安排患者在星期一至星期三办理入院，周末较少安排患者入院，符合公司实际业务情况，具有合理性。

③消费月度分布情况

A、视光服务

单位：万元、人次

月份	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
一月	22,840	1,939.29	13.32%	11.60%	21,844	1,918.70	7.10%	6.72%
二月	30,984	3,890.55	18.06%	23.27%	9,688	688.11	3.15%	2.41%
三月	30,136	2,959.49	17.57%	17.70%	23,398	1,909.50	7.61%	6.69%
四月	28,192	2,560.01	16.44%	15.31%	22,266	1,943.66	7.24%	6.81%
五月	31,164	3,004.10	18.17%	17.97%	26,280	2,532.31	8.55%	8.87%
六月	28,208	2,367.83	16.45%	14.16%	26,662	2,484.66	8.67%	8.71%
七月	-	-	-	-	29,049	2,760.88	9.45%	9.67%
八月	-	-	-	-	39,464	4,966.67	12.83%	17.40%
九月	-	-	-	-	28,100	2,523.61	9.14%	8.84%
十月	-	-	-	-	28,751	2,800.37	9.35%	9.81%
十一月	-	-	-	-	25,672	2,248.54	8.35%	7.88%
十二月	-	-	-	-	26,346	1,765.65	8.57%	6.19%
合计	171,524	16,721.27	100.00%	100.00%	307,520	28,542.66	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
一月	20,514	1,785.38	7.08%	7.38%	15,704	1,258.97	6.96%	6.80%

月份	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
二月	22,804	2,517.65	7.87%	10.41%	18,618	1,877.09	8.25%	10.13%
三月	23,527	1,927.37	8.12%	7.97%	18,863	1,570.99	8.36%	8.48%
四月	19,506	1,439.12	6.73%	5.95%	17,788	1,346.81	7.89%	7.27%
五月	22,784	1,689.12	7.87%	6.98%	18,248	1,310.70	8.09%	7.07%
六月	22,439	1,618.90	7.75%	6.69%	17,660	1,247.25	7.83%	6.73%
七月	26,558	2,466.71	9.17%	10.20%	20,798	1,865.95	9.22%	10.07%
八月	36,793	3,869.69	12.70%	16.00%	26,662	2,786.94	11.82%	15.04%
九月	24,155	1,868.53	8.34%	7.72%	18,690	1,494.01	8.29%	8.06%
十月	24,951	1,957.48	8.61%	8.09%	18,771	1,455.74	8.32%	7.86%
十一月	24,007	1,667.29	8.29%	6.89%	17,146	1,167.73	7.60%	6.30%
十二月	21,586	1,384.20	7.45%	5.72%	16,626	1,144.39	7.37%	6.18%
合计	289,624	24,191.45	100.00%	100.00%	225,574	18,526.57	100.00%	100.00%

如上表所示，视光服务消费人次的高峰出现在每年 8 月，主要系暑假期间大量学生有眼镜、角膜接触镜等视光产品验配需求所致。2020 年 2 月受新冠疫情影响，视光服务消费人次较上年同期下滑明显，2020 年 4 月开始新冠疫情缓解后需求释放，业务量逐渐恢复并超过上年同期。2021 年 1 月沈阳、大连地区因新冠疫情反复，视光服务需求延迟，2 月新冠疫情得到缓解后，开学前夕学生群体视光服务的需求集中释放，导致 2 月视光服务消费人次有所上升。报告期内，视光服务消费人次月度分布符合公司业务特点和客户消费行为习惯，具有合理性。

B、诊疗服务 a、门诊业务

单位：万元、人次

月份	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
一月	52,131	1,303.37	11.26%	7.24%	47,375	2,769.92	6.00%	8.53%
二月	76,131	3,367.47	16.44%	18.70%	15,505	637.05	1.96%	1.96%
三月	83,108	3,437.32	17.95%	19.08%	47,377	1,863.25	6.00%	5.74%
四月	80,743	3,310.64	17.43%	18.38%	58,024	2,343.70	7.35%	7.21%
五月	85,236	2,431.35	18.41%	13.50%	64,724	2,693.08	8.20%	8.29%

月份	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
六月	85,764	4,162.24	18.52%	23.11%	69,541	2,894.31	8.81%	8.91%
七月	-	-	-	-	80,234	5,456.10	10.16%	16.79%
八月	-	-	-	-	94,066	3,208.38	11.91%	9.88%
九月	-	-	-	-	76,082	2,901.04	9.63%	8.93%
十月	-	-	-	-	76,488	2,652.43	9.69%	8.16%
十一月	-	-	-	-	75,988	2,545.01	9.62%	7.83%
十二月	-	-	-	-	84,246	2,524.57	10.67%	7.77%
合计	463,113	18,012.40	100.00%	100.00%	789,650	32,488.84	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
一月	50,005	2,629.71	7.11%	9.13%	43,745	1,894.11	7.15%	7.90%
二月	50,491	2,279.93	7.18%	7.91%	42,744	1,653.13	6.99%	6.90%
三月	61,227	2,477.20	8.70%	8.60%	53,069	1,914.49	8.67%	7.99%
四月	54,756	2,297.86	7.78%	7.97%	51,197	1,824.03	8.37%	7.61%
五月	58,276	2,395.36	8.28%	8.31%	55,064	2,135.28	9.00%	8.91%
六月	59,713	3,704.51	8.49%	12.86%	54,646	3,657.44	8.93%	15.26%
七月	65,390	2,965.33	9.29%	10.29%	56,508	2,542.54	9.23%	10.61%
八月	76,627	2,410.08	10.89%	8.36%	62,766	1,979.84	10.26%	8.26%
九月	59,907	1,941.31	8.51%	6.74%	50,286	1,707.06	8.22%	7.12%
十月	58,019	2,001.80	8.25%	6.95%	49,818	1,762.41	8.14%	7.35%
十一月	56,268	1,902.13	8.00%	6.60%	48,506	1,554.87	7.93%	6.49%
十二月	53,008	1,809.30	7.53%	6.28%	43,588	1,344.49	7.12%	5.61%
合计	703,687	28,814.51	100.00%	100.00%	611,937	23,969.69	100.00%	100.00%

如上表所示，门诊业务就诊人次的高峰出现在每年 8 月，主要系暑假期间

大量学生有眼镜、角膜接触镜等视光产品验配需求，提高了门诊人次；每年 6月、7 月收款金额较大系 6 月高考结束后高单价屈光不正手术矫正服务收入增加所致。如视光服务所述，2020 年 2 月门诊业务就诊人次较上年年同期下滑明显，2021 年 2 月门诊业务就诊人次较上年同期大幅上升系受新冠疫情影响所致。报告期内，门诊业务就诊人次月度分布符合公司业务特点和患者就诊行为习惯，具有合理性。

b、住院业务

单位：万元、人次

月份	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
一月	1,808	2,331.08	12.82%	17.89%	1,053	964.76	4.15%	4.10%
二月	965	859.68	6.84%	6.60%	182	341.06	0.72%	1.45%
三月	3,130	2,640.89	22.19%	20.27%	1,640	1,674.36	6.46%	7.12%
四月	2,839	2,351.11	20.13%	18.04%	2,703	2,585.92	10.65%	10.99%
五月	2,808	2,499.16	19.91%	19.18%	2,269	2,014.45	8.94%	8.56%
六月	2,554	2,347.60	18.11%	18.02%	2,368	2,119.01	9.33%	9.01%
七月	-	-	-	-	2,603	2,438.07	10.26%	10.36%
八月	-	-	-	-	2,328	2,297.77	9.17%	9.77%
九月	-	-	-	-	2,947	2,851.81	11.61%	12.12%
十月	-	-	-	-	2,140	1,973.74	8.43%	8.39%
十一月	-	-	-	-	2,644	2,211.52	10.42%	9.40%
十二月	-	-	-	-	2,500	2,050.98	9.85%	8.72%
合计	14,104	13,029.51	100.00%	100.00%	25,377	23,523.45	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
一月	1,712	1,511.01	6.09%	6.18%	1,884	1,363.63	6.37%	5.85%
二月	1,251	1,130.96	4.45%	4.63%	897	761.73	3.03%	3.27%
三月	3,212	2,682.14	11.42%	10.97%	2,776	2,193.81	9.39%	9.41%
四月	2,718	2,278.78	9.67%	9.32%	3,020	2,165.25	10.21%	9.29%
五月	2,495	2,151.08	8.87%	8.80%	3,227	2,562.50	10.91%	10.99%
六月	2,363	2,239.10	8.40%	9.16%	2,678	2,238.71	9.06%	9.60%
七月	2,626	2,176.38	9.34%	8.90%	2,612	2,037.07	8.83%	8.74%
八月	2,527	2,010.16	8.99%	8.22%	2,431	1,875.70	8.22%	8.04%
九月	2,600	2,276.35	9.25%	9.31%	2,794	2,166.38	9.45%	9.29%
十月	1,861	1,800.35	6.62%	7.37%	2,204	1,885.01	7.45%	8.08%
十一月	2,653	2,295.83	9.44%	9.39%	3,018	2,399.22	10.21%	10.29%
十二月	2,100	1,889.99	7.47%	7.73%	2,031	1,667.44	6.87%	7.15%
合计	28,118	24,442.12	100.00%	100.00%	29,572	23,316.45	100.00%	100.00%

如上表所示，住院患者在各月较为分散，未明显集中于特定月份，每年 1、 2 月春节期间患者最少。报告期内，住院人次月度分布符合公司业务特点和患者就诊行为习惯，具有合理性。

综上，时点、星期以及月度等就诊时间分布情况符合公司业务特点和患者就诊习惯，具有合理性。

（5）医生收入贡献分布情况

报告期各期，公司收入贡献前二十名医生的收入及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

医生姓名	收入贡献	占营业收入比例	医生姓名	收入贡献	占营业收入比例
2021 年 1-6 月			2020 年度
黄*	3,115.84	6.71%	黄*	5,039.54	6.01%
x**	1,826.02	3.93%	x*	3,116.19	3.72%
曲**	1,763.15	3.79%	曲**	2,971.67	3.54%
x*	1,442.35	3.10%	安**	2,523.00	3.01%
安**	1,168.90	2.52%	刘**	2,212.17	2.64%
任**	1,093.63	2.35%	x**	2,070.33	2.47%
x**	1,032.33	2.22%	苏*	1,659.18	1.98%
宁*	975.03	2.10%	王**	1,466.76	1.75%
苏*	876.07	1.89%	任**	1,344.42	1.60%
单*	787.95	1.70%	吴**	1,325.17	1.58%
邸*	733.51	1.58%	单*	1,315.26	1.57%
武**	676.25	1.46%	宁*	1,288.93	1.54%
x**	625.89	1.35%	孙**	1,224.41	1.46%
x**	600.44	1.29%	邸*	1,201.44	1.43%
x*	592.16	1.27%	郑**	1,161.72	1.39%
张*	552.58	1.19%	x*	1,065.66	1.27%
x*	498.03	1.07%	武**	1,048.95	1.25%
x**	483.82	1.04%	秦*	1,013.78	1.21%
秦*	481.79	1.04%	x**	895.41	1.07%
x*	426.02	0.92%	刘**	870.82	1.04%
小计	19,751.76	42.51%	小计	34,814.81	41.52%
2019 年度			2018 年度
黄*	3,813.33	5.11%	安**	3,110.02	5.07%
x*	3,143.00	4.22%	郑**	2,929.47	4.77%

医生姓名	收入贡献	占营业收入比例	医生姓名	收入贡献	占营业收入比例
x**	2,687.76	3.61%	徐*	2,670.57	4.35%
曲**	2,685.74	3.60%	x**	2,622.91	4.27%
苏*	2,184.77	2.93%	黄*	2,277.19	3.71%
x**	2,139.90	2.87%	曲**	2,065.19	3.36%
x**	2,063.65	2.77%	孙**	1,839.06	3.00%
x**	1,897.12	2.54%	王**	1,615.90	2.63%
x**	1,638.17	2.20%	x**	1,446.25	2.36%
王**	1,576.09	2.11%	秦*	1,410.19	2.30%
秦*	1,403.98	1.88%	张*	1,385.44	2.26%
单*	1,371.60	1.84%	单*	1,268.28	2.07%
任**	1,271.91	1.71%	吴**	1,241.89	2.02%
x**	1,237.91	1.66%	邸*	1,098.02	1.79%
邸*	1,178.54	1.58%	任**	1,024.93	1.67%
张*	1,121.39	1.50%	郭**	956.58	1.56%
陆*	1,108.23	1.49%	高**	828.8	1.35%
x*	852.62	1.14%	苏*	828.77	1.35%
武**	851.3	1.14%	姚*	824.23	1.34%
x**	838.12	1.12%	武**	708.96	1.16%
小计	35,065.13	47.03%	小计	32,152.63	52.39%

报告期内，医生收入贡献口径系包括相应医生直接提供的诊疗服务及在其指导下其他医护人员提供相关诊疗服务而产生的综合收入。公司收入贡献前二十名医生收入的口径系基于上述统计口径计算的综合收入，因此收入金额较大、占比相对较高。

公司收入贡献前二十名医生主要为屈光不正手术矫正服务相关的医生或具备白内障手术等多项诊疗服务能力的医生，符合公司眼科医疗服务中各诊疗项目收入分布情况；其诊疗频次主要集中在 20 人次/天以下，符合公司屈光不正手术和白内障手术标准化程度高、手术时间短的业务特点，与医生可提供服务的能力较为匹配。报告期各期，收入贡献前二十名医生手术诊疗服务平均单价分别为 1.08 万元/例、1.17 万元/例、1.22 万元/例和 1.25 万元/例，略高于公司手术诊疗服务平均单价，系上述医生主要为各亚专科核心骨干医生，其主要从事

屈光不正、白内障、青白联合以及后节手术诊疗服务，相比于胬肉、泪道等其他手术，该等手术单价相对较高所致，具有合理性。

报告期内，公司收入贡献前二十名医生主要为屈光不正手术矫正服务相关的医生或具备白内障手术等多项诊疗服务能力的医生，符合公司屈光不正手术和白内障手术标准化程度高、手术时间短的业务特点，具有合理性。

（6）不同诊疗项目患者年龄分布情况

诊疗项目分为手术治疗、非手术治疗，其中手术治疗分为白内障诊疗服务、玻璃体视网膜诊疗服务、屈光不正手术矫正诊疗服务以及其他眼病诊疗服务。将客户/患者按年龄分为婴幼儿期[0~6 岁(不含)]、儿童期[6~11 岁(不含)]、青春期[11~18 岁(不含)]、青年期[18~45 岁(不含)]、中年期[45~60 岁(不含)]、老年期 [60 岁（含）以上]，不同诊疗项目患者年龄分布情况如下：

①手术治疗

A、白内障诊疗服务

单位：万元、人次

年龄分布	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
婴幼儿期	1	0.63	0.01%	0.01%	-	-	-	-
儿童期	3	4.01	0.03%	0.05%	5	9.10	0.03%	0.06%
青春期	2	1.38	0.02%	0.02%	6	7.07	0.03%	0.04%
青年期	137	214.33	1.55%	2.66%	248	335.17	1.43%	2.10%
中年期	1,117	1,218.14	12.64%	15.11%	2,129	2,423.87	12.28%	15.21%
老年期	7,575	6,622.44	85.74%	82.15%	14,950	13,164.22	86.23%	82.59%
合计	8,835	8,060.93	100.00%	100.00%	17,338	15,939.44	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
婴幼儿期	1	1.38	0.01%	0.01%	2	2.12	0.01%	0.01%
儿童期	4	5.18	0.02%	0.03%	5	6.18	0.02%	0.04%
青春期	8	8.70	0.04%	0.05%	6	7.54	0.03%	0.05%
青年期	218	258.71	1.11%	1.53%	256	270.31	1.23%	1.64%
中年期	2,235	2,254.94	11.33%	13.35%	2,273	2,035.76	10.97%	12.37%
老年期	17,258	14,366.05	87.50%	85.03%	18,187	14,141.64	87.74%	85.90%

年龄分布	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
合计	19,724	16,894.96	100.00%	100.00%	20,729	16,463.55	100.00%	100.00%

注：不同诊疗项目患者年龄分布为本落实函新增大数据分析维度，上表 2018 年-2020年的人次/金额为在原选取主要机构的基础上，新增铁岭何氏等下属机构的合并业务数据，非手术治疗服务人次包含零收费的门诊人次。

如上图所示，报告期内，白内障为主要与年龄相关的疾病，因此白内障诊疗服务的患者以中老年人为主，符合公司业务特点，具有合理性。

B、玻璃体视网膜诊疗服务

单位：万元、人次

年龄分布	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
婴幼儿期	-	-	-	-	4	6.61	0.05%	0.10%
儿童期	1	1.33	0.02%	0.04%	3	5.17	0.04%	0.08%
青春期	6	6.05	0.15%	0.17%	27	19.83	0.36%	0.29%
青年期	422	389.42	10.38%	11.11%	682	617.03	9.10%	9.11%
中年期	1,219	1,111.09	29.99%	31.70%	2,202	2,133.49	29.40%	31.49%
老年期	2,417	1,997.26	59.46%	56.98%	4,573	3,993.40	61.05%	58.94%
合计	4,065	3,505.16	100.00%	100.00%	7,491	6,775.52	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
婴幼儿期	-	-	-	-	-	-	-	-
儿童期	-	-	-	-	-	-	-	-
青春期	9	9.51	0.18%	0.16%	9	11.02	0.20%	0.20%
青年期	500	611.08	9.91%	10.40%	498	647.31	10.89%	11.50%
中年期	1,437	1,795.97	28.47%	30.58%	1,253	1,735.51	27.39%	30.84%
老年期	3,101	3,456.92	61.44%	58.86%	2,815	3,234.31	61.53%	57.47%
合计	5,047	5,873.49	100.00%	100.00%	4,575	5,628.14	100.00%	100.00%

如上图所示，报告期内，玻璃体视网膜疾病为主要与年龄相关的疾病，因此玻璃体视网膜诊疗服务的患者以中老年为主，符合公司业务特点，具有合理性。

C、xx不正手术矫正诊疗服务

单位：万元、人次

年龄分布 人次 金额 人次占比 金额占比 人次 金额 人次占比 金额占比

年龄分布	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
婴幼儿期	-	-	-	-	-	-	-	-
儿童期	-	-	-	-	-	-	-	-
青春期	88	148.42	1.35%	1.32%	169	287.19	1.57%	1.59%
青年期	6,397	11,049.37	98.17%	98.26%	10,508	17,668.98	97.70%	97.77%
中年期	31	47.65	0.48%	0.42%	77	115.73	0.72%	0.64%
老年期	-	-	-	-	1	0.79	0.01%	0.00%
合计	6,516	11,245.45	100.00%	100.00%	10,755	18,072.69	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
婴幼儿期	-	-	-	-	-	-	-	-
儿童期	-	-	-	-	-	-	-	-
青春期	323	484.24	3.23%	3.11%	346	472.46	4.01%	3.79%
青年期	9,607	15,005.39	96.18%	96.39%	8,201	11,887.02	95.04%	95.29%
中年期	59	77.34	0.59%	0.50%	82	115.45	0.95%	0.93%
老年期	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	9,989	15,566.97	100.00%	100.00%	8,629	12,474.93	100.00%	100.00%

如上图所示，报告期内，xx不正手术矫正诊疗服务的患者以青年为主，符合公司业务特点，具有合理性。

D、其他眼病诊疗服务

单位：万元、人次

年龄分布	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
婴幼儿期	33	13.80	0.83%	0.69%	63	34.12	0.76%	0.83%
儿童期	99	52.13	2.50%	2.61%	208	108.77	2.50%	2.63%
青春期	102	37.76	2.58%	1.89%	247	116.14	2.96%	2.81%
青年期	444	137.55	11.23%	6.90%	1,039	295.87	12.47%	7.16%
中年期	903	386.94	22.83%	19.41%	1,829	735.14	21.95%	17.79%
老年期	2,374	1,365.63	60.03%	68.49%	4,948	2,841.81	59.37%	68.78%
合计	3,955	1,993.80	100.00%	100.00%	8,334	4,131.85	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
婴幼儿期	59	32.82	0.66%	0.75%	80	21.44	0.94%	0.55%

年龄分布	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
儿童期	196	110.34	2.18%	2.52%	146	86.18	1.72%	2.19%
青春期	199	96.50	2.22%	2.21%	195	81.38	2.30%	2.07%
青年期	993	318.70	11.07%	7.29%	997	293.86	11.73%	7.47%
中年期	2,007	815.34	22.37%	18.65%	1,904	805.48	22.41%	20.48%
老年期	5,518	2,997.08	61.50%	68.57%	5,174	2,644.77	60.90%	67.24%
合计	8,972	4,370.79	100.00%	100.00%	8,496	3,933.11	100.00%	100.00%

其他眼病诊疗服务包含青光眼手术、青白联合手术、胬肉手术、泪道手术等手术诊疗服务。如上图所示，报告期内，其他眼病诊疗服务在各年龄段均有分布，报告期各期中老年患者占比超过 80%，符合公司其他眼病诊疗服务的业务特点，具有合理性。

②非手术治疗

单位：万元

年龄分布	人次	金额	人次占比	金额占比	人次	金额	人次占比	金额占比
	2021 年 1-6 月				2020 年度
婴幼儿期	17,486	193.52	3.36%	3.04%	24,917	285.49	2.80%	2.42%
儿童期	89,080	828.10	17.14%	13.01%	143,432	1,382.75	16.14%	11.74%
青春期	86,586	620.26	16.66%	9.75%	139,728	1,219.79	15.72%	10.35%
青年期	128,295	1,376.56	24.69%	21.63%	211,169	2,620.52	23.76%	22.24%
中年期	73,177	1,228.91	14.08%	19.31%	130,761	2,335.14	14.72%	19.82%
老年期	125,027	2,116.76	24.06%	33.26%	238,596	3,939.21	26.85%	33.43%
合计	519,651	6,364.12	100.00%	100.00%	888,603	11,782.91	100.00%	100.00%
2019 年度					2018 年度
婴幼儿期	30,996	329.56	3.54%	2.84%	29,450	248.38	3.61%	2.51%
儿童期	112,193	1,182.62	12.81%	10.18%	93,880	820.53	11.51%	8.30%
青春期	121,797	1,119.40	13.91%	9.64%	106,005	884.81	13.00%	8.95%
青年期	202,462	2,525.69	23.12%	21.75%	196,650	2,408.66	24.11%	24.38%
中年期	136,912	2,381.15	15.63%	20.50%	128,934	2,127.47	15.81%	21.53%
老年期	271,367	4,075.39	30.99%	35.09%	260,793	3,390.86	31.97%	34.32%
合计	875,727	11,613.82	100.00%	100.00%	815,712	9,880.71	100.00%	100.00%

非手术治疗为白内障、青光眼、玻璃体视网膜疾病、眼表、小儿眼科等药

物、物理治疗等。如上图所示，报告期内，非手术治疗服务未集中于某一个或某几个年龄段，符合公司业务特点，具有合理性。

综上所述，通过对公司单笔消费金额、就诊频次、累计消费金额、就诊时间、医生收入贡献、不同诊疗项目患者年龄分布情况的分析，公司的业务数据符合公司的业务特点和客户/患者的消费行为习惯，具有合理性。

2、公司信息系统健全并有效执行，能确保财务核算的准确性

（1）发行人信息系统及业务流程情况

公司诊疗服务和视光服务主要通过医院信息管理系统（HIS 系统）、眼镜商务信息系统及用友 NC 系统进行管控。其中，诊疗服务业务数据主要通过 HIS系统管理，视光服务业务数据通过眼镜商务信息系统管理，财务核算采用用友 NC 系统。公司业务分为诊疗服务和视光服务，诊疗服务又包括门诊服务和住院服务，各业务流程如下：

门诊收入主要流程：患者至分诊台完成分诊登记后，至医事部挂号并缴费， HIS 系统自动生成收费明细，患者缴费完成后领取就诊卡及病历本后至门诊医生处就诊，医生在HIS 系统中开立处置等，患者依据医生开立的处置等至医事部缴费后，HIS 系统自动生成收费明细，财务人员据此在用友 NC 系统中做账。

住院收入主要流程：患者经过检查需要进行住院的，由医生在 HIS 系统中创建医生医嘱，护士对医嘱进行分解执行；需要进行手术的，由医生在 HIS 系统中提交手术申请，手术结束后，由手术室在 HIS 系统中执行手术批费；系统依据执行医嘱及手术室批费记录住院药品、非药品等费用明细。患者出院结算时，住院收费处人员依据消费明细及其他相关信息录入系统后，为患者完成结算，系统自动生成住院结算汇总。财务人员据此在用友 NC 系统中做账。

视光服务收入主要流程：公司视光服务主要通过自开发软件眼镜商务信息系统完成，由门店店员通过眼镜商务信息系统录入销售订单及收款数据，销售订单数据通过 API 接口与用友 NC 系统对接，用友 NC 系统实时获取销售订单数据后自动生成用友 NC 系统销售订单及收款单，完成销售由门店在眼镜商务信息系统中操作门店接收后，用友 NC 系统依据销售订单自动生成销售发票，

销售发票每月经财务人员与收款明细核对无误后生成应收单。报告期内，眼镜商务信息系统与用友 NC 系统数据传输均通过接口完成，传输过程无人工干预，保证了数据的一致性、完整性与准确性。

（2）发行人信息系统审计情况

容诚 IT 审计团队对公司信息系统有效性和可靠性执行 IT 审计程序，并出具了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司信息系统审计报告》，具体包括信息系统总体控制（ITGC）、信息系统应用控制（ITAC）两个维度执行审计程序，同时结合大数据（CAATs）分析发行人的业务数据是否符合其业务特点和患者/客户消费习惯等。

对信息系统总体控制，IT 审计团队从 IT 治理层面、信息系统运维、信息安全和系统开发与变更四个方面测试其运行的有效性；在信息系统应用控制方面患者/客户信息完整性分析、业务数据与财务数据核对分析两个方面测试其运行的有效性情况，经测试，未发现异常情况。

同时，针对发行人收入主要来源于个人客户，客户众多而单一客户消费金额占比较小的业务特点，IT 审计团队从单笔消费金额、就诊频次、累计消费金额、消费时间点、星期消费、月消费、医生收入贡献分布、不同诊疗项目患者年龄分布等维度对发行人报告期业务数据进行分析，经审计，IT 审计团队认为，发行人的业务数据符合其业务特点，以及客户/患者就诊等消费行为习惯，无明显异常。

综上，发行人上述业务信息系统及相关的内部控制体系健全并得到有效执行，能够确保发行人财务核算的准确性。

【核查过程】

1、查阅并复核容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信息系统审计报告》；

2、访谈了容诚 IT 审计团队现场负责人，了解容诚 IT 审计团队执行的 IT

审计核查程序，了解对单笔消费金额、就诊频次、累计消费金额、就诊时间分

布、医生收入贡献分布、不同诊疗项目患者年龄分布等各个维度的关注和分析情况，是否存在无合理解释的异常事项。

【核查意见】

经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，发行人患者单笔消费金额、就诊频次、累计消费金额、就诊时间分布、医生收入贡献分布、不同诊疗项目患者年龄分布等符合发行人业务特点及客户/患者消费行为习惯，具有合理性；报告期内，发行人信息系统健全并有效执行，能确保财务核算的准确性。

（2）说明个人客户电话回访样本选取的范围、方法、覆盖比例及样本选取的科学性和代表性，对个人客户的抽样访谈比例能否有效支持收入真实、准确、完整的核查结论，是否充分采取其他有效的核查程序予以补充验证。

【回复】

1、个人客户电话回访样本选取的范围、方法

针对发行人收入主要来源于个人客户的业务特点，保荐机构及申报会计师根据发行人 HIS 系统、眼镜商务信息系统等记载的信息对眼病患者、视光服务客户采用电话回访等形式对发行人收入真实性、准确性及客户真实性进行核查。为保证样本选取的科学性和代表性，保荐机构及申报会计师按照重要性原则和随机性原则进行核查，采用分层抽样方法进行抽样，具体如下：

（1）样本选取的范围

个人客户电话回访样本选取的范围为报告期各期合并范围内所有子公司。

（2）样本选取的重要性和随机性原则

为保证重要性，保荐机构及申报会计师主要从以下两方面选取样本进行核查：①筛选发行人所有子公司报告期各期合并消费金额排名前五的个人客户；②针对报告期内对发行人收入、利润产生重要影响的沈阳何氏、大连何氏、葫芦岛何氏 3 家三级眼保健服务机构主要客户/患者进行重点核查，采取分层抽样方法选取样本，具体抽样情况如下：

项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

项目		2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
沈阳何氏	样本数量（人次）	1,604	3,100	1,592	1,420
	样本金额（万元）	2,694.99	3,998.27	2,685.60	2,770.51
	样本金额占沈阳何氏收入比例	16.72%	13.09%	9.54%	11.31%
	沈阳何氏收入占合并收入比例	34.70%	36.42%	37.75%	39.91%
大连何氏	样本数量（人次）	761	1,308	1,100	746
	样本金额（万元）	1,418.84	1,728.27	1,919.10	1,270.43
	样本金额占大连何氏收入比例	16.43%	11.24%	13.47%	10.61%
	大连何氏收入占合并收入比例	18.58%	18.34%	19.11%	19.52%
葫芦岛何氏	样本数量（人次）	499	1,072	622	704
	样本金额（万元）	702.01	940.23	516.91	394.23
	样本金额占葫芦岛何氏收入比例	23.75%	18.42%	11.03%	8.77%
	葫芦岛何氏收入占合并收入比例	6.36%	6.09%	6.29%	7.33%
合计	3 家机构样本数量合计（人次）	2,864	5,480	3,314	2,870
	3 家机构样本金额合计（万元）	4,815.84	6,666.78	5,121.61	4,435.16
	3 家机构样本金额合计占合并收入比例	10.36%	7.95%	6.87%	7.23%
	3 家机构收入合计占合并收入比例	59.64%	60.85%	63.15%	66.76%

注：上表收入均指营业收入、沈阳何氏等收入均为单体机构收入。

为保证随机性，保荐机构和申报会计师主要从抽样主体和抽样方法两个方面抽取样本进行核查：①在抽样主体选择方面，保荐机构和申报会计师除对上述 3家三级眼保健服务机构进行抽样外，还对锦州何氏、营口何氏、沈阳眼视光等其他二级眼保健服务机构和何氏视光所属门店等初级眼保健服务机构个人客户进行抽样核查，报告期各期，上述机构抽样数量分别为 732 人次、1,711 人次、995人次和 369 人次；②在抽样方法选择方面，各抽样主体均采用分层抽样的方法进行抽样，按重要性确定各抽样单位第一层样本，第二层和第三层则采取等距抽样方式，根据一定的样本间隔随机抽取回访对象，保证所有的样本都有被选取的可能性，以保证样本选取的随机性。

（3）个人客户电话回访覆盖比例

经上述抽样方法抽样，保荐机构及申报会计师对眼病患者、视光服务客户采用电话回访的形式进行核查，对未接通回访电话等情形患者/顾客，进一步采取抽查病志/加工单、收费小票等形式执行替代程序，具体核查比例等汇总如下：

项目			2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
诊疗服务	诊疗服务收入（万元）		30,962.04	56,090.26	51,888.91	44,772.72
	电话回访	对应患者数量（人次）	1,255	2,968	1,935	1,347
		对应患者对应收入（万元）	2,675.07	4,058.56	3,481.48	2,726.46
		对应患者对应收入占比	8.64%	7.24%	6.71%	6.09%
	抽查病志等	对应患者数量（人次）	604	1,141	907	649
		对应患者对应收入（万元）	1,257.68	1,500.25	1,461.41	1,277.76
		对应患者对应收入占比	4.06%	2.67%	2.82%	2.85%
	诊疗服务收入核查比例小计		12.70%	9.91%	9.53%	8.94%
视光服务	视光服务收入（万元）		15,341.42	27,382.06	22,308.05	16,249.90
	电话回访	对应客户数量（人次）	1,047	1,630	1,512	1,059
		对应客户对应收入（万元）	876.28	945.66	1,082.54	585.98
		对应客户对应收入占比	5.71%	3.45%	4.85%	3.61%
	抽查加工单等	对应客户数量（人次）	000	000	000	547
		对应客户对应收入（万元）	282.36	384.93	485.54	380.82
		对应客户对应收入占比	1.84%	1.41%	2.18%	2.34%
	视光服务收入核查比例小计		7.55%	4.86%	7.03%	5.95%

保荐机构及申报会计师对发行人报告期内患者/客户进行电话回访，向被访谈者了解其就诊流程、结算方式、服务评价等情况，与被访谈者直接确认发行人与其在报告期的交易事项，核查业务的真实性。

2、样本选取的科学性和代表性

保荐机构及申报会计师对报告期内对发行人收入、利润主要来源的沈阳何氏等 3 家三级眼保健服务机构以及锦州何氏、营口何氏等其他二级眼保健服务机构和何氏视光所属门店等初级眼保健服务机构个人客户采用分层抽样方法选取样本，可充分地保证样本选取范围的重要性及代表性；采用分层抽样作为具体抽样方法，按不同的业务类型将个人客户消费金额划分为不同的层级，对处于第一层级消费金额较大的全部客户和处于其他层级根据设定的样本间隔随机抽取的客户作为回访对象，可较为充分地保证回访样本的选取兼顾重要性和随机性，从而增加由样本推断总体收入真实、准确、完整结论

的可信度。综上所述，保荐机构及申报会计师针对个人客户电话回访样本的选取过程具有科学性和代表性。

3、对个人客户的抽样访谈比例能够有效支持收入真实、准确、完整的核查

结论

发行人主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，客户以个人消费为主，单次消费金额较小，不存在单一客户收入占主营业务收入比例超过 1%的情形，因此通过对个人客户抽样电话回访形式的核查金额占各期主营业务收入比例较低。针对该情况，保荐机构及申报会计师在个人客户电话回访样本的选取过程中充分结合概率论与统计学理论，采取重点抽查及随机抽样相结合的方式，样本选取具有科学性和代表性，使个人客户的抽样访谈比例结合其他有效的核查程序，能够有效支持收入真实、准确、完整的核查结论。

4、充分采取其他有效的核查程序对发行人收入的真实性、准确性、完整性予以补充验证

针对发行人收入的真实性、准确性、完整性，除个人客户电话回访之外，保荐机构及申报会计师还履行了以下核查程序予以补充验证：

（1）评价、核查与收入相关的内部控制建设和执行情况，执行穿行及内控测试程序；

（2）执行 IT 审计程序并出具《信息系统审计报告》，从信息系统总体控制（ITGC）、信息系统应用控制（ITAC）两个维度执行审计程序，同时结合大数据（CAATs）分析发行人的业务数据；

（3）查验医保协议及其结算单据并对主要结算单位进行访谈，就患者就医的信息传递、就医管理、药品和诊疗服务、医保费用结算、监督检查等方面与发行人所属主要医疗机构医保结算单位进行确认；

（4）对医保结算、期末余额等执行函证程序，核查相关款项及往来的真实

性；

（5）结合发行人业务特点执行分析性复核程序，包括不限于：①根据发行人医疗服务行业特点，对收入季节性波动合理性进行分析，查验是否符合行业特点；②通过各诊疗服务项目平均单价、毛利率变动情况等，分析变动合理性、是否符合行业变化趋势等；

（6）结合发行人业务特点执行其他细节测试程序，如：①针对发行人屈光手术矫正服务项目，部分先进诊疗设备如德国阿玛仕设备等能记录手术量的特点，通过设备读数以及与相关厂家技术员访谈等形式对设备使用情况进行核实，并与实际手术量进行比对，验证手术量的真实性；②对公司白内障诊疗服务和屈光不正手术诊疗服务的手术量较大的医生进行了访谈，了解手术具体执行情况等。

【核查意见】

经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，发行人根据实际业务开展情况确认相关服务收入，收入确认真实、准确、完整。

2.关于采购价格公允性。

请发行人说明向前五大供应商采购材料价格与报告期同类材料采购均价、同行业可比公司采购均价是否存在差异，相关价格是否公允。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、前五大供应商情况

报告期各期，公司向前五大供应商采购情况汇总如下：

单位：万元

项目	供应商名称	采购内容	采购金额	占采购 总额比例
2021 年 1-6 月	辽宁省医药对外贸易有限公司	药品	1,561.43	10.73%
	沈阳美尼康科技有限公司	医用耗材 视光材料	1,401.37	9.63%
	大连欣世科技有限公司	视光材料	1,373.78	9.44%
	豪雅捷美士（宁波）医疗器械有限公司	医用耗材	1,340.91	9.21%

项目	供应商名称	采购内容	采购金额	占采购 总额比例
		视光材料
	国药控股股份有限公司	药品 医用耗材	1,278.73	8.79%
	合计		6,956.21	47.80%
2020 年度	国药控股股份有限公司	药品 医用耗材	2,547.31	10.11%
	沈阳万里路科技有限公司	医用耗材 视光材料	2,415.85	9.59%
	辽宁省医药对外贸易有限公司	药品	2,235.58	8.87%
	大连欣世科技有限公司	视光材料	2,123.86	8.43%
	豪雅捷美士（宁波）医疗器械有限公司	医用耗材 视光材料	1,941.58	7.70%
	合计		11,264.17	44.70%
2019 年度	国药控股股份有限公司	药品 医用耗材	2,303.92	9.42%
	沈阳万里路科技有限公司	医用耗材 视光材料	1,882.53	7.69%
	宁波倢美士医疗器械有限公司	医用耗材	1,803.38	7.37%
	大连欣世科技有限公司	视光材料	1,535.05	6.27%
	辽宁省医药对外贸易有限公司	药品	1,426.92	5.83%
	合计		8,951.79	36.59%
2018 年度	国药控股股份有限公司	药品 医用耗材	2,981.99	14.09%
	宁波倢美士医疗器械有限公司	医用耗材	1,540.01	7.28%
	辽宁省医药对外贸易有限公司	药品	1,449.01	6.85%
	沈阳万里路科技有限公司	医用耗材 视光材料	1,288.66	6.09%
	大连欣世科技有限公司	视光材料	895.96	4.23%
	合计		8,155.63	38.54%

注：①公司向国药控股股份有限公司的采购金额包括了其同一控制下的其他企业的采购金额，同一控制下的其他企业包括国药控股沈阳有限公司、国药集团（天津）医疗器械有限公司、国药集团联合医疗器械有限公司及国药控股大连有限公司等公司；②豪雅捷美士（宁波）医疗器械有限公司、豪雅（上海）光学有限公司均受 HOYA 株式会社控制，豪雅捷美士（宁波）医疗器械有限公司采购金额含豪雅（上海）光学有限公司采购金额。

由上表可见，公司前五大供应商，其中，国药控股股份有限公司（简称“国药控股”）和辽宁省医药对外贸易有限公司（简称“辽宁医贸”）为公司药品

供应商；国药控股、宁波倢美士医疗器械有限公司（简称“宁波倢美士”）、沈阳万里路科技有限公司（简称“万里路”）、豪雅捷美士（宁波）医疗器械有限公司（简称“豪雅捷美士”）和沈阳美尼康科技有限公司（简称“美尼康”）为公司医用耗材供应商；豪雅捷美士、万里路、美尼康和大连欣世科技有限公司（简称“大连欣世”）为公司视光材料供应商。

2、前五大供应商采购材料价格与报告期同类材料采购均价比较情况

报告期各期，公司前五大供应商采购的主要品类材料价格与同期同类材料采购均价比较情况如下：

单位：万元、元/单位

采购品类	前五大供应商			同类材料			采购均价差异 C=A-B	差异率 D=C/B
	采购 数量	采购 金额	采购 均价 A	采购 数量	采购 采额	采购 均价 B

2021 年 1-6 月

抗 VEGF 注射液（万支）	0.31	1,228.11	3,969.34	0.33	1,302.54	3,948.29	21.05	0.53%
单焦点/多焦点人工晶体 （万枚）	0.85	1,110.80	1,307.44	1.10	1,360.08	1,231.73	75.70	6.15%
ICL 人工晶体（万枚）	0.13	1,091.71	8,404.25	0.13	1,073.68	8,388.13	16.13	0.19%
硬性角膜接触镜（万片）	0.76	1,074.33	1,422.96	1.63	2,137.62	1,314.09	108.87	8.28%
护理液（万瓶/盒/套）	10.35	603.16	58.29	15.39	893.31	58.04	0.25	0.44%
小计		5,108.12
占前五大供应商当期采 购总额比例		73.43%

2020 年度

硬性角膜接触镜（万片）	1.53	2,008.42	1,312.95	2.79	3,492.87	1,251.92	61.02	4.87%
抗 VEGF 注射液（万支）	0.47	1,775.21	3,785.10	0.51	1,879.12	3,718.82	66.28	1.78%
单焦点/多焦点人工晶体 （万枚）	1.13	1,439.12	1,277.29	1.77	2,380.06	1,341.79	-64.50	-4.81%
ICL 人工晶体（万枚）	0.16	1,311.50	8,243.24	0.19	1,600.90	8,408.09	-164.84	-1.96%
护理液（万瓶/盒/套）	19.00	1,209.51	63.66	21.97	1,329.86	60.53	3.13	5.16%
小计		7,743.75
占前五大供应商当期采 购总额比例		68.75%

2019 年度

单焦点/多焦点人工晶体 1.33 2,083.18 1,570.91 2.40 3,089.59 1,288.51 282.40 21.92%

采购品类	前五大供应商			同类材料			采购均价差异 C=A-B	差异率 D=C/B
	采购 数量	采购 金额	采购 均价 A	采购 数量	采购 采额	采购 均价 B
（万枚）
抗 VEGF 注射液（万支）	0.26	1,382.50	5,362.69	0.27	1,525.20	5,655.17	-292.48	-5.17%
硬性角膜接触镜（万片）	1.01	1,260.41	1,252.02	2.29	2,668.99	1,165.50	86.53	7.42%
ICL 人工晶体（万枚）	0.13	1,102.25	8,363.04	0.13	1,112.63	8,353.08	9.96	0.12%
护理液（万瓶/盒/套）	15.43	1,042.67	67.58	17.15	1,137.75	66.34	1.24	1.87%
小计		6,871.02
占前五大供应商当期采 购总额比例		76.76%

2018 年度

单焦点/多焦点人工晶体 （万枚）	1.32	1,886.16	1,431.51	2.40	2,243.67	934.90	496.61	53.12%
抗 VEGF 注射液（万支）	0.27	1,466.52	5,467.99	0.27	1,513.02	5,570.75	-102.76	-1.84%
病人接口组件(万个)	1.01	855.61	850.00	1.01	855.61	850.00	-	-
硬性角膜接触镜（万片）	0.76	826.91	1,088.03	1.61	1,705.32	1,059.53	28.50	2.69%
ICL 人工晶体（万枚）	0.08	682.27	8,064.62	0.08	682.27	8,064.62	-	-
小计		5,717.46
占前五大供应商当期采 购总额比例		70.10%

注：①采购品类系具有相同或类似功效、相同剂型（针剂/片剂/胶囊/滴眼剂）品种（同一厂家/品牌、规格型号、含量等）的汇总；考虑到厂家采购渠道管控要求以及公司为便于采购管理，通常公司相同品种，同一时间供应商均为独家，上表按相同采购品类口径比较；

②护理液包装包括瓶、盒和套等，通常每盒为 1-2 瓶，每套为 2 瓶及以上，上表护理液采购单价为各包装采购均价；地塞米松玻璃体内植入剂（傲迪适）为眼内注射高值药物，为便于比较归类于抗VEGF 注射液。

由上表可见，报告期内，公司向前五大供应商采购的单焦点/多焦点人工晶体、硬性角膜接触镜和抗 VEGF 注射液及护理液采购价格与公司同类材料采购均价存在一定差异，其他品类采购价格差异较小。该等差异主要系公司考虑到患者适应症、个人体质等不同，同时为满足不同患者/客户个性化/更高视觉质量要求等，同一品类药品/医用耗材/视光材料公司从不同供应商采购了不同品种

（品牌/功能/材质/价位等存在差异）供患者/客户选择使用，以及报告期不同价位品种采购占比不同所致。

①单焦点/多焦点人工晶体采购价格差异原因分析

单焦点/多焦点人工晶体主要用于白内障手术诊疗服务。近年来，白内障治疗发展趋势从复明性手术向屈光性手术转变，患者需求从“看得见”向“看得清、看得舒适、看得持久”转变。公司为患者提供不同品牌、功能、价位人工晶体供患者选择使用。报告期，前五大供应商为公司提供豪雅和xx蔡司品牌系列单焦点/多焦点人工晶体，其他供应商还为公司提供xx、xxx、哈尼塔以及优视、普诺明等品牌系列单焦点/多焦点人工晶体。上述不同品牌系列人工晶体在光学焦点形成数量、材质、手术切口大小、边缘设计以及散光、防蓝光/紫外线功能等方面均存在不同程度的差异。如公司向前五大供应商采购的xx蔡司 AT XXXX TORIC 909M 为双焦点散光人工晶体，其采用折叠、非球面设计，手术切口小，能同时解决远近视力、散光、白内障等问题，相较于单焦点普通人工晶体，能大幅提高患者术后视觉质量、满足患者用眼需求，其采购价格较高。报告期，上述品牌人工晶体采购单价从 79 元/枚至 15,800 元/枚不等，不同品牌、规格型号采购价格差异较大。

2018 年、2019 年，公司向前五大供应商采购的单焦点/多焦点人工晶体采

购价格略高于公司同期同类材料采购均价，采购均价差异分别为 496.61 元/枚和

282.40 元/枚，差异率分别为 53.12%和 21.92%；采购价格差异较大主要系公司于上述期间采购了较多哈尼塔、优视等低单价的单焦点人工晶体，2018 年、2019年其采购量分别为 9,616 枚和 3,941 枚，分别占当期单焦点/多焦点人工晶体采购量的 40.07%和 16.44%；扣除上述低单价人工晶体采购影响后，公司 2018 年、 2019 年单焦点/多焦点人工晶体采购均价分别为1,452.71 元/枚和1,528.11 元/枚，其与公司前五大供应商对应材料采购均价相比基本持平。

②硬性角膜接触镜采购价格差异原因分析

硬性角膜接触镜包括包括角膜塑形镜（OK 镜）和硬性接触镜（RGP），用于近视防控、近视矫正。为满足不同层次的客户消费需求，公司采购了不同品牌、价位的产品供客户选择。近年来，随着近视防控的升级，阿尔法（ALPHA）等中高端品牌角膜塑形镜市场欢迎程度较高，相关采购占比呈上升趋势。报告期，前五大供应商主要为公司提供美尼康（目立康）、阿尔法（ALPHA）和亨泰系列硬性角膜接触镜，其他供应商还为公司提供露晰得、梦xx、欧几里得、

CRT 等品牌系列硬性角膜接触镜。上述品牌硬性角膜接触镜在球面/非球面设计、散光/非散光等功能设计方面存在较大差异；受品牌、规格型号及功能差异等因素影响，报告期公司硬性角膜接触镜采购单价从 450 元/片到 2,800 元/片不等。

报告期各期，公司向前五大供应商采购的硬性角膜接触镜采购价格均略高于同类材料采购均价，主要系报告期其高单价的阿尔法（ALPHA）系列采购量较大所致。报告期公司阿尔法（ALPHA）系列主要品种采购单价区间为 1,650

元/片至 2,100 元/片不等，报告期各期上述品牌采购量分别为 3,360 片、5,626片、8,133 片和 5,508 片，占当期前五大供应商采购量的 44.21%、55.89%、53.17%和 72.95%。

③抗 VEGF 注射液和护理液采购价格差异原因分析

如前表所示，2019 年公司向前五大供应商采购的抗 VEGF 注射液采购价格略低于同期同类材料采购均价，对应价格差异及差异率分别为 292.48 元/支和 5.17%，主要系当期公司通过其他供应商适当增加了高单价的地塞米松玻璃体内植入剂（傲迪适）采购所致；扣除上述高单价药品采购影响后，公司同类材料采购均价为 5,317.46 元/支，对应单价差异及差异率分别为 45.23 元/支和 0.85%，其与公司前五大供应商对应材料采购均价相比基本一致。2020 年公司向前五大供应商采购的护理液采购价格略高于同期同类材料采购均价，对应价格差异及差异率分别为 3.13 元/支和 5.16%，主要系当年公司向前五大供应商采购了较多美尼康护理液所致；该等护理液包含除蛋白等功能且以套装销售为主，采购单价相对较高，2020 年美尼康护理液采购量、采购金额占公司当期前五大供应商对应材料的比例分别为 44.32%、59.52%。

3、前五大供应商采购材料价格与同行业可比公司采购均价比较情况

报告期各期，公司向前五大供应商采购的主要品种材料价格与同行业可比公司采购均价比较情况如下：

单位：元/单位

采购品类 发行人 同行业可比公司 采购均价 差异率

普瑞眼科 采购均价 华厦眼科 采购均价 采购价格 区间 采购均价 B

2021 年 1-6 月

抗 VEGF 注射液（支）	3,969.34	4,015.36	4,064.60	3,949.26 -4,160.00	4,039.98	-70.64	-1.75%
单焦点/多焦点人工晶 体（枚）	1,307.44	1,490.91	1,843.50	1,113.34 -6,328.05	1,667.21	-359.77	-21.58%
ICL 人工晶体（枚）	8,404.25	4,609.08			4,609.08	3,795.17	82.34%
硬性角膜接触镜（片）	1,422.96	1,417.50	1,606.34	1,238.98 -1,978.18	1,511.92	-88.96	-5.88%
护理液（瓶/盒/套）	58.29	66.18		59.59 -71.87	66.18	-7.89	-11.92%

2020 年度

硬性角膜接触镜（片）	1,312.95	1,414.85	1,588.16	1,237.73 -1,877.95	1,501.50	-188.55	-12.56%
抗 VEGF 注射液（支）	3,785.10	3,959.03	4,055.91	3,900.53 -4,152.29	4,007.47	-222.37	-5.55%
其中：雷珠单抗注射液 （诺适得）	3,807.48	3,900.53	3,916.45		3,908.49	-101.01	-2.58%
单焦点/多焦点晶体 （枚）	1,277.29	1,561.49	1,675.65	1,106.62 -6,489.34	1,618.57	-341.28	-21.09%
ICL 人工晶体（枚）	8,243.24	5,378.25			5,378.25	2,864.99	53.27%
护理液（瓶/盒/套）	63.66	63.05		52.29 -72.78	63.05	0.61	0.96%

2019 年度

单焦点/多焦点人工晶 体（枚）	1,570.91	1,045.13	1,356.43	960.18 -6,649.13	1,200.78	370.13	30.82%
抗 VEGF 注射液（支）	5,362.69	5,583.80	5,828.70	5,454.71 -5,647.15	5,706.25	-343.56	-6.02%
其中：雷珠单抗注射液 （诺适得）	5,654.16	5,598.18	5,647.15		5,622.66	31.50	0.56%
硬性角膜接触镜（片）	1,252.02	1,417.50	1,427.00	1,135.97 -1,775.59	1,422.25	-170.23	-11.97%
ICL 人工晶体（枚）	8,363.04	5,888.27			5,888.27	2,474.77	42.03%
护理液（瓶/盒/套）	67.58	69.79			69.79	-2.21	-3.16%

2018 年度

单焦点/多焦点人工晶 体（枚）	1,431.51	723.41	1,003.09	723.41 -7,297.70	863.25	568.26	65.83%
抗 VEGF 注射液（支）	5,467.99	5,633.32	5,529.84	5,406.81 -5,715.72	5,581.58	-113.59	-2.04%
病人接口组件（个）	850.00	700.00			700.00	150.00	21.43%

采购品类	发行人采购均价 A	同行业可比公司				采购均价差异 C=A-B	差异率 D=C/B
		普瑞眼科 采购均价	华厦眼科 采购均价	采购价格 区间	采购均价 B
硬性角膜接触镜（片）	1,088.03	1,303.84	1,228.51	871.16 -1,902.24	1,266.17	-178.14	-14.07%
ICL 人工晶体（枚）	8,064.62	5,792.15			5,792.15	2,272.47	39.23%

注：①发行人采购均价为公司向前五大供应商采购对应品类采购价格；②同行业可比公司同品种材料采购价格来源于公开披露资料，同行业可比公司均未披露同品类材料平均采购单价，上表同行业可比公司同品类材料平均单价为其公开披露的具有相同或类似功效品种的简单汇总计算数（未考虑规格型号等差异，下同）；同行业可比公司采购价格区间为该品类材料对应全部品种采购价区间；③同行业可比公司均未单独披露单焦点/多焦点人工晶体采购单价，普瑞眼科披露了白内障人工晶体平均单价,华厦眼科披露了普通、高端人工晶体采购单价，上表单焦点/多焦点人工晶体为相关类型人工晶体简单汇总计算数平均采购单价。

由上表可见，报告期内，公司向前五大供应商采购的 ICL 人工晶体、病人接口组件与同行业可比公司存在一定差异，其他品类材料/相同品种采购均价差异较小或其采购均价基本位于同行业可比公司采购价格区间范围内。公司向前五大供应商采购的 ICL 人工晶体、病人接口组件与同行业可比公司存在一定差异差异主要系受采购规模、采购渠道等因素影响所致。

报告期内，公司向前五大供应商采购的 ICL 人工晶体采购单价高于同行业可比公司普瑞眼科同期水平，主要原因为：①采购渠道不同，普瑞眼科 ICL 人工晶体采购量较大，达到可以直接从全国总代理商兰胜供应链管理（上海）有限公司采购的标准，公司 ICL 人工晶体供应商主要为东三省区域代理商美尼康

（2018 年至 2020 年为万里路），普瑞眼科采购具有一定的价格优势；②普瑞眼科屈光不正手术矫正收入占比较高、ICL 手术量较大，对应的采购量较多，议价能力相对较强；报告期公司向前五大供应商累计采购 ICL 人工晶体 0.51 万枚，普瑞眼科累计采购 ICL 人工晶体 3.68 万枚。关于病人接口组件，报告期内，公司向前五大供应商采购的病人接口组件（眼力健诊疗设备配套医用耗材）单价高于普瑞眼科主要系采购渠道不同所致；普瑞眼科供应商为眼力健（上海）医疗器械贸易有限公司，为眼力健产品国内经销商，公司供应商为国药控股，为眼力健产品区域代理商，普瑞眼科病人接口组件采购具有一定的价格优势。根据公司前五大供应商出具的说明，公司同类医用耗材采购价格与前五大供应商向同区域、同类型客户销售单价基本一致。前五大供应商按照同区域、同类

型客户销售价格为公司提供同类医用耗材，按市场化价格交易；该等同类医用耗材采购价格为市场交易价格，符合公司的实际情况，交易价格具有合理性、公允性。

综上所述，公司向前五大供应商采购的部分品类材料价格与报告期同类材料采购均价、同行业可比公司采购均价存在一定差异，相关差异系受不同厂家/品牌、规格型号、采购规模、渠道以及不同价位品种采购占比等因素综合影响所致，具有合理性；根据公司前五大供应商出具的说明，公司同类药品/医用耗材/视光材料采购价格与前五大供应商向同区域、同类型客户销售单价基本一致。前五大供应商按照同区域、同类型客户销售价格为公司提供同类药品/医用耗材/视光材料，按市场化价格交易；该等同类药品/医用耗材/视光材料采购价格为市场交易价格，符合公司的实际情况，交易价格具有合理性、公允性。

【核查过程】

1、访谈发行人总经理，了解发行人供应商选取方法及制度；

2、访谈发行人采购负责人及财务负责人，了解发行人向前五大供应商的采购内容、定价方式及合作情况，包括合作时间、结算方式、采购原因及合理性等信息；

3、获取并查阅发行人采购明细，了解发行人向报告期各期前五大供应商的采购情况；

4、获取并查阅了发行人与主要供应商签署的交易合同，了解采购商品内容、定价方式等信息；

5、对发行人前五大供应商进行访谈，确认发行人与前五大供应商的业务关系、主要采购商品、与公司的交易模式和定价方式等，取得前五大供应商关于销售价格的相关说明；

6、查阅同行业可比公司资料，对比公司前五大供应商采购材料价格与同行业可比公司采购均价，并分析相关原因及合理性。

【核查意见】

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人向前五大供应商采购的部分品类材料价格与报告期同类材料采购均价、同行业可比公司采购均价存在一定差异，相关差异系受不同厂家/品牌、规格型号、采购规模、渠道以及不同价位品种采购占比等因素综合影响所致，具有合理性；根据发行人前五大供应商出具的说明，发行人同类药品/医用耗材/视光材料采购价格与前五大供应商向同区域、同类型客户销售单价基本一致；发行人前五大供应商按照同区域、同类型客户销售价格为发行人提供同类药品/医用耗材/视光材料，按市场化价格交易；该等同类药品/医用耗材/视光材料采购价格为市场交易价格，采购价格公允。

3.关于 2021 年业绩预计。

发行人预计 2021 年扣非净利润较 2020 年下滑 19.29%-42.83%，主要系受市场培育期等因素影响，2021 年新开业的北京何氏、重庆何氏等二级眼保健服务机构当期亏损额较大以及国家阶段性减免部分社会保险费政策不再执行等原因所致。请发行人说明：（1）2021 年新开业的北京何氏、重庆何氏等二级眼保健服务机构当期亏损、国家阶段性减免部分社会保险费政策不再执行等原因对发行人扣非净利润的量化影响；（2）结合行业需求和竞争对手情况等，说明发行人的经营环境是否发生重大不利变化，主要产品或服务当前价格和毛利率是否存在大幅下滑风险，是否存在业绩持续下滑的风险；（3）请在招股说明书“重大事项提示”中补充披露预计业绩大幅下滑相关风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（1）2021 年新开业的北京何氏、重庆何氏等二级眼保健服务机构当期亏损、国家阶段性减免部分社会保险费政策不再执行等原因对发行人扣非净利润的量化影响。

【回复】

受益于良好的市场发展机遇以及公司整体经营实力的不断提升，报告期公司营业收入稳步增长。经公司初步预计，公司 2021 年全年可实现营业收入较

2020 年增长 0.00%至 33.34%；公司预计 2021 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润较 2020 年下滑 19.29%至 42.83%，主要系：①受市场培育期等

因素影响，2021 年新开业的北京何氏、重庆何氏等二级眼保健服务机构当期亏损额较大；②随着疫情防控常态化，2020 年国家阶段性减免部分社会保险费政策不再执行；③2021 年 11 月初开始，大连出现新冠疫情、辽宁地区多地遭受暴雪天气，受疫情防控、暴雪极端天气等因素影响，公司预计 2021 年 11 月、

12 月经营具有较大不确定性。

关于北京何氏、重庆何氏亏损、国家阶段性减免部分社会保险费政策停止执行以及大连新冠疫情等对公司 2021 年经营业绩影响，具体分析如下：

1、北京何氏、重庆何氏 2021 年预计亏损的影响

北京是中国首都、重庆是我国中西部地区国家中心城市，其人口基数大/经济发展水平高，眼科诊疗服务市场空间大，根据公司业务发展规划和战略布局，北京何氏、重庆何氏是公司全国重点城市战略布局的重要组成部分。北京何氏、重庆何氏开业有效拓宽了公司服务半径，使公司医疗服务网络不断贴近当地眼病患者，更好地适应医疗服务地域性特点，有利于扩大公司市场份额和增强市场竞争力。

根据公司初步预计，2021 年新开业的北京何氏、重庆何氏当年亏损额约为

2,981 万；其中，北京何氏于 2021 年 4 月正式开业，预计全年亏损约为 1,716

万元；重庆何氏于 2021 年 6 月正式开业，预计全年亏损约为 1,265 万元。

北京何氏、重庆何氏 2021 年亏损额较大主要系两者均定位为二级眼保健服务机构，初始投资规模较大，配置了较高规格的设备，当地房租及人员薪酬成本较高，成本费用支出较大；同时，受市场培育期、新冠疫情等因素影响，开业前期门诊、手术量相对少，开业前期收入规模相对较小，受此影响开业当年亏损额较大。北京何氏、重庆何氏 2021 年亏损为暂时性亏损，符合医疗服务行业培育期亏损的经营特点，除受新冠疫情影响外，预计随着“何氏眼科”品牌在当地影响力的扩大，经营业绩将逐年得到改善。如截至 2021 年 9 月末，新开业的铁西何氏、金州何氏、庄河何氏、鞍山何氏等均已扭亏为盈，已成为公司收入、利润新的增长点。报告期内公司采用重点城市战略布局和有序扩展的发展战略，沈阳何氏、大连何氏等成熟医院以及扭亏为盈的新设医院收入规模的扩大，能有效弥补新设医疗机构所带来的亏损。

综上，北京何氏、重庆何氏 2021 年亏损符合公司在全国重点城市布局和有序扩张的发展战略，相关亏损是暂时的；沈阳何氏、大连何氏等成熟医院以及扭亏为盈的新设医院收入规模持续扩大、盈利能力逐步增强，能有效弥补新设医疗机构所带来的亏损。

2、国家阶段性减免部分社会保险费政策 2021 年不再执行的影响

2020 年，为降低新冠疫情对企业经营活动产生的不利影响，推动企业有序复工复产，政府主管部门决定阶段性减免企业社保费。作为服务型企业，公司员工人数较多、人工成本占比较高，经公司测算，2020 年公司相关社会保险费用减免对公司净利润影响额约为 1,564 万元（所得税率按当年综合所得税率计算）。随着疫情防控常态化，2021 年国家阶段性减免部分社会保险费政策不再执行。2020 年国家阶段性减免部分社会保险费为全国性政策，对人工成本占比较高的企业利润影响普遍较大，如人工成本占比较高的数据分析与决策支持服务商零点有数（SZ.301169）2020 年社保减免额对净利润的影响为 1,251.45 万元，占当年扣除非经常性损益归属母公司净利润的 26.15%。

3、大连新冠疫情以及暴雪极端天气等对经营影响

（1）大连新冠疫情以及暴雪极端天气等对经营影响分析

2021 年 11 月初开始，大连出现新的新冠疫情，全市多地被划为中高风险地区；根据当地疫情防控主管部门通知要求，公司所属大连地区多家医疗机构于 2021 年 11 月初全面停诊（目前已陆续开始启动恢复诊疗活动）。此外，2021

年 11 月初，辽宁地区还遭受特大暴雪等极端天气，如沈阳、鞍山、锦州、阜新等地迎来“冻雨+暴雪”罕见天气，公司多家医疗机构门诊量急剧下降。受大连新冠疫情、辽宁暴雪等因素叠加影响，公司预计 2021 年 11 月、12 月经营具有较大不确定性。

假设剔除上述新冠疫情以及北京何氏、重庆何氏预计亏损、社保减免等因素影响，公司 2021 年四季度净利润与上年同期一致；公司预计大连新冠疫情以

及暴雪极端天气等将使得公司 2021 年四季度净利润较上年同期减少约为 1,400

万元至 3,500 万元。

（2）新冠疫情以及暴雪极端天气等对公司的影响是短期的、暂时性的

绝大多数的眼科医疗服务需求是刚需，只会延迟不会消失。公司提供的白内障、屈光不正等眼科手术诊疗服务绝大部分为择期手术，患者就医时间弹性大，因此新冠疫情以及暴雪极端天气会推迟白内障眼病等患者的手术时间，短期内对公司经营产生不利影响，但长期来看基本的眼病防治需求不会发生改变。同时，新冠疫情极大地改变了人们的生活习惯，通过互联网上课、办公、娱乐、社交，用眼强度大幅增加，特别是青少年近视防控形势更加xx，预计眼科医疗服务需求会持续增加。

如 2020 年，新冠疫情对公司影响主要集中在上半年，随着国内新冠疫情得到有效控制，下半年全国全面复工复产，眼科医疗服务需求得到了释放和恢复， 2020 年上半年及下半年公司营业收入、净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2020 年上半年较上年同期		2020 年下半年较上年同期		2020 年度较 2019 年度
	增长金额	增长比例	增长金额	增长比例	增长金额	增长比例
营业收入	-3,242.03	-8.72%	12,532.98	33.53%	9,290.95	12.46%
净利润	-3,549.87	-51.62%	5,513.34	465.89%	1,963.47	24.36%

与 2020 年相比，2021 年大连新冠疫情以及暴雪极端天气等对公司 2021 年

净利润影响较大主要原因系 2020 年新冠疫情对公司业务影响主要集中在 2020年上半年，延迟的诊疗需求在下半年陆续得到恢复和释放，未出现明显跨期； 2021 年主要集中在 2021 年四季度，预计相关诊疗需求将递延并跨期至下一年度。

综上，2021 年新开业的北京何氏、重庆何氏暂时亏损额约为 2,981 万元，社保减免政策停止执行对公司 2021 年净利润影响额约为 1,564 万元（假设按

2020 年员工情况测算），大连新冠疫情以及暴雪极端天气等公司净利润影响约

为 1,400 万元至 3,500 万元，上述三项对公司净利润影响额合计约为 5,945 万元

至 8,045 万元。

【核查过程】

1、访谈了发行人总经理、人力资源负责人和财务总监，了解了发行人新开

门店的经营情况，了解社会保险费用政策变化对发行人扣非净利润的影响；

2、查阅《人力资源社会保障部、财政部、税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知》、《辽宁省人力资源社会保障厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局关于阶段性减免企业社会保险费的通知》等文件；

3、取得并查阅发行人及其子公司 2020 年社保减免测算明细表；

4、取得并查阅北京何氏、重庆何氏 2021 年收入、利润测算表。

【核查意见】

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较 2020 年下降主要系受市场培育期等因素影响，2021年新开业的北京何氏、重庆何氏等二级眼保健服务机构当期亏损额较大以及国家阶段性减免社会保险费政策不再执行、大连新冠疫情以及辽宁暴雪极端天气等原因所致，符合发行人实际经营情况，具有合理性。

（2）结合行业需求和竞争对手情况等，说明发行人的经营环境是否发生重大不利变化，主要产品或服务当前价格和毛利率是否存在大幅下滑风险，是否存在业绩持续下滑的风险。

【回复】

1、发行人经营环境未发生重大不利变化

公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，除新冠疫情和突发自然灾害影响外，公司所处行业及国家政策等未发生重大不利变化。

（1）眼科医疗服务行业需求强劲

近年来我国眼科医疗服务需求呈现持续增长态势。随着我国人口结构老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加；青少年的眼健康状况日趋xx，特别是近视眼的发病率远高于世界平均水平；疫情改变了人们的生活方式，网上办公、网上娱乐、网上社交的趋势化加剧了用眼强度，对视觉健康造成更大影响，积蓄了更多眼科医疗服务需求。

目前我国已进入老龄化社会，根据第七次全国人口普查数据，截至 2020 年

11 月 1 日，全国 60 岁及以上老年人口 2.64 亿人，占总人口的 18.70%；预计 2050

年我国 60 岁以上人口将达 4 亿以上。由此可以预见，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病将持续增长。

国家xx委《2018 年全国儿童青少年近视调查结果》显示，2018 年全国儿童青少年总体近视率为 53.6%。其中，6 岁儿童为 14.5%，小学生为 36.0%，初中生为 71.6%，高中生为 81.0%。我国青少年近视率与近视人口高居世界第一。此外受新冠疫情影响，使用互联网教育和娱乐产品的青少年学生和儿童数量大大增加，青少年学生和儿童的不良用眼习惯致使眼健康需求端不断扩容。眼科医疗服务行业存在巨大的视功能训练、验光配镜等近视防控和屈光手术的市场空间。教育部 2020 年 8 月公布的调研数据显示，2020 年上半年，我国近视率增加 11.7%，其中小学生的近视率增加了 15.2%，初中生增加了 8.2 个百分点，而高中学生增加了 3.8 个百分点。近视人群高发化、低龄化、高度化的形势xx。

在上述背景下，我国眼科医疗服务市场规模保持快速增长。据灼识咨询数据显示，2015 年至 2019 年，我国眼科医疗服务市场规模由 507.1 亿元增长至 1,037.4 亿元，复合增长率达到 19.6%；2025 年眼科医疗服务市场规模增长至

2,521.5 亿元，2019 年至 2025 年期间，复合增长率达到 16.0%。

未来，随着人们收入水平、支付能力日益提高、我国医疗保障制度不断完善、人们对眼健康的重视程度提升、对屈光手术等眼科诊疗新技术认知度的不断提高，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，我国眼科诊疗和视光服务市场容量将不断扩大。

（2）国家持续出台政策支持眼科医疗服务行业发展

近年来，我国出台了一系列眼科诊疗和视光服务行业改革法律法规和政策，为眼科医疗服务行业设置了中长期目标，有利于眼科诊疗和视光服务行业长远、持续、健康发展。

①政策鼓励支持社会办医

公司所处眼科医疗服务行业属于国家政策大力支持发展的行业，政府出台的各项政策文件支持和引导社会办医、专科医院发展，为社会办医留足了发展空间。

2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，提出取消对社会办医疗机构的具体数量和地点限制，支持符合条件的社会办营利性医疗机构上市融资或发行债券。

2016 年 10 月，中共中央、国务院共同印发《“健康中国 2030”规划纲要》，提出破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒，推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。

2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出加快形成多元办医格局，鼓励社会力量兴办健康服务业。

2019 年 1 月，国家发改委、中宣部等联合发布《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》提出，支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，在眼科等专科，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构。

2019 年 6 月，国家xx委、国家发改委等部委联合发布《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，取消了政府对社会办医区域总量和空间布局规划的限制，为社会办医留足发展空间。

2020 年 6 月施行的《基本医疗卫生与健康促进法》鼓励社会力量举办的医疗卫生机构提供基本医疗服务。

②国家眼病防控战略促进市场需求增长

2016 年 10 月，国家卫生计生委办公厅发布《“十三五”全国眼健康规划

（2016-2020 年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点。重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；加大视网膜病变特别是糖尿病视网膜病的防治力度。

2018 年 8 月，习近平总书记就学生近视问题作出重要指示，要求全社会都要行动起来，共同呵护好孩子的眼睛，让他们拥有一个光明的未来。同月，教育部联合国家xx委等有关部门研究制定了《综合防控儿童青少年近视实施方案》提出，到 2023 年，力争实现全国儿童青少年总体近视率在 2018 年的基础

上每年降低 0.5 个百分点以上，近视高发省份每年降低 1 个百分点以上。到 2030年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水平显著提升，6 岁儿童近视率控制在 3%左右，小学生近视率下降到 38%以下，初中生近视率下降到 60％以下，高中阶段学生近视率下降到 70%以下。

2019 年 7 月，健康中国行动推进委员会发布《健康中国行动（2019-2030）》，

提出全国儿童青少年总体近视率力争每年降低 0.5 个百分点以上和新发近视率明显下降；小学生近视率下降到 38%以下。全面加强全国儿童青少年视力健康及其相关危险因素监测网络、数据收集与信息化建设。

2021 年 6 月，国家xx委办公厅发布《0～6 岁儿童眼保健及视力检查服务规范（试行）》，要求根据不同年龄段正常儿童眼及视觉发育特点，结合 0～6岁儿童健康管理服务时间和频次，为 0～6 岁儿童提供 13 次眼保健和视力检查服务。

随着国家政策对眼科医疗服务行业的引导支持，将青少年近视防控和国民眼健康问题上升到战略高度，眼科医疗服务行业将迎来较快发展。

综上，公司所处眼科医疗服务行业需求强劲、国家政策支持眼科医疗服务发展，公司经营环境未发生重大不利变化。

（3）同行业竞争对手经营情况

公开资料显示，报告期爱尔眼科等同行业可比公司经营规模持续扩大，收入、利润稳步增长，呈现良好的发展态势。如爱尔眼科 2021 年 1-9 月营业收入和净利润分别为 1,159,630.99 万元、217,171.99 万元，较上年同期增长 35.38%、 29.23%。

受益于眼科医疗服务行业良好的市场发展机遇和公司整体经营实力的不断提升，公司收入亦呈稳步增长趋势，公司所处的经营环境未发生重大不利变化。

2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 61,372.77 万元、74,556.38 万元和

83,847.33 万元；经公司初步预计，2021 年全年可实现营业收入 83,847.00 万元至 111,800.00 万元，较 2020 年增长 0.00%至 33.34%。

综上，眼科医疗服务行业需求强劲，国家政策支持眼科医疗服务行业发展，竞争对手经营状况稳定，公司营业收入亦呈稳步增长，经营环境未发生重大不利变化。

2、主要产品或服务当前价格和毛利率不存在大幅下滑风险

（1）公司主要产品或服务当前价格不存在大幅下滑风险

除受新冠疫情和突发自然灾害影响外，公司所面临的国家产业政策等未发生重大变化，公司经营内容、业务模式以及客户群体等亦未发生重大变化，主要产品或服务当前价格不存在大幅下滑风险。经公司初步计算，公司 2021 年预

计非手术治疗服务、手术治疗服务和视光服务平均单价分别约为 124 元/人次、

10,238 元/例和 748 元/人次，相关服务单价均略高于 2020 年平均单价。

（2）公司主要产品或服务当前毛利率不存在大幅下滑风险

公司主要产品或服务毛利率主要受产品或服务销售价格、药品等主要原材料采购价格以及收入对人工成本、房租以及折旧摊销等固定成本的摊销影响。

如前所述，收入端，公司主要产品或服务当前价格不存在大幅下滑风险；成本端，近年来受药品、医用耗材国家集采等因素影响，公司主要原材料当前采购价格不存在大幅上升风险。目前我国已进入人口老龄化社会，年龄相关性眼病持续增长，近视呈高发化和低龄化趋势，眼科医疗服务需求强劲、市场空间巨大，公司服务人次、收入规模逐年增加。总体而言，公司主要产品或服务当前毛利率不存在大幅下滑风险。

报告期内，公司综合毛利率分别为 42.04%、43.21%、43.43%和 42.84%，整体较为稳定。受 2021 年 11 月大连新冠疫情以及辽宁暴雪极端天气影响，预计相关诊疗需求将递延并跨期至下一年度，2021 年全年毛利率将有所下滑，但相关毛利率下滑是短期的、暂时的；预计随着新冠疫情得到有效管控、极端天气影响减弱，眼科诊疗服务将得到恢复和释放，公司主要产品或服务毛利率将

恢复至正常水平。

综上，除受新冠疫情、暴雪极端天气影响外，公司主要产品或服务当前价格和毛利率不存在大幅下滑的风险。

3、发行人不存在业绩持续下滑的风险

（1）2021 年经营业绩下滑是短期的、暂时的

如前所述，公司所处行业经营环境未发生重大不利变化、主要产品或服务当前价格和毛利率不存在大幅下滑风险；受益于眼科医疗服务行业良好的市场发展机遇，公司及同行业可比公司经营规模持续扩大，收入、利润稳步增长，呈现良好的发展态势。

2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 74,473.82 万元，同比增长 20.58%；实

现归属于普通股股东的净利润 8,986.89 万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 8,172.25 万元，同比增长 9.85%、9.55%，公司营业收入、净利润稳步增长。

绝大多数的眼科医疗服务需求是刚需，只会延迟不会消失。2021 年业绩下滑主要系四季度受新冠疫情以及辽宁暴雪极端天气影响所致，2021 年经营业绩下滑是短期的、暂时的，公司不存在业绩持续下滑的风险。预计未来随着新冠疫情得到有效控制，极端天气影响减弱，相关诊疗需求恢复和释放，公司收入和利润将逐年稳步增长。

（2）公司将合理、有序控制投资节奏，避免因盲目扩张而导致大额亏损

根据公司整体发展战略和业务规划，公司将合理、有序控制投资节奏，一方面有效保障新设医疗机构的医疗质量和服务水平，另一方面做好预算管控，避免因盲目扩张而导致大额亏损，进而使得公司整体业绩持续下滑，确保公司经营持续稳定、健康发展。针对新设医疗机构培育期亏损的业务特点，公司采取一系列对应措施，包括：①强化品牌宣传，通过互联网、电台广播、户外等渠道广告投放，提高“何氏眼科”品牌知名度和行业影响力；②加大市场拓展，通过开展眼健康科普知识宣传教育、公益眼健康体检等渠道建设，积极开发市场、推广公司业务；③完善队伍建设，不断引入当地眼科专家及其他医护人员，

加大对新设机构扶持力度，强化专业技术人员和市场拓展人员轮岗培训，增强服务营销、客户关系管理；④适时增设服务项目，根据当地市场情况以及客流量情况，通过增设诊疗服务项目、配置相关诊疗设备，进一步完善服务项目。

公司专注眼科诊疗服务，经过二十多年的发展，在眼科医疗服务领域积累了丰富的临床实践经验，眼科医疗技术和诊疗经验优势明显。公司在辽宁省内建立了完善的三级眼健康医疗服务网络，树立了良好的服务口碑和社会美誉度，可将沈阳何氏、大连何氏等医疗机构成功的运营经验应用到新设的医疗机构，有利于避免新设医疗机构长期亏损。随着“何氏眼科”品牌在当地影响力的扩大，新设医疗机构经营业绩将逐年得到改善，当就诊服务人次达到盈亏xx点后，新设医疗机构将进入稳定的盈利期，并成为公司新的利润增长点。

综上，除受新冠疫情和突发自然灾害影响外，公司经营环境未发生重大不利变化；主要产品或服务当前价格和毛利率不存在大幅下滑风险；眼科医疗服务需求强劲、市场空间巨大，公司合理、有序控制投资节奏，不存在业绩持续下滑的风险。

【核查过程】

1、访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人新设医疗机构经营情况、经营计划，了解报告期内及预计未来服务价格和毛利率变动原因及合理性；

2、查阅发行人子公司工商档案、报告期子公司财务报表及 2021 年收入、利润预测表，分析下属子公司业务布局、各子公司收入、利润情况及其经营变动原因；

3、查阅同行业可比公司的年报、招股说明书，了解同行业可比公司经营情

况。

【核查意见】

经核查，保荐机构及申报会计师认为：除受新冠疫情和突发自然灾害影响外，发行人经营环境未发生重大不利变化；主要产品或服务当前价格和毛利率不存在大幅下滑风险；业绩不存在持续下滑的风险。

（3）请在招股说明书“重大事项提示”中补充披露预计业绩大幅下滑相关风

险。

【回复】

经公司初步预计， 公司 2021 年全年可实现营业收入 83,847.00 万元至

111,800.00 万元，较 2020 年增长 0.00%至 33.34%，归属于普通股股东的净利润

6,015.00 万元至 8,500.00 万元,较 2020 年下降 15.20%至 39.99%；扣除非经常性

损益后归属于普通股股东的净利润 5,100.00 万元至 7,200.00 万元，较 2020 年下降 19.29%至 42.83%。公司预计 2021 年可实现营业收入同比增长，但 2021 年归属于普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润将出现较大幅度下滑，主要原因为：①受医疗服务行业市场培育期亏损等经营特点影响，2021 年预计新开业北京何氏、重庆何氏二级眼保健服务机构当年亏损额约为 2,981 万元；②随着疫情防控常态化，2021 年国家阶段性减免部分社会保险费政策不再执行，预计对公司净利润影响额约为 1,564 万元（所得税率按当年综合所得税率计算）；③2021 年 11 月初，大连出现新的疫情、辽宁地区多地遭受暴雪天气，受疫情防控、暴雪极端天气等因素影响，公司预计 2021

年 11 月、12 月经营具有较大不确定性，预计 2021 年四季度利润较上年同期减

少约 1,400 万元至 3,500 万元。经公司初步预计，2021 年归属于普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润将出现较大幅度下滑的风险。

【核查过程】

1、访谈发行人总经理、财务总监、人力资源部门负责人，了解发行人预计业绩情况及业绩下滑的原因；

2、取得并查阅发行人收入、利润预测表。

【核查意见】

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较 2020 年下降主要系受市场培育期等因素影响，2021年新开业的北京何氏、重庆何氏等二级眼保健服务机构当期亏损额较大以及国家阶段性减免社会保险费政策不再执行、大连新冠疫情等原因所致，符合发行

人实际经营情况；发行人已在招股说明书中补充披露相关风险。

【补充披露】

上述回复内容已在招股说明书“重大事项提示”之“九、预计 2021 年业绩大幅下滑风险”及“第四节 风险因素”之“九、预计 2021 年业绩大幅下滑风险”补充披露。

4.关于民办非企业单位改制及资产捐赠。

请发行人结合民办非企业单位改制相关法律法规，补充说明并披露其捐赠资产的划定依据、范围、计算标准及合理性、合规性；何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司进行资产拆借，是否系将捐赠资产间接回流至实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

1、结合民办非企业单位改制相关法律法规，补充说明并披露其捐赠资产的划定依据、范围、计算标准及合理性、合规性

（1）捐赠资产涉及的民办非企业单位的范围

2015 年 12 月，民办非企业单位将其经营性资产及负债出售给公司各子公司后，逐步完成清算、注销，不涉及将民办非企业单位改制为有限责任公司的情形。

清算前剩余资产为正值的民办非企业单位为沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院以及锦州何氏眼科医院，其他民办非企业单位于清算前的剩余资产为负值，前述剩余资产为正值的民办非企业单位的剩余资产全部捐赠给xxxxxxx，xxxxxxx为经辽宁省教育厅、辽宁省民政厅批准设立的民办非企业单位。

（2）法律法规及章程未明确民办非企业单位注销时剩余资产处理方式

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，民办非企业单位自行解散的，分立、合并的，或者由于其他原因需要注销登记的，应当向登记管理机关办理注销登记。

根据《民办非企业单位登记暂行办法》第六条的规定，民办非企业单位须在其章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。

根据民办非企业单位章程的规定，民办非企业单位的经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈利不得分红；剩余财产，按照国家规定进行处理。

据此，相关法律法规以及民办非企业单位的章程均仅对剩余财产按照国家规定进行处理进行原则性要求，但未对民办非企业单位注销时剩余资产的具体处理方式，包括但不限于捐赠，进行明确规定或限制。

（3）捐赠资产的划定依据、范围、计算标准

就民办非企业单位向辽宁何氏医学院捐赠剩余资产，沈阳何氏眼科医院、xxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxx均与辽宁何氏医学院签署了捐赠协议书并签署资产交割单确认资产捐赠完成交割。

根据捐赠协议书的约定以及资产交割单的确认，沈阳何氏眼科医院、xxxxxxxx、xxxxxxxx、xxxxxxxx将其注销前的剩余资产全部捐赠给辽宁何氏医学院，捐赠时捐赠资产的账面价值分别为 22,338.62 万元、1,258.00 万元、675.65 万元和 0.01 万元，合计 24,272.28 万元。

据此，沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院以及锦州何氏眼科医院已于注销前将其全部剩余资产进行捐赠，不涉及未予捐赠的剩余资产。上述民办非企业单位捐赠资产的划定依据、范围、计算标准为其注销前全部剩余资产。

（4）捐赠资产的合理性、合规性

①捐赠资产的合理性

如前所述，因相关法律法规以及民办非企业单位的章程并未对民办非企业单位注销时的资产捐赠的范围及方式进行明确要求或限制，剩余资产为正的民办非企业单位将其全部剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院的安排具有合理性。

②捐赠资产的合规性

截至本回复出具之日，民办非企业单位均已完成税务注销及主体资格注销。民办非企业单位的注销均履行了理事会审议程序，注销事宜已报业务主管部门，成立了清算组并制作了清算报告，完成了登记管理机关的注销登记，不存在因剩余资产处理或资产捐赠所导致的税收、土地、政府补贴等违法违规而被行政机关予以行政处罚的情形。

民办非企业单位所属的登记管理机关、业务主管单位就民办非企业单位的合规情况出具了书面的证明文件，具体如下：

序 号	民办非企 业单位	证明文件
1	沈阳何氏眼科医院	2020 年 11 月，xx市民政局出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院经xx市卫生和计划生育委员会组织完成注销清算，对其注销前的清算及剩余资产处理无异议，沈阳何氏眼科医院自注册之日至注销之日未受到xx市民政局的行政处罚。 2020 年 10 月，xx市卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏眼 科医院按相关程序办理登记注销，自沈阳何氏眼科医院设立之日至注销之日，未受到xx市卫生健康委员会的行政处罚。
2	大连何氏眼科医院	2020 年 11 月，大连市民政局出具《确认函》，确认大连何氏眼科医院于 2018 年 9 月办理完成民办非企业单位注销登记，大连何氏眼科医院自设立之日至其注销之日，未受到大连市民政局的行政处罚。 2021 年 6 月，大连市卫生健康委员会出具《确认函》，确认大连何氏眼 科医院为何伟出资举办的民办非企业单位，不涉及国有资产。2018 年大连市卫生健康委员会同意大连何氏眼科医院的注销和剩余资产处理。
3	葫芦岛市眼科医院	2020 年 10 月，葫芦岛市民政局出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医院已完成注销，其注销前的清算及剩余资产处理已经葫芦岛市民政局认可，葫芦岛市眼科医院自设立之日至确认函出具之日，未受到葫芦岛市民政局的行政处罚。 2020 年 10 月，葫芦岛市卫生健康委员会出具《确认函》，确认葫芦岛市眼科医院在其指导下完成注销清算，剩余资产处理及注销已经葫芦岛市卫生健康委员会认可，自葫芦岛市眼科医院设立之日至确认函出具之日，其 未受到葫芦岛市卫生健康委员会的行政处罚。
4	锦州何氏眼科医院	2020 年 10 月，锦州市民政局出具《确认函》，确认锦州何氏眼科医院已完成注销，锦州何氏眼科医院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市民政局的行政处罚。 2020 年 10 月，锦州市卫生健康委员会出具《确认函》，确认锦州何氏眼 科医院自设立之日至确认函出具之日未受到锦州市卫生健康委员会的行政处罚。

2021 年 6 月，辽宁省民政厅出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院等上述民办非企业单位分别在所属市民政局注册登记，业务主管单位为同级卫生行

政部门，属于利用非国有资产举办的民办非企业单位；上述民办非企业单位已在业务主管单位的指导下，完成了财产清算，并在登记管理机关办理了注销登记；上述单位自注册之日至注销之日，未受辽宁省民政厅及各地民政部门的行政处罚；何氏眼科收购民办非企业单位的经营性资产及负债事项无需取得辽宁省民政厅的审核、许可或备案。

2021 年 6 月，辽宁省卫生健康委员会出具《确认函》，确认沈阳何氏眼科医院等上述民办非企业单位已注销；按照“谁审批、谁负责”的原则，各市相关部门负责具体组织实施；各市对资产处置情况出具了确认函，辽宁省卫生健康委员会对出具确认函的行为无异议。

综上，法律法规及民办非企业单位章程未对民办非企业单位注销时的资产捐赠的范围及方式进行明确要求或限制，剩余资产为正的民办非企业单位将其全部剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院的安排具有合理性，剩余资产为正的民办非企业单位已按程序办理了注销登记，不存在因该等捐赠被予以行政处罚的情形，全部剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院的安排合规。

2、何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司进行资产拆借，是否系将捐赠资产间接回流至实际控制人

（1）辽宁何氏医学院受赠资产使用情况

截至 2016 年 1 月末，沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位收到了发行人各子公司支付的资产收购交易价款，同时上述交易单位将相关款项拆借给实际控制人控制的沈阳医健科技咨询服务有限公司。至此，清算前上述民办非企业单位剩余资产主要为其对应拥有的债权债务。

如本题 1 之“（3）捐赠资产的划定依据、范围、计算标准”所述，剩余资产为正值的各民办非企业单位已将剩余资产全部捐赠给辽宁何氏医学院。

根据捐赠协议书及资产交割单，捐赠资产的账面值合计 24,272.28 万元，捐赠资产主要为其对应拥有的债权债务，主要债权债务汇总如下：

单位：万元

序 号
民办非企业单位
项目 对应债务/债权单位
金额

序 号	民办非企业单位	项目	对应债务/债权单位	金额
1	沈阳何氏眼科医院	应收债权	辽宁何氏医学院	14,159.49
2	沈阳何氏眼科医院	应收债权	xx医健科技咨询服务有 限公司	8,932.75
3	葫芦岛市眼科医院	应收债权	xx医健科技咨询服务有 限公司	1,609.79
4	大连何氏眼科医院	应收债权	xx医健科技咨询服务有 限公司	2,792.66
5	沈阳何氏眼科医院等	其他债权债务等	其他非关联方	-3,222.41
小计				24,272.28

沈阳何氏眼科医院应收辽宁何氏医学院的债权系沈阳何氏眼科医院通过资金拆借的形式，支持辽宁何氏医学院前期校园建设以及日常教学开支等形成的债权，截至捐赠时点沈阳何氏眼科医院应收余额为 14,159.49 万元；上述借款余额主要于 2015 年及以前年度形成，

根据辽宁何氏医学院提供的支出明细，辽宁何氏医学院成立至 2015 年以来，其房屋建筑物

及装修支出约 40,107 万元、教职工薪酬及日常开支支出约 17,051 万元、设备购置支出约

4,026 万元、土地补偿款支出约 602 万元，上述各项支出累计金额约为 61,786 万元，除沈阳何氏眼科医院借款外，辽宁何氏医学院剩余支出的资金主要来源于学杂费收入和银行借款。

鉴于沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位已将剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院并签署了《捐赠协议书》，实际控制人、沈阳医健科技咨询服务有限公司和辽宁何氏医学院于 2018 年 12 月签署了《捐赠协议书之补充协议》，各方约定：捐赠资产涉及的债权对应债务人为实际控制人及其控制的企业的，其对应债务应自《捐赠协议书》签署之日前起 5 年内，向受赠方辽宁何氏医学院偿还完毕；其中，辽宁何氏医学院因校园建设等资金需求向沈阳何氏眼科医院的借款 14,159.49 万元，与辽宁何氏医学院作为剩余资产的受赠方对应捐赠资产相互对抵，视同《捐赠协议书》生效之日完成该笔债务的清偿。

截至 2021 年 3 月末，辽宁何氏医学院接受的沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位捐赠资产，除对抵了应收辽宁何氏医学院债权外，其他应收实际控制人控制的企业沈阳医健科技咨询服务有限公司的债权均已收回；其中，2020 年收回资金 2,300 万元，2021 年 1-3 月收回资金 11,035.20 万元。截至报告期末，辽宁何氏医学院收回的债权，其中，6,047.71 万元已用于辽宁何氏医学院日常教学开支等，剩余 7,314.57 万元存放于辽宁何氏医学院银行账户。为确保资金的专项使用，辽宁何氏医学院已启用大连银行等银行专项账户进行管理，该等资

金将继续专项用于学校建设、教育教学活动和改善办学条件等。

发行人实际控制人和辽宁何氏医学院已分别承诺：民办非企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产将严格按照法律法规的规定以及《辽宁何氏医学院章程》限定的业务范围使用，主要包含学校建设、教育教学活动和改善办学条件等；发行人上市后，辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至发行人及其直接或间接控制的企业或发行人的实际控制人及其控制的其他企业。

据此，截至报告期末，民办非企业单位对辽宁何氏医学院的捐赠资产，除剩余 7,314.57 万元存放于辽宁何氏医学院银行账户外，其他均已专项用于辽宁何氏医学院专项用于学校建设、教育教学活动和改善办学条件等。民办非企业单位对辽宁何氏医学院的捐赠资产未直接回流至实际控制人及其控制的企业。

（2）何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司的资产拆借情况

报告期内，除辽宁何氏医学院因教学需要向发行人零星采购部分视光产品发生少量的资金往来外，辽宁何氏医学院资金不存在直接或间接流向发行人的情形。

报告期内，发行人实际控制人控制的医疗器械及药品板块企业资本金较小，医疗器械及药品板块企业根据产品研发及资产收购的需要，存在向辽宁何氏医学院拆借资金，辽宁何氏医学院资金存在以借款方式流向实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业的情形。辽宁何氏医学院因资金xx需要亦存在向实际控制人或其控制的其他企业借入资金的情形。

报告期各期，辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的其他企业拆借的资金净额分别为 10,458.01 万元、1,679.49 万元、6,191.00 万元和 2,268.00 万元，该等资金主要来源于辽宁何氏医学院的经营积累以及实际控制人借款等自筹资金。

（3）何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司进行资产拆借，不属于将捐赠资产间接回流至实际控制人的情形

报告期内，辽宁何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司进行资产拆借均已签署借款协议，该等借款均属于法人与法人、法人与自然人之间为生产、

经营需要进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民间借贷合同属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所明确的有效的借贷合同，借款方有义务依据借款合同的约定偿还借款。

就上述有关借贷安排，有关主体已签署有效借款合同并根据实际的借贷安排产生债权债务关系，债务人有义务根据借款合同的约定以及实际债权债务关系的产生而履行还款义务，不存在实际控制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构交易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。上述资金借贷各方均签署了借款协议并约定按同期借款利率计息，根据合同约定借款人有权随时偿还借款，出借人有权在给予合理时限的前提下要求借款人偿还借款。

根据资金借贷各方签署的借款补充协议，借贷各方进一步约定借款期限自 2021 年 7 月 1 日起不超过 3 年，借款人有权提前归还借款；借款偿还计划安排如下：2021 年底前偿还 5,000 万元，2022 年底前偿还 5,000 万元，2023 年底前偿还 5,000 万元，2024 年 6 月 30 日前偿还剩余部分。

此外，发行人实际控制人和辽宁何氏医学院已分别承诺：民办非企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产将严格按照法律法规的规定以及《辽宁何氏医学院章程》限定的业务范围使用，发行人上市后，辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至发行人及其直接或间接控制的企业或发行人的实际控制人及其控制的其他企业。

综合上述，辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的企业的资金拆借系民间借贷且已签署了借款协议，实际控制人及其控制的企业已就对辽宁何氏医学院的借款余额制定偿还计划，不存在实际控制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构交易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。辽宁何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司进行资产拆借，不属于将捐赠资产间接回流至实际控制人的情形。

3、结合《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规监管要求及相关案例，分析辽宁何氏医学院资金拆借合法合规性

（1）法律法规规定情况

①民办非企业单位监管类法律法规

规范管理民办非企业单位行为的法律法规主要为《民办非企业单位登记暂行办法》、《民办非企业单位年度检查办法》及《民办非企业单位登记管理暂行条例》。

《民办非企业单位登记暂行办法》合计二十九条，主要规范民办非企业单位设立、变更、注销等登记事宜，未就民办非企业单位资金拆借做出具体规定。

《民办非企业单位年度检查办法》合计十六条，主要规范民办非企业单位年度检查的内容、程序及未通过年检的法律后果，其中，“违反国家法律、法规和有关政策规定的”、“本年度未开展业务活动，或者不按照章程的规定进行活动的”、“财务制度不健全，资金来源和使用违反有关规定的”及“侵占、私分、挪用民办非企业单位的资产或者所接受的捐赠、资助的”的均属于需由登记管理机关责令改正的情形，情节轻微的，确定为“年检基本合格”；情节严重的，确定为“年检不合格”。

《民办非企业单位登记管理暂行条例》分为总则、管辖、登记、监督管理、罚则及附则六个章节，主要授权业务主管单位及登记管理机关对民办非企业单位进行管理并明确业务主管单位及登记管理机关的具体管辖范围及处罚职权，未就民办非企业单位资金拆借做出具体规定。

辽宁何氏医学院 2018 年、2019 年及 2020 年的年检均已完成，年检结果均为年检合格。

②教育机构监管类法律法规

规范教育机构监管类法律法规主要包括《中华人民共和国民办教育促进法》

（简称“《民促法》”）和《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（简称“《实施条例》”）。

《民促法》包括总则、设立、学校的组织与活动、教师与受教育者、学校资产与财务管理、管理与监督、扶持与奖励、变更与终止以及法律责任等章节，未就民办学校资金拆借做出具体规定。《实施条例》第四十五条1规定：实施义

1 第四十五条：“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易……”,为 2021 年 9 月 1 日修改新增

务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易；其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

辽宁何氏医学院为独立设置的民办普通本科学校，业务范围为普通本科教育，不属于实施义务教育的民办学校；其与实际控制人及其控制的医疗器械及药品板块等企业的借款均履行了必要的决策程序，按银行同期借款利率（参照辽宁何氏医学院向中信银行 5 年期借款利率 5.4625%）计息、规范决策，不存在损害国家利益、学校利益和师生权益的情形。

（2）民办学校资金拆借相关案例

①中新集团（000000.XX）

中新集团 2021 年半年报披露，于 2021 年 6 月 30 日，中新集团向民办非企

业单位苏州新加坡外籍人员子女学校借入人民币 17,000 万元的资金拆借款。

②新湖中宝（000000.XX）

新湖中宝 2021 半年报披露，新湖中宝 2021 年上半年分别向嘉兴市秀洲现

代实验学校、嘉兴南湖国际实验学校拆入资金 2,300 万元和 2,200 万元。

③宁波港（000000.XX）

宁波港 2016 年报披露，宁波港 2016 年应付宁波港北仑技工学校拆入资金

10,557 万元，2016 年减少 975 万元，2016 年末余额为 9,582 万元。

④四方新材（000000.XX）

四方新材（000000.XX）招股说明书披露，四方新材 2016 年从民办非企业单位重庆工程学院拆入资金 10,650 万元，2018 年、2019 年重庆工程学院通过银行向四方新材发放委托贷款 10,000 万元和 6,000 万元。

⑤拟上市公司新乡天力锂能股份有限公司

拟上市公司新乡天力锂能股份有限公司招股说明书披露，2018 年、2019 年

条款，原 2004 年 4 月 1 日生效的《实施条例》无相关规定。

新乡天力锂能股份有限公司向民办非企业单位新乡市红旗区世青国际学校拆入资金 1,200 万元和 600 万元。

⑥怀化万昌中等专业学校（简称“万昌学校”）与湖南高尔夫旅游职业学院

（简称“高尔夫学院”）等民间借贷纠纷民事判决

2014 年 1 月，万昌学校与高尔夫学院签订《借款协议》，借款金额 1,600

万元，借款期限为 2014 年 1 月至 2015 年 1 月。借款到期后，高尔夫学院未按合同约定偿还万昌学校借款本息。

A、一审诉讼及判决情况

2015 年 12 月，万昌学校向湖南省怀化市鹤城区法院提出诉讼请求，请求高尔夫学院偿还借款本息，xxx等对借款本息承担连带责任。

2017 年 3 月，本案开庭审理。高尔夫学院、xxx等辩称万昌学校向高尔夫学院出借资金的行为违法，双方签订的《借款协议》无效。

湖南省怀化市鹤城区法院认为，按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”万昌学校与高尔夫学院系合法主体，相关借款协议未违反法律、行政法规的禁止性规定，该民间借贷行为合法有效。

湖南省怀化市鹤城区法院判决（(2015)xxx二初字第 1536 号判决书），

高尔夫学院偿还 1,600 万元本息，xxx等承担连带清偿责任。

B、二审诉讼及判决情况

2018 年 1 月，高尔夫学院及xxx等不服一审法院判决向湖南省怀化市中级人民法院提出上诉。高尔夫学院及xxx等认为：万昌学校是民办职业教育学院，其所有行为受《民促法》的调整和规制，万昌学校的行为属于挪用办学经费的行为，《借款协议》因违反法律的强制性规定是无效的。

湖南省怀化市中级人民法院认为，《借款协议》是借贷双方的真实意思表

示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，《借款协议》合法有效。

《民促法》第三十八条第三款“民办学校收取的费用应当主要用于教育教学活动、改善办学条件和保障教职工待遇”规定的是民办学校收取的费用主要应用于办学，但并没有禁止民办学校用富余资金进行合法的资金拆借行为；万昌学校在不影响学校办学情况下将富余资金用于拆借并收取利息，不属于《民促法》第六十二条第八项规定的恶意终止办学、抽逃资金或者挪用办学经费的情形。

湖南省怀化市中级人民法院判决（(2018)湘 12 民终 39 号判决书），驳回

上诉，维持原判；高尔夫学院偿还 1,600 万元本息，xxx等承担连带清偿责任。

本案一审和二审均判定万昌学校与高尔夫学院《借款协议》合法有效、受法律保护；《民促法》等法律法规并没有禁止民办学校用富余资金进行合法的资金拆借行为；民办学校在不影响学校办学情况下将富余资金用于拆借并收取利息，不属于《民促法》第六十二条第八项规定的恶意终止办学、抽逃资金或者挪用办学经费的情形。

由上述案例可见，民办学校向第三方拆借资金/借款，不违反《民促法》等法律法规的相关规定，有关协议合法有效、受法律保护。

（3）辽宁何氏医学院借款决策程序、年检及主管部门意见

①借款均履行了必要的决策程序

报告期内，实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款以及辽宁何氏医学院向关联方借款均已经辽宁何氏医学院院长、财务部门审批，且借款双方均签署了借款协议并约定按同期借款利率计息，符合辽宁何氏医学院资金使用管理制度的相关规定。

②民间借贷合同有效且未发生资金或资产侵占

实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款以及辽宁何氏医学院向关联方借款均属于法人与法人、法人与自然人之间为生产、经营需要进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民间借贷合同属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所明

确的有效的借贷合同。有关主体已签署有效借款合同并根据实际的借贷安排产生债权债务关系，债务人有义务根据借款合同的约定以及实际债权债务关系的产生而履行还款义务，不存在实际控制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构交易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。

③主管部门意见

A、登记机关辽宁省民政厅

根据辽宁省民政厅内设辽宁省社会组织管理局出具的文件，辽宁何氏医学院 2018 年、2019 年及 2020 年的年检已完成，年检结果均为年检合格。

根据《民办非企业单位年度检查办法》的规定：民办非企业单位于每年 3

月 31 日前向业务主管单位报送年检材料，经业务主管单位出具初审意见后，于

5 月 31 日前报送登记管理机关；民办非企业单位年检结论，分为“年检合格”、 “年检基本合格”和“年检不合格”三种；年检的内容包括遵守法律法规和国家政策情况，财务状况、资金来源和使用情况；若出现“违反国家法律、法规和有关政策规定的”、“财务制度不健全，资金来源和使用违反有关规定的”、“侵占、私分、挪用民办非企业单位的资产或者所接受的捐赠、资助的”、“违反国家有关规定收取费用、筹集资金或者接受使用捐赠、资助的”的情形的，由登记管理机关责令改正，情节轻微的，确定为“年检基本合格”；情节严重的，确定为“年检不合格”。

B、业务主管单位辽宁省教育厅

辽宁何氏医学院业务主管单位辽宁省教育厅出具了报告期辽宁何氏医学院依法依规报送申请并履行相关审查、备案、报告等程序，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。

C、主管税务机关xx市浑南区税务局

税务主管单位xx市浑南区税务局出具了辽宁何氏医学院于报告期税务无违法违章的情况说明。

综上，报告期内，辽宁何氏医学院接受业务主管机关及登记管理机关辽宁

省教育厅和辽宁省民政厅组织的监督管理工作，不存在因资金转入及流出违反法律法规规定而受到行政处罚的情形，亦未违反《民促法》、《实施条例》的相关规定，实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款属于法人与法人之间为生产、经营需要进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民间借贷合同属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所明确的有效的借贷合同，相关借款合法合规。

4、实际控制人控制的企业向辽宁何氏医学院拆借资金是否存在违法情形，是否会导致发行人实际控制人存在违法情形，是否会影响发行条件

如前所述，实际控制人控制的医疗器械及药品板块等企业向辽宁何氏医学院借款属于法人与法人之间为生产、经营需要进行资金融通的行为，属于民间借贷，其相互之间签署的民间借贷合同属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所明确的有效的借贷合同，相关借款合法合规，不会导致发行人实际控制人违法，亦不会影响发行条件。

此外，发行人实际控制人均取得了公安机关出具的《无犯罪记录证明》，确认不存在因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序及其他行为被处罚或因犯罪被剥夺政治权利的情形，也不存在其他违法犯罪行为记录及未了结的可能导致承担刑事责任的情形。

5、辽宁何氏医学院与关联方资金拆借情况

（1）辽宁何氏医学院向实控人及其相关关联方借款（拆出资金）及其归还

情况

报告期各期，辽宁何氏医学院向实控人及其相关关联方（包括医疗器械及药品板块企业以及其他企业两类企业）借款情况汇总如下：

单位：万元

关联方借款金额

年度	实际控制人	医疗器械及药 品板块企业	其他企业	小计
2018 年	-	10,419.20	-	10,419.20
2019 年	-	5,462.19	59.00	5,521.19

2020 年	-	4,279.00	524.50	4,803.50
2021 年 1-6 月	-	1,350.00	103.00	1,453.00
小计	-	21,510.39	686.50	22,196.89

关联方还款金额

年度	实际控制人	医疗器械及药 品板块企业	其他企业	小计
2018 年	-	-	-	-
2019 年	-	570.00	-	570.00
2020 年	-	258.00	-	258.00
2021 年 1-6 月	-	-	-	-
小计	-	828.00	-	828.00

由上表可见，报告期内辽宁何氏医学院主要向医疗器械及药品板块企业拆出资金。报告期内，辽宁何氏医学院向上述三类关联方累计拆出资金 22,196.89

万元，上述三类关联方累计归还 828.00 万元；扣除归还的 828.00 万元后，报告

期上述三类关联方向辽宁何氏医学院累计借款 21,368.89 万元。

截至 2021 年 6 月末，上述三类关联方应付辽宁何氏医学院借款余额为

27,013.59 万元（2021 年 6 月末借款余额 27,013.59 万元=报告期累计借款金额

22,196.89 万元-报告期累计归还金额 828.00 万元+2018 年期初借款余额及计提

的利息等 5,644.70 万元，不含报告期何氏医学院向关联方拆入和归还关联方以及期初何氏医学院应付关联方部分）。

（2）实控人及其相关关联方借款用途

报告期内，实控人及其相关关联方借款明细及用途汇总如下：

年度	关联方名称	资金流入		资金流出		借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
		关联方 还款	向关联方 借款	归还 关联方借款	关联方 借款
	沈阳何氏眼产业集团有	-	-	-	400.00	用于支付员工薪酬等日常经营开
	限公司					支
2021	沈阳百奥医疗器械有限	-	-	-	310.00	用于支付员工薪酬、临床试验费和
年	公司					设备款等日常经营开支
1-6	沈阳沈河何氏颜美医疗	-	-	-	103.00	用于支付员工薪酬、材料款和租金
月	美容门诊部有限公司					等日常经营开支
	沈阳艾洛博智能科技有	-	-	-	575.00	用于支付员工薪酬、研发材料款等
	限公司					日常经营开支

年度	关联方名称	资金流入		资金流出		借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
		关联方 还款	向关联方 借款	归还 关联方借款	关联方 借款
	沈阳眼产业技术研究院 有限公司	-	-	-	65.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx梦工场创业有限公 司	-	15.00	-	-	资金临时xx，用于支付日常教学 开支等
	xx美第奇文化创意有 限公司	-	30.00	-	-	资金临时xx，用于支付日常教学 开支等
	xx何氏教育培训学校	-	30.00	-	-	资金临时xx，用于支付日常教学 开支等
	xx何氏视觉科学培训 中心	-	10.00	-	-	资金临时xx，用于支付日常教学 开支等
	xx	-	-	900.00	-	归还实际控制人前期借款
	小计	-	85.00	900.00	1,453.00
2020 年度	xx何氏教育培训学校	-	20.00	20.00		资金临时xx，用于支付日常教学 开支等
	xx何氏视觉科学培训 中心	-	310.00	160.00		资金临时xx，用于支付日常教学 开支等
	xx银海医疗用品有限 公司	-	700.00	-	-	资金临时xx，用于支付日常教学 开支等
	xx艾洛博智能科技有 限公司	60.00	-	-	385.00	用于支付员工薪酬、材料费等
	xx科康科技有限公司	68.00	-	-	68.00	资金临时xx，用于支付员工薪酬 等日常经营开支
	xx眼产业技术研究院 有限公司	130.00	-	-	1,106.50	用于收购杭州瞳创医疗科技有限 公司股权等
	辽宁精健医学检验有限 公司	-	-	-	5.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	沈阳百奥医疗器械有限公司	-	-	-	1,058.50	用于支付员工薪酬、研发材料款、 临床试验费和设备款等，以及归还眼产业集团、眼产业研究院借款等
	xx百发科技有限公司	-	-	-	46.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx倍优科技有限公司	-	-	-	93.00	用于支付员工薪酬、临床试验费 等，以及归还眼产业集团借款等
	xxxx国际投资管理 有限公司	-	-	-	10.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx何氏生物工程有限 公司	-	-	-	5.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	沈阳何氏眼产业集团有限公司	-	-	-	1,512.00	用 于 ADAPTICA S.R.L 、 O&O MDC LIMITED 等公司支付员工薪酬、材料款等日常经营开支等以及 剩余股权转让款
	xx沈河何氏颜美医疗 美容门诊部有限公司	-	-	-	514.50	用于支付员工薪酬、材料款和房屋 租金等

年度	关联方名称	资金流入		资金流出		借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
		关联方 还款	向关联方 借款	归还 关联方借款	关联方 借款
	沈阳绿谷生物技术产业 有限公司	-	-	45.50	-	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx	-	3,000.00	2,100.00	-	用于资金临时xx使用，已部分归 还实际控制人
	xxx	-	150.00	3,500.00	-	用于资金临时xx，已归还实际控 制人
	xxx	-	400.00	400.00	-	用于资金临时xx，已归还实际控 制人
	小计	258.00	4,580.00	6,225.50	4,803.50
2019 年度	xx银海医疗用品有限 公司	570.00	-	-	-	银海医疗前期xx使用，2019 年度 归还
	辽宁省眼镜行业协会	-	-	-	13.50	用于支付会务费、协会活动费用等
	xx艾洛博智能科技有 限公司	-	-	-	936.00	用于支付员工薪酬、材料款、设备 款以及装修费等
	xx百奥医疗器械有限 公司	-	-	-	745.00	用于支付员工薪酬、材料款、设备 款以及临床试验费等
	xx百发科技有限公司	-	-	-	5.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx倍优科技有限公司	-	-	-	75.00	用于支付员工薪酬和临床试验费 等
	xxxx国际投资管理 有限公司	-	-	-	10.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx何氏生物工程有限 公司	-	-	-	10.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	沈阳何氏眼产业集团有限公司	-	-	-	2,551.19	用于支付 O&O MDC LIMITED 等公司股权收购款及 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC LIMITED 等公 司支付员工薪酬等日常经营开支 等
	xx纳孵管理咨询有限 公司	-	-	-	0.50	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx沈河何氏颜美医疗 美容门诊部有限公司	-	-	-	35.00	用于支付员工薪酬、材料款和设备 款等
	xx眼产业技术研究院 有限公司	-	-	-	1,130.00	用于支付员工薪酬、研发材料款、 设备款以及装修费等
	xx准健生物科技有限 公司	-	-	-	10.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx绿谷生物技术产业 有限公司	-	-	78.30	-	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xxx		3,350.00	-	-	用于资金临时xx，辽宁何氏医学 院 2020 年已归还
	小计	570.00	3,350.00	78.30	5,521.19
2018 年度	xx何氏眼科医院	-	8,100.19	8,089.00	-	临时归还借款等，辽宁何氏医学院 后又借入

年度	关联方名称	资金流入		资金流出		借入款项/关联方借款资金用途/变动原因
		关联方 还款	向关联方 借款	归还 关联方借款	关联方 借款
	沈阳xx博智能科技有 限公司	-	-	-	164.60	用于支付员工薪酬、研发材料款和 设备款等
	xx百奥医疗器械有限 公司	-	-	-	250.00	用于支付员工薪酬、设备款和临床 试验费等
	xx何氏生物工程有限 公司	-	-	-	10.20	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	沈阳何氏眼产业集团有限公司	-	-	-	9,974.40	用于支付 ADAPTICA S.R.L、O&O MDC LIMITED 等公司股权收购款及上述公司支付员工薪酬等日常 经营开支、中介服务费等
	xx准健生物科技有限 公司	-	-	-	20.00	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	xx绿谷生物技术产业 有限公司	-	-	50.00	-	用于支付员工薪酬等日常经营开 支
	小计	-	8,100.19	8,139.00	10,419.20

注：上表含何氏医学院向实际控制人及其控制的企业拆入及归还资金明细。

如上表所示，辽宁何氏医学院主要向医疗器械及药品板块企业拆出资金。医疗器械及药品板块企业借款主要用于杭州瞳创医疗科技有限公司、 ADAPTICA S.R.L 和 O&O MDC LIMITED 等公司的股权收购、员工薪酬、研发及生产设备和材料的采购，其中股权收购及中介服务费等约为 1 亿元左右。

（3）实控人及其相关关联方还款计划及实际还款情况

①实控人及其相关关联方还款计划

考虑到前期借款协议未约定明确的借款期限且医疗器械及药品板块企业借款金额较大，2021 年 7 月辽宁何氏医学院与医疗器械及药品板块企业以借款补充协议的形式进一步明确了借款期限。实际控制人控制的其他企业借款余额较小，目前仍采用“借款人有权随时偿还借款，出借人有权在给予合理时限的前提下要求借款人偿还借款”较为灵活的还款方式。

2021 年 7 月，医疗器械及药品板块企业与辽宁何氏医学院就借款期限签署

了借款补充协议，约定借款期限自 2021 年 7 月 1 日起不超过 3 年，借款人有权提前归还借款；借款偿还计划安排如下：2021 年底前偿还 5,000 万元，2022 年底前偿还 5,000 万元，2023 年底前偿还 5,000 万元，2024 年 6 月 30 日前偿还剩余部分。上述借款补充协议仅就借款本金约定了归还期限，未就对应借款利息

约定归还期限，2022 年 1 月医疗器械及药品板块企业与辽宁何氏医学院就借款利息部分进一步明确还款期限，约定 2024 年 6 月 30 日前偿还全部借款利息。

②实控人及其相关关联方实际还款情况

医疗器械及药品板块企业根据借款补充协议的相关约定以及其账面资金结余情况，2021 年 7 月-9 月已累计偿还借款 8,578.81 万元。

③实控人及其相关关联方偿债能力

目前医疗器械及药品板块企业各项业务经营良好，新产品已逐步开始销售，未来其将根据借款补充协议的约定通过经营结余、增资或向实际控制人借款等方式归还辽宁何氏医学院的借款，医疗器械及药品板块企业具备偿债能力。2021年 7 月医疗器械及药品板块企业完成首轮融资 1 亿元；目前医疗器械及药品板

块企业已启动新一轮融资，融资额约为 1.1 亿元，预计相关资金将于 2022 年一季度到位。截至深交所第三轮审核问询函的回复出具日，实际控制人控制的医疗器械及药品板块企业之外的其他企业借款余额为 695.90 万元，目前相关企业各项业务经营良好，未来将通过经营结余、增资或向实际控制人借款等方式归还辽宁何氏医学院的借款，相关企业具备偿债能力。

（4）实控人及其相关关联方借款余额情况

如前所述，借款补充协议签署后，2021 年 7 月-9 月医疗器械及药品板块企业根据其账面资金情况已累计偿还借款 8,578.81 万元。截至深交所第三轮审核问询函的回复出具日，实控人及其相关关联方应付辽宁何氏医学院的借款余额为 18,444.78 万元（回复出具日借款余额 18,444.78 万元= 报告期累计借款金额

22,196.89 万元-报告期累计归还金额 828.00 万元+2018 年期初借款余额及计提

的利息等 5,654.70 万元-2021 年 7 月-9 月偿还 8,578.81 万元，不含何氏医学院向关联方拆入和归还关联方以及期初何氏医学院应付关联方部分）。

【核查过程】

1、访谈发行人总经理、财务总监，了解捐赠资产的划定依据、范围、计算标准及合理性、合规性以及捐赠资产是否存在回流至实控人的情况；

2、查阅沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位剩余资产涉及的清算审计报告、捐赠协议书及其补充协议、资产交接单等相关文件；

3、查阅了辽宁何氏医学院接受捐赠资产对应主要债权收回的银行进账单；取得了辽宁何氏医学院关于部分受赠资产对应资金已用于辽宁何氏医学院日常教学开支的说明；查阅了辽宁何氏医学院接受捐赠资产剩余资金对应银行账户资金情况；

4、查阅发行人《审计报告》、发行人实际控制人书面确认的核查表；

5、查阅辽宁何氏医学院于报告期内的银行流水、审计报告/财务报表；与关联方的资金往来台账，主要关联方的借款协议及借款补充协议等文件；

6、查阅实际控制人及辽宁何氏医学院出具的承诺函；

7、访谈辽宁何氏医学院财务负责人，了解报告期辽宁何氏医学院运营情况、运营资金来源及去向情况，是否流向发行人、实际控制人及其控制的其他企业；访谈了实际控制人，了解报告期实际控制人拆借给辽宁何氏医学院资金的来源等；

8、查阅《民促法》等法律法规、民办学校对外拆借资金案例等，取得辽宁省教育厅等有关主管机关出具的合规确认文件；

9、查阅医疗器械及药品板块企业与投资人签署的投资协议、借款还款计划

等。

【核查意见】

经核查，保荐机构及发行人律师认为：法律法规及民办非企业单位章程未对民办非企业单位注销时的资产捐赠的范围及方式进行明确要求或限制，剩余资产为正的民办非企业单位将其全部剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院的安排具有合理性，剩余资产为正的民办非企业单位已按程序办理了注销登记，不存在因该等捐赠被予以行政处罚的情形，全部剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院的安排合规；辽宁何氏医学院向实际控制人及其控制的企业的资金拆借系民间借贷且已签署了借款协议，相关借款合法合规，实际控制人及其控制的企业已就对辽宁何氏医学院的借款余额制定偿还计划且具有相应偿债能力，不存在实际控

制人或其控制的企业以非法占有为目的，以虚构交易等方式侵占辽宁何氏医学院资金或资产的情形。辽宁何氏医学院对实际控制人及其控制的其他公司进行资产拆借，不属于将捐赠资产间接回流至实际控制人的情形；亦不会导致发行人实际控制人存在违法情形，影响发行条件。

【补充披露】

上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”之“（一）2015 年收购眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产”补充披露。

（本页无正文，为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：    

x x

xx何氏眼科医院集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                    

钟坚刚 封xx

法定代表人：    

xx军

中原证券股份有限公司年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：    

xx军

中原证券股份有限公司年 月 日