证券代码:300309 证券简称:*ST吉艾 公告编号：2022-035
证券代码:300309 证券简称:*ST吉艾 公告编号：2022-035
吉艾科技集团股份公司
关于公司签署企业纾困重组框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议属于双方合作意愿的框架性、意向性、初步的约定，本协议付诸实施、和实施过程中的具体实施内容和进度均存在不确定性，公司将根据合作事项的具体进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；
2、本协议为双方推进相关合作的指导性文件，不涉及具体金额，目前尚无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。
3、公司最近三年披露的框架协议具体情况，详见本公告“六、其他相关说明”的情况。
一、协议签署的基本情况
近日，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳分公司”或“协议对方”）就化解公司当前经营风险，签署了《企业纾困重组框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定在平等自愿的基础上，遵循诚实信用原则，依据相关法律规定，经友好协商，达成一致意见，为化解公司经营风险，双方建立战略合作伙伴关系，协议对方充分发挥在不良资产及金融领域的资金优势、品牌优势、政策优势、经验优势，为公司策划、实施债权债务梳理、存量资产盘活、制定债务重组方案、融资及投资等事项提供金融服务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次协议的签署无需提交公司董事会和股东大会审议。目前双方就本协议付诸实施、和实施过程中的具体实施内容和进度均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。本协议的签署不构成关联交易。
二、协议对方的基本情况
协议对方系经国务院批准，由财政部、全国社保基金理事会共同发起设立的中央金融资产管理公司，致力于“化解金融风险，促进企业发展”。鉴于中央经济工作会议和全国金融工作会议要求，金融资产管理公司充分发挥其核心功能及优势，深化结构性改革，防范化解各类风险，积极探索企业兼并重组，服务资本市场，支持实体经济转型高质量发展，为化解公司当前的经营风险，双方建立了战略合作伙伴关系。协议对方的详细信息如下：
1、名称：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
2、统一社会信用代码：91440300708597519X
3、企业类型：股份有限公司分公司(非上市)
4、负责人：xxx
0、成立日期：2000年05月09日
6、住所：深圳市罗湖区建设路2016号南方证券大厦A、B栋18楼
7、经营范围：一般经营项目：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。
8、关联关系说明：与公司不存在关联关系。
9、类似交易情况：最近三年内，公司与协议对方未发生类似交易。
10、履约能力：协议对方依法存续且经营正常，信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、协议的主要内容
甲方：吉艾科技集团股份公司
乙方：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
（一）合作目的
为化解甲方的债务风险及经营风险，甲乙双方建立战略合作伙伴关系，乙方充分发挥在不良资产及金融领域的资金优势、品牌优势、政策优势、经验优势，为甲方策划、实施债权债务梳理、存量资产盘活、制定债务重组方案、融资及投资等事项提供金融服务。
（二）主要合作意向条款
1、双方共同确认，乙方或乙方指定的第三方作为甲方重整程序（含甲方预重整程序）的重整投资人。
2、重整投资前提条件为包括但不限于如下条件的全部成就：乙方或乙方指定的第三方参与甲方重整程序获得乙方总部批复同意；甲方重整申请按法律法规的规定获得相关证券监督管理部门批复同意。
3、重整投资合作模式
针对甲方重整投资事宜，采用财务投资人与产业投资人联合重整的方式进行，乙方作为财务投资人，并引入经甲、乙方共同认可的产业投资人。
各方共同确认，本协议约定的重整投资合作模式，可根据甲方重整程序的实际进展和监管要求等具体情况进行调整，最终合作模式以乙方报总部通过的批复为准。
4、自本协议签订后，甲方非经乙方事先书面同意，不得为任何主体提供借款，或为第三人提供任何担保或开展任何具有担保性质的交易。如甲方存在违规融资、借款、担保的行为，由甲方自行解决。
（三）甲方的权利及义务
1、甲方应当向乙方及时提供与本协议相关的必要信息，并保证所披露信息的真实、有效、准确和完整。
2、甲方应当配合乙方及乙方合作机构实施本协议项下的合作内容。
3、甲方应按照乙方的统一安排部署配合乙方工作。
4、甲方同意，乙方有权定期或随时组织人员对甲方进行调研，了解甲方各项AMC业务的协议签订、投资、处置情况。自觉接受乙方对其生产经营和财务活动的检查、监督，并按照乙方要求及时提供全部财务报表、审计报告、会计凭证、财产清单等相关材料。对于乙方关注事项，乙方有权要求甲方进行定期汇报。
5、除甲方已实施的剥离新疆吉创资产管理有限公司的重大资产重组事项外，本协议有效期间，甲方如拟实施可能危及其对乙方偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，甲方应事先向乙方发出书面通知,并征询乙方的意见。
（四）乙方的权利及义务
1、乙方有权了解、查阅、调取与本协议有关的资料和信息，甲方应积极配合。
2、乙方有权独立自主设计本协议合作内容的实施方案，独立选择各合作机构并分配具体工作事项。
3、乙方有权根据具体服务内容收取相应的服务费用，具体事项双方另行签订相关协议。
4、本协议的签署，不构成乙方对甲方的任何承诺与保证，因乙方未能通过总部批复同意、甲方重整申请未获监管部门批准、甲方或甲方关联方存在本协议项下任何违约行为或乙方认为存在不适宜继续履行本协议情形等原因，乙方均有权无条件终止本协议，无需向甲方承担任何形式的责任。
5、乙方应当为甲方以及处理服务事务的情况和资料保密，但法律或者政府有关部门另有规定的除外。
（五）保密
1、本协议相关的任何文件资料、商业信息或任何一方的商业秘密，未经披露一方事先书面同意，接收一方不得向任何第三方（不包括与本次交易有关而需要获知以上信息的接收方的雇员、高级职员、董事、所聘请的评估、审计、律师事务所等专业机构以及因法律规定或任何有管辖权的政府机构、监管机构等国家权力机构）披露此类信息，非因履行本协议及本次交易之其他文件之需要，亦不
得以任何方式自行使用该等信息。
2、本协议关于保密义务的约定于合同终止后仍然有效。
3、任何一方违反本协议保密义务的，守约方均有权要求违约方赔偿损失。
4、如需要，双方可另行签署相应的保密协议，保密协议与本条款存在不一致的，以保密协议为准。
（六）协议效力及其他
1、本协议未尽事宜，由双方协商后以补充协议方式确定，与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何修改、变更，或未尽事宜，由甲乙双方协商后，以书面形式确定。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协议不成时，双方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、本协议自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
4、本协议为双方就上述重组事宜达成的框架协议，具体实施以双方另行签署的正式协议为准，双方正式协议应经双方内外部决策机构（包括但不限于董事会、股东大会等）依法决策后方可实施。
四、对公司的影响
x协议的签署将建立起双方的战略合作关系，本次合作以双方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，有利于化解公司当前的经营风险，提升公司的后期持续经营能力，切实维护公司及全体股东利益。
截至本公告日，本次合作尚未正式开展具体合作事宜，因此对公司本年度的业绩影响尚不明确。从长期来看，将对公司未来经营发展带来积极影响。届时以经审计数据为准。
五、风险提示
x次签署的协议属于双方合作意愿的框架性、意向性、初步的约定，本协议付诸实施、和实施过程中的具体实施内容和进度均存在不确定性，公司将根据合作事项的具体进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履
行相应的决策程序和信息披露义务。本协议为双方推进相关合作的指导性文件，不涉及具体金额，目前尚无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险
六、其他相关说明
1、截至本公告日，公司近三年内披露的框架协议进展情况如下：
序号 | 框架协议主要内容 | 披露时间 | 进展情况 |
1 | 为推进公司“AMC+生态”、“AMC+科技”战略规划，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司于2019年 9月16日与维龙（上海）投资管理有限公司签订了《框架合作协议》，共同设立工业地产重整平台。双方合作首期将以公司全资子公司所拥有的位于上海浦东新区等工业地块为基础，向上海市主管部门合作申报“云基地信息技术应用中心”等项目，筹备建设以云计算、 大数据、车联网为核心的“国际云基地数据中心”。 | 公司于2019年9月17日披露《关于全资子公司签订框架合作协议的公告》 （公告编号： 2019-058）。 | 已终止 |
2、本合作框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高没有发生股份减持情况，直接持股情况未发生变动。
3、公司未来三个月内不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售安排。
4、截至本公告披露日，公司未收到控股股东、董监高在未来三个月内减持公司股份的通知，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《吉艾科技集团股份公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司之企业纾困重组框架协议》。
特此公告。
xx科技集团股份公司董事会
2022年6月7日