なお、本株式交換を実施した場合にも、当社株式は引き続き株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ 市場に上場を維持される予定でありますが、これについて、東京証券取引所の上場廃止基準（JASDAQ 市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 岡藤ホールディングス株式会社代表者の役職名 取締役社長 x x x x
（コード番号：８７０５）問 合 せ 先 取 締 役 x x x x電 話 番 号 ０３－５５４３－８７０５
当社と日産証券株式会社との株式交換による経営統合及び株式交換契約の締結並び に商号変更、定款の一部変更及び親会社の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年２月13 日付「当社と日産証券株式会社の経営統合に関する基本合意書の締結」にてお知らせしましたとおり、日産証券株式会社（以下「日産証券」といいます。）との経営統合に向けて基本合意書を締結し、その具体的な検討・協議を進めてまいりましたが、本日開催の各社の取締役会において、当社及び日産証券が商品先物取引事業及び金融商品取引事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、株式交換による経営統合
（以下「本経営統合」といいます。）を行うことをそれぞれ決議し、その旨の経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本経営統合契約に伴い、当社と日産証券は、本日開催の各社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換については、両者における株主総会の承認などを前提とし、2020 年 10 月１日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換を実施した場合にも、当社株式は引き続き株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ 市場に上場を維持される予定でありますが、これについて、東京証券取引所の上場廃止基準（JASDAQ 市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。
東京証券取引所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
併せて、当社は、本株式交換の効力が発生することを条件として、商号変更および当社発行可能株式総数を変更する内容とする定款変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案を定時株主総会に付議することを予定しております。
また、本株式交換により、当社の親会社に異動が生じることが見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本株式交換による経営統合について
1. 本株式交換による本経営統合の目的
当社は、岡藤商事株式会社（現・連結子会社、以下「岡藤商事」といいます。）が、株式移転 の方法により、同社の完全親会社として設立し、2005 年４月にジャスダック証券取引所（大阪 証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所 JASDAQ(現・東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード))）に株式を上場いたしました。
近年、世界のマネーマーケットが拡大する中、お客様の資産運用ニーズはますます多様化しております。こうした中、当社グループは商品取引関連事業、有価証券関連事業及びくりっく関連事業を融合し、総合金融会社を目指しております。
他方で、日産証券は、1948 年の創業以来、「顧客本位」と「地域密着」を経営方針とし、金融商品取引業者及び商品先物取引業者として、金融情勢及び顧客の投資ニーズに対して迅速かつ適切に対応すべく、Ｍ＆Ａによる業容の拡大、地域補完を行ってまいりました。
異業種を母体とする証券会社の参入等による競争激化やマーケット動向を含む商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く環境の変化を背景に、当社と日産証券は両社の企業価値を向上すべく、2018 年５月 21 日付「日産証券株式会社との資本業務提携、第三者割当により発行される新株式の発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、日産証券が当社の新株式及び自己株式を第三者割当の方法により引受けることによる資本業務提携を実施いたしました。また、当社は、2018 年７月に日産証券の関連会社である日産証券プランニング株式会社（現・岡藤日産証券プランニング株式会社）に出資し、法人事業の協業を進めるほか、2019 年２月８日付「顧客移管（トランスファー）に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の連結子会社である岡藤商事の主たる事業である商品先物取引事業のうち、インターネット取引について日産証券に顧客移管（トランスファー）を実施しております。
このほか、本株式交換に先立ち、2019 年７月 26 日付「当社と日産証券株式会社の経営統合に向けた資本提携に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社はユニコムグループホールディングス株式会社（以下「ユニコムＧＨＤ」といいます。）から、日産証券の普通株式 200,000株を譲り受けることで、資本提携を実施するなど、資本業務提携を促進させてきました。
しかしながら、当社及び日産証券は、より混迷の度合いが深まるであろう商品先物取引業界や金融商品取引業界のなかで生き残っていくためには、それぞれが個々で対応するよりも、一つのグループとして対応するほうが収益の向上および業務効率の向上といったメリットを最大限に享受することができるのではないかと判断し、経営統合を検討してまいりました。
当社及び日産証券は複数回にわたり、業界環境や両社の在り方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く厳しい事
業環境下において、両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至りました。なお、現在猛威を振るっております新型コロナウイルスにより、世界的に経済動向の不透明感が増しておりますが、収束後の厳しい経済情勢に対応するためには、両社のシナジー効果を発揮することが最良と考え、この時期に本経営統合を実施する結論に至りました。当社及び日産証券は、本経営統合により、両社で力を合わせてこの難局を乗り越えてまいります。
両社間の協議において、複数の統合手法が検討されましたが、両社を取り巻く取引先等の関係維持などの事業環境に鑑み、両社の法人格を維持しつつ経営統合を可能とする株式交換の手法により経営統合を行うことを決定し、本株式交換契約並びに本経営統合契約を締結致しました。なお、本契約統合契約に基づき、「2.本経営統合後の新会社における経営体制 ①当社の役員構成」に記載のとおり新たな経営体制にて本経営統合後の新会社を運営する予定でおります。
本株式交換による本経営統合は、さらに両社の協業関係を進化させ、強固な経営基盤を確保することとともに、商品先物取引業界及び金融商品取引業界での確固たる地位を確保し、より競争力の高い総合金融グループの構築を推進することを目的としたものです。
今後は本株式交換により両社の経営資源を一層友好的かつ、効率的に活用することでシナジー効果の最大化を実現し、お客様及び株主の皆さまのご期待に応えてまいります。
2. 本経営統合後の新会社における経営体制
① 当社の役員構成
本株式交換の効力発生を前提に、当社取締役であり、日産証券の代表取締役であるxxxxxを代表取締役として選定する予定であります。なお、経営統合後の役員構成は、次のとおりとすることを予定しております。
代表取締役 | xx | xx | |
代表取締役 | 二家 | xx | |
取締役 | xx | xx | |
取締役 | xx | xx | |
取締役 | xx | xx | |
取締役 | xx | xx | （新任） |
取締役 | xx | xx | （新任） |
取締役 | xx | xx | （新任） |
取締役（監査等委員） | xx | x | |
取締役（監査等委員） | xx | xxx | |
取締役（監査等委員） | xx | xx | （新任） |
なお、上記就任予定者については、今後の検討の結果、追加又は変更する可能性があります。
②その他
その他の本経営統合後の経営体制に係る事項については、現段階では未定であり、引き続き当
社及び日産証券の間で協議の上、本経営統合の実行時までに確定したものについては確定次第、速やかにお知らせ致します。
3. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（両社） | 2020 年５月 15 日（本日） |
契約締結日（両社） | 2020 年５月 15 日（本日） |
株式交換承認株主総会（日産証券） | 2020 年６月 19 日（予定） |
株式交換承認株主総会（当社） | 2020 年６月 26 日（予定） |
株式交換実施予定日（効力発生日） | 2020 年 10 月１日（予定） |
(注)１ なお、上記日程は、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(2) 本株式交換の方式
本日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | 当社 （株式交換完全親会社） | 日産証券 （株式交換完全子会社） |
本株式交換に係る交換比率 | １ | 5.65 |
本株式交換により交付する株式 | 普通株式：46,104,000 株（予定） | |
注 1）株式の割当比率
日産証券の普通株式１株に対して、当社の株式 5.65 株を割当て交付いたします。但し、
当社が保有している 200,000 株については割当て交付いたしません。注 2）本株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式 46,104,000 株
なお、日産証券は、本株式交換の効力発生の直前の時点（以下「基準時」といいます。）において日産証券が保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785
条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によって日産証券が取得する自己株式を含みます。）の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満株式）を保有することになる日産証券の株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買
取りを請求することができる制度です。注 4）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる日産証券は、新株予約権 20,357 個（目的となる
株式の数 2,035,700 株）を発行しており、2020 年５月 15 日現在において残存しております。なお、日産証券は新株予約権付社債の発行はしておりません。
当社は、本株式交換に際して、基準時における日産証券が発行する第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえた、当社第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の同数をそれぞれ割り当てます。
これにより、当社は、本株式交換に際して日産証券が発行する第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を取得するのと同時に新規発行の当社第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を割当交付する予定です。当社は、上記取得した日産証券が発行する第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を消却する予定です。
なお、当社第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権の発行要項は別紙のとおりですが、未確定事項については確定次第改めてお知らせいたします。
また、日産証券が発行する新株予約権の概要は以下のとおりとなります。
第１回 | 第２回 | 第３回 | |
目的となる株式の種類 及び数 | 新株予約権１個につき、対象会社の普通株式 100 株 | ||
割当日 | 2014 年４月 30 日 | 2016 年６月 30 日 | 2018 年２月 28 日 |
発行総数 | 5,697 個 | 7,289 個 | 7,371 個 |
新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額 | １個につき 75,000 円（1 株 750 円） | １個につき 80,000 円（1 株 800 円） | １個につき 85,000 円（1 株 850 円） |
行使期間 | 2016 年５月１日か ら 2021 年４月 30日 | 2018 年７月１日か ら 2023 年６月 30日 | 2020 年３月１日か ら 2025 年２月 28日 |
4. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の検討に際し、そのxx性・妥当性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関
を選定する必要性が生じておりました。そこで当社の取引先である独立系アセットマネジメント 会社より東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）の紹介を受 け、同社との面談、ホームページの閲覧及び他社の開示事例の閲覧を行い、株式交換比率算定の xx価値算定を始めとし、公開会社／未公開会社問わず多数のxx価値の算定実績があること等 を鑑み、TFA に本株式交換比率の算定を依頼しました。なお、TFA の公開会社での過去の算定実 績や TFA との面談や各対応での迅速かつ柔軟な対応を評価し、当社としても信頼のおける評価機 関であり他の算定機関との比較は不要と判断し、他の第三者算定機関の検討を行っておりません。
当社は、当該株式交換比率の算定結果を参考に、日産証券の財務の状況、資産の状況、将来の 事業活動の見通し及びリーガルアドバイザーからの法的助言等の要因を総合的に勘案し、当社及 び日産証券との間で本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率 は TFA が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではないため、上記２．（３）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に達し、合意いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び日産証券との関係
当社は、本株式交換比率の検討に際し、そのxx性・妥当性を確保するため、当社及び 日産証券から独立した第三者算定機関として、TFA に本株式交換比率の算定を依頼しました。なお、TFA は、当社及び日産証券の関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有して おりません。
② 算定の概要
TFA は、当社につきましては、当社株式が東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を採用して算定を行っております。
TFA は、当社株式の市場株価法の算定に際し、通常であれば検討すべき本株式交換に係る取締役会前日の終値株価や平均株価は１ケ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった平均期間を採用するのではなく、昨今の新型コロナウイルス感染症等により安定感を欠いた市況環境であることを鑑み、より慎重に当社の実態及び業績を反映した合理性のある市場株価を採用すべきと判断しております。TFA は、連結業績見通しの公表日の翌日から、算定基準日までの平均株価がより当社の実態及び業績を反映した合理性のある市場株価であると判断しており、当社が 2020 年３月期第３四半期の連結業績見通しを公表した翌日 2020 年２月 14
日（当日含む）から算定基準日である 2020 年５月 14 日（当日含む）までを観察期間とし、当該観察期間の平均株価を採用しております。また、市場株価法による平均株価においては、取引価格を売買高で加重平均した価格で、より取引実態に近い平均的な約定価格である出来高加重平均を採用しております。出来高加重平均は、終値単純平均では反映できない日々出来高や売買代金が反映されており、終値単純平均と比較し市場株価法において採用が適当であると判断しています。なお、当該観察期間における出来高加重平均株価は 161 円、終値単
純平均株価は 145 円となります。また、算定基準日までの終値単純平均株価は１ケ月平均
145 円、３ヶ月平均 144 円、６ヶ月平均 158 円となります。
TFA は、通常２～３年程度の計画があれば DCF 法による検証は可能でありますが、当社は当社グループの主たる事業は商品先物取引業および金融商品取引業であり、業績は相場環境の変動の影響を大きく受ける状況にあり、この事業の特性を鑑みると、業績予想を適正かつ合理的に行なうことは非常に困難であることから、当社は目標値も含め参照すべき計画値を有していないこと、また、安定的に利益を創出している企業であれば過去実績の平均値から将来業績を予測し、DCF 法による検証を行うことを検討いたしましたが、当社においては過去の事業年度における推移においても安定的な業績ではなく、妥当と考えられる将来予測が困難であることから、DCF 法の採用は適当ではないと判断しております。
また、事業価値の EBITDA（ 営業利益に減価償却費を加算したもの） に対する倍率
（EV/EBITDA 倍率）、PER 倍率が採用できないことから、類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断し、これらの算定手法を採用しておりません。結果として、TFA は複数の算定手法を検討した結果、当社株式は出来高加重平均株価を用いた市場株価法を採用しております。
なお、当社においても、TFA が上記のとおり複数の算定手法を検討したものの、結果として市場株価法のみを採用したこと、市場株価法の採用においてもより合理性の高いと考えられる市場株価を採用していることといった説明を受け、算定手法の検討を行いました。市場株価法の採用は、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することからxx価値の算定という観点から妥当であると考えており、過去の類似する開示例からも上場会社において市場株価の採用事例が一般的であると伺えるため妥当と判断いたしました。また、複数手法による算定が望ましいことから、将来の事業活動の状況を評価に反映させる DCF 法の採用の可否も検討を行いましたが、目標値も含め参照すべき計画値を有していない当社の状況から採用が困難であると判断致しました。さらに過去の類似する開示例においても、市場株価法の単独法により算定されている事例もあることから、当社においては複数手法による算定ではなく、株式価値を市場株価法の単独法により算定したことは妥当であると判断しております。
他方、TFA は、日産証券につきましては、日産証券の株式は上場しておらず、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 法を採用して算定を行いました。DCF 法では、日産証券について、日産証券の事業計画（算定期間：2021 年３月期から 2023 年３月期）、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した日産証券の財務予測に基づき、日産証券が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、TFA がDCF 法による算定の前提とした日産証券の将来の財務見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
なお、DCF 法による算定の前提とした事業計画の具体的な数値は以下のとおりとなります。
（単位：千円）
2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | |
売上高 | 5,157,964 | 5,252,422 | 5,271,232 |
営業利益 | 273,838 | 360,914 | 379,226 |
EBITDA | 524,886 | 618,963 | 637,275 |
xxx・xxxxx・フロー | 189,988 | 250,402 | 263,107 |
また日産証券においては、2020 年３月期において営業利益を計上していること及び長期の事業計画が存在すること並びに同社には比較可能な上場類似会社が存在することから、類似会社比較法による算定を行っております。同手法については、日産証券の類似上場会社として事業内容、企業規模を勘案し８社（丸八証券株式会社、株式会社あかつき本社、第一商品株式会社、豊商事株式会社、株式会社xxxx、xx証券株式会社、極東証券株式会社、当社）を採用し、EV/EBITDA 倍率、PER 倍率及びPBR 倍率を用いて算定しております。
上記方式において算定された当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
当社 | 日産証券 | |
市場株価法 | DCF 法 | 4.97 ～ 6.08 |
市場株価法 | 類似会社比較法 | 1.35 ～ 7.21 |
TFA は、本株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFA の本株式交換比率の分析は、 2020 年５月 15 日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
(3) 上場廃止の猶予期間入りとなる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場されております。本株式交換を実施した場合にも、当社株式は引き続き、東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場を維持される予定でありますが、これについて、東京証券取引所の上場廃止基準（JASDAQ 市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
なお、日産証券は非上場会社のため、該当事項はございません。
(4) xx性を担保するための措置
本株式交換においては、日産証券が当社株式 2,000,000 株（議決権比率 18.65％）を保有する当社の主要株主である筆頭株主であるため、本株式交換比率のxx性その他本株式交換のxx性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換のxx性を担保するために、当社は、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関として、TFA を選定し、本株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。当該算定結果の概要は、上記４「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（2）
「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、TFA から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、当社はシティユーワ法律事務所を、日産証券はxxxxx法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換においては、日産証券が当社株式 2,000,000 株（議決権比率 18.65％）を保有する当社の主要株主である筆頭株主であるため、以下の利益相反を回避するための措置を講じております。
具体的には、本日開催の当社の取締役会では、当社取締役二家xxxを除く取締役の全員一致で本株式交換に関する審議及び決議を行いました。
当社の取締役二家xx氏は、日産証券の代表取締役社長を兼任しておりますので、利益相反 回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
5. 本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||
(1) 商号 | 岡藤ホールディングス株式会社 | 日産証券株式会社 | |
(2) 事業内容 | 傘下グループ各社の経営管理及び それに付帯する業務 | 第一種及び第二種金融商品取引業、 商品先物取引業 他 | |
(3) 設立年月日 | 2005 年 4 月 1 日 | 1948 年 1 月 13 日 | |
(4) 本店所在地 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | |
(5) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx | |
(6) 資本金の額 | 3,507 百万円 （2020 年 3 月 31 日現在） | 1,500 百万円 （2020 年 3 月 31 日現在） | |
(7) 発行済株式数 | 10,965,047 株 （2020 年 3 月 31 日現在） | 8,993,524 株 （2020 年 3 月 31 日現在） | |
(8) 事業年度の末日 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |
(9) 従業員数 | 173 名（連結） （2020 年 3 月 31 日現在） | 280 名（単体） （2020 年 3 月 31 日現在） | |
(10)主要取引銀行 | りそな銀行 三井住友銀行 | xxx銀行 日証金信託銀行 | |
(11)大株主及び議決権比率 | 日産証券(株) 岡三にいがた証券(株)ユニオンツール(株) | 18.65％ 5.69％ 4.64％ | ユニコムグループホー 96.89％ルディングス(株) 岡藤ホールディングス 2.39％ (株) (株)トレードワークス 0.72％ |
xx x見 | 2.47％ | (2020 年３月 31 日現在) | |
岡藤ホールディングス従業員持株会 三東(株) xx xx | 2.15％ 1.84％ 1.84％ | ||
xx物産(株) | 1.58％ | ||
(株)岡三証券グループ | 1.58％ | ||
(株)ＳＢＩ証券 | 1.53％ | ||
(2020 年３月31 日現在) | |||
(12)当事会社間の関係等 | 資本関係：日産証券は、当社の普通株式 2,000 千株及び当社の連結子会 社である岡藤日産証券プランニング株式会社の普通株式 880 株を保有し ております。また、当社は日産証券の普通株式 200 千株を保有しております。 |
人的関係：日産証券の取締役 1 名が当社の取締役を兼務しております。 | |
取引関係：当社の連結子会社である岡藤日産証券プランニング株式会社と日産証券との間で金融商品取引及び商品先物取引の仲介取引をしてお ります。 | |
関連当事者への該当状況：日産証券は、当社の主要株主であるため、当 社の関連当事者に該当します。 |
(13)最近３年間の業績
（単位：百万円） | 岡藤ホールディングス株式会社（連結） | 日産証券株式会社（単体） | ||||
決 算 期 | 2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 |
純資産 | 2,998 | 3,485 | 3,293 | 9,212 | 9,083 | 9,075 |
総資産 | 28,637 | 34,520 | 30,313 | 36,535 | 33,877 | 39,213 |
１株当たり純資 産（円） | 340.25 | 321.74 | 303.14 | 1,101.96 | 1,086.50 | 1,085.59 |
営業収益 | 2,737 | 2,666 | 2,850 | 6,393 | 5,271 | 5,523 |
営業利益又は 営業損失（△） | △189 | 15 | △223 | 181 | △84 | 240 |
経常利益又は 経常損失（△） | △153 | 37 | △197 | 297 | 51 | 389 |
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損 失（△） | △176 | 168 | 89 | 332 | 153 | 188 |
１株当たり当期純利益又は当期 純損失（△）(円) | △20.35 | 16.24 | 8.34 | 39.77 | 18.32 | 22.52 |
１株当たり配当 金（円） | 0.00 | 3.00 | 0.00 | 20.00 | 6.00 | 15.00 |
6. 本株式交換後の状況
本株式交換の効力発生を条件として、商号変更を行います。（内容については「Ⅱ. 本定款変更
（商号変更等）について」をご参照ください。）なお、本株式交換による所在地、事業内容、資本金、及び決算期の変更はありません。本株式交換後の当社の純資産及び総資産については現時点では確定しておりません。なお、本株式交換後の当社の株主構成は以下の通りとなります。
（参考）本株式交換後の大株主及び議決権比率
本株式交換前（2020 年 3 月 31 日現在） | 本株式交換後 | ||||
-％ | ユニコムグループホールデ ィングス(株) | 83.47％ | |||
日産証券(株) | 18.65％ | 日産証券(株) | -％ | ||
岡三にいがた証券(株) | 5.69％ | 岡三にいがた証券(株) | 1.11％ | ||
ユニオンツール(株) | 4.64％ | ユニオンツール(株) | 0.91％ | ||
-％ | (株)トレードワークス | 0.62％ | |||
xx | x見 | 2.47％ | xx | x見 | 0.48％ |
岡藤ホールディングス従業 員持株会 | 2.15％ | 岡藤ホールディングス従業 員持株会 | 0.42％ | ||
三東(株) | 1.84％ | 三東(株) | 0.36％ | ||
xx | xx | 1.84％ | xx | xx | 0.36％ |
xx物産(株) | 1.58％ | xx物産(株) | 0.31％ | ||
(株)岡三証券グループ | 1.58％ | (株)岡三証券グループ | 0.31％ | ||
(株)ＳＢＩ証券 | 1.53％ | (株)ＳＢＩ証券 | 0.30％ | ||
（注１）2020 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。募集前の議決権比率は、
2020 年 3 月 31 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の議決権比率は 2020
年 3 月 31 日現在における発行済株式総数にxx株式の総数を加味して算出しております。なお、本株式交換により株式交換完全子会社となる日産証券の議決権の行使は制限されることとなります。議決権比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（注２）本株式交換により株式交換完全子会社となる日産証券は、株式交換完全親会社となる当社の普通株式 2,000,000 株を保有しております。この当社の普通株式については、子会社の有する親会社株式となるため、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
7. 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当する見込みであります。なお、本株式交換に伴い、2021 年３月期第３四半期において当社の連結財務諸表上のれん（又は負のの
れん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
8. 今後の見通し
本株式交換により、日産証券は当社の連結子会社となる予定です。当社の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、業績予想の修正等、公表すべき事項が生じた場合には確定次第、速やかにお知らせ致します。
Ⅱ. 本定款変更（商号変更等）について
１．定款変更の理由
本経営統合に伴い、当社の現行定款第１条（商号）及び第６条（発行可能株式総数）の変更を行うものであります。
なお、本定款変更は、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日である 2020 年 10月１日に効力を生じる旨の附則を設けるものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．定款変更の日程
前記「１．定款変更の理由」をご参照ください。
Ⅲ．主要株主である筆頭株主及び親会社の異動
１．異動が生じる経緯
本株式交換により、その効力発生日をもってユニコムＧＨＤは当社の普通株式 45,765,000 株を新たに取得することになります。その結果、当社の普通株式数の発行済株式総数（57,069,047株）に対する割合は、80.19％となり、当社はユニコムＧＨＤの子会社になります。
２．異動する株主（会社）の概要
（１）新たに主要株主である筆頭株主及び親会社となる株主
(1) 商号 | ユニコムグループホールディングス株式会社 |
(2) 所在地 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
(3) 代表者氏名・役職 | 代表取締役 xx xx |
(4) 事業内容 | 持株会社 |
(5) 資本金 | 90 百万円（2020 年 3 月 31 日現在） |
(6) 設立年月日 | 1958 年 9 月 18 日 | ||
(7) 大株主及び議決権比率 | 二家 xx 25.02% 二家 xx 24.98% 二家 xx 24.98% xxxxx 24.98% （2020 年 3 月 31 日現在） | ||
(8) 当社との関係等 | 資本関係 | 当該会社の子会社である日産証券が当社の株 式 2,000 千株(18.65%)を保有しております。 | |
人的関係 | 当該会社の大株主であり、当該会社の子会社である日産証券の代表取締役であるxxxxx が当社の取締役を兼務しております。 | ||
取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間 には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 当該会社の大株主であり、当該会社の子会社である日産証券の代表取締役である二家xxxが当社の取締役を兼務しておりますため、当社 の関連当事者に該当します。 | ||
(9) 最近 3 年間の経常成績及び財務状況（単位：百万円） | |||
決 算 期 | ユニコムグループホールディングス株式会社 | ||
2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 | |
純 資 産 | 12,974 | 12,769 | 12,769 |
x x 産 | 14,817 | 14,484 | 13,761 |
１株当たり純資産（円） | 648,078.53 | 637,841.74 | 637,818.66 |
営 業 収 益 | 000 | 000 | 000 |
営 業 利 益 | △134 | △82 | △92 |
経 x x 益 | 23 | △45 | △65 |
当 期 x x 益 | 25 | △204 | △0 |
1 株当たり当期純利益（円） | 1,283.60 | △10,236.78 | △23.08 |
1 株当たり配当金（円） | 0.00 | 0.00 | ― |
（２）新たに主要株主でなくなるもの日産証券(株)
３．異動前後における当該株主等の所有株式数及び議決権の数並びに総株主の議決権の数に対する割合
（１）ユニコムＧＨＤ(株)
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （2020 年 3 月 31 日現在） | ― | ― | ― |
異動後 | 457,650 個 （45,765,000 株） | 83.47% | 第１位 |
（２）日産証券(株)
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （2020 年 3 月 31 日現在） | 20,000 個 （2,000,000 株） | 18.65% | 第１位 |
異動後 | -個 | -% | ― |
日産証券は、本株式交換により株式交換完全子会社となります。この当社の普通株式については、子会社の有する親会社株式となるため、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
４．異動予定年月日 2020 年 10 月１日
以 上
（別紙）定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 | 変更案 | |
第１条（商号） 当会社は、岡藤ホールディングス株式会社と称し、英文では Okato Holdings, Inc．と表示する。 | 第１条（商号） 当会社は、岡藤日産証券ホールディングス株式会社と称し、英文では Okato Nissan Securities Holdings, Inc．と表示する。 | |
第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、2,700 とする。 | 万株 | 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、9,000 万株とする。 |
附則 | 附則 | |
第１条 | （条文省略） | 第１条 （条文省略） |
第２条 第１条（商号）および第６条（発 | ||
行可能株式総数）の規定の変更は、当会社 | ||
と日産証券株式会社の間で締結した 2020 | ||
年５月 15 日付株式交換契約に基づく株式 | ||
交換の効力が発生することを条件として、 | ||
その効力発生日からその効力を生じる。な | ||
お、本附則は、当該効力発生日後にこれを | ||
削除する。 | ||
（別紙）新株予約権発行要項
岡藤ホールディングス株式会社第１回新株予約権発行要項
(１) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
(２) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後 ＝ 調整前 × 分割・併合の比率株式数 株式数
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(３) 新株予約権の割当日 2020年10月１日
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、133円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。
x x 後
＝
x x 前 １
×
払込金額 払込金額 分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
x x 後
＝
x x 前
既発行株式数＋
×
新規発行前の株価
払込金額 払込金額 既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
2020年10月１日から2021年４月30日まで
(６) 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において
も、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準
ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 (８) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第 179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(10) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
岡藤ホールディングス株式会社第２回新株予約権発行要項
(１) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
(２) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後 ＝ 調整前 × 分割・併合の比率株式数 株式数
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(３) 新株予約権の割当日 2020年10月１日
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、142円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。
x x 後
＝
x x 前 １
×
払込金額 払込金額 分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
x x 後
＝
x x 前
既発行株式数＋
×
新規発行前の株価
払込金額 払込金額 既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
2020年10月１日から2023年6月30日まで
(６) 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において
も、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認め
る場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 (８) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(10) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
岡藤ホールディングス株式会社第３回新株予約権発行要項
(１) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
(２) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後 ＝ 調整前 × 分割・併合の比率株式数 株式数
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(３) 新株予約権の割当日 2020年10月１日
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、151円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。
x x 後
＝
x x 前 １
×
払込金額 払込金額 分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
x x 後
＝
x x 前
既発行株式数＋
×
新規発行前の株価
払込金額 払込金額 既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
2020年10月１日から2025年２月28日まで
(６) 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において
も、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認め
る場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 (８) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(10) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由
前記(10)に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。