Contract
服务协议
协议双方：
新开发银行
（“甲方”）
-和-
[ ]
（“乙方”）
本《服务协议》（“协议”）由甲乙双方于[日期]（“生效日期”）签订。
叙文
1. 鉴于：甲方希望在本协议期限内寻求乙方提供服务（定义如下）。
2. 鉴于：乙方从事[xx]的专业服务业务，并希望向甲方提供服务。
3. 因此，考虑到本协议所载相互约定和承诺，双方特此协议如下：
1. 定 义
1.1. “授权人士”应具有第 9.2 款赋予的含义。
1.2. “变更单”是指根据第 2.3 款发布的工作说明书变更建议。
1.3. “保密信息”是指（i）披露方直接或间接以任何形式或媒介，包括但不限于书面或口头形式、电子形式或通过电子通信手段向接收方披露或提供的信息、（ii）为开展服务活动而要求的或与服务相关的信息，以及（iii）未公开或不在公共领域的信息。
“保密信息”一词不适用于或不再适用于接收方能够向披露方合理满意地证明（a）非因违反本协议的披露而直接或间接公开或可普遍获得的信息；（b）由接收方独 立于保密信息且在不参考保密信息的情况下开发的信息；或者（c）接收方可以从 与披露方无关且对信息不承担保密义务的第三方来源获得的信息。
1.4. “数据”是指用于开展本协议项下服务的所有硬拷贝或电子形式的信息。
1.5. “知识产权”是指任何和所有知识产权和工业财产中的所有权利、所有权和利益，包括：（a）任何及所有专利和申请；（b）任何和所有发明、商业机密、设计、 方法、工艺和知识诀窍；（c）任何和所有版权、版权注册和申请，以及世界各地 与之相应的所有其他权利；（d）任何和所有商业名称、公司名称、标志、普通法 商标、商标注册和申请；和（e）任何和所有计算机程序、应用程序或软件，无论 是源代码、目标代码还是可执行代码形式，以及这些程序、应用程序或软件的任 何专有权利，包括文档和其他材料或与其相关的文件。
1.6. “服务”是指乙方根据本协议向甲方提供的工作说明书中规定的服务。
1.7. “工作说明书”或“SOW”是指随附于本协议的附件“A”，包括但不限于由甲方签署的报价或费用估算（以双方不时修订或修改的为准），其中描述乙方向甲方提供的服务，除其他项目外，包括工作范围、角色和职责、可交付成果、可交付成果的验收、时间表、假设和双方的其他义务，以及与此服务具体相关的任何附加条款和条件。
1.8. “第三方”是指除甲方、乙方和授权人士之外的、在获得甲方书面批准之前已经获披露保密协议的任何个人或法人。“第三方”一词应据此解释和诠释。
2. 服务范围：
2.1. 同意开展服务：乙方同意在本协议期限内提供工作说明书中具体描述的服务。
2.2. 冲突：如果本协议与工作说明书或双方之间的其他协议或文件（包括变更单）之间有任何冲突，在冲突的有限范围内，应以本协议为准。
2.3. 变更单：工作说明书项下对服务的任何添加或修改应通过使用变更单完成。变更单必须书面做出。任何一方都可以提出变更请求。创建变更单的程序如下：
2.3.1.甲方应向乙方提交说明增加或修改工作说明书项下的服务的书面请求（“变更通知”）；
2.3.2.乙方应根据甲方请求添加或修改服务，并应编制和向甲方提交工作说明书的修正案（“变更单），其中应包括根据变更通知对服务变更的描述以及任何附加费用（如果有）；和
2.3.3.双方授权代表签署变更单后，该变更单即生效，并成为工作说明书的一部分。
3. 期限、服务终止
3.1. 期限：除非根据本协议规定提前终止，否则本协议应从生效日期起在[ ] 内有效。
3.2. 甲方终止协议：甲方可在提前三十（30）天以书面形式通知乙方后有理由或无理由终止本协议，无需承担任何责任。
3.3. 乙方终止协议：如果甲方在本协议项下的任何到期应付款项未在付款日期支付
（除根据第 4.6 款扣留的款项外），乙方可在提前三十（30）天通知甲方后终止本协议而无需承担任何责任。
3.4. 破产终止：如果另一方或针对另一方提起破产、无力偿债或清盘程序，或为了债权人或接管人的利益而指定受让人或同等头衔人士的程序，或任何类似程序，任何一方均可终止本协议。
3.6.在任何一方终止本协议后，甲方应向乙方支付截至终止日期所提供服务的到期应付款项。
4. 服务费、付款通知开具和支付
4.1. 服务费：甲方应向乙方支付按工作说明书规定所提供服务的服务费。
4.2. 税费：双方应各自承担己方的所得税、公司税和其他适用于各方的税费。
4.3. 开支：根据工作说明书中规定的任何限制和甲方的政策，甲方应支付或报销乙方人员在开展服务过程中合理发生的所有预先批准的垫付费用。
4.4. 付款通知：乙方应向甲方提交工作说明书中规定的、详细列明甲方在本协议项下应付款项的付款通知。
4.5. 支付条款：甲方应在收到每张付款通知后三十（30）天内向乙方汇款；但在争议解决之前，甲方可以暂时不支付甲方善意提出异议的款项。
4.6. 争议通知：如果甲方对付款通知金额存有异议，甲方应在收到相关付款通知后十五（15）天内通知乙方争议原因，双方应尽快通过协商解决争议。任何此类争议不应解除甲方支付付款通知无争议部分到期款项的义务。
5. 乙方的责任、声明和保证
5.1. 乙方同意、声明、保证并承诺：
(1) i）根据公认的行业标准和惯例并按照合理谨慎人士在类似情况下能够及时有效地运用的谨慎、勤奋和技能，使用具有适当资格经验的工作人员，和 ii）根据工作说明书规定的具体要求，开展工作说明书中规定的服务；
(2) 它拥有所有权利，包括与服务相关的、授予它声称授予的所有权利和履行它同意根据本协议条款履行的所有义务所必要的知识产权；
(3) 遵守与本协议项下的活动和服务相关的所有适用法律和法规；
(4) 通过甲方协调人员就服务相关事宜与甲方联络；
(5) 在可行的情况下，如果可能发生超出工作说明书规定费用的开支，通知甲方；
(6) 根据本协议和工作说明书的条款向甲方开具所提供服务的付款通知；
(7) 根据第 7.3 款的规定，在本协议终止时，按照甲方合理指示处理甲方的数据和用品；
(8) 它已获得签订本协议所需的所有公司批准，并且签订本协议不需要任何外部机构的同意、批准或无异议书；和
(9) 它现在和将来均不承担可能以任何方式干扰本协议项下的义务或与本协议项下的任何义务相冲突的任何义务或限制。
5.2. 错误更正。乙方保证，一旦意识到错误或收到甲方的书面通知，乙方将立即自费纠正其应负责的任何此类错误。如果无法及时纠正错误，乙方应向甲方提供相当于纠正服务错误部分费用的优惠。
6. 甲方的责任、声明和保证
6.1. 甲方同意、声明、保证并承诺：
(1) 向乙方提供所有必要的数据；
(2) 确保提供给乙方的所有数据的准确性和完整性；和
(3) 指定一名协调员就与服务相关的事宜与乙方联络，并授权该协调员代表甲方就本协议或任何变更的执行做出决定；
7. 数据和隐私
7.1. 所有权、兼容性和安全性：甲方提供的与服务开展相关的所有数据仍归甲方独家所有。乙方应对其通过公共电信设施（包括互联网）或服务传输期间甲方数据的安全性或完整性负责。
7.2. 隐私法：双方应根据管辖甲方数据的适用数据保护和个人信息保护法（“隐私
法”）负责遵守适用于它们的任何义务。
7.3. 终止后的数据处理：本协议终止后，乙方应立即返还或删除甲方根据本协议提供的任何数据。甲方发出书面通知后 10 天，乙方应提供证明乙方已经妥为做出或安排做出上述行动的书面证明。
8. 知识产权
8.1. 截至本协议生效日期，一方、其许可方或分包商拥有的所有知识产权应继续归该方、其许可方或分包商所有，同时除本协议明确规定的外，另一方不得获得该知识产权的任何权利、所有权或利益。
8.2. 乙方应拥有乙方或其分包商为内部使用或协助甲方提供服务而创建或开发的任何材料的所有权利、所有权和利益，同时如果甲方已经支付了费用，则甲方应拥有对根据本协议由乙方专门为甲方创建或开发的任何工作成果所产生或基于此类工作成果产生的任何知识产权的所有权利、所有权和利益。
9. 保密条款
9.1. 乙方将并且将促使授权人士和第三方对保密信息保密，将其作为私人信息进行保护，并且在未经甲方事先书面同意的情况下或除本协议明确规定的情况外，乙方不会以任何方式直接或间接全部或部分披露或使用保密信息，用于开展服务以外的任何目的。 乙方进一步同意（i）获其披露保密信息的每一个此类人士应遵守本协议中规定的义务，就像他们是乙方一样；（ii）如果向第三方披露，获披露的第三方应与乙方以相当于本协议所载条款的条款签订保密协议；以及（iii）乙方应对因授权人士及/或第三方行为造成的擅自披露、接收、处理、使用、保存或调整保密信息的行为负责。
9.2. 乙方只能向甲方书面允许且为开展本协议项下的服务需要了解并要求访问保密信息的员工、代理人和分包商（“授权人士”）披露机密信息。
9.3. 乙方应以能够防止第三方和授权人士未经授权披露、接收、处理、使用、保存或调整保密信息的方式保护保密信息，并遵守本协议、专业标准、商业惯例和适用法律规定的义务。
9.4. 在未采取令甲方满意的保护措施情况下，不得使用不安全的电话、电报或传真线路以及通过互联网传输保密信息。
9.5. 乙方应及时通知甲方由于乙方/授权人士/第三方的行为或乙方意识到的任何擅自披露或威胁擅自披露保密信息的行为。乙方还应自费采取一切合理措施，防止或阻止涉嫌/威胁或实际违反本协议的行为。
9.6. 根据本协议披露的保密信息应在披露后的五（5）年内保密。
10. 责任限制和除外情况
10.1. 除本协议中规定的任何责任外并根据第 10.3 款和第 10.4 款规定，任何一方均不 对另一方的任何特殊、间接、偶然、后果性、利润损失、业务损失、示范或惩罚 性损害赔偿（无论是合同、侵权行为或其他法律理论）、处罚或第三方索赔负责，即使该方已被告知发生此类损害赔偿的可能性。
10.2. 以第 10.3 款和第 10.4 款为限，甲方或乙方因本协议产生或与本协议有关的累计责任总额不得超过索赔首次产生前十二（12）个月内根据本协议产生该责任的服务已支付或应付的款项总额；但是，前提是该限制不适用于（a）故意不当行为、
（b）过失或（c）针对第三方侵权索赔的任何赔偿责任。
10.3. 本协议任何规定均不排除任何一方对欺诈或虚假xx所承担的责任。
10.4. 第 10 条项下的责任限制不适用于：
a) 本协议第 11 条（赔偿）（无论是履行赔偿还是违反赔偿规定）；
b) 乙方违反任何监管要求，直接或间接导致对甲方处以罚款或制裁或使甲方承担任何责任；
c) 任何一方违反第 7 条（数据和隐私）、第 8 条（知识产权）和第 9 条（保密条款）的行为。
10.5. 在任何情况下，双方均应尽合理努力减轻因另一方违约、疏忽或其他违约行为而造成的任何损失。
11. 赔偿
11.1. 根据本协议第 10 条规定，乙方将赔偿甲方及其关联方及其各自的股东、董事、高 级职员、代理人和雇员并使其免于承担就因服务、服务的使用以及甲方因依赖乙 方有关甲方履行其在本协议项下义务的指示或命令而引起的或与之相关的实际或 者指控违反第三方知识产权的行为而由甲方遭受或产生的任何费用、损失、索赔、诉讼、诉讼程序、损害赔偿、判决、处罚、责任、开支和任何种类或性质的其他
金额（包括直接、间接或间接损失、利润损失、声誉损失和所有利息、罚款和法律费用和开支）。
11.2. 甲方收到根据本协议要求赔偿的任何索赔通知后，将立即书面通知乙方。在收到 甲方索赔通知后十五（15）天内，但不迟于对索赔的任何正式答复到期前十（10）天，乙方将书面通知甲方乙方是否承认其赔偿义务，并选择接管对索赔的辩护和 解决（“选择通知”）。在发出选择通知时，乙方放弃针对甲方的任何分摊权， 除非选择通知明确规定，乙方善意认为甲方可能对不属于乙方赔偿范围的索赔部 分负责，在这种情况下，甲方有权自费使用其选择的律师参与索赔的抗辩和解决。
11.3. 如果乙方及时递交选择通知，除前款规定的情况外，乙方将有权单独控制索赔的抗辩和解决。在及时递交选择通知后，乙方对甲方在抗辩或解决索赔后发生的任何律师x不承担任何责任。此外，如果未经乙方书面同意而达成和解，乙方无需向甲方偿还甲方为解决索赔而支付或应付的任何款项。
11.4. 如果乙方未及时提交索赔选择通知，甲方可以以其认为适当的方式进行抗辩和/或解决索赔，而乙方应根据要求及时赔偿甲方因索赔而遭受或招致的所有损失。
12. 通知
12.1. 任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知或要求应采用书面形式，并可通过专人、电子邮件、传真或一级预付邮件送达至以下地址：
如果发送给甲方：
新开发银行
收件人：[ ] |
电 话 ：[ ] |
Email：[ ] |
地 址 ：[ ] |
如发送给乙方：
[ ] |
收 件 人 ：[ ] |
电 话 ：[ ] |
Email：[ ] |
地 址 ：[ ] |
专人递送、以电子邮件或传真发送的通知应于送达之日生效。通过邮件发出的通知应在载有通知的信封贴上邮戳后的第三个工作日生效，除非在邮寄时间和通知被视为生效的时间之间存在邮政服务中断，在这种情况下，通知应在实际收到时生效。如果发生邮政罢工或停工，本协议项下的通知或要求必须亲自或通过传真送达。
13. 适用法律与争议解决
13.1. 本协议受香港法律管辖，排除指示适用其他司法管辖区法律的法律。
13.2. 如果由本协议引起的或与本协议相关的任何争议（包括第 4.6 款项下的任何争议）通过双方之间共同讨论或友好协商未能解决，则该争议应提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据当时有效的 HKIAC 仲裁规则（“HKIAC 规则”）通过仲 裁解决，该规则被视为通过援引纳入本协议。仲裁地点应为中华人民共和国香港。仲裁xxx（3）三名仲裁员组成。仲裁语言应为英语。尽管《HKIAC 规则》有 任何规定，仲裁庭无权对甲方采取或提供任何临时保护措施或裁决前救济，乙方 也无权向任何司法机关寻求任何临时保护措施或裁决前救济。双方承认并同意， 本协议或《HKIAC 规则》任何规定或甲方提交仲裁不会以任何方式构成或默示甲 方放弃、终止或修改协议条款、国际公约或适用法律中授予甲方的任何特权、豁 免或免除。
14. 总则
14.1. 任何一方对因超出其合理控制能力的原因（如火灾、洪水、地震、自然因素或天灾、内乱或类似事件，以下统称为“不可抗力”）造成该方不能履行其在本协议项下的义务的行为不承担任何责任，前提是受此原因影响的任何一方已经并将继续尽一切合理努力履行其义务，并合理尝试在三（3）个营业日内书面通知另一方其无法履行本协议项下的义务。收到通知后，本协议应立即中止履行。如果不履约期限在收到不可抗力通知后超过三十（30）天，未受此影响的一方可以发出书面通知终止本协议。
14.2. 本协议（包括作为本协议组成部分的工作说明书）构成双方之间关于本协议所有 事项的完整协议，并取代双方之间先前所有口头或书面协议、谅解、意向书、谈 判和协商。除双方以书面形式做出变更并签字外，否则不得对本协议进行修订或 修改。任何一方延迟或未行使其在本协议项下的任何权利或权力，或延迟或未就 另一方未及时、完整地履行任何承诺提出异议，均不得损害任何此类权利或权力，或被解释为放弃针对任何后续违约或任何其他承诺的放弃。所有弃权必须由做出 弃权一方以书面形式做出并签署。
14.3. 如果本协议的任何部分被具有管辖权的法院或仲裁员认定在任何方面无效或不可执行，则本协议的其余条款，或此类条款对除其无效或不可执行的人士或情况之外的其他人或情况的适用不应因此受到影响，同时本协议每一项此类条款应在法律允许的范围内有效和可执行。
14.4. 本协议项下根据其性质应在本协议终止、取消或到期后将继续有效的义务在本协议终止、取消或到期后仍然有效。
14.5. 本协议可签署一份或多份副本（包括传真件），每份副本在签署后均应被视为正本，所有副本一起构成同一份协议。
14.6. 乙方受根据相关法律/法规或其内部行为准则规定的适用于其实体的反腐败/反贿赂条款/原则的约束。在乙方为甲方提供服务的过程中，如果甲方收到任何有关乙方欺诈/腐败相关不当行为的投诉，xx同意在本协议期间的任何阶段向甲方提供任何调查的机会。
14.7. 本协议中使用的标题仅供双方方便使用，不应被视为本协议的一部分或用于本协议的解释。
14.8. 本协议对双方及其各自继任人和受让人具有约束力。未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。根据法律、任何法院的命令或根据任何合并、兼并或清算计划进行的任何转让将被视为需要事先同意的转让，而双方之间在未获得任何此类同意的情况下进行的转让无效。
14.9. 除非书面做出并由执行修正案、变更、期权或解除的对象的授权代表签署，否则对本协议的任何修正或变更或任何弃权或解除或本协议下的任何权利或义务均都无效。
14.10. 如果本协议的任何规定与本协议解释所依据的法律相冲突，或者如果任何此类规定被主管当局认定无效，则此类条款将被视为根据适用法律进行了重申，以尽可能地反映双方的原始意图。本协议的其余部分将继续完全有效。
14.11. 非本协议一方的任何人无权执行本协议的任何条款。
接受上述条款
甲 方 乙 方
（ 代 表 新 开 发 银 行 ） （ 代 表 [ ]） 姓 名 ： 姓 名 ：
职 务 ： 职 务 ：
签 字 ： 公 章 ：
附件 A
工作说明书（SOW）
[由新开发银行在与服务提供商的协议中添加，例如费用和开支、交付成果的具体标准/要求等。]