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证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-063

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于签署原料采购合作备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证公告披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次签署的备忘录，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步约定，合作事项尚待进一步协商和落实，经确定后另行签署相关正式合同。

2.公司本次签署的备忘录不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。

3.公司本次签署的备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本备忘录的签署不会对本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，如果后续具体合作对公司当年业绩有重大影响将另行公告。

一、情况简述

11 月 12 日，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）与加拿大xx贵金属公司（Dundee Precious Metals, Inc.）（以下简称“xxxxx”）、韩国三星物产有限公司（SAMSUNG C&T CORPORATION）（以下简称 “三星物产”）分别签署了合作备忘录。

二、备忘录合作对方介绍

（一）xxxxx

xxxxx是一家加拿大矿业公司，全球黄金矿业公司，致力于贵金属的购买、开采、发展及加工。公司致力于通过严谨又有着机会主义的商业模式，以安全和对社会负责的方式创造股东价值，并始终保持强大的财务能力。通过勘探，开发和优化产能，实现最大优化现有运营资产的价值是我们战略的关键组成部分。xxxxx已经组建并继续开发不同发展阶段的采矿和加工项目，推动进一步增长。

（二）三星物产

三星物产成立于 1938 年，是三星集团（全球知名综合性企业）的前身。目前，三星物产作为韩国最大的综合商社，形成了集贸易、投资、工程与建设为一体的综合商业体系，在主导韩国对外贸易的同时也起着引导韩国工业的高度化和世界化的作用。三星物产在全球 46 个国家设立了共 97 家子公司，共有员工五千多名。目前三星物产在中国主要从事于钢铁、有色金属、化工、纤维等方面的进出口贸易及投资。在上海、北京、广州、香港、台湾等地区设有代表处及法人公司。

三、备忘录的主要内容

（一）公司与xxxxx签署的《合作备忘录》

公司与xx贵金属希望扩大业务关系的深度和广度，以实现未来的社会经济效益。双方同意，在没有承诺的情况下，在没有约束力的基础上，共同努力探索各种合作机会，包括：将xx贵金属矿上生产的铜精矿和金精矿出售给公司；根据xx贵金属的来料加工协议，由公司向xx贵金属的铜冶炼厂交付原材料；以及其他对双方有利的合作机会。

（二）公司与三星物产签署的《合作备忘录》

公司与三星物产希望就铜和银精矿的采购和销售达成合作，具体内容如下： 1.合作备忘录的主要目的是让双方讨论是否有可能就三星公司向恒邦股份

长期供应铜银精矿达成协议。

2.双方同意在本合作备忘录期间，双方将本着诚意进行谈判，以便商定执行该目的所需的任何最终协议的详细条款和条件。

3.双方同意努力提供和分享其各自的业务专长和其他相关信息，包括一般铜和银市场信息。

4.本合作备忘录的有效期为从现在到 2019 年 12 月 31 日，经双方书面同意有效期可以延长。

5.本合作备忘录不具约束力，不打算构成合同，也不对任何一方产生任何具有法律约束力的义务或承诺。

四、备忘录对公司的影响

1.本次与各公司的合作，有利于整合各公司的国内外优势资源，开拓国外市场，保证公司的原料供应，对公司的业务运营将产生积极影响，同时，有利于提

升公司整体竞争力和持续经营能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。 2.本合作备忘录的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本备

忘录对对方形成依赖。

3.本备忘录的签署不会对本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，如果后续具体合作对公司当年业绩有重大影响将另行公告。

五、备忘录的审议程序

1.本备忘录为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。

2.公司本次签署的备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、风险提示

本次备忘录属于意向性备忘录，具体的实施内容和进度存在不确定性，后续推进仍需具体谈判并签署相关具体合同。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该备忘录的后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.公司与xxxxx签署的《合作备忘录》；

2.公司与三星物产签署的《合作备忘录》。特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董 事 会

2018 年 11 月 14 日