附件B

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經濟部中小企業處

110年度「先進產業策略性落實計畫」新創補助專案契約書

契約編號：       

財團法人工業技術研究院 （以下簡稱「甲方」）

立契約書人：

（執行單位）      公司 （以下簡稱「乙方」）

茲因甲方接受經濟部中小企業處（以下簡稱「中小企業處」）委託執行 110 年度

「先進產業策略性落實計畫」項下「新創補助」工作，由甲方依據中企業處「經濟部創育產業補助要點」提供乙方執行「○○○○○計畫」」（以下簡稱「本計畫」）之補助款，雙方同意遵照本契約、中小企業處及甲方有關之規定執行本計畫，並訂立本契約書共同遵守。

第一條：執行依據

一、乙方執行本計畫之權利與義務悉依本契約之約定，本契約未規定者，依據「經濟部創育產業補助要點」及「新創補助申請須知」（以下 簡稱「申請須知」）與其他相關法令之規定辦理。前述「申請須知」 之規定與本契約條款牴觸者，以本契約條款為準。

二、前項所列各項法規、辦法或其他相關法令視為本契約之一部分，如有修正，乙方不得主張依新規定辦理，但法令另有規定或經甲方同意者不在此限。

第二條：計畫執行期間

自中華民國（以下同）○○年○○月○○日起至○○年○○月○○日止。第三條：契約內容

一、本計畫之內容、進度、補助款用途及附加條件等，詳見○○○字第○○○

號核定函及本契約計畫書（附件一，契約編號：○○○○○）。

二、前項核定函、計畫書及其附件為本契約之一部分，但核定函、計畫書及其附件內容與契約本文有牴觸時，以本契約為準。

第四條：計畫經費與專戶帳號

一、本計畫經費採逐年核定，經計畫審查會議決議酌予增減第二年期之補助費用，且不同年度間經費不得流用。110 年度總經費計新台幣

（以下同）○○○元整，包括甲方代中小企業處撥給乙方之補助款○○○

元整，乙方自籌款○○○元整，均列入查核範圍（經費內容詳如所附計畫總經費、歲出預算分配表）。

二、乙方應設置補助款專戶儲存，且補助款應專款專用，並專帳記錄補 助計畫全部收支（○○○銀行○○○分行；專戶名稱：○○○；帳號：○○○）。 專戶儲存所衍生之利息歸甲方所有，相關原始憑證應分類妥善保管，且需加蓋「經濟部先進產業策略性落實計畫」樣章，如政府法令變 更應從其修正後規定辦理，政府審計單位、主辦單位、甲方或甲方 委託之會計查核機構得不定期實地調查經費運用狀況及要求提出 報告，並得就經費報支之相關佐證資料予以複製並留存。

第五條：補助款之撥付

一、補助款應檢具領據並依下列條件，由甲方分 3 期支付乙方：

(一)第 1 期於簽約後撥付，數額上限為補助款核定數之30%。

(二)第 2 期於○○年○○月○○日前檢送工作成果報告及經費實支進度表，續撥付補助款核定數之30%。

(三)第 3 期於○○年○○月○○日前檢送結案查證報告，且經審查委員會同意並通過經費查核作業後， 撥付補助款核定數之 40%。

(四)乙方所送之工作成果報告及結案查證報告如未達前二項所定撥款條件，甲方得順延撥款期限至乙方改善並提交更新之前述報告後撥付。除不可歸責於甲方之因素或乙方有未符合本契約之約定外，甲方於乙方依約定備齊憑證（即領據）、本契約約定文件及依程序申請撥付款起 15 個工作日內撥付予乙方為原則。

二、本計畫須於經濟部各該年度經費完成法定預算程序，並由甲方依據

「中小企業處（核定函）」核定撥付甲方補助款，且完成甲方核定後之計畫書，始得辦理本契約該年度之補助款撥款事宜。

三、撥款金額以補助款為上限，並依本計畫經費動支決算情形核實報銷，動支未達本計畫經費部分則由補助款扣減或追繳。

第六條：收支處理

一、 補助款專戶於計畫執行結束後之結餘與扣稅前孳息毛額，應全數繳回甲方。乙方擅自將補助款移存專戶以外之其他帳戶者，經甲方通

知仍未改善，視為違反本契約規定，甲方得隨時終止或解除本契約。

二、 本計畫完成或本契約經終止、解除時，乙方應辦理專戶、專帳結清，如有須繳回補助款者，應於本計畫完成或契約終止、解除後 15 日內一併繳回甲方。如經甲方催收逾1個月仍未繳送者，甲方得提交仲裁或提出訴訟。因乙方未繳回或延遲繳回，致甲方所產生訴訟費、律師費、顧問費與其他之損失及相關費用、利息等，概由乙方全額

負擔。

三、 留存受補（捐）助團體之原始憑證，應依會計法規定妥善保存與銷毀， 已屆保存年限之銷毀，應函報原補（捐）助機關轉請審計機關同意。如遇有提前銷毀，或有毀損、滅失等情事時，應敘明原因及處理情形，函報原補（捐）助機關轉請審計機關同意。如經發現未確實辦理者，得依情節輕重對該補（捐）助案件或受補（捐）助團體酌減嗣後補（捐）助款或停止補（捐）助一至五年。

四、 經濟部、中小企業處或甲方為審查簽約計畫有無重複申請、經濟使 用情況及考核執行成效，得派員或委託公正機構前往查核有關單據、帳冊及計畫執行狀況，乙方不得拒絕。乙方對於前項之查核有答覆 之義務，並應依約定時間向甲方提出工作報告及各項經費使用明細。甲方如有溢付款項者，乙方應立即依甲方之要求退還；因此產生之相 關費用、利息等，概由乙方負擔。

五、 乙方於受補助經費結報時，除應詳列支出用途外，並應列明全部實支計畫總經費及補助款金額；涉及外幣支付時，應檢附當時之外幣匯率表。乙方於結案時，若實支計畫總經費金額未達簽約計畫總經費時，其差額依原核定補助比例（核定補助款／簽約計畫總經費）計算應繳回國庫之補助款數額。

六、 本計畫總經費報支科目範圍限於計畫書所載之科目，經費報支依一般公認會計原則，採實報實銷，但務求合乎精簡原則，不得浮濫，並應依政府相關規定辦理。

七、 乙方各項經費支出之憑證、發票等，其品名之填寫應完整，勿填列代號或簡稱。

八、 乙方所有相關憑證（發票、收據及財務設備購置驗收證明單驗收日期等）之開立日期均須介於本計畫查核期間內，且本計畫總經費須為於計畫查核期間內實際完成動支者方予認列。

九、 乙方因執行本計畫所生之應納所得稅及其他稅賦之扣繳，均應由乙方負擔，並不得以補助款支應。

十、 乙方補助款如有預算被刪減、刪除或其他不可歸責甲方之因素，甲方得依實際業務執行所需，調整補助計畫經費及撥付時程，乙方不得異議，且不得對甲方提出損害賠償或其他任何請求。

第七條：工作成果報告及進度查核

一、 工作成果報告：乙方應於○○年○○月○○日前，依中小企業處規定之格式提出工作成果報告 1 式 3 份（含電子檔），中小企業處函送甲方查核（以甲方收文戳章日期為準）。報告資料，甲方得視需要要求乙方提前交付。

二、 進度查核應於乙方提交執行工作成果報告後，以開會、現場審查或書面審查方式進行，並作成查證紀錄，乙方應予配合。進度查核時，得由公正財務審查機構隨同甲方至乙方了解計畫進行情形或查核有關單據或帳冊，乙方不得拒絕。

三、 乙方須配合甲方需求提供本計畫相關資料，且甲方並得不定期派員或委派專業機構至乙方進行實地查訪，以了解計畫進行情況，必要時得請乙方報告本計畫執行情形，乙方之計畫主持人、聯絡人與計畫執行重要人員均應出席配合查訪或作成果發表，乙方應予配合。如甲方於前述實地查訪發現乙方有未符合本契約約定或未依計畫內容執行之情，甲方得限期要求乙方改善，或視情形進行刪減補助款。

四、 如前項實地查訪之地點係於中華民國管轄領域（係指台、澎、金、馬）外者，該次查訪之費用，應由乙方負擔。

五、 乙方未依本條第1項規定期限繳交者，應支付甲方逾期違約金。甲方得按日（以日曆天計算）扣減補助款總額之 0.2 %，逾期達 5 日

以上者，得按日加計扣減補助款總額之 0.1 %，累計至乙方提出為

止（以新臺幣5萬元為上限）；逾期達 30 日以上者，甲方得終止本契約。

六、 乙方因前項所衍生逾期違約金，該違約金甲方應自乙方可請領之補助款中扣除。若不足支應逾期違約金時，乙方應將不足額度補足之。

第八條：經費查核

一、甲方及受甲方委派之會計稽核人員及審計機關之相關人員得隨時查閱乙方與本計畫相關之文件、單據及帳冊，如有不符合本計畫用途之經費，有權不予核銷。

二、本計畫經費於查核時，乙方實際支出之金額如有超過本計畫經費時，乙方不得要求甲方再增加撥付任何款項；如有未達本計畫經費時，

乙方應依照甲方要求時限內改善其動支方式或辦理繳還手續。

三、乙方應將本計畫經費查核所需之相關憑證妥為保管，如甲方認為憑證非屬適當或無法查核時得不予承認核銷。

四、乙方應將附同記帳憑證，按記帳憑證類別與日期順序彙訂成冊，各種會計憑證、會計報告、帳簿及重要備查簿與機器處理會計資料儲存媒體暨處理手冊等應妥為保管備查。

五、甲方得視需要請乙方提送經權責人員製作、簽具之原始憑證影本予甲方查核。甲方認為有必要時，乙方並應提送銀行對帳單、銀行存款調節表及動支清冊。

六、本計畫經費於查核後，如甲方提供之補助款占本計畫經費比例超過

50%（含）時，乙方應依甲方核定繳還部分限期辦理繳還手續。

七、乙方應配合甲方要求提供原始憑證，以供甲方辦理政府補助款核銷。

第九條：研發管理制度

乙方應配合本計畫之執行，建立或改善公司研發管理制度。甲方或甲方委託之機構得對乙方之研發管理制度進行審查。

第十條：研究成果之歸屬、維護、管理與實施

一、乙方執行本計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權等研究成果（以下簡稱「本研究成果」），歸屬乙方所有。

二、乙方有下列情形之一者，中小企業處及甲方得以公開方式徵求，無償或有償授權第三人實施本研究成果，乙方應無條件配合辦理。前述授權，在有償授權實施之情形，其所得之代價歸中小企業處所有，中小企業處對之有直接請求給付之權利。

(一)在本契約執行期間或契約滿期後 5 年內，無正當理由不實施本研究成果，或實施後無正當理由中止者。

(二)乙方以妨礙環境保護、公共安全及衛生等不當之方式實施本研究成果者。

(三)為增進重大公共利益所必須者。

三、 中小企業處基於國家之利益，得為研究之目的，無償、不可轉讓及非專屬實施本研究成果。乙方於授權或轉讓第三人實施本研究成果時，亦應為相同之約定。

四、 本計畫執行期間，乙方參與計畫之執行成員均應於計畫執行期間據實填寫工作記錄簿。對於本研究成果及相關計畫執行成果，乙方應

建立完整之技術資料管理檔案，以佐證本計畫之執行績效；甲方得隨時調閱，乙方應無條件配合。

五、 乙方於計畫完成後將研究成果移往大陸地區實施時，應依『臺灣地區與大陸地區人民關係條例』第三十五條及其相關子法，包括『在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法』以及『臺灣地區與大陸地區貿易許可辦法』等相關法令之約定。但甲乙雙方得於不逾越上開規定之範圍，另行約定之，其約定條件較嚴者，乙方不得主張應以前開法令優先適用。

六、 乙方執行本計畫，應遵守「附件二：個人資料保護及資訊安全責任」所載之約定。如乙方違反前述約定，甲方得以書面終止或解除本契約；如因乙方違反本項約定致中小企業處及/或甲方遭受損害，乙方應負責處理並賠償。

第十一條：計畫變更

一、 本計畫執行期間，乙方得於符合原定計畫目標及不增加補助款之原則下，變更計畫執行內容；但乙方應依甲方規定之格式敘明變更內容，並詳述變更之理由，於本契約執行期間屆滿之 60 日前以書面通知甲方，經甲方審核同意後，始可變更執行內容。

二、 甲方因配合政府政策提出計畫變更要求時，乙方應依甲方規定配合辦理，於限期內就原訂計畫內容暨相關文件進行修訂、調整；並經審查核定通過後施行之。乙方若無法執行計畫變更，可依本契約第十三條規定處理。

第十二條：結案查證報告

一、 結案報告：乙方應於○○年○○月○○日前，依中小企業處規定格式提出結案查證報告 1 式 3 份（含電子檔）（2 年期計畫為分年

提交，第 2 年度應包含全程 2 年度執行），以甲方收文戳章日期為準，函送甲方查核。報告資料，甲方得視需要要求乙方提前交付。

二、 乙方應於結案查證審查會議結束後 10 日內，繳交修正後之結案報告及會計報表 1 式 3 份，以甲方收文戳章日期為準，函送甲方查核報告資料，甲方得視需要要求乙方提前交付。

三、 甲方應於乙方送交結案報告（初稿）後進行結案查證，並作成查證紀錄，乙方應予配合。

四、 前項結案查證以現場審查為原則，甲方依查證結果，得作成下列決定：

(一) 准予結案：需依審查委員綜合意見，修正結案查證報告後，准予結案。

(二) 限期改善：部分進度落後，應於改善期間完成，並於複審通過後，始得結案。

(三) 附條件結案：計畫工作進度未達預定進度，將按未完成工作項目之權重，依比例進行扣款。

(四) 不予結案：未依計畫推動業務或進度嚴重落後，且未能於甲方通知之期限內改善。

五、 經甲方決定為不予結案者，甲方得立即解除或終止本契約。如因而導致經濟部、中小企業處或甲方權益受損時，乙方並應負損害賠償之責。

六、 乙方未依本條第1項規定期限繳交者，應罰逾期違約金。甲方得按日（以日曆天計算）扣減補助款總額之 0.2 %，逾期達 5 日

以上者，得按日加計扣減補助款總額之 0.1 %，累計至乙方提出

為止（以新臺幣5萬元為上限）；逾期達 30 日以上者，甲方得終止本契約。

七、 乙方因前項所衍生逾期違約金，該違約金甲方應自乙方可請領之補助款中扣除。若不足支應逾期違約金時，乙方應將不足額度補足之。

第十三條：契約終止及解除

一、 本計畫執行期間，如因技術、市場、情事變遷以及不可抗力之因素，而無法完成本計畫時，甲乙雙方皆得提出具體理由停辦本計畫。若由乙方提出申請停辦本計畫者，需以書面敘明理由，經甲方同意並以書面通知乙方始生終止本契約之效力。其由甲方提出停辦本計畫者，免經乙方之同意，並自甲方所發通知函中指定之日起終止本契約。計畫之目的已達成或無達成必要時，亦同。

二、 乙方因本計畫之執行，與第三人間有相關權利爭訟事件致本計畫無法繼續執行時，甲方得以書面通知乙方終止本契約。

三、 因不可歸責於甲方之因素，致不足支應計畫之補助款，甲方得逕予刪減補助款，乙方不得異議，並不得對甲方為損害賠償或其他任何請求，甲方或中小企業處之補助預算全數被刪除時，亦同；乙方亦得以補助款被刪減之理由向甲方提出終止本契約之申請，於甲方同意並以書面通知乙方後始可終止本契約。

四、 本契約所稱之「不可抗力」情形係指任何因甲乙雙方不能控制之

情形如戰爭、暴動、禁運、罷工、颱風、水災、火災、地震或其他不可歸責於任何一方之事由，致甲方或乙方不能執行本計畫或履行本契約者。

五、 乙方如有違反本契約或計畫書任何條款之情事，甲方得以書面通知乙方於通知書所定之期限內改善；逾期仍未改善者，甲方得逕以書面通知乙方終止本契約。

六、 xxx在執行本契約或計畫書任何條款中，經檢舉有具體重大違法情事，或刻意不履行合約內容以致計畫延宕，經甲方查證屬實者，甲方得以書面通知乙方終止本契約並呈報主辦單位機關進行列管，

3 年內不得申請本案計畫外，並得全數繳回甲方已撥付之全數補助

款項。

七、 乙方變更實際住居所或營業所而未及時通知甲方，或乙方有拒收、遷址不明或其他原因致甲方之通知或要求無法送達者，甲方得逕行終止本契約。

八、 乙方執行本計畫有下列情形之一者，甲方得逕行以書面通知乙方解除本契約：

(一) 補助經費挪移他用或未依原定科目支用。

(二) 執行期間乙方因故受法院核發強制執行或支付命令。

(三) 無正當理由停止本計畫之工作或進度嚴重落後，經甲方通知改善而未改善者。

(四) 所執行之內容與計畫書所列差距過大且可歸責於乙方，經甲方查證不予結案者。

(五) 乙方有其他違反法令或契約之重大情事，顯然影響本計畫之執行者。

(六) 乙方不得為任何行為致第三人或相關大眾誤認甲方或經濟部保證本計畫成果或所製造產品之品質、安全與功能。違反前揭之規定者，甲方得解除契約，並請求所受之損害，且本款不因契約之終止而失其效力。乙方並應要求其本計畫成果受讓人或被授權人遵守本條規定。

(七) 計畫仍接受其他政府機關之補助。

九、 本計畫之執行及經費使用乙方有下列情形之一，甲方應予以終止或解除契約：

(一) 藉由對經濟部或中小企業處、甲方或審查委員有詐欺、關說、期約、賄賂、佣金、比例金、仲介費、後xx、回扣、

餽贈、招待或其他不正利益，取得本計畫政府補助或通過各期審查，經查明屬實者。

(二) 將補助款挪移他用或以不實憑證核銷本案，經經濟部、中小企業處、甲方或甲方委託之會計查核機構查明屬實者。

(三) 有停業、破產、解散、撤銷登記或其他事實上無營業事實者。

(四) 未依契約規定，經催告仍未完成或繳交相關應交付資料者。

(五) 本計畫經查證已獲政府其他補助者。

(六) 乙方辦理採購，補助款占採購金額半數以上且達新臺幣100萬元以上，而未依政府採購法之相關規定辦理。

(七) 其他有違反契約規定、牴觸補助目的或法令規定，經甲方催告仍未改善者。

第十四條：契約解除

一、 乙方執行本計畫期間，如發生有下列情事之一，甲方得逕行以書面通知乙方解除本契約：

(一) 補助經費挪移他用或未依原定科目支用。

(二) 執行期間乙方因故受法院核發強制執行或支付命令。

(三) 無正當理由停止本計畫之工作、未交付工作成果報告等文件、執行計畫之任何內容未獲甲方審查通過或進度嚴重落後，經甲方通知改善而未改善者。

(四) 所開發之技術、產品或執行計畫內容與計畫書所列差距過大且可歸責於乙方者，經甲方查證不予結案者。

(五) 乙方有其他違反法令或契約之重大情事。

(六) 乙方不得為任何行為致第三人或相關大眾誤認甲方或中小企業處保證本研究成果或所製造產品之品質、安全與功能。違反前揭之規定者，甲方得解除本契約，並請求所受之損害，且不因本契約之終止而失其效力。乙方並應要求其研究成果受讓人或被授權人遵守本條規定。

(七) 乙方執行計畫過程查核之資料，有偽造文書或詐欺情形者，解除契約外且 5 年內不得提出申請。

(八) 乙方經查證以相同計畫申請並獲政府其他獎補助，除解除本契約外，並追討原撥付補助費用，且自解約日起 5 年內

不得申請本計畫。

(九) 藉由對經濟部或中小企業處、甲方或審查委員有詐欺、關說、期約、賄賂、佣金、比例金、仲介費、後xx、回扣、餽贈、招待或其他不正利益，取得本計畫政府補助或通過各期審查，經查明屬實者。

(十) 將補助款挪移他用或以不實憑證核銷本案，經經濟部、中小企業處、甲方或甲方委託之會計查核機構查明屬實者。

(十一) 有停業、破產、解散、撤銷登記或其他事實上無營業事實者。

(十二) 未依契約規定，經催告仍未完成或繳交相關應交付資料者。

(十三) 乙方辦理採購，補助款占採購金額半數以上且達新臺幣

100萬元以上，而未依政府採購法之相關規定辦理。

(十四) 乙方或乙方人員有違反利益衝突迴避之情事，或有發生前述情事之虞者。

(十五) 其他有違反契約規定、牴觸補助目的或法令規定，經甲方催告仍未改善者。

二、 本計畫執行完畢，中小企業處或甲方如經司法機關、審計部、或其他有權機關通知乙方有下列情事之一，甲方亦得逕行以書面通知乙方解除本契約，自解約日起 5 年內不得申請本計畫：

(一) 乙方為執行本計畫，而有違法行為或隱匿、偽造、變造計畫相關資料文件等行為。

(二) 乙方所執行之本計畫，經查證已獲政府其他補助。第十五條：解除或終止之法律效果

一、 乙方應於本契約終止或解除後 15 日內，返還已撥付之補助款，

乙方並應將已完成或進行中之本計畫相關資料返還甲方。

二、 本契約之解除或終止，不影響甲方任何損害賠償請求權之行使。第十六條：第三人權利維護及智慧財產權擔保

一、 乙方應於本計畫開始執行前，調查有關本計畫相關技術之各種智

慧財產權，避免侵害他人之權利。

二、 乙方保證本計畫成果並無侵害他人之智慧財產權，若有他人主張侵權時，乙方應自負其責，概與甲方、經濟部及中小企業處無涉；

若甲方、經濟部及中小企業處因此受有損害者，並應賠償甲方、經濟部及中小企業處所受之一切損害。

第十七條：計畫結束後義務與績效考核

一、 甲方於本計畫執行中或結案後，進行績效評估時，乙方應無條件配合，以增進本計畫對產業升級及經濟發展之效益。

二、 乙方有義務於本計畫結束後 5 年內，配合甲方、經濟部及中小企業處之要求提供本計畫執行成效之相關資料，及配合甲方辦理推廣本計畫成果之展覽及宣導活動。

三、 乙方績效評估之紀錄，列入乙方未來申請其他計畫評選之參考。

四、 乙方應於本計畫執行中或結束後，配合經濟部為擴散本計畫成效所舉辦之教學個案研究、問卷調查、相關宣導及推廣活動等。

第十八條：連帶保證

乙方之代表人應就本契約有關乙方之義務及責任，負連帶保證責任。第十九條：名義使用限制及中小企業處之權利

除本契約另有特別約定外，乙方執行本計畫不得對外使用甲方、經濟

部及中小企業處名義為法律行為或其他行為。除本契約另有規定外，雙方了解並同意本計畫成果所生之一切義務與責任均與甲方、經濟部 及中小企業處無涉。乙方並同意就本契約中有關甲方所得行使之權利，除甲方得以自己名義逕向乙方請求履行外，經濟部及中小企業處亦享 有對乙方直接請求履行之權利。

第二十條：協助驗收義務

乙方之計畫主持人並應協助甲方訂定驗收規範及驗收成果；成果驗收過程或應用時，如具有危害人體、污染環境或危害公共危險之虞者，乙方應於事前告知甲方及相關人員。若違反前述通知義務致生損害，乙方應負賠償之責。

第二十一條：契約之修改變更

乙方充分了解並同意本契約係為執行 110 年度「先進產業策略性落實計畫新創補助計畫」，為達成該計畫之目的，甲方及中小企業處保留修改本契約及相關附件之權利，乙方不得異議。除前述約定外，本契約條款之增、刪或變更，須由甲、乙方雙方協議後另以書面為之，並附於本契約後，作為本契約之一部分，原契約經協議更改部份，不再適用。

第二十二條：棄權之否認

如甲方未嚴格要求乙方遵守本約之任何條款，甲方之行為，不得被視為放棄以後主張或再為主張該項條款之權利。

第二十三條：通知送達

就本契約一切事項所為之通知或要求，以郵寄掛號書面送達下列對方聯絡處所即視為已送達該方當事人，並且不因實際住居所或營業地有所變更而受影響，如有拒收、遷址不明或其他原因致無法送達時，視為於郵寄時已送達。倘乙方地址變更時，應以書面通知甲方始生效力。

甲方：

姓 名：

職 稱：

聯絡電話：(00) 0000-0000

電子郵件：

地 址：310 新竹縣竹東鎮中興路四段 195 號

乙方：

姓 名：○○○○○

職 稱：○○○○○聯絡電話：○○○○○電子郵件：○○○○○地 址：○○○○○

第二十四條：條文名稱

x契約各條文及項目之標題，僅係為方便閱讀之用，不得據以解釋或限制各該條文旨意。

第二十五條：一部無效之效力

如本契約部分條款依法被認定無效時，其他條款仍繼續有效，並不影響本契約之效力。

第二十六條：爭議處理

一、 本契約之解釋、效力及其他未盡事宜，應依經濟部中小企業處公告之新創事業認定原則及相關規定辦理，並以中華民國法律為準。

二、 甲乙雙方同意就本契約所生之一切爭議，由甲方決定依仲裁或訴訟方式處理，甲方如選定仲裁，以新竹地區為仲裁地點，甲方如選定訴訟，以臺灣新竹法院為第一審管轄法院。

第二十七條：契約效力

除本契約另有特別約定外，第一條、第九條、第十三條、第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十三條及第二十六條約定，不因計畫執行期間屆滿、契約終止或解除而失其效力。

第二十八條：契約生效及變更

一、 本契約自雙方代表人簽署後生效，但經甲方同意後可溯及自計畫執行期間之始日起生效；甲乙雙方及中小企業處各執正本乙份。

二、 本契約未約定事項，除依第一條第一項規定辦理外，應依照甲方計畫作業之相關規定辦理或雙方得另以書面約定，並視為契約之一部分，修正時亦同。

立約人：

甲 方：財團法人工業技術研究院代理人：院長 xxx

地 址：新竹縣竹東鎮中興路4段195號

乙 方：○○○○○代表人：○○○○○地 址：○○○○○

計畫主持人：○○○○○

中 華 民 國 年 月 日

附件二：個人資料保護及資訊安全責任

個人資料保護

(一)乙方為履行本契約而有蒐集、處理、利用個人資料及檔案（指自然人之姓名、身分證統一編號、職業、聯絡方式、社會活動、其他得以直接或間接方式識別該個人之資料等個人資料保護法(以下簡稱個資法)所指個人資料）之必要時，或接受中小企業處、甲方或甲方指示之機構所交付之個人資料時，應指定專人辦理安全維護事項，防止個人資料被竊取、竄改、毀損、滅失或洩漏，並應符合個資法第 15 條或第 16 條要件、經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點等相關規定。

(二)蒐集、處理、利用義務

1. 乙方為履行本契約而蒐集、處理或利用個人資料時，應依中小企業處及甲方應適用之規定為之，包括個人資料保護法、個人資料保護法施行細則、經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點等相關規定。

2. 乙方基於本契約蒐集、處理或利用特種個人資料時，應遵守個資法及經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點等相關規定，並檢附符合個資法第 6條第 1 項但書各款任一要件之說明。

3. 乙方僅得於履行本契約之必要範圍內，蒐集、處理或利用個人資料。乙方不得利用中小企業處或甲方所提供或因執行本契約所蒐集之個人資料及檔案，為自己或他人利益從事本契約委託範圍以外之處理或利用行為，包括但不限於行銷或商業推銷等相關活動、連結比對廠商本身保有資料進行處理利用，或以任何方式或方法交付予履約無關之第三人。

4. 乙方認為中小企業處或甲方之指示有違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則、其他個資法律或其法規命令者，應立即停止蒐集、處理或利用該個人資料並立即敍明理由通知甲方

5. 乙方對於因履行本契約而取得之個人資料，不得有下列情形：

(1) 利用個人資料行銷或為與本契約之履行無關的處理或利用。

(2) 非經甲方事前書面同意，對個人資料為特定目的外之處理或利用。

(3) 未經甲方事前書面同意，以任何方式或方法將個人資料提供予第三人或揭露予第三人知悉。

(4) 對於個人資料為乙方或分包廠商之資料庫之連結。

(5) 對於個人資料為非法之處理或利用。

6. 行政機關、司法機關或或個人資料本人以外之第三人具備一定法定事由而向乙方請求提供個人資料時，乙方應立即通知甲方並由甲方及中小企業處決定是否提供該資料。

(三)安全管理措施

1. 乙方應在執行業務所必須之範圍內，應依個資法第 27 條規定採行個資法施行細則第 12 條所規定之安全管理措施，以防止個人資料被竊取、竄改、毀損、滅失或洩漏。

2. 前款所稱之安全管理措施應包含下列事項，並以與所欲達成之個人資料保護目的間，具有適當比例為原則：

(1) 配置管理之人員及相當資源。

(2) 界定個人資料之範圍。

(3) 個人資料之風險評估及管理機制。

(4) 事故之預防、通報及應變機制。

(5) 個人資料蒐集、處理及利用之內部管理程序。

(6) 資料安全管理及人員管理。

(7) 認知宣導及教育訓練。

(8) 設備安全管理。

(9) 資料安全稽核機制。

(10) 使用紀錄、軌跡資料及證據保存。

(11) 個人資料安全維護之整體持續改善。

(12) 其他機關書面指示業務執行應注意事項。 (四)保密義務

1. 乙方及其分包廠商對於因履行本契約而取得之個人資料，負有保密義務，

不因本契約之解除、終止或完成而失其效力。

2. 乙方及其分包廠商應使其履約人員，包括但不限於受雇人、受聘人、代理人或履行輔助人，遵守本項保密義務，不因其不執行本契約所定之工作或與其法律關係（包括但不限於雇佣合約、代理合約或委任合約）之解除、終止或完成而失其效力。

3. 乙方及其分包廠商與其履約人員（包括但不限於受雇人、受聘人、代理人或履行輔助人）之法律關係解除、終止或完成時（包括但不限於離職或解職)，應要求該等人員返還因執行本契約所定之工作，而蒐集、處理、利用之個人資料。

(五)轉包之禁止及分包

1. 就分包之部分，如有涉及個人資料之蒐集、處理或利用，乙方擬分包之項目及分包廠商，應經甲方及中小企業處之書面同意。乙方得分包予其他具備履行契約分包事項能力、個人資料保護與管理能力並依法登記或設立之廠商，並應將新臺幣 1 百萬元以上之分包契約、分包廠商依法登記或設立之證照影本、分包廠商得蒐集、處理、利用個人資料之範圍、對於個人資

料保密之書面承諾、或其他甲方認定足以證明其履約能力之文件（含足以證明其個人資料保護與管理能力之文件在內），送甲方備查。對於分包廠商之履約部分、個人資料蒐集、處理與利用行為或個人資料保護能力，不論是否有甲方之同意或備查，乙方仍應負完全責任，甲方及中小企業處並得直接對該分包廠商進行查核或要求改正。

2. 乙方應依本契約規定限定分包廠商得蒐集、處理、利用個人資料之範圍，並依個人資料保護法、個人資料保護法施行細則、經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點等相關規定，對該分包廠商為適當之監督。乙方並應確保該分包廠商，於受託執行業務期間屆滿或經甲方要求時，將因履行業務而取得之個人資料及檔案全數返還予甲方，其備份應全數銷毀刪除，不得以任何形式自行留存、保留存取權限或提供予其他第三人利用；並提供該第三人刪除、銷毀或返還個人資料之時間、方式、地點等紀錄或證明。

3. 乙方依本契約規定更換分包廠商時，如有交付個人資料予原分包廠商或原分包廠商因履約而有蒐集、處理或利用個人資料時，乙方應要求該廠商刪除或銷毀前述個人資料與返還個人資料之載體，並提供刪除、銷毀或返還個人資料之時間、方式、地點等紀錄；於有必要時，乙方應依甲方及/或中小企業處之要求，實地查訪該廠商之刪除、銷毀作業。如因刪除、銷毀、或返還不實，致使甲方及中小企業處受有損害，乙方應賠償甲方及中小企業處所受之損失。

4. 乙方因違反本契約不得轉包之規定，而遭甲方解除或終止契約時，如有交付個人資料予轉包廠商或轉包廠商因履約而有蒐集、處理或利用個人資料時，乙方應要求該廠商刪除或銷毀前述個人資料與返還個人資料之載體，並提供刪除、銷毀或返還個人資料之時間、方式、地點等紀錄；於有必要時，乙方應依甲方之要求，實地查訪該廠商之刪除、銷毀作業。如因刪除、銷毀、或返還不實，致使甲方及中小企業處受有損害，乙方應賠償甲方及中小企業處所受之損失。再轉包者，亦同。

5. 乙方如需將個人資料儲存或備份於第三人之雲端平台（亦為本契約所約定之分包），除依本項前 4 款之約定辦理外，分包廠商於取得甲方書面同意前，除第 1 款文件外，應另提供評估個人資料之敏感性、儲存或備份於雲端平台之必要性、雲端平台服務之安全性、雲端平台服務業者是否可以配合刪除個人資料等事項之書面報告。

6. 乙方委由雲端平台服務業者提供雲端平台以履行契約時，甲方得指示乙方另行與該雲端平台服務業者約定安全維護措施，例如資料備援機制等。

(六)當事人權利行使時之義務

甲方若受理當事人依個人資料保護法第 3 條規定行使當事人權利時，乙方應於甲方指定期限內，配合提供必要資料或說明；當事人若逕向乙方及分包廠

商行使個人資料保護法第 3 條所定權利者，乙方及分包廠商應依相關規定予以答覆，於有疑義時應通知甲方協助處理，並留存所有紀錄以供甲方及/或中小企業處查核。

(七)配合義務

1. 甲方於本契約期間內，得要求乙方提供或說明涉及個人資料業務之處理流程相關資料（包括但不限於所蒐集之個人資料檔案、個人資料檔案保有之依據及特定目的、個人資料之類別等相關資訊及其蒐集、處理、利用等相關資料），廠商不得拒絕。

2. 乙方依個資法第 15 條第 2 款或第 16 條但書第 7 款規定，經當事人同意而為蒐集或特定目的外利用時，就該同意內容與取得方式應事先送交甲方及/或中小企業處審查。乙方依個資法第 6 條第 1 項第 6 款規定，經當事人書面同意而為蒐集、處理及利用者，亦同。

(八)緊急事故通知

1. 乙方為履行本契約業務而蒐集、處理、利用個人資料時，應設置緊急事故應變通報窗口及當事人聯繫單一窗口。

2. 乙方於履行本契約期間，如有違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則或其他法令規定，致個人資料被竊取、洩漏、竄改或其他侵害時，應於知悉時，立即通知甲方並採取適當之因應措施，以防止損害擴大；乙方應於查明侵害發生之原因後，將個人資料被侵害之事實及已採取之因應措施，包括但不限於涉及個資範圍、採行及預定採行之補救措施，經甲方及中小企業處同意後，依法以適當方式通知個人資料本人。

3. 乙方應協助甲方通知個人資料本人有關於個人資料被侵害之事實及已採取之因應措施，並應協助甲方及中小企業處為後續之個人資料侵害事故處理與應變。

(九)定期確認

1. 甲方得針對乙方的個人資料安全管理措施實施情形進行確認，並將確認結果記錄之；必要時，得派員進行實地訪查或委託專業人員進行查核，乙方應予配合。

2. 甲方於訪查或查核後，認有缺失，得以書面敘明理由請乙方限期改善。

(十)損害賠償責任

1. 乙方違反第1項至第8項、第9項第1款或第11項，或甲方依第9項第2款提出限期改善建議，乙方未依期限進行改善時，甲方得依情節輕重為以下的處理；若機關受有損害，並得請求賠償：

(1)以書面通知受託者終止或解除契約之部分或全部。

(2)要求減少部分或全部價金。

(3)按契約總價的千分之三，計收違約金，但以新臺幣1百萬元為上限。

2. 乙方因執行本契約業務而違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則，致當事人個人資料遭不法蒐集、處理、利用或其他侵害情事，應負損害賠償責任。

3. 甲方及中小企業處如因乙方執行本契約而違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則，而遭受損害時，得向乙方請求損害賠償。若因此遭第三人請求損害賠償時，應由乙方負責處理並承擔一切法律責任（如於訴訟中，乙方應協助甲方及中小企業處為必要之答辯及提供相關資料，並應負擔因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關費用，並負責清償甲方及中小企業處因此對第三人所負之損害賠償責任）。

(十一)履約中或契約終止時資料的刪除或返還義務

1. 於契約履行期間，甲方於得隨時要求乙方刪除或銷毀因履行本契約而持有之個人資料，及返還個人資料之載體，且不得留存任何備份，亦不得以任何形式自行留存、保留存取權或提供第三人利用，乙方不得拒絶，並應配合提供刪除、銷毀或返還個人資料之時間、方式、地點等紀錄、相關文件或說明。

2. 如乙方所執行之專案計畫為多年期計畫，應於全程計畫之最後一年度執行

期間屆滿前一個月，刪除或銷毀因履行本契約持有之個人資料，及返還個人資料之載體。但有特殊事由，經甲方事前同意者，不在此限。

3. 如乙方所執行之專案計畫為一年期計畫，應於計畫執行期間屆滿前一個月，

刪除或銷毀因履行本契約而持有之個人資料，及返還個人資料之載體。但有特殊事由，經甲方事前同意者，不在此限。

4. 有關本項第 1 款至第 3 款之返還個人資料之載體，乙方得以交付甲方指定

之第三人為之。

5. 乙方依本項第 1 款至第 3 款規定，刪除、銷毀或返還個人資料時，應於事前通知甲方並提供甲方刪除、銷毀或返還個人資料之時間、方式、地點等紀錄。如有必要，甲方得自行或委託專業人員實地查訪刪除、銷毀或返還個人資料作業，乙方不得拒絶。

6. 乙方於履行契約期間，依本契約規定，經甲方書面同意轉讓契約全部或一

部予他廠商時，如有將個人資料移轉予受讓契約之廠商時，應作成相關記錄並提供予甲方及中小企業處備查，包括移轉之原因、移轉之對象（即受讓契約之廠商）、移轉對象得保有該項個人資料檔案之依據及證明、移轉之方法、時間、地點等。

資訊安全責任

(一) 乙方應遵守行政院所頒訂之各項資訊安全規範及標準，並遵守機關資訊安全管理及保密相關規定。此外中小企業處及甲方保有對乙方執行稽核的權利。

(二) 乙方交付之軟硬體及文件，應先行檢查是否內藏惡意程式(如病毒、蠕蟲、xxx木馬、間諜軟體等)及隱密通道(covert channel)，並於上線前應清除正式環境之測試資料與帳號及管理資料與帳號。

(三) 契約履約或終止後，乙方應刪除或銷毀執行服務所持有機關之相關資料，或依中小企業處或甲方之指示返還之，並保留執行紀錄。

(四) 乙方所提供之服務，如為軟體或系統發展，須針對各版本進行版本管理，並依照資安管理相關規範提供權限控管與存取紀錄保存。

(五) 乙方提供服務，如發生資安事件時，必須通報機關，提出緊急應變處置，並配合甲方及中小企業處做後續處理。

(六) 乙方應確實執行組態管理(Configuration Management)，以確保系統之完整性及一致性，以符合甲方對系統品質及資訊安全的要求。