A = B ÷ C × D +E；
证券代码：002624 证券简称：完美世界 上市地点：深圳证券交易所
完美世界股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 | 住所 |
时代今典传媒有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 xxxxxx 0 x 000 x |
时代今典影院投资有限公司 | xxxxxxxxxxx0xxxxx0xxxx |
独立财务顾问
国信证券股份有限公司 签署日期：二〇一六年九月
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产购买交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重大资产购买的交易对方时代今典传媒有限公司、时代今典影院投资有限公司已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
完美世界设立全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”）作为本次交易投资主体，2016 年 9 月 13 日，完美影管与今典传媒、今典影投（今典传媒和今典影投以下合称“交易对方”）签署《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的今典院线 100%股权、今典文化 100%股权，今典影投持有的今典影城 100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交易对方及其关联实体和目标公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）。
本次交易标的资产为今典院线、今典影城、今典文化 100%股权、交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。
项目 | 净资产（万元） | 评估值（万元） | 增值率 |
今典院线 | 1,308.13 | 23,088.17 | 1,664.98% |
今典影城 | -25,292.39 | 60,584.64 | -- |
今典文化 | 1,105.13 | 3,682.24 | 233.20% |
根据评估机构中企华出具的资产评估报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，今典院线、今典影城、今典文化 100%股权评估情况如下表所示：
本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后金额为 479,248,409.85 元。
基于上述评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以 605,842,652.52元人民币收购今典影投持有的今典影城 100%股权，以 230,881,700.00 元人民币收购今典传媒持有的今典院线 100%股权，以 36,822,400.00 元人民币收购今典传媒持有的今典文化 100%股权，以 479,248,409.85 元人民币受让目标债权。合计交易金额为 1,352,795,162.37 元。
根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方将 85 家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调整公式为：
A = B ÷ C × D +E；
上述 A 为应调减的股权转让对价的金额，B 为该等无法完成重组的直营影院在 2015 年的总计票房金额，C 为今典影城连同 85 家直营影院在 2015 年的总计票房金额，D 为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E 为未完成重组影城所对应的目标债权净额。
如上述情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次收购的部分资金拟使用银行借款，将产生一定财务费用，在交易完成后，预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用，不存在摊薄每股收益的情况。
1、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析主要假设条件如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润由上市公司子公司完美影视、
完美游戏承诺的 2016 年扣除非经常性损益后的净利润加总得到，即 105,500 万元，不考虑上市公司及其他子公司业绩情况；
（3）标的公司 2016 年 1-6 月实现的扣除非经常性损益后的净利润为 403.72
万元；假设标的公司 2016 年 7-12 月的净利润为评估报告中预测的 2016 年 7-12
月的净利润 4,888.61 万元，根据评估报告中预测的营业外收支，假设所得税税率
为 25%，标的公司 2016 年 7-12 月扣除非经常性损益后的净利润为 4,392.11 万元；
标的公司 2016 年全年实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,795.83 万元；
（4）假设本次交易使用的银行借款于 2016 年产生的利息费用根据中国人民银行基准利率计算所得，x 3,400.00 万元，假设所得税税率为 25%，利息费用的税后影响为 2,550.00 万元；
（5）假设公司在 2016 年初完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准；
（6）在预测交易后公司的股份数时，考虑期后股权激励计划的股票行权事项，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（7）假设报告书签署日后不存在增加公司股本的情形。
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
项目 | 2015 年度/2015 年末 | 2016 年末预测 | |
（未考虑本次交易） | （考虑本次交易） | ||
总股本（万股） | 48,770.70 | 131,461.29 | 131,461.29 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 24,629.71 | 105,500.00 | 107,745.83 |
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的每股收益（元/股） | 0.51 | 0.80 | 0.82 |
因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益将高于上年度和未考虑本次交易的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）通过本次并购，上市公司获得了优质的院线和影院资源，包括旗下拥有 217 家影院的院线资源，其中 86 家为自营影院，在专注于影视内容制作的基础上，向产业链下游延伸，进入院线和影院行业，进一步扩宽业务版图。本次交易完成后，上市公司将实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。
（2）在我国，票房仍是院线及影院收入的主要来源，院线和影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国和全球电影市场的蓬勃发展，为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
2013 年初，我国已超过日本成为仅次于美国的第二大电影市场；2015 年我国
票房收入 440.69 亿元，首度突破 400 亿元大关；2016 年一季度，我国票房同比增
长 50.9%，达到了 144.9 亿元，作为传统旺季的 2 月，单月票房收入达到 68.8 亿元，单月超过美国成为了全球电影市场的最大的票房市场。
（3）通过本次交易，上市公司可以将丰富的 IP 资源储备和院线的渠道优势相结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造“泛娱乐文化产业”的综合性娱乐航母。
（4）本次交易完成后，上市公司不仅能够获取电影制作分账收入和发行商分账收入，还能获取院线分账收入和影院分账收入，并从衍生品销售、电影整合营销、广告等多方面丰富其盈利增长点，实现多层次的全产业链的收入获取，进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力和持续发展能力。在盈利增长的基础上，公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
尽管本次交易不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为可能存在的风险，公司拟采取以下措施：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（2）充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升公司经营业绩
公司将延续“精品”路线，利用丰富的 IP 资源及强大的 IP 开发能力，加大在精品电视剧、电影及综艺节目、精品游戏方面的投入，提高产品的竞争力。公司将秉承全球化战略，积极推进影视产品及游戏产品的全球拓展，并将充分发挥 “影游联动”的协同效应，通过泛娱乐内容互联互动实现粉丝导流和内容价值的不断放大。
（3）通过外延式并购整合优质资源，增加利润来源
公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性，
不断整合优质资源，提高利润规模。
（4）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（5）严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）等法规的要求，2014 年 3 月 7
日，本公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺在公司即期回报被摊薄的情形下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
5、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司 2016 年第七次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，同时公司拟采取相关措施进一步提高上市公司的盈利能力，积极防范可能出现的风险，本次并购产生的业务协同效应明显，有利于上市公司增强持续盈利能力。
本次交易，上市公司拟购买的今典院线、今典影城、今典文化 100%股权和交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。标的公司 2015 年度营业收入及交易金额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报表营业收入及期末净资产比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
交易对方今典传媒的控股股东今典集团于 2016 年 5 月发行了“银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS 专项计划”）。
ABS 专项计划由银河金汇证券资产管理有限公司（简称“银河金汇”）作为计划管理人于 2016 年 5 月 11 日正式成立。根据银河金汇于 2016 年 5 月 11 日发
布的《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划成立公告》，该专
项计划自 2016 年 4 月 15 日起向合格机构投资者进行推广，截止 2016 年 5 月
11 日，推广期参与工作结束。2016 年 5 月 11 日，所有参与资金已全部划入本专项计划在托管银行开立的专项计划专用账户。经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本专项计划实际收到的认购资金为 1,000,000,000.00 元，已
经达到《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划说明书》约定的
专项计划资金规模，本专项计划于 2016 年 5 月 11 日正式成立。
“银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划”交易结构图
具体的安排如下：
1、信托设立及贷款发放
第一创业证券股份有限公司（简称“第一创业”）代表xxx 7 号定向资产
管理计划作为平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托（简称“信托”）的初始委托人，委托受托人平安信托有限责任公司（简称“贷款人”或“平安信托”）设立信托向借款人今典投资集团有限公司发放金额 10 亿元信托贷款。
为此，第一创业与平安信托签署《平安财富-汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托合同》，认购信托单位并支付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。
今典集团与xxxx签署了《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托信托贷款合同》（简称“《信托贷款合同》”），平安信托以信托资产向借款人今典集团发放了金额不超过 10 亿元的信托贷款。
《信托贷款合同》约定今典集团的还本安排如下：
单位：万元
还款日 | 2017 年 1 月 4 日 | 2018 年 1 月 4 日 | 2019 年 1 月 4 日 | 2020 年 1 月 4 日 | 2021 年 1 月 4 日 |
还款金额 | 10,000 | 15,000 | 20,000 | 23,000 | 32,000 |
根据《信托贷款合同》，贷款参考年利率为 10%，合同双方约定，该合同项下贷款利息金额总额为 35,805 万元。具体付息安排如下：
单位：万元
特别结息日应偿还利息总额 | 第一个信托年度对应的还款日或之前应偿 还利息总额 | 第二个信托年度对应的还款日或之前应偿 还利息总额 | 第三个信托年度对应的还款日或之前应偿 还利息总额 | 第四个信托年度对应的还款日或之前应偿 还利息总额 | 第五个信托年度对应的还款日或之前应偿 还利息总额 |
605 | 10,000 | 9,000 | 7,500 | 5,500 | 3,200 |
注：特别结息日系放款日后第 3 个工作日；第一个“信托年度”指信托成立日起至 2017
年 1 月 31 日；第二个“信托年度”指 2017 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日；第三个“信托
年度”指 2018 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日；第四个“信托年度”指 2019 年 2 月 1 日至
2020 年 1 月 31 日；第五个“信托年度”指 2020 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日。
今典集团已经于 2016 年 5 月 16 日支付了特别结息日应偿还的利息总额 605
万元，截至本报告书签署日，合同项下贷款利息金额余额为 35,200 万元。
平安信托与中国工商银行北京市分行签署《平安财富·汇安 816 号今典 17.5
影院单一资金信托保管协议》（简称“《信托保管协议》”）。
2、ABS 专项计划设立及认购
ABS 专项计划管理人银河金汇与资产支持证券认购人之间签署“资产管理合同”，认购人认购 ABS 专项计划项下的资产支持证券。中国工商银行北京市分行与银河金汇签署了《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划托管协议》。ABS 专项计划认购资金共 10 亿元人民币。
同时，第一创业作为 ABS 专项计划的原始权益人、信托的受益人和转让方，向银河金汇转让其持有的信托项下受益权。为此，第一创业（代表“xxx 7 号
定向资产管理计划”）与银河金汇签署《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资
产支持专项计划关于平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托的信托受益权转让协议》（简称“《信托受益权转让协议》”）。
3、78 家票房收入出质影院应收账款转让及质押
根据《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划说明书》，借
款人今典集团承诺以其拥有的 72 家影院子（孙）公司的 78 家影院（以下简称“票
房收入出质影院”，其中 73 家为本次交易范围内的今典影城下属影院）未来特定期间内（2016-2020 年每年的 7-12 月）的票房收入作为偿还来源。
鉴于此，78 家票房收入出质影院将其在特定期间（指 2016 年至 2020 年间，
每年 7 月 1 日至 12 月 31 日）的票房收入转让给今典集团，并由今典集团出质给平安信托为前述信托贷款提供质押担保。
（1）《应收账款转让协议》
78 家票房收入出质影院、今典集团签署了《平安财富·汇安 816 号今典 17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》（简称“《应收账款转让协议》”），各个影院将其特定期间内的票房收入应收账款转让给今典集团，且各个影院就前述应收账款的转让向今典集团承诺了销售金额并承担补足义务。
特别的，当票房收入出质影院因自身经营原因不再产生标的应收账款时，将把备选影院（共计 11 家，全部为本次交易范围内的今典影城下属影院）届时的票房收入应收账款一并纳入标的应收账款债权，今典集团应据此办理新的应收账款质押登记，并相应履行《应收账款转让协议》下各项义务。
1）应收账款的购买价款
标的应收账款的购买价款总额为今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息总额。各个影院承诺在各个特定期间标的应收账款债权产生的、转付至监管账户的收入不低于各个影院的承诺销售金额，如果少于该等金额的，应当在还款日补足差额。
2）应收账款的购买价款支付方式
在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作日内支付标的应收账款的转让价款。就各次今典集团支付标的应收账款转让价款的金额，该金额应当大于等于专项计划的计划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间累计支付的标的应收账款的转让价款金额达到《信托贷款合同》项下该特定期间对应还款日的今典集团贷款本息总额。如在今典集团支付标的应
收账款的转让价款之前，今典集团已经按照专项计划下交易文件的相关约定向监管账户划付了相应金额的，就该等金额，视为今典集团已经向标的应收账款转让方支付了该等金额而无须重复支付。
由于标的应收账款转让方有根据当期实际票房向监管账户转付票房收入的义务，而当月票房预估金额不一定满足当期实际票房金额，为此如出现不足，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一公历月标的应收账款的购买价款时补足。并且，如银河金汇和/或平安信托要求，今典集团应当在银河金汇和/或平安信托要求的期限内支付相应标的应收账款转让价款，以补足至银河金额和/或平安信托要求的金额，直至今典集团在该特定期间累计支付的标的应收账款的转让价款金额达到《信托贷款合同》项下该特定期间对应还款日的今典集团贷款本息总额。
专项计划下发生全部或部分提前还款的，今典集团支付上述标的应收账款的购买价款的义务相应提前。如果今典集团未能及时支付上述购买价款的，今典集团的票房收入出质影院仍应继续按照相关协议的约定履行票房划转义务。但今典集团应按照约定支付相应违约金。
（2）《应收账款质押合同》
今典集团与xxxx签署了《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托应收账款质押合同》（简称“《应收账款质押合同》”）。78 家票房收入出质影院中，73 家为本次交易范围内影院（同时，上述 11 家备选影院均为本次交易范围内影院）。
特别的，《应收账款质押合同》约定，未经今典集团书面同意，平安信托不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保；今典集团有权收取质押权利的孳息；孳息作为质押权利的一部分用xxx集团债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用；出质人以及影院进行重大资产重组、出质或出租其电影放映设备资产，或在电影放映设备资产上设立新的担保权益、重组、产权变更等事项，可能造成出质人运营的电影放映设备资产数量减少 30%或以上的，出质人必须书面征得质权人的事先同意。
根据银河金汇 2016 年 8 月 30 披露的《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权
资产支持专项计划 2016 年度第二次资产支持证券持有人大会决议公告》，资产支持证券的持有人表决通过同意今典集团提出的拟将资产支持专项计划项下与票房收入质押相关的直营影院资产出售并同意今典集团与完美影管签署《影院股权转让协议》以及《应收账款转让协议补充协议》。
4、ABS 专项计划项下的保证担保安排
根据 ABS 专项计划的要求，今典集团出具了《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划回售和赎回承诺函》（简称“《回售和赎回承诺函》”），对 ABS 专项计划项下“今典优先-4 档资产支持证券”、“今典优先-5 档资产支持证券”的回售及赎回安排作出确认，即在回售登记期间内，相应优先级资产支持证券持有人有权向计划管理人申请登记将其持有的“今典优先-4 档资产支持证券”、“今典优先-5 档资产支持证券”份额全部或部分回售至今典集团。
三亚红树林旅业有限公司（以下简称“三亚旅业”）、xxx先生、xxx女士分别与银河金汇签署了《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划保证协议》（简称“《ABS 专项计划保证协议》”），约定保证人三亚旅业、xxx先生、xxx女士为今典集团在《回售和赎回承诺函》下回售和赎回款项支付义务提供无条件不可撤销连带责任保证担保；
三亚旅业、xxx先生、xxx女士分别与平安信托签署了《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托之保证合同》（简称“《信托保证合同》”），约定保证人三亚旅业、xxx先生、xxx女士为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
特别的，《ABS 专项计划保证协议》及《信托保证合同》均约定，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度，并且不受借款人或第三人向贷款人提供的物权担保或其他担保的先后优先次序的约束；债权人有权选择三亚旅业首先承担本合同下的全部保证责任，三亚旅业不得以存在其他保证人为由
提起程序上或实体上的抗辩。但是该条款不视为对债权人行使保证权力的限制，债权人仍有权选择任一或全部保证人承担全部或部分保证责任。
5、ABS 专项计划下的资金监管及服务安排
今典文化作为 ABS 专项计划的服务机构，与平安信托、银河金汇签署了《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托服务协议》（简称“《信托服务协议》”），为票房收入出质影院的特定期间内票房收入归集、监管等提供服务。
中国工商银行股份有限公司北京新街口支行（简称“监管银行”）与今典文化、平安信托、银河金汇签署了《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托监管合同》（简称“《信托监管合同》”）；监管银行与今典集团、银河金汇签署了《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划监管协议》（简称“《ABS 专项计划监管协议》”）。
根据中国证券投资基金业协会出具的《银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划备案确认函》（备案编码：119160518001），该产品已经根据
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《资产支持专项计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案，备案日期为 2016 年 5 月 27 日，管理人为银河金汇证券资产管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司北京市分行。
x次交易完成后，今典文化、今典影城及其下属子公司将继续享有和履行在
ABS 专项计划项下及《应收账款转让协议》等协议中约定的相关权利和义务。
1、票房收入划转义务的履行方式
根据今典传媒、今典影投及完美影管签署的《转让协议》，交易对方承诺，就完美影管继续完好履行 ABS 专项计划下相关主体的全部义务、责任、xx与保证的，交易对方就完美影管的履约行为向平安信托、银河金汇承担连带责任。特别的，票房收入出质影院（含备选影院，如将来需要）、今典文化按照《应收账
款转让协议》、《信托监管合同》履行项下票房收入划转义务的，交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示的第三方应在前述收入划转日前一个工作日将相应款项汇入《信托监管合同》项下约定账户（或根据银河金汇、平安信托届时的要求汇入票房收入出质影院或今典文化，由票房收入出质影院或今典文化划款）。
如交易对方未能履行前述承诺、而完美影管完好履行了 ABS 专项计划下相关主体的全部义务、责任、xx与保证，交易对方应当在前述收入划转日后一个工作日内将等额划转的票房收入款项支付至完美影管或完美影管指示的第三方账户，并根据《转让协议》的延迟付款违约条款向完美影管承担违约责任。如完美影管未能完好履行本款约定，应按照《转让协议》延迟付款违约条款向交易对方承担违约责任。
2、票房收入出质影院的应收账款转让价款的支付安排
根据《转让协议》，交易对方同意，就今典集团与票房收入出质影院签署的
《应收账款转让协议》，交易对方承诺今典集团、票房收入出质影院应当根据《转让协议》的安排交割完成日之前签署《应收账款转让协议之补充协议》。其中，该补充协议的约定应当与如下条款原则一致：
（1）今典集团应当向票房收入出质影院支付上述应收账款转让价款。应收账款转让价款的金额应当调整为今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息金额。
（2）特别的，在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作日内支付应收账款转让价款，支付的金额应当大于等于 ABS 专项计划的计划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间支付的转让价款达到对应还款日本息的金额总额（其中，在履行协议约定前，如今典集团已经偿还相应贷款本息或已经汇入监管账户的金额，相应豁免今典集团支付应收账款的相应金额的义务，今典集团无需重复支付）。由于票房收入出质影院有根据当期实际票房转付票房收入的义务，而前述金额不一定满足当期实际票房金额，为此，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一月应收账款转让价款时补足，且如 ABS 专项计划的管理人或投资者提出要求，交易对方还应当在管理人要求的期限内提前支付相应应收账款转让价款，以补足至 ABS 专项计划的管理人或投资者提
出要求的金额，直至今典集团在当个特定期间累计支付的应收账款转让价款达到对应的还款日今典集团应偿还的贷款本息。ABS 专项计划项下发生部分或全部提前还款的，今典集团支付上述应收账款转让价款的义务相应提前。
（3）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方将相应款项支付至上述今典文化下监管账户的，视为今典集团向票房收入出质影院支付了相应的应收账款转让价款。特别的，今典文化应当按照今典集团的要求对该部分收入进行存款管理，相应的利息收入应当在利息产生后及时划付至今典集团；其中，完美影管应确保今典文化在收到前述应收账款转让价款后及时向 ABS 专项计划约定的账户划付款项；另外，在今典集团已经支付当期应收账款转让价款至当期贷款本息的情况下，今典集团根据管理人的要求向监管账户划付收入至承诺票房金额，今典文化应当在一个工作日内退还今典集团。今典文化未能及时划付前述各类款项的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向今典集团支付违约金，完美影管对此向今典集团承担连带责任。
（4）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方未能及时付款的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向票房收入出质影院支付违约金。交易对方对此向票房收入出质影院承担连带责任。
（5）今典集团、xxx应当就上述事项和相应义务的履行，向完美影管完美影管出具书面的承诺函 。
3、完美世界与今典集团就 ABS 事项的承诺事项
（1）完美世界向 ABS 专项计划的差额补足承诺
完美世界就本次交易向 ABS 专项计划出具的承诺函，对于标的影院继续执行 ABS 专项计划项下相关约定作出如下承诺：如果 ABS 专项计划项下的监管账户的账户余额在 ABS 专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到 ABS 专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在 ABS 专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户。特别的，对于每一特定期间最后一个质押财产划付日，若该特定期间内监管账户归集的累计金额少于该特定期
间必备金额的，则完美世界将在该质押财产划付日前将上述累计金额与必备金额间的差额补足至监管账户。
（2）今典集团向完美世界的保证
今典集团出具《保证函》，向完美世界保证如下：
1）今典集团的全资子公司北京安地房地产开发有限责任公司（以下简称“安地公司”）是位于xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 xx的房屋所有权证
编号为京房权证海其字第 00446 号的房产（以下简称“今典房产”）的所有权人。今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“抵押权人”），并正在办理相关抵押手续。
在完成今典房产抵押登记手续的办理后，今典集团将促使安地公司把今典房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值（价值人民币 4 亿元）再行抵押给完美世界（以下简称“二押”），作为今典集团向完美世界承诺完好履行 ABS 专项计划及影院收购相关协议中与 ABS 专项计划相关约定的担保。今典集团（并促使安地公司）应与完美世界互相配合完成二押的登记手续。
2）今典集团应在影院收购交割完成后的首个还款日前至少 1 个工作日将人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）汇入监管账户，作为今典集团向完美世界承诺完好履行 ABS 专项计划相关约定的保证金。在今典集团履行最后一笔 ABS 专项计划项下还款义务时，该笔保证金将直接折算为今典集团履行最后一笔还款义务的一部分。如果最后一笔还款义务金额不足人民币伍仟万元整（RMB50,000,000），则该笔保证金将同时折算为最后一笔还款及部分倒数第二笔还款，以此类推。今典集团特别明确，该等保证金支付义务与其在 ABS 专项计划相关交易文件中约定的向直营影院支付应收账款转让价款等款项互不冲突、同时适用。
3）今典集团特别明确，虽然完美世界向 ABS 专项计划的各优先级资产支持证券持有人及次级资产支持证券持有人出具了相关《承诺函》，但该等安排是为了满足资产支持证券持有人要求及 ABS 专项计划的相关约定。
4）今典集团进一步明确，今典集团应是实际上继续偿还 ABS 专项计划项下全部还款义务的责任方。因今典集团及其关联方未能履行 ABS 专项计划及影院收
购相关协议中与 ABS 专项计划相关还款或支付款项义务时，完美世界经催告后有权行使今典房产的抵押权，并以行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务。完美世界以前述行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务后，今典集团应继续向完美世界提供新的抵押担保并将保证金余额补足至伍仟万元整（RMB50,000,000），但新的担保及保证金的总体担保金额应不超过今典集团在 ABS 专项计划项下剩余的应承担的全部还款责任的金额。
1、支付形式
上市公司全资子公司完美影管拟以 605,842,652.52 元人民币收购今典影投持有的今典影城 100%股权，以 230,881,700.00 元人民币收购今典传媒持有的今典院线 100%股权，以 36,822,400.00 元人民币收购今典传媒持有的今典文化 100%股权，以
479,248,409.85 元人民币受让目标债权。合计交易金额为 1,352,795,162.37 元。
根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方将 85 家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易对方交易对方违约，各方应友好协商调整有关今典影城的股权转让对价，该等对价的调整公式为：
A = B ÷ C × D+ E ；
上述 A 为应调减的股权转让对价的金额，B 为该等无法完成重组的直营影院在 2015 年的总计票房金额，C 为今典影城连同 85 家直营影院在 2015 年的总计票房金额，D 为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E 为未完成重组影城所对应的目标债权净额。
如上述约定的情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。
2、支付安排
x次交易价款的支付安排如下：
（1）第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的 3 个工作日内向交易对方支付，金额为人民币柒亿元整（RMB￥700,000,000.00）。
（2）在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下，完美影管第二笔付款应于重组完成日后 3 个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（RMB￥382,236,129.90）。
如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押手续办理完毕后 3 个工作日内向交易对方支付。
（3）在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入 5,000 万元保证金且今典集团及其关联实体不存在违反 ABS 专项计划的相关交易文件的前提下，完美影管第三笔付款应于交割完成日后的 3 个工作日内向交易对方支付，金额为人民币贰亿柒仟零伍拾xxx仟零叁拾贰元肆角柒分（RMB￥270,559,032.47）。
如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，则完美影管第三笔付款顺延到今典集团上述义务履行完毕后或者违反ABS 专项计划的情形得到纠正后3 个工作日内向交易对方支付。
如果发生《转让协议》所载需要调整今典影城股权转让对价金额的情形，则完美影管应于支付上述第三笔付款时扣减根据公式所相应计算出的调整金额。
各方明确，完美影管应全部以人民币现金的形式向交易对方支付标的对价。同时由于今典传媒与今典影投是母子公司，除非交易对方另行书面通知完美影管，否则完美影管应将标的对价全部支付给今典传媒，在此情况下，今典影投不得再就其在《转让协议》中的应收价款再向完美影管主张任何权利，但支付后完美影管和交易对方应对此种支付安排签署相关协议以满足双方之需要。
x公司拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）及银行借款支付本次
交易对价，其中拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）共计 6.5 亿元，其余收购价款通过银行借款方式筹集。
本次收购的资金将来自于上市公司银行借款及前次非公开发行的募集资金，前次募集资金发行的股份已于 2016 年 6 月 16 日上市，扣除发行费用后募集资金
净额为 495,117.43 万元。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的相关规定，本次变更募集资金用途已于 2016 年 9 月
13 日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。
x次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司同期财务报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月实 际数 | 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月备 考数 |
总资产 | 1,195,190.22 | 1,381,910.78 |
总负债 | 430,917.92 | 631,546.66 |
所有者权益合计 | 764,272.31 | 750,364.12 |
营业收入 | 211,462.90 | 252,601.58 |
利润总额 | 39,124.82 | 40,442.25 |
净利润 | 35,185.43 | 35,559.69 |
归属于上市公司股东的净 利润 | 38,223.49 | 38,597.75 |
资产负债率 | 36.05% | 45.70% |
基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 |
稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 |
1、完美世界的决策过程
截至本报告书签署之日，本次重组已经履行的程序：
2016 年 7 月 5 日，本公司刊登《关于筹划资产购买事项的停牌公告》，公司
正在筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 7 月 5
日开市起停牌。
2016 年 7 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大资产收购事项构成重大资产重组。
2016 年 9 月 13 日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《完美世界股份有限公司重大资产购买（草案）》等议案；同日，本公司全资子公司完美影管与交易对方签署了附条件生效的《股权转让暨债权转让协议》。
2、交易对方及交易标的的决策过程
2016 年 8 月 23 日，资产支持证券持有人大会同意交易对方将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 8 月 29 日，今典传媒股东今典集团出具股东决定，同意以今典传媒持有的今典院线及今典文化 100%股权参与本次重组。
2016 年 8 月 29 日，今典影投股东今典传媒出具股东决定，同意以今典影投持有的今典影城 100%股权参与本次重组。
2016 年 8 月 29 日，交易对方分别出具股东决定，同意将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
1、本次交易尚需公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意。
上述事项能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，完美世界不得实施本次重大资产重组方案。
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方及标的公司 | 1、标的公司及其下属公司系依法设立并有效存续的有限责任公司或有限责任公司分公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；标的公司及其下属公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。 2、标的公司及其下属公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 3、交易对方对标的公司的出资及标的公司对其下属公司的出资均真实有效，交易对方合法拥有标的公司的股东权益，标的公司合法拥有其下属公司的股东权益。 4、标的公司及其下属公司主要从事的院线发行、影院放映及相关衍生业务，属于“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业”行业，系《产业结构调整指导目录（2015 年正）》所明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。 北京今典四道口影城管理有限公司及其下属公司具有合法、有效的从事电影放映的经营资质，就相关影院的电影放映许可证、食品流通许可证和卫生许可证等资质过期的，交易对方承诺正在办理中且目前没有导致无法取得资质的实质性障碍。对于即将到期的经营资质，交易对方应在交割起始日或之前向主管部门提交续期申请材料。 标的公司及其下属公司的生产经营能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 5、标的公司及其下属公司与其租赁房产的出租方不存在任何争议或纠纷，且相应出租方有权将相关租赁房产予以出租。 6、标的公司及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的对标的公司的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 7、标的公司及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 |
涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 8、标的公司股东已经分别作出股东决定，同意完美影管分别收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京今典四道口影城管理有限公司 100%股权。 9、交易对方合法拥有拟让股权完整的所有权，该等股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 10、在本次交易前，交易对方均未持有完美世界股份。 11、在本次交易前，交易对方与完美世界及其关联方不存在任何《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系。 12、交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 最近五年内，今典影投与经济纠纷有关的标的金额超过 500 万元人民币的民事诉讼或者仲裁如下： （1）今典影投作为原告，案由为租赁合同纠纷，审理法院为新余市渝水区人民法院，立案时间为 2015 年 8 月 27 日，诉讼请求为 1）解除 租赁合同；2）免除 2012 年 11 月 1 日至合同解除日止的租金及物业费； 3）双倍返还保证金 400,000 元；4）赔偿装修改造费用 5,062,301.91 元； 5）违约金 2,792,760.86 元，案件进展为 2015 年 8 月 27 日开庭，未判决； （2）今典影投作为原告，案由为未能如期交付合格场地，审理法院为大庆市人民法院，立案时间为 2016 年 7 月 7 日，诉讼请求为 1）确认 合同于 2016 年 5 月 19 日解除；2）提前解除合同违约金 1800000 元， 赔偿损失 3417032 元，支付合理费用 4130 元，案件进展为未开庭； （3）今典影投作为原告，案由为未能如期交付合格场地，审理法院为天津市武清区人民法院，立案时间为 2016 年 5 月 6 日，诉讼请求为 1） 解除租赁合同；2）免除自 2012 年 9 月 1 日至解除日租金及物业费；3） 双倍返还保证金 200000 元；4）赔偿装修费用 4147643.41 元；5）违约金 2620000 元 未开庭。 除上述诉讼外，最近五年内，今典影投及今典传媒不存在其他标的金额超过 500 万元人民币的民事诉讼或者仲裁。 13、在本次交易中，承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及完美世界提供的全部资料、所作出的全部说明、xx均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形。 14、交易对方承诺不存在泄露完美世界本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 |
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 15、交易对方承诺，如因转让标的公司或其子公司股权而被相关税务部门要求缴纳或补缴税收的，将及时缴纳或补缴相关税费，确保标的公司不会因此受到处罚或影响本次交易。如因该等情况造成标的公司受到处罚的，则造成该问题的交易对方应承担标的公司遭受的全部损失。 16、交易对方承诺如因本次交易交割日前交易对方的过错原因导致完美世界、完美影管及/或标的公司在交割日之后遭受任何损失，则完美世界、完美影管及/或标的公司仍有权向交易对方主张赔偿责任，并赔 偿完美世界、完美影管或标的公司因此产生的所有损失。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、上市公司全体董事、全体高级管理人员及全体监事 | 本人承诺完美世界股份有限公司本次重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在完美世界股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
今典传媒、今典影投 | 1、本公司已向完美世界及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向完美世界披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、完美数字科技、快乐永久 | 1、人员独立 （1）保证完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证完美世界的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。 （2）保证不以完美世界的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 3、财务独立 （1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证完美世界独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。 （5）保证完美世界依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证承诺人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对完美世界的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与完美世界的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证完美世界在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。 |
如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，承诺人将向完美 世界进行赔偿。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | x公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到 行政处罚或者刑事处罚。 |
交易标的董监高、交易对方董监高 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。 |
今典影投、今典传媒 | 1、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 4、本单位存续期间未存在违反工商行政管理、税收等法律、法规和规 范性文件规定的违反行为记录，也没有因违法行为受到主管部门处罚的行政处罚记录。 |
今典院线、今典影城、今典文化 | x公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到行政处罚或者刑事处罚。 本公司存续期间未存在违反工商行政管理、税收等法律、法规和规范性文件规定的违反行为记录，也没有因违法行为受到主管部门处罚的 行政处罚记录。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、完美数字科技、快乐永久 | 1、承诺人将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界控 制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施， |
促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界的生产经营相竞争的任何活动的业务。 2、如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完美世界，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。 3、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给完美世界造成的所有直接或间 接损失。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再 控制为止。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、完美数字科技、快乐永久 | 1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美世界的独立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经完美数字科技提名的完美世界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美世界控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界其他股东的合法权益。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美世界谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，承诺人将向完美世界作出赔偿。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再 控制为止。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
全体董事及全体高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意 依法承担相应补偿责任。 |
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
根据《重组办法》第二十四条规定，本次交易需经公司股东大会决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，通过交易所交易系统和互联网投票系统，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据《重组办法》，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并已聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
x次交易已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易尚需获得上市公司召开股东大会批准、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意。但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2016 年 7 月 5 日起开始停牌，截至本报告书签署日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易、上市公司股价异常波动情况。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查方能实施，若未通过上述审批，则本次交易将被取消。
本次交易如有任何交割的先决条件未能在《转让协议》生效之日后得到满足或放弃（视情形而定），则本次交易将终止。交易各方虽已签订《转让协议》，但仍不排除各方在交割日前商业谈判中出现分歧，从而导致某一方拒绝履行交割义务等相关《转让协议》项下的各项义务，则本次交易将无法实施。
本公司提请投资者关注本次交易暂停、中止或取消的风险。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，今典
院线账面净资产为 1,308.13 万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为
23,088.17 万元，较账面净资产增值 21,780.04 万元，增值率 1,664.98%；今典影城合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为-25,292.39 万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 60,584.64 万元，较合并报表净资产增值 85,877.03 万元；
今典文化账面净资产为 1,105.13 万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为
3,682.24 万元，较账面净资产增值 2,577.11 万元，增值率 233.20%。
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于中国电影市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国电影市场的发展，如果行业内参与者尤其是民营企业的不断扩张以及潜在的新进入者导致电影院线及影院市场的竞争加剧，使得未来标的公司实现的票房收入低于预测水平；大量资本进入院线及影院行业会导致商业地产租金、人工成本等出现不同幅度的上升，使得未来院线及影院的经营成本高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的评估预测。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设有较大出入的情形，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
交易对方今典传媒的控股股东今典集团于 2016 年 5 月发行了“银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS 专项计划”）。该 ABS 专项计划中，今典集团作为xxxxxxxx·xx 000 x今典 17.5 影院单
一资金信托贷款 10 亿元人民币，并分五年还清。今典集团同时与 78 家影院签署
《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托应收账款转让协议》，约定
各个影院将其特定期间内（指 2016 年至 2020 年，每年 7 月 1 日至 12 月 31 日）的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团随后将前述票房收入应收账款出质给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”），为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供应收账款质押担保。上述 78 家影院
中有 73 家为本次交易范围内的影院。
针对上述情况，交易各方在本次《转让协议》中对 ABS 专项计划的义务进行了规定，约定今典集团、今典传媒或今典影投在上述 78 家出质影院需履行票房收入划转义务之日前一个工作日将相应款项汇入信托监管账户；同时约定，今典集团向 78 家出质影院支付的应收账款转让协议应包括今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息。今典集团及xxxx就此出具书面承诺函。
完美世界就本次交易向 ABS 专项计划出具承诺函，约定完美世界在上述应收账款支付义务被触发时，如果 ABS 专项计划项下的监管账户的账户余额在 ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到 ABS 专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在 ABS 专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户。
对此，今典集团出具保证函，承诺以今典集团关联方的一处房产及先行支付至监管账户的 5,000 万元保证金作为其偿还贷款担保。特别的，上述抵押房产在
x次抵押前已经进行过一次抵押事项，剩余价值为 4 亿元，与保证金合计为 4.5
亿元，涵盖 ABS 本金的 45%，并未完全覆盖，存在一定的风险敞口。
资产支持证券事项的详细情况参见“第四章 标的公司情况 二、标的公司资产支持证券事项”。
尽管存在上述安排，今典集团或其他相关义务人仍存在未能及时支付《信托贷款协议》项下还款义务，亦未能及时将相应票房收入应收账款金额汇入信托监管账户，从而导致标的公司 73 家影院的应收票房触发划转义务从而影响标的公司利益，提请投资者注意资产证券化事项的风险。
x次交易前，完美世界的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营；电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。上市公司通过本次收购优质院线，可以将丰富的 IP 资源储备和院线的渠道优势相结合，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造综合性娱乐航母。交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后标的公司业绩无法达到预期的可能，且交易对方不给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
x次交易完成后，今典院线、今典影城、今典文化将成为完美影管的全资子公司，上市公司将进入院线及影院行业。
随着本次交易的完成，上市公司能够直接获得优质院线和影院资源，在专注于影视内容制作的基础上，向产业链下游延伸，进入院线和影院行业，进一步扩宽业务版图，进一步完善了上市公司泛娱乐化的产业布局。本次交易完成后，完美世界将会对标的公司的人员团队、管理体系、企业文化等方面进行整合，从而将上市公司丰富的影视、游戏内容资源和标的公司院线的渠道优势相结合，构建从内容开发、内容发行到内容播出的“泛娱乐文化产业平台”。
由于完美世界与标的公司在企业文化、公司治理等方面存在差异，交易完成后完美世界能否对标的公司进行有效整合，能否充分发挥标的公司院线、影院业务与上市公司游戏、影视业务的协同效应尚有较大不确定性。如果上市公司对标的公司的整合不达到预期，将会对上市公司的经营业绩和股东权益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易系非同一控制下的企业合并，交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成 93,081.15 万元的商誉。
如果未来标的公司由于宏观经济形势、行业发展态势以及标的公司自身经营状况等原因，导致经营业绩发生恶化，上市公司将面临计提商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
根据《转让协议》，完美影管应于《转让协议》签署之日后的 3 个工作日内
向交易对方支付第一笔付款人民币 7 亿元整。根据本次交易进展安排，上述款项支付时，本次交易尚未获得上市公司股东大会审议通过或商务部经营者集中审核通过，尚未达到《转让协议》生效条件。
虽然《转让协议》中双方约定，若最终《转让协议》约定的生效条件未能全部满足或者发生《转让协议》约定的终止情形，交易对方应在该等情形发生之日起 10 个工作日内将完美影管根据《转让协议》已经支付的标的对价款项返还至完美影管指定的账户,但是仍存在交易对方无法将已实际支付的标的对价款项足额、及时返还完美影管而导致交易对方违约的可能性，提请投资者注意相关风险。
标的公司所处的广播电影电视行业受到国家相关法律、法规及政策的严格监
督和管理。根据《电影管理条例》，设立电影放映单位，应当向所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门提出申请，经批准后发给《电影放映经营许可证》。
违反《电影管理条例》规定的，由工商行政管理部门予以取缔、处以罚款、情节严重时依法追究刑事责任。根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，经营电影电影放映业务，须报县级以上地方电影行政管理部门批准。
上述在资格准入、持续经营等方面的监管政策贯穿于标的公司院线、影院业务经营之中，若标的公司违反该等政策将受到行业主管部门行政处罚。
自 2009 年以来，国务院、财政部、新闻出版广电总局和国家税务总局出台了一系列政策支持我国电影产业发展，从国家战略层面、宏观经济层面、行业政策层面、资本市场层面、税收优惠层面促进我国电影行业、院线及影院市场健康发展。
若未来国家取消支持政策，将对院线及影院行业产生不利影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
在电影产业链中，院线发行及影院放映处于电影产业链的中下游，我国电影票房收入的持续快速增长与上游优质影片供给的增加有着密切的联系。近年来优质国产影片及进口影片获得国内电影观众的认可，推动了电影票房收入的快速增长。2015 年我国生产各类电影 888 部，较 2014 年的 758 部增长 17.15%；我国的
票房收入由 2009 年的 62.06 亿元增长至 2015 年的 440.69 亿元，年均复合增长率为 32.32%。
如果电影制片商或发行商无法持续推出或引进高质量、有吸引力的影片，将难以满足观众日益增长的观影需求，从而使得观众观影热情下降，影院将难以确保较高的观影人次和上座率，从而对今典影城下属影院、今典院线加盟影院的经营产生不利影响。提请投资者关注由此所带来的风险。
电影市场消费具有明显的季节性，伴随我国电影产业的快速发展，电影消费亦形成了明显的档期现象。目前，中国电影行业已经形成了春节档、暑期档、国庆档及贺岁档四大主要档期和元旦、清明、五一、端午等辅助档期。观众人次在各黄金档期会明显上升，因此各大电影发行公司会将市场看好的高质量电影在电影档期发行放映，院线及影院也因此能够获得较高的票房收入；而在非黄金档期，观影人次较少，发行放映的电影质量也相对较低，从而导致影院的票房收入较低，而影院的固定资产折旧、人员薪酬、商业地产租赁等经营成本在全年分布相对均匀，从而导致标的公司的经营业绩出现一定的波动。根据当年票房情况和财务报表截至日期不同，标的公司可能会出现某一季度取得良好的经营业绩，而另一季度形成季度性亏损的情形。提请投资者注意标的公司票房季节性波动风险。
1、租赁物业存在瑕疵的风险
截至本报告书签署之日，标的影院共租赁了 86 处物业，其中 2 处物业由于出租人原因，尚未提供该等房产的产权证书；5 家物业的出租方非产权人，且目标公司无法提供产权人同意转租的证明；13 家租赁主体尚未自今典影投变更为相应影城主体。
上述租赁的物业在法律上存在一定瑕疵，截至本报告书签署日，租赁各方对租赁合同均未提出权属或质量异议，标的公司未因使用该等租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件，若未来出现由于物业租赁权属不清晰导致标的公司及其下属影院无法正常经营的情形，将对今典影城下属影院的经营产生不利影响。
2、已有物业期满续约风险
影院与商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，在配套设置齐备、人流量较大的繁荣商圈的影院，能够吸引较多的观影人群；另一方面，优质的影院也能
吸引人流，带动其所处商圈的发展。但是较为繁荣的商圈也会吸引更多的商业机构或其他影院入驻，进而导致商业地产租赁的竞争加剧，使得影院面临租赁合同到期后无法续约的风险。
目前，今典影城下属影院与物业所有者签订的租赁通常在 10 年以上，若租赁期满后，房产租赁竞争过于激烈或者租赁成本上升幅度过大导致影院续约失败，尤其是无法完成重要商圈租赁合同续约，将对今典影城下属影院的未来经营产生不利影响。
3、租赁成本上涨的风险
今典影城的下属影院经营主要是采取长期租赁的商业地产并进行装修改造的方式，租金成本是影院经营成本的重要组成部分。一方面，土地的取得成本及房屋建设成本的上升将直接推动租金成本的上升；另一方面，今典影城选址通常在人流量较大、消费水平高的繁荣商圈或社区xx，但是该类商圈或社区由于其稀缺性，租赁成本也较高，随着竞争的加剧，租赁成本有进一步上升的趋势。
标的公司已签署的租赁合同中无论采用固定租金模式或“保底+提成”模式，标的公司都面临租赁成本上升的风险，若今典影城投资的影院票房收入不达预期，难以覆盖租赁房产持续上升的成本，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
标的资产的主要经营资质为电影放映资质、公共场所卫生许可证、食品流通许可证或食品经营许可证和消防安全许可证。
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属影院存在部分资质已到期或无法提供的情形，不存在无证经营的情况，具体资质瑕疵情况如下：
资质类型 | 瑕疵情况及说明 |
卫生许可证 | 1 家影城办理过程中，3 家影城的卫生许可证已过期， |
食品流通或经营许可 | 5 家影城的食品流通许可证已过期 |
根据标的公司承诺，上述已过期资质均将在本次交割前全部完成续期。若标的公司无法按期解决上述资质瑕疵，有可能会对标的公司下属影院的正常运营造成影响，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（七）标的公司今典影城及其部分子公司报告期内净资产为负的风险
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司之一今典影城的净资产为-25,292.39 万元。今典影城净资产为负数主要原因系旗下部分影院在建设完成后尚在培育期，收入水平不能覆盖影院的折旧摊销、人员支出、营销费用等，因此新建影院会出现亏损而导致净资产为负值。如本次交易完成后，若新建设影院经营管理不善、无法快速聚集影院周围的人气，上述子公司将持续亏损并导致净资产持续为负，进而影响上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
截至报告书签署日，标的公司存在为加盟影院担保情形，具体情况参见“第四章 交易标的情况 （一）今典院线 9、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况”部分内容，担保主要系今典院线为加盟影院采购放映设备而产生，担保总金额为 23,964,078.08 元，被担保方与标的公司控股股东今典传媒、今典影投不存在关联关系。若加盟影院未及时足额偿还债务，标的公司将履行担保义务，从而对标的公司的经营业绩造成损失的风险。
报告期内，标的公司根据国家相关政策享受了政府补贴和税收优惠。
根据《关于印发国家电影专项资金资助城市影院改造办法的通知》（电专字
【2004】1 号）、《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字【2004】2 号）、《关于对影院安装 2K 和 1.3K 数字放映设备补贴的通知》
（电专字【2009】2 号）等规定，国家电影专资管委会对符合条件的现有影院、新建影院行为以及影院购置 1.3K、2K 放映设备行为等，给予一次性资助、先征后返电影专项资金等优惠。
根据《财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56 号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝)、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税。报告期内，院线分账收入免征增值税。
标的公司经营业绩未严重依赖于政府补助和税收优惠政策，但政府补助和税收优惠仍然对标的公司的经营业绩构成一定影响，标的公司仍存在因政府补助收入或税收优惠减少而影响标的公司利润水平的风险。
高素质、专业的市场营销和管理人才对院线及影院的顺利发展有重要影响。例如在院线经营环节需要优秀的市场营销人员和高效的院线管理团队；在影院的经营环节需要高素质的管理人员和影院开发人员。随着我国电影产业的快速发展，高素质的人才供给难以完全匹配院线及影院规模的快速扩张。随着标的公司业务规模的进一步扩张、跨区域经营发展以及新的放映技术逐渐普及，标的公司尚需要大量的专业人才。若标的公司的人才储备不能与院线及影院的经营相匹配，或未能对核心人才进行有效激励以保证其工作积极性，甚至导致核心人员的流失，将制约标的公司业务的发展，对标的公司未来的经营产生不利影响。
提请投资者注意标的公司专业人才短缺的风险。
近年来，随着我国经济的持续高速增长、居民的收入水平不断提高，消费观念不断转变，这推动了我国电影行业的快速发展，吸引了大量的资金进入电影行业，尤其是影院的投资建设。院线及影院行业现有参与者的扩张、电影行业上下游企业的产业链延伸以及行业外资本的跨界投资，加剧了院线及影院行业的竞争。此外，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排他性，使得市场竞争风险加剧。
面对院线及影院行业的竞争加剧，若标的公司不能通过提升影院管理和服务水平、积极引进先进的放映技术为消费者提供更好的观影体验，将使标的公司在市场竞争处于不利地位，未来市场竞争加剧对标的公司的经营产生不利影响。提请投资者注意市场竞争加剧的风险。
近年来，以互联网为代表的新媒体以较快的速度发展，新媒体平台凭借其价廉、便利、选择性强等优势不断改变着消费者的消费理念、消费方式和信息获得方式，目前新媒体给观众带来的观影体验与影院有较大差距，新媒体尚难以完全取代影院作为电影主要发行渠道，但随着未来新媒体的快速发展，技术水平的提高，新媒体给观众的观影体验不断提升，影院潜在消费者通过新媒体观影的成本更低、更加便利，新媒体对包括院线及影院在内的发行渠道带来一定的挑战。面对新媒体对院线及影院等传统渠道带来的挑战，若标的公司不能提升观众的观影体验，吸引更多观影人群的话，将逐渐被新媒体渠道替代，进而对标的公司的经营业绩和发展前景带来影响。
侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电影。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止，近年来互联网传播技术的快速发展也推动了盗版行为日趋多样化和复杂化。由于盗版影片获取成本低廉，对影院的潜在消费者有较强的吸引力，一方面，盗版产品通过分流观众进而降低电影票房收入，进而损害影院、院线、发行商、制片商的合法利益；另一方面，盗版行为不利于形成良好的电影创作氛围，会损害电影行业的长久发展。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加大打击盗版执法力度、加强政府各部门打击盗版等措施，有效遏制了盗版的发展态势，院线及影院的经营环境得到了有效改善，但由于打击盗版侵权行为的复杂性和长期性，标的公司在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
影院每日需要接待大量的观众，属于高人群流动的公共场所，因此公共安全在影院的经营中至关重要。为此，标的公司在消防安全管理、安全检查方面制定了完善的管理制度。在消防安全管理方面，标的公司在设计和施工阶段就将消防安全放在重要位置，在营运阶段通过多种形式的宣传对影院安全管理负责人、全体员工进行安全培训和消防演练，在每部影片放映前播放“消防安全宣传片”以提高观众的消防安全意识。在安全检查方面，标的公司总部同时进行定期、不定期抽查，以加强安全防范意识、提高安全管理水平。但由于影院的人群较为密集，若发生包括消防安全等突发事件，会对标的公司的正常经营带来影响，提请投资者关注由此所带来的风险。
标的公司经过数年发展，目前已经成为全国性主流院线，旗下影院分布在东北、华东、华南、西南等地区 20 个省份、62 个城市。本次交易完成后，今典院线、今典影城、今典文化将成为上市公司子公司，标的公司将凭借上市公司的资金优势进一步在全国范围跨区域扩张，一方面将对标的公司的经营规划及整体发展战略提出挑战；另一方面也将对标的公司在人力、财务、公司治理方面的管控提出更高的要求。如果标的公司在跨区域扩张中无法提高管理能力、培养优秀的本地管理团队以满足标的公司跨区域扩张的需求，标的公司的经营效率将会受到一定影响，进而对标的公司未来的业绩产生不利影响。
现金交易占比较高是标的公司所处的影院行业的重要特征，若现金交易及标的公司的现金管理不善，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。尽管标的公司一直高度重视现金管理，并采取了对下属各影城实行收支两条线的货币资金管理模式，各影城每日经营所实现的现金收入除少量备用金外都应缴存于标的公司指定的银行账户，由标的公司统一调配使用；对于影城各项费用开支均由各影城提
交申请，批准后由公司拨款；建立科学合理的岗位设置，确保办理货币资金业务
的不相容岗位相互分离、制约和监督等一系列的措施，但是仍难以排除人为、客观因素导致的现金管理出现瑕疵，进而影响标的公司的经营业绩，提请投资者注意标的公司现金管理风险。
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 90
二、交易对方其他事项说明 101
第四章 交易标的情况 104
一、交易标的基本情况 104
二、标的公司资产支持证券事项 138
三、本次交易前标的公司资产重组 147
四、主营业务情况 152
五、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 206
第五章 标的资产的评估情况 230
一、标的股权的评估情况 230
二、董事会对本次交易评估事项的意见 249
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 255
第六章 x次交易合同的主要内容 257
一、合同主体与签订时间 257
二、交易价格及定价依据 257
三、本次交易的支付安排 258
四、过渡期 259
五、标的股权交割 260
六、融资租赁合同 262
七、房产租赁合同 263
八、ABS 专项计划的处理 263
九、违约责任条款 266
十、股权转让方的税收缴纳义务 267
十一、目标债权清单 267
第七章 x次交易的合规性分析 270
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 270
二、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” 274
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 275
第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 276
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 276
二、标的公司所处行业特点、经营情况 284
三、标的公司行业地位及核心竞争力 307
四、标的公司财务状况分析 311
五、标的公司盈利能力分析 326
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 338
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 345
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析349
第九章 财务会计信息 351
一、标的公司财务报告 351
二、上市公司备考财务报告 364
第十章 同业竞争与关联交易 368
一、本次交易对同业竞争的影响 368
二、本次交易对关联交易的影响 369
第十一章 风险因素 383
一、与本次交易相关的风险 383
二、拟注入资产的经营风险 387
三、其他风险 395
第十二章 其他重要事项 396
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在实际控制人及其关联人提供担保的情形 396
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 396
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 397
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 397
五、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明 397
六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 400
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 402
八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 405
九、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况406十、本次交易的相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 406
十一、控股股东与交易对方签订的协议 406
第十三章 独立董事及相关证券服务机构的意见 408
一、独立董事意见 408
二、独立财务顾问核查意见 408
三、法律顾问意见 410
第十四章 x次有关中介机构情况 411
一、独立财务顾问 411
二、律师 411
三、审计机构 411
四、资产评估机构 412
第十五章 董事及有关中介机构声明 413
一、董事声明 413
二、独立财务顾问声明 414
三、律师声明 415
四、审计机构声明 416
五、评估机构声明 417
第十六章 备查文件 418
一、备查文件 418
二、备查地点及方式 418
普通词汇 | ||
完美世界、公司、本公司、上市公司、股份公司 | 指 | 完美世界股份有限公司 |
完美游戏 | 指 | 上海完美世界网络技术有限公司 |
完美影管 | 指 | 完美世界（重庆）影院管理有限公司，为本次交易所设立的投资主体 |
今典院线 | 指 | 北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司 |
今典影城 | 指 | 北京今典四道口影城管理有限公司 |
今典文化 | 指 | 北京时代今典影视文化有限公司 |
今典传媒 | 指 | 时代今典传媒有限公司 |
今典影投 | 指 | 时代今典影院投资有限公司 |
今典集团 | 指 | 今典投资集团有限公司 |
传媒科技 | 指 | 北京时代今典传媒科技有限公司 |
世纪美映 | 指 | 世纪美映影院技术服务（北京）有限公司 |
海南安泰 | 指 | 海南安泰实业开发有限公司 |
北京安地 | 指 | 北京安地房地产开发有限责任公司 |
完美数字科技 | 指 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 |
石河子骏扬 | 指 | 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） |
完美影视 | 指 | 北京完美影视传媒有限责任公司 |
快乐永久 | 指 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 |
标的公司 | 指 | 北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京今典四道口影城管理有限公司 |
标的影院 | 指 | x次交易范围内的 86 家影院 |
目标债权 | 指 | 交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权 |
交易对方 | 指 | x次完美影管拟收购的标的公司的股东，即时代今典传媒有限公司和时代今典影院投资有限公司 |
置入资产、拟购买资产、拟注入资产、标的资产 | 指 | 完美影管拟收购的今典传媒所持今典院线 100%的股权和今典文化 100%的股权，今典影投持有的今典影城 100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权 |
x次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 完美影管购买今典院线 100%股权、今典影城 100%股权和今典文化 100%股权及目标债权的行为 |
交易各方 | 指 | 上市公司、本次交易的标的公司股权的转让方 |
交易价格、交易对价、收购对价 | 指 | 完美世界收购标的公司 100%股权及目标债权的价格 |
审计基准日、评估基准日、基准日 | 指 | x次交易的审计、评估基准日，即 2016 年 6 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 |
过渡期 | 指 | 基准日 2016 年 6 月 30 日至交割起始日为止的连续期间 |
交割起始日 | 指 | 拟定交易通过商务部的经营者集中审查之日 |
交割完成日 | 指 | 下列日期中较早的一日：（1）交割起始日（不含）起第 15个工作日；（2）标的公司股权工商变更的申请资料被工商部门全部接收之日 |
二押 | 指 | 今典集团作为今典传媒的股东，今典集团的全资子公司北京安地房地产开发有限责任公司（“安地公司”）是位于海淀区文慧园北路9 号今典花园9 号楼的房屋所有权证编号为京房 权证海其字第 00446 号的房产（以下简称“今典房产”）的所有权人，今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“担保抵押权人”）并且正在办理相关抵押手续，在完成今典房产抵押登记手续的办理后，今典集团同意把今典房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值（不低于人民币肆亿元）再行抵押给完美世界 |
标的资产交割日 | 指 | 标的公司的股权变更登记至完美世界名下的相关工商变更登记手续完成之当日 |
《公司章程》 | 指 | 《完美世界股份有限公司章程》 |
《转让协议》 | 指 | 《时代今典传媒有限公司、时代今典影院投资有限公司与完美世界（重庆）影院管理有限公司关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》 |
《资产转让协议》 | 指 | 时代今典影院投资有限公司与北京今典四道口影城管理有限公司签订的《资产转让协议》 |
《股权转让协议》 | 指 | 2016 年 7 月 4 日今典传媒和今典影投与上市公司控股股东快乐永久签署的《股权转让协议》 |
标的公司子公司及相关公司 | ||
昆明 17.5 影城世纪城店 | 指 | 昆明今典影城有限公司 |
长春 17.5 影城新天地店 | 指 | 长春市今典影城有限公司 |
长春 17.5 影城中东店 | 指 | 长春市今典影城有限公司第一分公司 |
沧州 17.5 影城华北店 | 指 | 沧州今典影城管理服务有限公司 |
通化 17.5 影城中东店 | 指 | 通化市今典影城有限公司 |
深圳 17.5 影城沙井店 | 指 | 深圳市今典明华影城管理有限公司 |
北京 17.5 影城四道口店 | 指 | 北京今典四道口影城管理有限公司 |
天津 17.5 影城迎宾店 | 指 | 天津时代今典影院管理有限公司 |
江门 17.5 影城新会店 | 指 | 江门今典影城有限公司 |
苏州 17.5 影城瑞佳店 | 指 | 苏州今典瑞佳影院管理有限公司 |
吉林 17.5 影城新生活店 | 指 | 吉林市今典影城有限公司 |
北京 17.5 影城管庄店 | 指 | 北京今典京通苑影城管理有限公司 |
厦门 17.5 影城集美店 | 指 | 厦门今典影城管理有限公司 |
天津 17.5 影城大港店 | 指 | 天津今典幸福影城管理有限公司 |
丰城 17.5 影城恒丰店 | 指 | 丰城今典影城管理有限公司 |
大理 17.5 影城惠丰店 | 指 | 大理今典影城有限公司 |
包头 17.5 影城时代店 | 指 | 包头市今典国际影城有限责任公司第一分公司 |
长沙 17.5 影城佳润店 | 指 | 长沙今典佳润影城有限公司 |
上海 17.5 影城临港店 | 指 | 上海今典广昊影院管理有限公司 |
北京 17.5 影城比如店 | 指 | 北京今典比如影院管理有限公司 |
南昌 17.5 影城乐买佳店 | 指 | 南昌今典枫庐影城管理有限公司 |
湛江 17.5 影城雷州店 | 指 | 雷州今典影院管理有限公司 |
洪湖 17.5 影城宝安店 | 指 | 洪湖市今典影院管理有限公司 |
xx 17.5 影城明珠店 | 指 | 邵阳市今典东方影城管理有限公司 |
太原 17.5 影城顶好店 | 指 | 太原今典影院管理有限公司 |
青岛 17.5 影城台东店 | 指 | 青岛时代今典影城管理服务有限公司 |
株洲 17.5 影城铜锣湾店 | 指 | 株洲今典铜锣湾影城有限公司 |
长沙 17.5 影城望城店 | 指 | 望城今典影城管理有限公司 |
南通 17.5 影城曼度店 | 指 | 南通今典影城管理有限公司 |
珠海 17.5 影城旺角店 | 指 | 珠海今典影院有限公司 |
靖江 17.5 影城恒天店 | 指 | 靖江今典影院管理有限公司 |
淮南 17.5 影城凤台店 | 指 | 凤台时代今典影院有限公司 |
肇庆 17.5 影城怀集店 | 指 | 肇庆市今典影城管理有限公司 |
南昌 17.5 影城胜利店 | 指 | 南昌今典影院管理有限公司 |
曲靖 17.5 影城财富店 | 指 | 昆明今典影城有限公司曲靖分公司 |
佛山 17.5 影城盐步店 | 指 | 佛山今典新成影城管理有限公司 |
葫芦岛 17.5 影城大润发店 | 指 | 葫芦岛市今典影城有限公司 |
石家庄 17.5 影城卓达店 | 指 | 石家庄今典影城有限公司 |
上高 17.5 影城银海店 | 指 | 上高县今典影院管理有限公司 |
娄底 17.5 影城春园店 | 指 | 娄底今典放电影院影城有限公司 |
上海 17.5 影城北桥店 | 指 | 上海今典鹤翔影院管理有限公司 |
青岛 17.5 影城青特店 | 指 | 青岛今典影院管理服务有限公司 |
东莞 17.5 影城凤岗店 | 指 | 东莞市凤岗今典影院管理有限公司 |
保山 17.5 影城九龙店 | 指 | 保山今典影院有限公司 |
开远 17.5 影城新天地店 | 指 | 开远今典影院有限公司 |
通化 17.5 影城金恺威店 | 指 | 通化市今典影城有限公司第一分公司 |
包头 17.5 影城包百店 | 指 | 包头市今典国际影城有限责任公司 |
佛山 17.5 影城大沥店 | 指 | 佛山今典沥中影城管理有限公司 |
湘潭 17.5 影城建鑫城店 | 指 | 湘潭市今典建鑫影城管理有限公司 |
xx 17.5 影城德润店 | 指 | xx今典影院管理有限公司 |
昆明 17.5 影城臻万店 | 指 | 昆明今典臻万影院有限公司 |
迁安 17.5 影城一路店 | 指 | 迁xxx电影放映有限公司 |
佛山 17.5 影城官窑店 | 指 | 佛山今典尚购影城管理有限公司 |
重庆 17.5 影城中冶店 | 指 | 重庆今典中冶影院管理有限公司 |
白山 17.5 影城银座店 | 指 | 白山市今典影院有限公司 |
建水 17.5 影城临安店 | 指 | 建水今典影院有限公司 |
北京 17.5 影城今日店 | 指 | 北京今日时代数字影院有限公司 |
天津 17.5 影城宝坻店 | 指 | 天津今典百代富地影院管理服务有限公司 |
合肥 17.5 影城新天地店 | 指 | 合肥今典影院管理有限公司 |
潍坊 17.5 影城百佳惠店 | 指 | 昌乐今典影院有限公司 |
济南 17.5 影城东环店 | 指 | 济南今典影城有限公司 |
诸城 17.5 影城明思克店 | 指 | 诸城今典影城有限公司 |
嘉兴 17.5 影城协和店 | 指 | 嘉兴今典影院管理有限公司 |
上海 17.5 影城春都店 | 指 | 上海今典凯立德影院管理有限公司 |
宁波 17.5 影城镇海店 | 指 | 宁波市镇海今典保亿影院管理有限公司 |
东莞 17.5 影城长安店 | 指 | 东莞市长安今典影城管理有限公司 |
淮南 17.5 影城瑞金店 | 指 | 淮南汇金今典影院有限公司 |
张家口 17.5 影城金茂店 | 指 | 张家口今典电影放映有限公司 |
张北 17.5 影城永春店 | 指 | 张北今典影院有限公司 |
铜仁 17.5 影城时代店 | 指 | 铜仁今典影院有限公司 |
佛山 17.5 影城桂城店 | 指 | 佛山今典影城管理有限公司 |
惠州 17.5 影城惠东店 | 指 | 惠州今典创富影城管理有限公司 |
延吉 17.5 影城xx玛店 | 指 | 延吉今典影院有限公司 |
昆明 17.5 影城翡翠湾店 | 指 | 昆明今典翡翠湾影院有限公司 |
介休 17.5 影城一品店 | 指 | 介休今典影城管理有限公司 |
临沧 17.5 影城财富店 | 指 | 临沧今典影城有限公司 |
满洲里 17.5 影城中央店 | 指 | 满洲里跨时代今典影院有限公司 |
集安 17.5 影城庆隆店 | 指 | 集安市今典影院有限公司 |
襄阳 17.5 影城人民广场店 | 指 | 襄阳今典影城管理有限公司 |
江阴 17.5 影城长泾店 | 指 | 江阴今典影院有限公司 |
x州 17.5 影城华阳店 | 指 | x州市今典影院有限公司 |
晋中 17.5 影城天意店 | 指 | 晋中今典影城管理有限公司 |
宜兴 17.5 影城新天地店 | 指 | 宜兴今典影院管理有限公司 |
闵行第一分公司 | 指 | 上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司 |
长宁第一分公司 | 指 | 上海今典世纪放电影院有限公司长宁第一分公司 |
闸北第一分公司 | 指 | 上海今典世纪中环放电影院有限公司闸北第一分公司 |
重庆今典第二分公司 | 指 | 重庆今典金豫影院管理有限公司第二分公司 |
深圳今典第二分公司 | 指 | 深圳市今典影城管理有限公司第二分公司 |
x次重组相关中介机构 | ||
国信证券、独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
其他词汇 | ||
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
广电总局 | 指 | 国家新闻出版广电总局 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
股票上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
亿元 | 指 | 人民币亿元 |
专业词汇 | ||
院线、院线公司 | 指 | 由一定数量的电影院以资本或供片为纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司 |
贴片广告 | 指 | 在电影放映前播放的商业广告，分为包月和贴片两类，根据现行指导意见，通常为 10 分钟，包月和贴片各占 5 分钟，是电影衍生产品的一种 |
电影发行 | 指 | 包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商从制片方取得影片发行权，院线从专业发行商取得影片一定时期内的在该院线所属影院的放映权，下放到所属的影院 |
院线发行 | 指 | 院线从专业发行商取得影片一定时期内的在该院线所属影院的放映权，下放到所属的影院 |
档期 | 指 | 影片自首映日到落片日的时间间隔。它是电影整体营销的一部分,必须根据影片的观众定位和整体营销来决定。在我国较为成熟的几大档期包括：春节档、五一档、暑期档、国庆档、贺岁档 |
城市院线票房 | 指 | 所有加入院线的城市影院的票房收入 |
国家电影专项资金 | 指 | 国家电影事业发展专项资金，财政资金的一种，实行“统一领导、逐级上缴、分级管理”。主要用于支持电影院维修改造、资助电影制片企业、少数民族地区电影企业特殊困难补 助等用途 |
IMAX | 指 | 全称为 Image Maximum，是一种能够放映比传统胶片更大 和更高解像度的电影放映系统。整套系统包括以 IMAX 规格摄制的影片拷贝、放映机、音响系统、银幕等 |
净票房收入 | 指 | 影院取得的全部票房收入-国家电影事业发展专项资金-税 金及附加 |
银幕广告 | 指 | 在电影片头播放的广告片，是电影衍生产品的一种，分为贴 片广告和映前广告 |
资产联结 | 指 | 与院线公司以股权形式相结合的下属影院 |
加盟 | 指 | 与院线公司签订加盟协议的下属影院 |
中国电影发行放映协会 | 指 | 由全国电影发行、放映、器材、技术研发、影视文化及相关 企业法人自愿组成的全国性电影发行放映行业社团组织 |
3D 电影 | 指 | 立体电影及其银幕。3D 电影是指通过两台摄影机拍摄或者一台摄影机拍摄，经过电脑制作，观众观看时以立体形式呈 现的电影，观众观看时需戴 3D 眼镜 |
3D 银幕 | 指 | 安装 3D 放映设备，能放映 3D 电影的电影厅的银幕 |
电影拷贝 | 指 | 由底片复制出来供放映电影用的胶片 |
数字拷贝 | 指 | 由胶片转磁或用数字技术拍摄出来的供放映电影用的硬盘 |
数字电影 | 指 | 以数字技术和设备摄制、制作存储,并通过卫星、光纤、磁盘、光盘等物理媒体传送，将数字信号还原成符合电影技术标准的影像与声音，放映在银幕上的影视作品。从电影制作 工艺、制作方式、到发行及传播方式上均全面数字化 |
x重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
近年来，国家明确提出了提高文化软实力的战略任务，并出台了一系列文化发展规划及实施纲要，明确了文化产业发展政策、方向、目标和阶段性布局，逐渐完善政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高和国家文化的国际影响力扩大奠定了坚实基础。
2007年，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并在国家整体战略层面相继出台了一系列文化发展规划及实施纲要，为文化产业的战略地位奠定了坚实的战略基础，也为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2009年9月，国务院常务会议审议通过我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重具有重要意义。
2010年1月，国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，该意见提出了促进电影产业繁荣发展的重要指导方针和具体政策保障措施，促进了电影产业的蓬勃发展。其中，针对院线和影院行业，意见明确提出要进一步深化院线制改革，大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线，通过税收优惠等措施加强城镇数字影院建设，鼓励投资商业影院和社区影院。2010年3月，中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合印发了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从政策层面明确提出金融产业支持文化产业，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组，获得跨越式发展。
2011年，中共中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励重点文化产业的大力发展及市场化资本运作。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》；2012年3月，文化部印发《“十二五”时期文化产业倍增计划》；上述文件对文化产业改革发展作出了全面部署，并提出实施文化走出去工程，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
2014年，xxx总理开始部署推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展，
《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等10个文件构筑了我国文化产业的政策体系。
国家政策的大力扶持和文化产业战略地位的不断提升都为我国文化产业发展提供难得的历史机遇，我国文化产业企业正处于快速发展的上升期，跨越式发展未来可期。随着企业层面的规模运作和全球化布局，以及产业层面的整合发展，未来我国文化企业还有巨大的发展空间。
收入水平是影响居民消费支出的关键因素。根据消费经济学理论和国际经验，人均GDP达到1000美元后，随着国民物质生活水平的提升，社会的总体消费水平和消费结构都将出现重大变化，居民消费结构将由生存型转向享受、发展型，国民经济结构也将面临战略性调整。
2003年，我国人均GDP首次超过1,000美元，达到1,090美元，文教娱乐类消费支出占我国城镇居民消费支出的14.35%，且在全部支出中位列第三位。从2003年至2015年，城镇居民用于文教娱乐的支出不断增加。2015年，我国城镇居民家庭平均每人全年教育文化娱乐服务支出达2,382.34元。此外，从2003年到2015年，文化产业增加值从307亿元增加到25,829亿元，年复合增长率达40.63%。2015年，文化产业增加值占GDP的比重已经达到3.86%，正逐步成为国民经济的支柱产业之一。
在国民经济持续增长和拉动内需政策背景下，预计未来人民群众用于文化娱乐消费的支出还将持续增长，消费结构将持续升级。
（三）电影产业的蓬勃发展为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇
在我国，票房仍是院线及影院收入的主要来源，院线和影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国和全球电影市场的蓬勃发展，为院线和影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
根据美国电影协会统计，2015年全球票房收入为383亿美元，较2014年的364亿美元增长了5.22%，近年均保持稳定增长，2011-2015年的年均复合增长率为 4.11% 。近几年，受益于国家政策的大力扶持、国民经济增长、人均收入的提高以及人民群众文化娱乐消费需求比重的增加，我国电影行业迅猛发展，已经成为全球电影票房增长的重要推力。2013年初，我国已超过日本成为仅次于美国的第二大电影市场；2015年我国票房收入440.69亿元，首度突破400亿元大关，同比增速达48.7%，创2011年以来增速新高；2016年一季度，我国票房同比增长50.9%，达到了144.9亿人民币，作为传统旺季的2月，单月票房收入达到68.8亿元，单月超过美国成为了全球电影市场中最大的票房市场。
从2011年到2015年，票房收入由131.15亿元增长至的440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；全国观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次，年均复合增长率为37.34%；我国银幕数量从2011年的9,286块增长至2015年的 31,627块，年均复合增长率为35.85%。我国电影市场良好的发展态势为院线和影院行业的可持续增长提供了保障。
标的公司于2005年开始进入影院投资市场，并于2009年取得今典院线经营资格，经过数年的发展，标的公司已在全国范围内完成影院布局，目前已成为票房规模位居前列的全国性主流院线，具有独特的业务优势和竞争实力。除了自主投资影院外，标的公司还不断吸引其他影院加盟，扩大影院的数量和规模，快速完善影院布局，进一步巩固市场份额和行业领先地位。
2013年-2016年6月，今典院线实现的票房收入分别为5.00亿元、6.80亿元、9.98
亿元和5.88亿元，观影人次分别为1,697万人次、2,188万人次、3,207万人次和
1,895.68万人次。2015年，今典院线全年票房收入占全国城市院线票房的2.27%，在全国城市48条城市院线中排名第15位。截至2016年6月30日，今典院线旗下共217家可统计票房的自营和加盟影院，其中包括86家标的影院。
本次交易的86家标的影院具备一定的区域优势，业务分布东北、华东、华南、西南等地区20个省份及直辖市，覆盖全国62个城市及自治州。作为国内主流院线和影院运营公司，标的影院一直以科技创新为核心和动力，积极引进、放映并宣传优秀优质影片，兼顾经济效益与社会效益，努力促进商业经济繁荣，为消费者带来高质量的观影体验和服务。
标的公司凭借全国化的布局、长期积累的上下游资源和良好的市场口碑，目前已经成为国内的主流院线公司，未来业绩的增长具有可靠保障，发展前景良好。
自上市公司登陆资本市场以来，公司获取了高效便捷的融资渠道和多样化的并购支付方式，从而为公司外延式的发展创造了良好的条件。
公司将充分利用资本市场融资工具，在专注于自身原有业务的基础上，结合自身战略发展情况以及国家文化产业发展政策，通过收购、兼并、战略合作在内的多种方式，收购优质院线和影院资源，布局产业链下游，增加新的业务模式和盈利增长点。
上市公司原主业为精品电视剧、电影的创作及艺人经纪业务，在国内影视行业处于龙头地位，在收购完美游戏后，公司将业务版图扩宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内领先的影游联动公司，在泛娱乐领域实现以影视和游戏为核心的产业布局，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建。
标的公司主要从事影院建设与投资、院线发行、电影放映及其他相关衍生业务，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行渠道端。从国内外院线及影院行业运营经验看，院线的核心竞争力在于其对终端市场的掌控能力。截至2016年6
月30日，今典院线旗下共217家可统计票房的自营和加盟影院，影院数量位居全国院线前十；地理分布东北、华东、华南、西南等地区20个省份及直辖市，覆盖全国62个城市及自治州。标的公司目前已成为国内社区影院的标杆企业，是票房规模位居前列的全国性主流院线。
通过本次并购，上市公司获得了优质的院线和影院资源，包括旗下拥有217家影院的院线资源，其中86家为自营影院，在专注于优质IP内容的立体多元化开发的基础上，进一步向产业链下游纵向延伸，进入院线和影院行业，完善产业链布局。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其在影视、游戏等领域的优质IP综合开发能力，强化现有业务与影院渠道的联动效应，在影视行业的制作、发行、放映等领域均占据重要地位；同时，上市公司将凭借资本市场的支持，不断扩张，增强公司对专业人才、优质资源和优秀影片的吸引力，进一步完善公司的“泛娱乐文化产业平台”。
1、联合环球影业，全球化布局电影内容制作
上市公司作为影视行业的龙头公司，在影视行业的内容端实力雄厚，具备丰富的 IP 资源和较强的 IP 资源综合开发能力，在产业链中属于内容提供商。上市公司已经制作出了口碑和收视率兼备的《北京青年》、《咱们结婚吧》、《失恋 33 天》、《灵魂摆渡》系列等优秀影视作品。
在确立国内领先娱乐内容提供商地位的基础上，上市公司于 2016 年与环球影业签订了片单投资及战略合作协议，本次合作使得上市公司具备了在全球范围内开展影视业务的能力，进一步帮助上市公司建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌，拓展其矩阵式战略布局。
2、电影产业链纵向整合，进入发行渠道端
标的公司在产业链中属于渠道提供商，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行与放映环节，聚焦国内的社区影院市场，经过十余年发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备一定的市场地位和良好的品牌知名度。截至 2016 年 6 月 30 日，本次收购的 86 家标的影院共拥有 441 块银幕，56,062 个座位，
在全国 62 个城市及自治州进行了影院布局，具备独特的业务优势和良好的竞争实力。
本次交易完成后，公司能直接面对终端用户，借助产业链垂直一体化的经营优势形成较强的议价能力，增强排片自主权和行业话语权，有助于企业实现影视作品收益的最大化，提高盈利能力；此外，公司在获得原电影制作收入外，向下游延伸后还能获得影片放映收入和院线分账收入，实现多层次全产业链的收入获取，提高经营稳定性。同时，标的公司可以借助上市公司优质的内容资源供给与储备，充分发挥上市公司内容版权资源的优势，进行品牌升级，在强大内容资源的支撑下逐步提升自己对观众、专业人才、优质资源的吸引力，巩固行业地位，增强行业影响力。
通过本次交易，上市公司可以将丰富的 IP 资源储备和院线的渠道优势相结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造综合性娱乐航母。
（三）丰富盈利增长点，实现全产业链收入获取，提高上市公司盈利水平
上市公司自完成借壳上市以来，主要从事影视剧制作发行业务，收入获取集中在上游的影视剧制作和发行收入。通过本次交易，上市公司业务从内容端延伸至渠道端，增强了对影片发行和放映的控制力，打通了电影业务从内容生产、发行、院线排片、放映的全产业链条，使得公司的价值链体系更稳定，增强公司的风险抵御能力。
本次交易完成后，上市公司不仅能够获取电影制作和发行收入，还能获取影片放映收入和发行分账收入，并从衍生品销售、电影整合营销、广告等多方面丰富其盈利增长点，实现多层次的全产业链的收入获取，进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
国内早期的影院表现为单厅大会场，后来为了提高消费者观影的便利性，演
化为现代多厅影院。但是无论是单厅大会场还是现代多厅影院，都没有扩展影院的文化功能，影院仍然只是电影播映场所。为了丰富影院的文化内涵，扩展影院的文化功能，为消费者提供全方位的综合娱乐服务，上市公司将影院定义为娱乐生活方式综合体验空间，以影院为核心载体，整合自有的电影、电视、综艺、游戏业务，为消费者提供一种全新的娱乐体验。
通过本次交易，上市公司将获得优质院线和影院资源，公司将集合影视、游戏内容资源和院线、影院的渠道优势，结合影院所在区域的消费者偏好和多种前沿体验技术，营造多种形式的体验场景，为消费者提供全方位的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。同时，上市公司还可以基于现有游戏和影视等内容用户，实现对用户的全平台整合，吸引更多的流量，实现泛娱乐产业整体协同发展，增强上市公司的行业竞争力。
1、完美世界的决策过程
截至本报告书签署之日，本次重组已经履行的程序：
2016 年 7 月 5 日，本公司刊登《关于筹划资产购买事项的停牌公告》，公司
正在筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 7 月 5
日开市起停牌。
2016 年 7 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大资产收购事项构成重大资产重组。
2016 年 9 月 13 日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《完美世界股份有限公司重大资产购买（草案）》等议案，独立董事发表了独立意见。同日，本公司全资子公司完美影管与今典传媒、今典影投签署了《转让协议》。
2、交易对方及交易标的的决策过程
2016 年 8 月 23 日，资产支持证券持有人大会同意交易对方将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 8 月 29 日，今典传媒股东今典集团出具股东决定召开股东会，同意以今典传媒持有的今典院线及今典文化 100%股权参与本次重组。
2016 年 8 月 29 日，今典影投股东今典传媒出具股东决定召开股东会，同意以今典影投持有的今典影城 100%股权参与本次重组。
2016 年 8 月 29 日，交易对方分别出具股东决定，同意将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
1、本次交易尚需公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，完美世界不得实施本次重大资产重组方案。
x次交易的交易对方为今典传媒、今典影投，其具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
x次交易的交易标的为今典院线、今典影城、今典文化 100%股权及交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交易对方及其关联实体和目标公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）。本次交易完成后，上市公司全资子公司完美影管将持有今典院
线、今典影城、今典文化 100%股权，并同时将成为标的公司及其下属公司的债权人。交易标的的具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
x次交易范围内共包含 86 家标的影院，筹划本次重大资产购买前，该 86 家标的影院均由今典影投的下属子公司运营。为方便本次交易的进行及便于交易后统一管理，今典影投将除北京 17.5 四道口店（本次交易前已由今典影城运营）外的其余 85 家影城注入今典影城，资产重组情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况 三、本次交易前标的公司资产重组”。
根据中企华评估出具的《完美世界股份有限公司拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字第 13000-2
号），以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，根据收益法评估结果，今典院线 100%
股权的评估值为 23,088.17 万元， 评估值较账面净资产 1,308.13 万元增值
21,780.04 万元，评估增值率为 1,664.98%。
根据中企华评估出具的《完美世界股份有限公司拟收购北京今典四道口影城管理有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字第 13000-1 号），以 2016
年 6 月 30 日为评估基准日，根据收益法评估结果，今典影城 100%股权的评估值
为 60,584.64 万元，评估值较账面净资产-25,292.39 万元增值 85,877.03 万元。
根据中企华评估出具的《完美世界股份有限公司拟收购北京时代今典影视文化有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字第 13000-3 号），以 2016 年
6 月 30 日为评估基准日，根据收益法评估结果，今典文化 100%股权的评估值为
3,682.24 元，评估值较账面净资产 1,105.13 万元增值 2,577.11 万元，评估增值率为 233.20%。
本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权（“目标债权”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后调整后金额为
479,248,409.85 元，经交易双方协商，目标债权的交易价格为 479,248,409.85 元。
根据交易双方签署的《转让协议》，在基准日至交割起始日为止的连续期间
（以下简称“过渡期”），收益和风险分配如下：
（1）标的公司在过渡期xx正常经营发生的负债、纳税责任、罚款等责任由上市公司承担，其他该期间内产生的以及因该期间内原因产生的风险责任，均应由交易对方独立承担。
（2）交易对方应确保在正常情况下标的公司在该期间内的持续经营，除为《转让协议》目的进行的资产重组、债务清理和融资租赁合同整改等相关事宜外，标的公司不应进行任何与日常经营无关的经营活动。
（3）在不违反前述（1）及（2）的情况下，基准日前的风险和收益归交易对方承担和享有，基准日后的风险和收益归完美影管享有。
1、支付形式
上市公司全资子公司完美影管拟支付 605,842,652.52 元现金购买今典影投持有的今典影城 100%股权；支付 230,881,700.00 元现金购买今典传媒持有的今典院线100%股权；支付36,822,400.00 元现金购买今典传媒持有的今典文化100%股权；以 479,248,409.85 元人民币受让今典影投、今典传媒及其关联方对标的公司的目标债权。
2、支付安排
根据交易各方签订的《转让协议》，完美影管向今典影投、今典传媒支付
135,279.52 万元人民币购买资产，本次交易价款将按照以下安排进行支付：
（1）第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的 3 个工作日内向交易对方支
付，金额为人民币柒亿元整（RMB￥700,000,000.00）。
（2）在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下， 完美影管第二笔付款应于重组完成日后 3 个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（RMB￥382,236,129.90）。
如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押手续办理完毕后 3 个工作日内向交易对方支付。
（3）在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入 5000 万元保证金且今典集团及其关联实体不存在违反 ABS 专项计划的相关交易文件的前提下，完美影管第三笔付款应于交割完成日后的 3 个工作日内向交易对方支付，金额为人民币贰亿柒仟零伍拾xxx仟零叁拾贰元肆角柒分（RMB￥270,559,032.47）。
如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，则完美影管第三笔付款顺延到今典集团上述义务履行完毕后或者违反ABS 专项计划的情形得到纠正后3 个工作日内向交易对方支付。
如果发生《转让协议》所载需要调整今典影城股权转让对价金额的情形，则完美影管应于支付上述第三笔付款时扣减根据公式所相应计算出的调整金额。
各方明确，完美影管应全部以人民币现金的形式向交易对方支付标的对价。同时由于今典传媒与今典影投是母子公司，除非交易对方另行书面通知完美影管，否则完美影管应将标的对价全部支付给今典传媒，在此情况下，今典影投不得再就其在《转让协议》中的应收价款再向完美影管主张任何权利，但支付后完美影管和交易对方应对此种支付安排签署相关协议以满足双方之需要。
3、资金来源
x公司拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）及银行借款支付本次交易对价，其中拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）共计 6.5 亿元，其余收购价款通过银行借款方式筹集。
本次收购的资金将来自于上市公司银行借款及前次非公开发行的募集资金，
前次募集资金发行的股份已于 2016 年 6 月 16 日上市，扣除发行费用后募集资金
净额为 495,117.43 万元。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的相关规定，本次变更募集资金用途已于 2016 年 9 月
13 日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。
根据《转让协议》约定，完美影管同意，完美影管完成协议所述交易后，继续完好履行 ABS 专项计划下相关主体的全部义务、责任、xx与保证，包括但不限于今典文化继续提供《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托服务
协议》项下服务、《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托监管合同》
项下监管义务，票房收入出质影院、备选影院继续履行《平安财富·汇安 816 号今
典 17.5 影院单一资金信托应收账款转让协议》项下义务。
交易对方承诺，就完美影管继续完好履行 ABS 专项计划下相关主体的全部义务、责任、xx与保证的，对完美影管的履约行为向平安信托、银河金汇承担连带责任。特别的，票房收入出质影院（含备选影院，如将来需要）、今典文化按照《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托应收账款转让协议》、《平
安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托监管合同》履行票房收入划转义务的，交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示的第三方提前一个工作日将相应款项汇入《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托监管合同》项下约定账户（或根据银河金汇、平安信托届时的要求汇入票房收入出质影院或今典文化，由票房收入出质影院或今典文化划款）；如交易对方未能履行前述承诺、而完美影管完好履行了 ABS 专项计划下相关主体的全部义务、责任、xx与保证的，交易对方应当在五个工作日内将等额划转的票房收入款项支付至完美影管或完美影管指示的第三方账户，并按照本款约定的延迟付款违约条款向完美影管承担违约责任。如完美影管未能完好履行本款约定的，应按照本款约定的延迟付款违约条款向交易对方承担违约责任。
各方同意，为履行上述约定，就今典集团与票房收入出质影院签署的《平安
财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托应收账款转让协议》，交易对方承诺今典集团、票房收入出质影院应当根据《转让协议》的安排签署《应收账款转让协议之补充协议》。其中，该补充协议的约定应当与如下条款原则一致：
（1）今典集团应当向票房收入出质影院支付上述应收账款转让价款。应收账款转让价款的金额应当调整为今典集团在《平安财富·汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托信托贷款合同》项下的贷款本息金额。
（2）特别的，在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作日内支付应收账款转让价款，支付的金额应当大于等于 ABS 专项计划的计划说明书载明的当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间支付的转让价款达到对应还款日本息的金额总额（其中，在履行《转让协议》约定前，如今典集团已经偿还相应贷款本息或已经汇入监管账户的金额，相应豁免今典集团支付应收账款的相应金额的义务，今典集团无需重复支付）。各方知晓，由于票房收入出质影院有根据当期实际票房转付票房收入的义务，而前述金额不一定满足当期实际票房金额，为此，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一月应收账款转让价款时补足，且如 ABS 专项计划的管理人或投资者提出要求，交易对方还应当在管理人要求的期限内提前支付相应应收账款转让价款，以补足至 ABS 专项计划的管理人或投资者提出要求的金额，直至今典集团在当个特定期间累计支付的应收账款转让价款达到对应的还款日今典集团应偿还的贷款本息。ABS 专项计划项下发生部分或全部提前还款的，今典集团支付上述应收账款转让价款的义务相应提前。
（3）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方将相应款项支付至上述今典文化下监管账户的，视为今典集团向票房收入出质影院支付了相应的应收账款转让价款。特别的，今典文化应当按照今典集团的要求对该部分收入进行存款管理，相应的利息收入应当在利息产生后及时划付至今典集团；其中，完美影管应确保今典文化在收到前述应收账款转让价款后及时向 ABS 专项计划约定的账户划付款项；另外，在今典集团已经支付当期应收账款转让价款至当期贷款本息的情况下，今典集团根据管理人的要求向监管账户划付收入至承诺票房金额，今典
文化应当在一个工作日内退还今典集团。今典文化未能及时划付前述各类款项的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向今典集团支付违约金，完美影管对此向今典集团承担连带责任。
（4）交易对方、今典集团或交易对方指示的第三方未能及时付款的，每延迟一日，应当按照应付未付金额的万分之五向票房收入出质影院支付违约金。交易对方对此向票房收入出质影院承担连带责任。
（5）今典集团、xxx应当就上述事项和相应义务的履行，向完美影管出具书面的承诺函。
（6）各方确认，就上述（4）而言，各方优先执行第（5）条的约定。
（7）各方确认，为履行《转让协议》，完美影管应向交易对方、今典集团开放 ERP 系统项下全部影城的相关票房收入数据。
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易，公司拟购买的今典院线、今典影城、今典文化 100%股权和交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。标的公司 2015 年度
营业收入及交易金额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报表营业收入及期末净资产的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
x次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 | 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月实 际数 | 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月备 考数 |
总资产 | 1,195,190.22 | 1,381,910.78 |
总负债 | 430,917.92 | 631,546.66 |
所有者权益合计 | 764,272.31 | 750,364.12 |
营业收入 | 211,462.90 | 252,601.58 |
利润总额 | 39,124.82 | 40,442.25 |
净利润 | 35,185.43 | 35,559.69 |
归属于上市公司股东的净 利润 | 38,223.49 | 38,597.75 |
资产负债率 | 36.05% | 45.70% |
基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 |
稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 |
公司名称：完美世界股份有限公司英文名称：Perfect World Co., Ltd.股票简称：完美世界
股票代码：002624
成立日期：1999 年 8 月 27 日
上市日期：2011 年 10 月 28 日注册资本：1,314,609,851 元 法人代表：xxx
董事会秘书：xxx
注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号
办公地址：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦
邮编： 100101
电话： 00-00-00000000
传真： 00-00-00000000
电子邮件：xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxxxxxx：xxxx://xxx.xxxxx.xxx
经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》有限期至 2017 年 4 月 14 日）。动漫设计、制作；平面设计、制作；网站开发、网页设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；软件开发、销售；从事进出口业务；文化艺术活动策划；会展服务；销售服装、玩具、鞋帽、箱包、眼
镜、首饰、文化用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花、草及观赏性植物、计算机、软件及辅助设备；体育赛事策划；休闲观光旅游项目开发；企业管理咨询、企业营销策划；投资管理和咨询；资产管理；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司前身德清县天健耐火炉料有限公司（xx有限前身）系由xxx、xxx共同出资设立，注册资本为 50 万元。振企会计师事务所于 1999 年 8 月 21 日出具的振会验（99）210 号《验资报告》，经审验，德清县天健耐火炉料有限公司收到其股东以货币资金投入的资本 50 万元，其中实收资本 50 万元。
1999 年 8 月，德清县天健耐火炉料有限公司在湖州市德清县工商行政管理局
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 陈连庆 | 40.00 | 货币资金 | 80.00 |
2 | 陈根囡 | 10.00 | 货币资金 | 20.00 |
合计 | 50.00 | 货币资金 | 100.00 | |
注册成立，取得注册号为 3305212068350 的《企业法人营业执照》。德清县天健耐火炉料有限公司设立时的股权结构如下：
1、2000 年 6 月，xx有限股权转让
2000 年 6 月，经xx有限（德清县金磊耐火有限公司，公司前身）股东会同意，xxx与xxx签订《股权转让协议》，xxx将所持xx有限 20%的股权计 10 万元出资额转让给xxx，转让价格按照出资额 1：1 确定。
本次股权转让前后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | x次股权转让前 | x次股权转让后 | ||
出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
1 | 陈连庆 | 40.00 | 80.00 | 40.00 | 80.00 |
2 | 陈根囡 | 10.00 | 20.00 | - | - |
3 | xxx | - | - | 10.00 | 20.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | |
2、2003 年 4 月，xx有限增资至 350 万元
2003 年 4 月，xx有限股东会决定将xx有限注册资本由 50 万元增加至 350
万元。新增注册资本 300 万元中，xxx以货币资金增资 170 万元，xxx以货币资金增资 130 万元，上述增资价格均按照注册资本 1：1 确定。
湖州正立会计师事务所于 2003 年 4 月 11 日出具湖正会验（2003）52 号《验
资报告》，经审验，xx有限收到新增注册资本合计 300 万元，其中xxx以货币
序号 | 股东姓名 | x次增资前 | x次增资后 | ||
出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
1 | 陈连庆 | 40.00 | 80.00 | 210.00 | 60.00 |
2 | 陈根财 | 10.00 | 20.00 | 140.00 | 40.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | 350.00 | 100.00 | |
资金增资 170 万元，xxx以货币资金增资 130 万元。本次增资前后，xx有限的股权结构如下：
2003 年 4 月，xx有限完成本次增资的工商变更登记。
3、2004 年 6 月，xx有限增资至 1,000 万元
2004 年 6 月，xx有限股东会决定将xx有限注册资本由 350 万元增加至
1,000 万元。新增注册资本 650 万元中，xxx以货币资金增资 4 万元、以未分配
利润转增出资 46 万元，xxx以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资
30 万元，上述增资价格均按照注册资本 1：1 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具德天会验（2004）
第 141 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 11 日，xx有限收到新增注册
资本合计 650 万元，其中xxx以货币资金增资 4 万元、以未分配利润转增出资
序号 | 股东姓名 | x次增资前 | x次增资后 | ||
出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
1 | 陈连庆 | 210.00 | 60.00 | 260.00 | 26.00 |
2 | 陈根财 | 140.00 | 40.00 | 740.00 | 74.00 |
合计 | 350.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
46 万元，xxx以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资 30 万元。本次增资前后，xx有限的股权结构如下：
2004 年 6 月，xx有限完成本次增资的工商变更登记。
4、2005 年 8 月，xx有限股权转让
2005 年 8 月，经xx有限股东会同意，xxx分别与xxx、xxx签订《股权转让协议》，xxx将所持xx有限 34%的股权计 340 万元出资额转让给xxx、将所持xx有限 10%的股权计 100 万元出资额转让xxx，转让价格均按照出资额 1：1 确定。
本次股权转让前后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | x次股权转让前 | x次股权转让后 | ||
出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
1 | 陈连庆 | 260.00 | 26.00 | 600.00 | 60.00 |
2 | 陈根财 | 740.00 | 74.00 | 300.00 | 30.00 |
3 | xxx | - | - | 100.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
2005 年 8 月，xx有限完成本次股权转让的工商变更登记。
5、2008 年 7 月，xx有限增资至 1,800 万元
2008 年 6 月，xx有限股东会决定将xx有限注册资本由 1,000 万元增加至
1,800 万元。新增注册资本 800 万元中，xxx以未分配利润转增出资 480 万元，
xxx以未分配利润转增出资 240 万元，xxx以未分配利润转增出资 80 万元，
上述增资价格均按照注册资本 1：1 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008 年 7 月 10 日出具德天会验
（2008）第 169 号《验资报告》，经审验，xx有限收到新增注册资本合计 800
万元，其中xxx以未分配利润转增出资 480 万元，xxx以未分配利润转增出
序号 | 股东姓名 | x次增资前 | x次增资后 | ||
出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
1 | 陈连庆 | 600.00 | 60.00 | 1,080.00 | 60.00 |
2 | 陈根财 | 300.00 | 30.00 | 540.00 | 30.00 |
3 | 姚锦海 | 100.00 | 10.00 | 180.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,800.00 | 100.00 | |
资 240 万元，xxx以未分配利润转增出资 80 万元。本次增资前后，xx有限的股权结构如下：
2008 年 7 月，xx有限完成本次增资的工商变更登记。
6、2009 年 12 月，xx有限增资至 2,400 万元
2009 年 12 月，xx有限股东会决定将xx有限注册资本由 1,800 万元增加至
2,400 万元。新增注册资本 600 万元中，xxx以货币资金 3,008.16 万元增资 288
万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，xxx以货币资金 1,253.40
万元增资 120 万元，上述增资价格均按照注册资本 1：10.445 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 11 日出具德天会验
（2009）第 321 号《验资报告》，经审验，xx有限收到新股东xxx、xxx、
xxx缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，其中xxx以货币资金
3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，x
xx以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，变更后注册资本实收金额为 2,400
万元。
本次增资前后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东 | x次增资前 | x次增资后 |
姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
1 | xxx | 1,080.00 | 60.00 | 1,080.00 | 45.00 |
2 | 陈根财 | 540.00 | 30.00 | 540.00 | 22.50 |
3 | 姚锦海 | 180.00 | 10.00 | 180.00 | 7.50 |
4 | xxx | - | - | 288.00 | 12.00 |
5 | xxx | - | - | 192.00 | 8.00 |
6 | xxx | - | - | 120.00 | 5.00 |
合计 | 1,800.00 | 100.00 | 2,400.00 | 100.00 | |
2009 年 12 月，xx有限完成本次增资的工商变更登记。
7、2010 年 2 月，xx有限整体变更为股份公司
2010 年 1 月，xx有限股东会决定，以xx有限截至 2009 年 12 月 31 日经
审计的净资产为依据，整体变更设立xx股份。根据天健事务所于 2010 年 1 月
22 日出具的天健审﹝2010﹞168 号《审计报告》，xx有限 2009 年 12 月 31 日经
审计的净资产为 137,601,019.14 元。按折股方案，将净资产中的 75,000,000 元按
照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000
元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。
2010 年 1 月 26 日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）
出具浙勤评报[2010]第 17 号《资产评估报告书》，xx有限截至 2009 年 12 月 31
日净资产评估值为 156,292,132.69 元。
2010 年 1 月 27 日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20 号《验资报告》，对xx有限整体变更为xx股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验，xx股份（筹）收到全体出资者拥有的截至 2009 年 12 月 31 日xx有限经审计的净
资产 137,601,019.14 元，根据《公司法》有关规定，按照xx股份（筹）折股方
案，将上述净资产折合实收资本 75,000,000 元，资本公积 62,601,019.14 元。
2010 年 2 月 22 日，xx股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得
注册号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 33,750,000 | 45.00 |
2 | xxx | 16,875,000 | 22.50 |
3 | xxx | 9,000,000 | 12.00 |
4 | 卫松根 | 6,000,000 | 8.00 |
5 | xxx | 5,625,000 | 7.50 |
6 | xxx | 3,750,000 | 5.00 |
合计 | 75,000,000 | 100.00 | |
8、2011 年 10 月，首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1469 号文核准，公司于 2011
年 10 月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式，公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行
价格 11.20 元，实际募集资金 28,000 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更
为 10,000 万元。2011 年 10 月 28 日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕326 号文同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002624”，股票简称“xx股份”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 33,750,000 | 33.75 |
2 | xxx | 16,875,000 | 16.88 |
3 | xxx | 9,000,000 | 9.00 |
4 | 卫松根 | 6,000,000 | 6.00 |
5 | xxx | 0,000,000 | 5.63 |
6 | xxx | 3,750,000 | 3.75 |
7 | 云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2 第十期集 合资金信托 | 1,250,000 | 1.25 |
8 | 云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2 第一期集 合资金信托 | 1,250,000 | 1.25 |
9 | 中国建设银行－华宝兴业 行业精选股票型证券投资基金 | 1,250,000 | 1.25 |
10 | 中国工商银行－华安动态 灵活配置混合型证券投资 | 1,250,000 | 1.25 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
基金 | |||
11 | 其他社会公众股股东 | 20,000,000 | 20.00 |
合计 | 100,000,000 | 100.00 | |
9、2012 年 6 月，转增股本
2012 年 6 月，公司实施了 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本
100,000,000 股为基数，向股权登记日即 2012 年 5 月 31 日收市后登记在册的公司
全体股东，以未分配利润每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积
金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 100,000,000 股增加至 200,000,000 股。转增股本后上市公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 67,500,000 | 33.75 |
2 | xxx | 33,750,000 | 16.88 |
3 | xxx | 18,000,000 | 9.00 |
4 | 卫松根 | 12,000,000 | 6.00 |
5 | xxx | 11,250,000 | 5.63 |
6 | xxx | 7,500,000 | 3.75 |
7 | 陕西省国际信托股份有限 公司-龙鼎 2 号证券投资集合资金信托 | 1,473,754 | 0.74 |
8 | xxx | 1,293,200 | 0.65 |
9 | xxx | 0,000,000 | 0.55 |
10 | xxx | 834,492 | 0.42 |
11 | 其他社会公众股股东 | 45,297,014 | 22.65 |
合计 | 200,000,000 | 100.00 | |
10、2014 年 12 月，重大资产置换及发行股份购买资产
2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%
股权。
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江xx高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1322 号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年12 月15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，xx股份已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕此次发行股份购买资产的新增股份登记。
2015 年 3 月 12 日，xxxxxxxxx已经按照《浙江xx高温材料股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 快乐永久 | 122,224,703 | 25.06 |
2 | 天津广济 | 61,112,351 | 12.53 |
3 | 分享星光 | 44,562,431 | 9.14 |
4 | xxx | 36,036,613 | 7.39 |
5 | 天津嘉冠 | 34,902,944 | 7.16 |
6 | xxx | 33,750,000 | 6.92 |
7 | 浙江创新 | 17,837,852 | 3.66 |
8 | xx成长 | 13,362,289 | 2.74 |
9 | 凯泰创新 | 11,140,608 | 2.28 |
10 | xxx | 8,437,500 | 1.73 |
11 | 华景光芒 | 6,793,839 | 1.39 |
12 | xxx景 | 6,697,244 | 1.37 |
13 | 深圳鹏瑞 | 3,348,622 | 0.69 |
14 | 其他 | 87,500,000 | 17.94 |
合计 | 487,706,996 | 100.00 | |
股份和 2,812,500 股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方，股权变更完成。此次重组完成后，上市公司股本结构如下：
11、2015 年公司更名
公司于 2015 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司变更名称、经营范围的议案》及《关于修订公司章程的议案》，公司名称由“浙江xx高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。上述事项已经公司 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 5 月 4 日，公司已完成上述工商变更登记手续，并取得由浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
12、2016 年 4 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 1 月 7 日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行 614,439,323 股收购完美游戏 100%股权并非公开发行 212,463,532 股募集配套资金。
2016 年 4 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】）849 号）。
2016 年 4 月 28 日，本公司发行股份购买资产部分新增股份上市交易。
2016 年 6 月 16 日，本公司非公开发行股份募集配套资金部分新增股份上市交易。
本次重组完成后，上市公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 460,944,729 | 35.06% |
2 | xxx | 176,344,734 | 13.41% |
3 | xxxx扬 | 153,494,594 | 11.68% |
4 | 快乐永久 | 122,224,703 | 9.30% |
5 | 天津广济 | 61,112,351 | 4.65% |
6 | 天津星光 | 44,562,431 | 3.39% |
7 | 天津嘉冠 | 34,902,944 | 2.66% |
8 | xxx | 34,432,000 | 2.62% |
9 | xxx | 24,376,613 | 1.85% |
10 | 完美三号资管 | 21,246,352 | 1.62% |
11 | 其他 | 180,968,400 | 13.77% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
合计 | 1,314,609,851 | 100.00% | |
13、2016 年 7 月变更上市公司名称
2016 年 7 月 13 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司名称、经营范围》等议案，同意公司名称由“完美环球娱乐股份有限公司”变更为“完美世界股份有限公司”。2016 年 7 月 20 日，浙江省工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码 913300007044605152）。并经深圳证券交易所核准，自 2016 年 7 月 26 日起公司名称变更为“完美世界股份有限公司”，证券简称变更为“完美世界”。
14、2015 年股票期权激励计划第一个行权期
（1）2015 年 6 月 1 日，完美环球第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案。
（2）2016 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由134 名调整至110 名，首期授予股票期权总数由 1,650,000 份调整至 1,271,450 份。
（3）根据公司董事会 2016 年 7 月 25 日《关于股票期权激励计划首期授予部
分第一个行权期采用自主行权模式的公告》，第一个行权期可行权数量为 317,846
股。
截至本报告书签署日， 已行权股份数共计 3000 股， 公司股本变更为
1,314,612,851 股。
截至本报告书签署日，公司前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 完美数字科技 | 460,944,729 | 35.06% |
2 | xxx | 176,344,734 | 13.41% |
3 | xxxx扬 | 153,494,594 | 11.68% |
4 | 快乐永久 | 122,224,703 | 9.30% |
5 | 天津广济 | 61,112,351 | 4.65% |
6 | 天津星光 | 44,562,431 | 3.39% |
7 | 天津嘉冠 | 34,902,944 | 2.66% |
8 | xxx | 34,432,000 | 2.62% |
9 | xxx | 24,376,613 | 1.85% |
10 | 完美三号资管 | 21,246,352 | 1.62% |
合计 | 1,133,641,451 | 86.23% | |
2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100%
股权。2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江xx高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，xx股份
已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015
年 3 月 12 日，xxxxxxxxx已经按照《浙江xx高温材料股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和
2,812,500 股股份转让予快乐永久等 10 家交易对方。
上述重组事项完成后，上市公司的股本增加至 48,770.70 万股，控股股东由xxx、xxx、xxx变更为快乐永久，实际控制人由xxx、xxx、xxx变更为xxx。
2016 年 1 月 7 日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行 614,439,323 股收购完美游戏 100%股权并非公开发行 212,463,532 股募集配套资金。2016 年 4 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】849 号）。2016 年 4 月 28 日，本公司发行股份购买资产部分新增股份上市交易。2016 年 6 月 16 日，本公司非公开发行股份募集配套资金部分新增股份上市交易。
截至本报告书签署日，上述重组事项已经完成。重组完成后，上市公司的股本由 48,770.70 万股增加至 131,460.99 万股，控股股东由快乐永久变更为完美数字科技、快乐永久和xxx，实际控制人xxx未发生变更。
2014 年上市公司收购完美影视 100%股权以前，上市公司的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务，主要产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的研发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011 年度、2012 年度和 2013 年度公司营业收入分别为 42,204.90 万元、40,708.45 万元和 47,541.79 万元，营业利
润分别为 5,340.55 万元、2,657.80 万元和 1,606.59 万元。
公司于 2014 年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务置出，同时置入完美影视主营的电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服
务及相关服务业务。
完美影视成立以来专注于影视剧制作发行业务，重组完成后，上市公司 2014年、2015 年经审计的营业收入分别为 92,578.43 万元、112,937.14 万元，归属于上市公司所有者的净利润分别为 19,019.08 万元、28,844.73 万元。
2016 年，公司实施了重大资产重组，将主营业务为网络游戏开发、发行和运营的完美游戏注入上市公司。2016 年 1-6 月，上市公司经审计的营业收入为 211,462.90 万元，归属于上市公司所有者的净利润为 38,223.49 万元。
上市公司电视剧业务形成的主要产品是电视剧作品，电影业务形成的主要产品是电影作品，两类作品的用途均为满足人们文化生活的需求。上市公司艺人经纪业务形成的主要产品是为影视艺人提供的专业化经纪服务。上市公司网络游戏业务所形成的主要产品为网络游戏作品（客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏等）及其衍生产品（以 IP 为核心的xx产品等）。
根据上市公司的财务报表，公司近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,195,190.22 | 303,076.42 | 164,649.22 |
流动资产 | 862,092.86 | 249,821.77 | 154,921.74 |
负债总额 | 430,917.92 | 188,208.30 | 83,749.94 |
流动负债 | 351,557.31 | 123,879.54 | 56,944.19 |
归属于上市公司股东权益合 计 | 643,420.55 | 102,575.02 | 75,566.99 |
股东权益合计 | 764,272.31 | 114,868.12 | 80,899.28 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 211,462.90 | 112,937.14 | 92,578.43 |
营业利润 | 31,927.66 | 32,779.30 | 26,629.80 |
利润总额 | 39,124.82 | 38,478.57 | 28,790.88 |
净利润 | 35,185.43 | 29,911.21 | 21,315.99 |
归属于上市公司所有者的净利润 | 38,223.49 | 28,844.73 | 19,019.08 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,385.67 | 19,833.68 | -22,764.89 |
投资活动产生的现金流量净额 | -596,267.37 | -51,030.05 | -3,058.14 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 621,348.34 | 92,301.88 | 19,615.53 |
汇率变动对现金的影响额 | 2,070.96 | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | 35,537.60 | 61,105.51 | -6,207.50 |
期末现金及现金等价物余额 | 152,869.07 | 84,213.55 | 23,108.04 |
主要财务指标 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 2.45 | 2.02 | 2.72 |
速动比率（倍） | 2.28 | 1.74 | 1.93 |
资产负债率（%） | 36.05 | 62.10 | 50.87 |
无形资产（扣除土地使用权）占 净资产的比例（%） | 2.33 | 0.24 | 0.53 |
主要财务指标 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
应收账款xx率（次/年） | 4.62 | 1.65 | 1.61 |
存货xx率（次/年） | 2.79 | 1.41 | 1.32 |
利息保障倍数（倍） | 8.74 | 9.65 | 23.41 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（万元） | 8,206.28 | 24,629.71 | 18,822.14 |
基本每股收益（元） | 0.34 | 0.59 | 0.66 |
稀释每股收益（元） | 0.34 | 0.59 | 0.66 |
注：完美世界 2015 年、2014 年的财务数据取自 2015 年年度报告、2014 年年度报告；完美世界 2016 年 1-6 月的财务数据取自 2016 年半年度报告。
截至本报告书签署日，快乐永久持有公司 122,224,703 股股份，占公司总股本的比例为 9.30%，完美数字科技持有公司 460,944,729 股股份，占公司总股本的比例为 35.06%，xxx持有公司 176,344,734 股股份，占公司总股本的比例为 13.41%。快乐永久、完美数字科技和xxx构成一致行动人，因此快乐永久、完美数字科技和xxx为公司的控股股东，合计持有公司 759,514,166 股股份，占公司总股本的比例为 57.77%。
xxxxx及间接控制完美世界 57.77%的股份，为本公司的实际控制人。完美世界的股权控制关系如下图所示：
1、快乐永久的基本信息
截至本报告书签署日，快乐永久的基本信息如下表所示：
企业名称 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 |
注册地址 | 新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元人民币 |
实收资本 | 100 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91659001576928979H |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2011 年 6 月 10 日 |
营业期限 | 2011 年 6 月 10 日至 2041 年 6 月 9 日 |
最近三年，快乐永久的实际控制人均为xxx。截至本报告书签署日，快乐永久的产权控制关系如下：
2、完美数字科技的基本信息
截至本报告书签署日，完美数字科技的基本信息如下表所示：
企业名称 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 |
注册地址 | 北京市海淀区上地东路1 号院1 号楼8 层A801 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
实收资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91110108076622973U |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文 化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2013 年08 月14 日 |
营业期限 | 2013 年08 月14 日至2033 年08 月13 日 |
完美数字科技的股权控制关系如下图所示：
3、xxx先生的基本信息
截至本报告书签署日，xxx先生的基本信息请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况 六 公司控股股东和实际控制人概况 （三） 实际控制人情况”（即下节）。
截至本报告书签署日，公司实际控制人xxx先生的基本情况如下表所示：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819710914**** |
住所 | 北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号 |
通讯地址 | 北京市朝阳区北苑路 86 号院 306 号楼完美世界大厦 19 层 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
xxx先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外永久居留权。 1996 年至 2010 年任北京金xx电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京xx教育科技股份有限公司董事长；2004 年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至 2015 年任 Perfect World Co., Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010 年至今任北京完美影视传媒有限责任公司董事长；
2015 年 8 月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015 年 12 月至今任
完美世界（北京）数字科技有限公司执行董事及总经理；2015 年 3 月 3 日至今任本公司董事长。
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
公司拟以其全资控股子公司完美影管作为本次交易的收购主体，截至本报告书签署日，完美影管的基本情况如下：
企业名称 | 完美世界（重庆）影院管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000MA5U6X0Q9H |
注册地址 | 重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5、6 幢 3-1 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；影院管理；组织文化艺术交流活动；代理国内外广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；租赁影视器材、服装、道具。（以上经营范围依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 7 月 14 日 |
营业期限 | 2016 年 7 月 14 日至永久 |
本次购买资产的交易对方为今典传媒和今典影投。
1、企业基本信息
企业名称 | 时代今典传媒有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108672350396H |
注册地址 | 北京市海淀区文慧园北路 9 号今典花园 9 号楼商务中心 3 层 338 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；影视策划；信息咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理广告；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
成立日期 | 2008 年 02 月 02 日 |
营业期限 | 2008 年 02 月 02 日至 2058 年 02 月 01 日 |
2、产权及股权控制关系
今典传媒的股权控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）设立（2008年2月）
2008 年 1 月 28 日，今典投资集团有限公司（以下简称“今典集团”）、北京安地房地产开发有限责任公司（以下简称“北京安地”）共同签署《时代今典传媒有限公司章程》，章程载明今典传媒注册资本为人民币 10,000 万元，系企业
法人今典集团、北京安地共同以货币出资设立。其中今典集团认缴人民币 8,000
万元，北京安地认缴人民币 2,000 万元。根据北京伯仲行会会计师事务所有限公
司出具京仲开验字【2008】0124J-F 号《验资报告》，截至 2008 年 1 月 24 日，
今典传媒已收到今典集团、北京安地第 1 期缴纳的注册资本人民币 2,000 万元，
其中今典集团以货币出资 1,600 万元，北京安地以货币出资 400 万元。
2008 年 2 月 2 日，今典传媒经北京市工商行政管理局核准成立，并取得注册
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资 | 持股比例（%） |
1 | 今典集团 | 8,000.00 | 1,600.00 | 80.00 |
2 | 北京安地 | 2,000.00 | 400.00 | 20.00 |
合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》。今典传媒设立时股权结构如下表：
（2）第一次实收资本变更（2008年6月）
2008 年 6 月 12 日，北京伯仲行会会计师事务所有限公司出具京仲变验字
【2008】0612J-X 号《验资报告》验证，截至 2008 年 6 月 12 日，今典传媒已收
到今典集团、北京安地第 2 期缴纳的注册资本合计人民币 8,000 万元，其中今典
集团以货币出资 6,400 万元，北京安地以货币出资 1,600 万元。
2008 年 6 月 13 日，今典传媒经北京市工商行政管理局核准，换发本次实收资本变更后的《企业法人营业执照》。
今典传媒实收资本变更时股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资 | 持股比例（%） |
1 | 今典集团 | 8,000.00 | 8,000.00 | 80.00 |
2 | 北京安地 | 2,000.00 | 2,000.00 | 20.00 |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
（3）第一次股权转让（2009年3月）
2009 年 3 月 13 日，今典传媒股东会通过决议，同意北京安地将其在今典传
媒的出资 2,000 万元人民币转让给今典集团，并修改相应章程。同日，北京安地与今典集团就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2009 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，今典传媒股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 今典集团 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
4、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，今典传媒除持有今典院线、今典影城、今典文化等公司股权外，目前未开展其他主要业务。
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
今典传媒最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 129,652.18 | 124,231.07 | 132,190.69 |
负债合计 | 173,659.86 | 166,121.93 | 159,732.42 |
所有者权益 | -44,007.68 | -41,890.85 | -27,541.73 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 44,072.65 | 84,645.00 | 69,475.69 |
利润总额 | -2,126.58 | 2,850.83 | -8,302.00 |
净利润 | -2,382.30 | 2,385.27 | -8,482.67 |
注：上述财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，今典传媒除直接持有今典院线、今典文化、今典影投
100%的股权外，控制和参股的其他主要企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股 比例 |
1 | 北京时代今典传媒科技有限公司 | 4,000万元 人民币 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、仪器仪表、装饰材料；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | 持股100% |
2 | 北京今典影业有限公司 | 2,000万元 人民币 | 音像制品批发、零售；国产影片发行；摄制 电影。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 持股100% |
3 | 北京世纪联合网络技术有限公司 | 500万元人民币 | 销售计算机软硬件及外部设备、通讯器材、电气机械、电子产品、电子元器材、仪器仪表；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技 术培训；设计、制作、代理、发布广告；软 | 持股80% |
件设计与开发；计算机系统集成；网络工程；网站设计与开发；网页制作；互联网信息服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。) | ||||
4 | 世纪美映影院技术服务（北京）有限公司 | 513万美元 | 数字影院系统及设备的技术服务，技术咨询；批发数字影院设备及零部件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） | 通过北京时代今典传媒科技有限公司持股 89.5% |
1、企业基本信息
企业名称 | 时代今典影院投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101087817011678 |
注册地址 | 北京市海淀区文慧园北路 9 号今典花园 9 号楼一层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 41,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 批发（非实物方式）预包装食品；项目投资；技资管理；企业管理；设备租赁；设计、制作、代理、发布广告；销售电器设备及配件、玩具、服装、工艺品、文具、体育用品、电子产品。（“ l、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2005 年 10 月 17 日 |
营业期限 | 2005 年 10 月 17 日至 2055 年 10 月 16 日 |
2、产权及股权控制关系
今典影投的股权控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）设立（2005年10月）
2005 年 9 月 9 日，今典集团、北京安地共同签署了《时代今典影院投资有限
公司章程》，章程载明今典影投注册资本为人民币 10,000 万元，系企业法人今典
集团、北京安地共同以货币出资设立。其中今典集团认缴人民币 5,100 万元，北
京安地认缴人民币 4,900 万元。
根据北京市工商行政管理局 2005 年 10 月 17 日打印的《入资情况核查单》及
银行入资凭单，截至 2005 年 10 月 17 日，今典影投已收到今典集团、北京安地缴
纳的注册资本人民币 10,000 万元，其中今典集团以货币出资 5,100 万元，北京安
地以货币出资 4,900 万元。
2005 年 10 月 17 日，今典影投经北京市工商行政管理局核准成立，并取得注
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 今典集团 | 5,100.00 | 51.00 |
2 | 北京安地 | 4,900.00 | 49.00 |
册号为 1100001898995 的《企业法人营业执照》。今典影投设立时股权结构如下表：
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（2）第一次股权转让（2009年2月）
2009 年 2 月 11 日，今典影投股东会通过决议，同意增加新股东今典传媒，
同意今典集团将其在今典影投的出资 5,100 万元人民币转让给今典传媒，北京安
地将其在今典影投的出资 4,900 万元人民币转让给今典传媒，并修改相应章程。
2009 年 2 月 13 日，今典集团、北京安地就上述转让事项分别与今典传媒签订了
《出资转让协议书》。
2009 年 2 月 16 日，北京市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，今典影投股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 今典传媒 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（3）第一次变更注册资本（2015年12月）
2015 年 12 月 14 日，今典影投股东会通过决议，同意增加注册资本 31,000
万元，由股东今典传媒以截至 2015 年 12 月 14 日对今典影投的 31,000 万元债权出资，并修改相应章程。
2015 年 12 月 25 日，北京市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，今典影投股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 今典传媒 | 41,000.00 | 100.00 |
合计 | 41,000.00 | 100.00 | |
4、主要业务发展状况
x次交易前，今典影投的主营业务为影院开业前的筹建工作以及后期的关闭、停业、转让工作，并负责下属影院的资金管理。
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
今典影投最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 73,176.44 | 100,210.01 | 86,566.46 |
负债合计 | 75,791.16 | 101,377.68 | 105,650.44 |
所有者权益 | -2,614.72 | -1,167.66 | -19,083.98 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 30,006.33 | 58,747.16 | 46,719.90 |
利润总额 | -1,668.61 | 3,982.41 | -8,201.98 |
净利润 | -1,924.32 | 3,583.05 | -8,348.40 |
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
今典影投除直接持有今典影城100%的股权外，控制和参股的其他主要企业情况如下：
（1）控制的企业
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股 比例 |
1 | 上海今典世纪影院管理有限公司 | 270万元人民币 | 影院投资管理；数字电影研制及设备推广；影院广告设计、制作；展览展示服务；销售文化用品（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 持股100% |
2 | 北京今典艺苑影院管理有限公司 | 10 万元人民币 | 电影放映（电影放映经营许可证有效期至 2018年01月31日）（卫生许可证有效期至2017年05月29日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年03月18日）；销售日用品、文化用品；承办展览展示活动；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术推广；出租办公用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 持股100% |
3 | xx市今典影 城有限公司 | 100 万元人 民币 | 电影放映；广告设计、制作、发布；零售预 包装食品兼散装食品 | 持股100% |
4 | 惠州今典影城管理有限公司 | 100 万元人民币 | 影院管理（不含电影放映仅限于管理服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 持股100% |
5 | 栾川今典影院 管理有限公司 | 680 万元人 民币 | 电影放映服务；预包装食品零售；设计、制 作、代理、发布国内各类广告 | 持股100% |
6 | 沁阳市今典影城有限公司 | 530 万元人民币 | 许可经营项目：经营电影放映；零售预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（以上经营范围凭有效许可证经营） 一般经营项目：经营影院管理、户外广告设计、制作、代理、发布（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获 批准前不得经营） | 持股100% |
7 | 深圳市今典xx城影城管理有限公司 | 10 万元人民币 | 场地租赁；国内贸易；展览展示服务；影院投资管理数码电影放映；预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配 方乳粉）零售；从事广告业务 | 持股100% |
8 | 深圳市今典影城管理有限公司 | 100 万元人民币 | 影院管理；数码电影放映；从事广告业务、房屋租赁；预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除外） | 持股100% |
9 | 天津今典新干线影城有限公司 | 420 万元人民币 | 电影放映；影院管理；从事广告业务经营；预包装食品兼散装：冷冻饮料、非酒精饮料、爆米花的零售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 持股100% |
10 | 咸阳今典金玉良苑影城有限公司 | 100 万元人民币 | 预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；电影放映；影院管理；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 持股100% |
11 | 新乡市卫滨区今典影城有限 公司 | 930 万元人民币 | 电影放映（许可证有效期至2017年12月9日）；预包装食品兼散装食品零售 | 持股100% |
12 | 重庆今典金豫影院管理有限公司 | 101 万元人民币 | 电影放映；预包装食品、散装食品、乳制品 （不含婴幼儿配方乳粉）（按许可证核定事项和期限从事经营）影院管理；设计、制作、代理、发布国内外广告。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期 限的不得经营） | 持股100% |